졸속 심사로 일관한 금융위의 외환-하나은행 합병 인가

은행법 위반 혐의 하나금융지주 및 관련 임직원에 대한 적격성 심사 문제 외면

잘못된 합병 인가 취소하고 철저한 심사 후 다시 결정해야

금융위원회는 지난 19일 제15차 정례회의에서 한국외환은행(이하 “외환은행”)과 하나은행간 합병을 인가했다. 그러나 이 합병인가는 금융정의연대와 참여연대가 지난 6월 16일 은행법 위반 혐의로 론스타 관련자 및 하나금융지주, 김정태 현 하나금융지주 회장, 김한조 현 외환은행장 등을 서울지방검찰청에 고발한 내용을 충분히 반영하지 않은 상태에서 졸속으로 내려진 결정이다. 참여연대 경제금융센터(부소장 김성진 변호사)와 금융정의연대(대표 김득의)는 금융위의 이번 합병 인가 결정이 은행법 및 기타 금융 관련 법령의 취지에 부합하지 않는다는 점을 지적하고, 시급히 금융위가 기존 인가를 취소하고 합병 관련자들의 은행법 위반 가능성을 철저하게 조사한 후, 두 은행간의 합병에 대해 신중하고 적절한 결론을 다시 내릴 것을 촉구한다. 

은행업은 금융시장의 안정과 건전한 신용질서의 정착에 지대한 영향을 끼치는 가장 중요한 금융업종이다. 따라서 어느 나라나 은행의 안전하고 건전한 영업을 위해 매우 상세한 규제를 부과하고 있다. 특히 은행의 신규 설립, 경영권 변동, 은행 합병 등 은행 경영에 중대한 영향을 미치는 사안의 경우 재무적 건전성에 관한 규제는 물론이고, 사업계획의 적절성, 대주주 및 임원의 적격성 등을 매우 엄격하고 포괄적으로 규제하고 있다. 따라서 이번 합병 건과 관련하여 금융위는 은행법 및 관련 법령의 취지에 따라 합병 인가 신청인이 이들 조건을 적극적이고 실질적으로 충족하고 있는지를 면밀하게 심사해서 그 인가 여부를 결정해야 마땅했다.  문제는 하나금융지주가 대주주 적격성을 충족하지 못할 가능성과, 합병 은행의 임원 명단에 포함된 것으로 알려진 김정태 하나금융지주 회장과 김한조 외환은행장이 임원의 적격성 요건을 충족하지 못할 가능성이다. 

대주주 적격성은 은행법 제15조에 따른 은행법 시행령 <별표 1>에 규정되어 있는데, 이중 제1호 마목의 2) 후단은 “법, 이 영 또는 금융관련법령을 위반하여 처벌받은 사실이 없을 것”이라고 하여 대주주의 준법성을 요구하고 있다. 그런데 금융정의연대와 참여연대가 지난 6월 16일의 고발장에서 밝힌 바와 같이 하나금융지주는 론스타와 외환은행 주식매매계약을 체결하면서 외환카드 합병과 관련하여 올림푸스캐피탈측이 제기한 손해배상 책임 중 일정 금액까지 론스타의 책임을 면해 주는 소위 “면책 조항”에 합의하여 외환은행에 부당하게 손해를 끼친 혐의를 받고 있다. 이런 행위는 은행법이 가장 무거운 벌칙 조항으로 다스릴 만큼 중대한 위법행위여서 만일 진정 하나금융지주가 이런 행위를 통해 외환은행에 손해를 끼쳤다면 하나금융지주는 은행법 제15조가 요구하는 대주주로서의 적격성을 충족할 수 없다. 따라서 금융위는 마땅히 금융위 차원의 자체적인 조사를 벌이거나, 검찰의 수사상황을 참작하여 하나금융지주의 대주주 적격성 충족 여부를 면밀하게 검토했어야 했다. 그러나 금융위는 이 혐의에 대해 자체적인 조사를 벌이지도 않고, 검찰의 수사결과를 기다리지도 않은 채 하나금융지주의 대주주 적격성 문제를 얼렁뚱땅 넘어감으로써 은행법의 취지를 중대하고 실질적으로 침해했다.

합병 법인 임원에 대한 적격성 심사 역시 졸속으로 진행되었다. 은행법 제18조 제1항은 은행 임원의 결격 사유를 상세하게 열거적으로 기술하고 있는데 이에 따르면 금융관련 법령을 위반하여 징계를 받은 자는 일정 기간 동안 임원이 될 수 없도록 되어 있다. 그런데 지난 1월초 외환카드 부당 합병 사건과 관련하여 론스타에 413억원을 지급한 김한조 외환은행장과 이를 방치한 김정태 하나금융지주 회장은 모두 지난 6월 16일에 은행법 위반으로 론스타 및 하나금융지주와 함께 고발당한 상태이다. 따라서 금융위는 이들에 대한 임원 자격의 적격성을 심사하는 과정에서 이들의 은행법 위반 여부를 면밀하게 살펴보았어야 마땅한데 역시 이 의무를 게을리 했다. 이런 금융위의 임무 해태는 은행법 제18조 제2항이 “은행의 임원은 금융에 대한 경험과 지식을 갖춘 자로서 은행의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 없는 자이어야 한다”고 하여 임원 자격을 적극적으로 규정하고 있다는 점을 감안한다면 그 잘못이 매우 크다고 볼 수밖에 없다.

대주주와 임원에 대한 적격성 요건이 문제가 되려면 위반 혐의만으로는 부족하고, 명시적으로 처벌이나 징계를 받은 경험이 있어야 한다고 주장할 수 있다. 그러나 이런 주장은 인가나 합병 과정에서 적격성을 심사하는 금융감독의 기본 원칙과 부합하지 않는다. 은행업 인가의 요건을 규정한 은행업 감독규정 <별표 2-2> 중 3-다-8)은 “신청인 또는 신청인의 임원이 법령 위반 또는 건전 금융거래질서 위반 등의 사건에 직접적으로 연루되는 등 향후 법령 및 건전 금융거래질서 위반의 소지가 크지 않을 것”을 인가의 요건으로 규정하고 있어 이런 가능성을 심사하도록 명시적으로 규정하고 있다. 또한 은행업 감독규정 제5조 제6항 제3호는 은행업 인가를 받으려는 자의 주주를 상대로“형사소송 절차가 진행되고 있거나 금융위, 공정거래위원회, 국세청, 검찰청 또는 금융감독원 등에 의한 조사·검사 등의 절차가 진행되고 있고, 그 소송이나 조사·검사 등의 내용이 인가심사에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정되는 경우에는 그 소송이나 조사·검사 등의 절차가 끝날 때까지의 기간”은 심사기간에 산입하지 않는다고 하여 주주의 적격성에 대한 조사나 검사의 최종 판단이 나올 때까지 인가 및 합병 심사를 중단하는 것을 전제로 하고 있다. 아울러 은행업 감독규정 제5조의2 제4항 및 제5조의3 제4항은 설립 인가에 관한 위의 규정을 은행법상의 합병 인가 또는 금융산업의 구조개선에 관한 법률상의 합병 인가에 준용하도록 하고 있다. 따라서 금융위는 합병 인가 심사 과정에서 단순히 과거의 처벌 또는 징계 유무만을 기계적으로 살펴서는 안 되고, 앞으로 건전경영 또는 신용질서를 해칠 우려가 없는지를 적극적으로 살펴보아야 하는 것이다. 

대주주나 임원의 적격성에 대한 중대한 논란이 제기되었을 때 이를 무시한 채 인가나 승인을 내리는 것은 금융위의 과거 관행과도 부합하지 않는다. 론스타 사태 때 금융위가 취했던 태도가 좋은 예이다. 주지하듯이 금융위는 2007년 이후 론스타가 우리나라를 탈출하려고 할 때, 외환카드 주가조작과 관련한 법원의 최종 판결이 나온 후에 비로소 승인을 내릴 수 있다는 입장을 견지했다. 금융위가 취했던 그 입장은 지금 론스타가 우리나라 정부를 상대로 제기한 투자자-국가분쟁중재(ISDS)에서 론스타가 손해배상을 요구하는 근거가 되고 있기도 하다. 따라서 우리 정부로서는 가능한 한 론스타 사건처리시의 관행에 반하는 예외를 만들거나, 심지어 관행에 반하는 것이 원칙인 것 같은 입장을 보여서는 안 된다. 그런데 만일 인가나 승인을 거부할 수 있는 경우를 오직 위법행위로 인해 처벌이나 징계가 확정된 경우로만 한정한다면, 금융위가 2007년 이후 확정 판결도 나지 않은 상황에서 론스타에 대한 주식매각 승인을 연기했던 것의 정당성을 스스로 훼손하는 것이기도 하다. 

결론적으로 금융감독의 원칙으로 보나 과거 관행에 비추어 보나 금융위는 이번 외환-하나 은행간 합병 인가를 심사하는 과정에서 대주주인 하나금융지주의 적격성과 임원 명단에 포함된 김정태 하나금융지주 회장과 김한조 외환은행장의 적격성 여부를 은행법 위반과 관련하여 면밀하게 심사했어야 마땅하다. 따라서 이런 심사를 제대로 하지 않은 채 졸속으로 합병인가를 내린 지난 8월 19일의 금융위 결정은 크게 잘못된 것이다. 금융정의연대와 참여연대는 금융위가 졸속으로 진행한 이번 합병 인가를 취소하고 대주주 및 임원의 적격성에 대해 세밀하고 철저한 심사를 거쳐 합병 인가 여부를 다시 결정할 것을 촉구한다. 금융위는 이것이 금융감독의 기본 원칙을 바로 세우는 것일 뿐만 아니라, 론스타와의 소송과 관련하여 불필요한 논쟁거리를 만들지 않는 길임을 명심해야 할 것이다.

금융정의연대 ․ 참여연대

[시민정치시평 310]

고삐 풀린 빅 데이터는 빅 브라더로 간다

[시민정치시평] 개인 정보 보호 규제의 방향

장흥배 참여연대 경제노동팀장

하버드 대학교의 L. 스위니(Latanya Sweeney) 교수 팀은 2013년 4월 '인간 게놈 프로젝트 참여자의 이름 식별하기'라는 연구 결과를 내놓았다. 이 연구는 미국의 유전자 정보 웹사이트에서 우편번호, 생년월일, 성(性), 약물 치료, 진단, 수술 기록 등의 정보 579개를 정보 주인의 이름만 없는 상태로 내려받아 이를 실명이 있는 미국의 유권자 정보와 대조하여 게놈 프로젝트 참여자 정보의 주인 이름을 알아맞히는 실험 결과를 다룬 것이다. 연구팀은 130개 정보의 주인을 추정했고, 그중에 121개가 실제 주인과 일치하는 것으로 확인됐다.

이 연구는 이른바 '빅 데이터'(Big Data)를 이용해 비식별 정보를 식별 정보로 전환하는 기술의 경이와 위험을 보여주고 있다. 빅 데이터란 정보통신 기술, 인터넷 기술의 발달로 거대한 양의 디지털 정보가 생성되는 환경에서 새로 정립된 정보 개념으로, 정보 풀(pool)에서 부가 가치 창출을 목적으로 특정한 정보들을 추출, 조합, 분석하는 기술을 가리킨다. 우리나라에서는 서울시의 새로운 심야 버스 노선 '올빼미버스', 교통 안내 서비스에 날씨(weather) 정보를 결합한 기상청의 '웨비게이션' 등 공공 서비스 분야에서 기지개를 켜고 있다.

금융위 '재식별화 위험' 의도적 무시

공공 서비스 못지않게 금융 산업에서도 빅데이터를 활용하려는 이해와 요구가 크다. IT와 금융의 융합에 의한 새로운 금융 산업을 가리키는 핀테크(Fintech) 육성 방안에서 빅 데이터 활성화는 빠지지 않고 등장했다. 금융위원회가 지난 6월 3일 발표한 빅 데이터 활성화 방안의 핵심은 신용정보법 시행령 개정을 통해 '비식별'(de-identification) 정보를 신용 정보에서 제외함으로써 빅 데이터에 활용할 수 있게 한다는 것이다. 신용정보법은 신용 정보의 수집과 활용에 엄격한 개인 동의를 거치도록 하고 있는데, 비식별 정보는 그러한 개인 동의 없이도 빅데이터에 자유롭게 활용토록 하겠다는 것이다.

법률의 위임 범위를 벗어나 시행령을 개정해 걸림돌을 제거하겠다는 행정 독재의 문제는 별개로 치자. 금융위 발표에는 스위니 교수 팀이 경고한 재식별화(re-identification)의 위험성에 대한 대응 방안이 한 줄도 언급되지 않았다. 재식별화란 비식별 정보가 빅 데이터 기술을 거쳐 식별화된 정보로 전환되는 과정 및 그 정보를 가리킨다. 금융위가 이 위험을 언급하지 않은 것은 다분히 의도적이라고 할 수밖에 없다. 이미 국내외에 빅 데이터에 의한 개인 정보의 재식별화 위협에 대한 연구가 활발히 진행되고 있고, 그러한 연구 성과를 바탕으로 새로운 개인 정보 보호 규제가 입안되는 단계에 있기 때문이다.

새로운 규제는 기존의 정보 수집 규제에서 정보 활용 규제로 전환하는 것이 특징이다. 교통카드 이용 정보, 폐쇄회로(CC)TV 등 개인이 일일이 동의 절차를 밟지 않은 수많은 개인 정보가 수집되고 유통되는 환경에서 정보 수집만을 규제하는 것으로는 효과적으로 개인 정보를 보호할 수 없기 때문이다. 새로운 규제 추세에서도 재식별화 위험에 대한 안전장치 문제는 각별히 중요한 위치에 있다.

'내 개인 정보를 나의 동의 없이 수집․이용하겠다는 것인가?' 지금까지 우리나라의 개인정보보호법, 신용정보법, 방송통신망법 등이 개인 정보 보호에 대해 설계한 규범은 정보 주체의 이러한 질문에 대답하는 것이었다. 그러나 빅 데이터 환경에서 정보 주체의 질문은 바뀔 수밖에 없다. '내 개인 정보를 내가 원하지 않는 방향으로 활용하고, 나의 식별․비식별 정보를 누군가 자유롭게 활용해 내 신분이 항상적으로 식별될 위험에 빠뜨리겠다는 것인가?

국내외의 새로운 개인 정보 보호 규제의 추세는 바로 정보 주체의 전환된 질문에 대한 대답이다. 2014년 5월 오바마 대통령에게 두 개의 보고서(<빅 데이터 : 기회의 활용과 가치의 보존>, <빅데이터와 사생활 보호 : 기술적 관점>)가 제출되었다. 보고서는 정보 주체에 대한 통지와 동의에 의존하는 기존의 규제 대신 정보가 활용되는 맥락에 따라 규제자가 의도하는 결과를 정보 활용자에게 부과하는 것을 새로운 규제의 방향으로 제시하였다.

사정은 유럽에서도 마찬가지다. 2013년에 시작된 유럽연합의 정보 보호 규정(Data Protection Regulation) 개정 논의는 재식별화 문제와 유사한 프로파일링(profiling) 문제를 쟁점으로 다루고 있다. 프로파일링은 직업 수행 능력, 경제 상황, 물리적 위치, 건강 상태, 취향 등의 민감한 개인 정보를 분석하거나 예측하는 것으로, 개정안은 프로파일링의 방식과 범위에 대한 제한을 다루고 있다. 개정안은 이 밖에도 '잊힐 권리(right to be forgotten)', '명시적 동의(explicit consent)'와 같은, 디지털 환경에서 각별히 부상한 개인 정보 보호의 쟁점을 포괄적으로 다루고 있다. 개정안은 2016년 안에 모든 유럽연합 가입국이 준수해야 하는 규제(regulation) 형태로 유럽의회를 통과할 예정이다.

디지털 환경에서 정보보호의 방향부터 새로 정립해야

초보적 수준이지만 우리나라 방송통신위원회도 빅 데이터 처리와 관련한 개인 정보 보호 지침을 2014년 12월 '빅 데이터 개인 정보 보호 가이드라인'이라는 이름으로 발표했다. 핵심은 빅 데이터 활용에서 재식별화 위험을 제거하는 것이다. 방통위는 정보 수집 단계에서 비식별화 조치가 필요하고, 재식별화된 정보는 즉시 파기하거나 또는 비식별화 조치를 취할 것을 규정했다. 따라서 재식별화 위험에 대한 제한이 없는 금융위의 빅 데이터 활성화 방안은 어렵게 만들어진 방통위 가이드라인을 무력화하는 것이기도 하다.

안전장치 없는 빅 데이터는 우리나라에서 특별히 위험하다. 일단 우리나라에서는 주민등록번호라는 강력한 식별 키(key)가 존재한다. 여기에 지난해 1월 카드 3사의 개인 신용 정보 1억 건 유출 사건에서 드러났듯이 개인 정보들이 수많은 영리 기업에 의해 불법으로 수집․유통되고 있다. 조선족 온라인 커뮤니티에는 날마다 한국인의 개인 정보 거래 제안이 올라온다. 개인 정보의 수집 및 거래가 하나의 '시장'을 형성하고 있는 상황이다.

초민감 정보인 개인 질병 정보도 신용 정보로 생명보험협회가 수집․관리해 왔으며, 이제 금융위는 개인 질병 정보를 신용 정보 집중 기관으로 넘겨 비식별화 상태로 빅 데이터에 활용할 수 있도록 하겠다는 입장이다. 종합하면, 우리나라는 불법 또는 합법으로 수집․유통되고 있는 초민감 개인 정보들이 빅 데이터를 통해 영리 목적으로 다른 분야에서도 식별화될 위험이 어느 나라보다 높다고 할 수 있다.

새로운 산업은 항상 미래 성장 동력, 일자리 창출과 같은 유토피아의 모습으로 소개된다. 금융위의 핀테크 산업 육성 전략, 빅 데이터 활성화 방안에 소개되는 해외 사례들은 개인 정보의 침해가 일상화된 우리나라에서 마치 개인 정보 보호 규제 때문에 산업 발전이 지체되고 있다는 메시지를 담고 있다. 이것은 대체로 진실과는 거리가 멀다.

어느 날 보험회사가 불법 또는 합법으로 취득한 당신의 유전자 정보를 손에 쥐고 당신의 보험 가입을 승인할 것인지 말 것인지, 승인한다면 얼마의 보험료를 책정할 것인지를 결정하는 미래를 그려보라. 진실은 그럴듯하게 꾸며진 정부 기관의 보도 자료보다는 이런 상상 안에 훨씬 풍부하게 담겨 있다.

이런 종류의 디스토피아에 대한 두려움은 긴 역사를 자랑하지만, 빅 데이터 환경에서는 잠재적 위협이 아니라 부분적으로 현실화된 위협이다. 2012년 2월, <뉴욕타임스 매거진>은 슈퍼마켓 체인점 '타겟'의 미니애폴리스 지점이 한 여고생의 임신 사실을 해당 학생의 부모보다 먼저 파악해 광고 마케팅에 활용한 사례를 소개하고 있다. 타겟은 이 여고생이 임신 관련 상품에 관심을 보였다는 정보를 다른 정보와 결합해 다른 누구도 아닌 그녀의 임신 사실을 식별하였다.

빅 데이터는 분명히 복리에 기여할 수 있다. 그러나 개인 정보를 방어막 없이 기업의 이윤 추구와 정보 권력의 통제 동기에 맡기는 것은 생활의 편리나 경제적 부가 가치의 생산으로 만회할 수 없는 가치의 훼손으로 이어질 수 있다. 필요에 따라 '익명으로 살아갈 자유의 박탈'은 현대 산업 사회에서 인간의 실존을 위협하는 재앙이다. 그런 면에서 금융위의 빅 데이터 활성화 방안은 원점에서 재검토되어야 한다. 지금 필요한 것은 물신화된 국가 경쟁력에 대한 강박이 아니라 빅 데이터 환경이 프라이버시에 대해 제기하는 도전을 점검하고, 보호 규제의 방향부터 새롭게 정립하는 일이다.