공정위의 사익편취 규제 시행 후 내부거래 실태 발표,
재벌총수 전횡 막기에 역부족인 현 제도 문제점 드러내

내부감시 장치 존재 이유로 비상장사보다 상장사 규제기준 낮으나
실제 사외이사 반대로 부결된 안건 전무, 사각지대 이용 일감 몰아줘

공정거래법 시행령 및 상법 개정·스튜어드십 코드 도입 필요성 드러나

어제(6/25) 공정거래위원회(이하 “공정위”)는 ‘2014. 2. 사익편취 규제 시행 이후 내부거래 실태 변화 분석 결과’를 발표(https://bit.ly/2lBoEIG)했다. 발표 자료에 의하면 소위 “일감몰아주기”라고 하는 총수일가의 사익편취 내부거래는 규제도입 전후 일시적으로 감소하였으나 다시 증가세로 전환하고, 규제대상에서 제외된 회사의 내부거래 비중은 2013년 0.08조 원에서 2017년 0.5조 원으로 6배 이상 증가하는 등 규제의 사각지대에서 광범위한 일감몰아주기 행위가 성행하는 것으로 나타났다. “일감몰아주기”는 재벌 총수일가의 편법적인 지배력 확대, 경영권 승계 수단으로 악용되며 재벌로의 경제력집중과 중소기업의 생존기반 침해를 일으키는 망국적인 행위로 재벌개혁의 핵심과제가 되어 왔다. 이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 “일감몰아주기”를 근절하기 위하여 정부가 보다 근본적인 대책을 수립할 것을 촉구한다.  「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)」과 그 시행령, 상법 등 법 개정은 물론, 국민연금의 적극적 주주권 행사(Stewardship), 이사들의 총수일가의 일감몰아주기 지원·방임행위에 대해 책임을 묻기 위한 주주대표소송의 활성화 등 전방위적 대책이 필요하다.  

규제대상 기업요건인 총수일가 지분율 30% 요건을 피하기 위하여 총수일가 지분율을 29.99%로 맞춘 현대자동차그룹 계열사 이노션은 내부거래 비중이 57.08%이고, 최근 갑질 논란에 휩싸인 한진그룹의 경우 총수일가가 25.34%의 지분을 보유한 한진칼의 내부거래 비중이 54.93%로 나타났다. 한화에스앤씨(주) 74.99%, (주)엘지씨앤에스 57.75%, 효성트랜스월드(주) 82.15% 등 규제대상 회사의 자회사 내부거래 비중도 심각한 것으로 나타났다. 결국 사익편취 규제 시행 후에도 재벌과 및 총수일가는 사각지대를 악용하여 종전과 동일하게 일감몰아주기 행위를 해 온 것이다. 실제로 규제 도입을 전후로 지분 매각, 비상장회사의 상장 등 총수일가 지분율 규제(비상장회사 20%, 상장회사 30%)를 회피를 위한 것으로 의심되는 사례가 다수 발견되었다. 

특히 총수일가 지분율이 20~30%인 상장회사들은 2017년 기준 내부거래 비중이 규제대상 기업 평균인 0.08조 원의 4배에 가까운 0.3조 원인 것으로 나타났다. 사익편취 규제 도입 당시 내부거래 감시 장치가 상대적으로 잘 갖춰졌다는 이유로 상장회사의 규제 기준을 비상장회사보다 낮게 책정했으나, 실제로는 이사회에서 사외이사의 반대 등으로 원안이 부결된 비율이 미미하고, 조사기간 내 이사회 내 위원회에 상정된 안건이 모두 원안 통과되는 등 감시·통제 장치가 제대로 작동하지 않고 있는 것으로 나타났다. 규제대상 회사가 상장회사일 경우 이사회 등이 내부거래에 대한 감시·통제 역할을 할 것을 기대하여 규제대상 회사의 총수일가의 지분을 30% 이상으로 규제를 완화하였으나, 결국 재벌 기업집단의 자율적인 개선노력을 기대하며 추진한 규제완화 정책은 실패한 것으로 확인되었다. 결국 이번 공정위의 발표는 재벌총수 전횡을 견제하기 위한 법적·행정적 규제 장치의 조속한 마련이 필요함을 보여줄 뿐이다. 

참여연대는 2018. 4. 4. 민변 민생경제위원회·전국금속노동조합과 함께 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 총수일가 사익편취 규제 대상 지분율을 상장·비상장회사 공통 20%로 개정할 것을 촉구했으며(https://bit.ly/2KlqZSD), 공정위는 ‘2017년까지의 내부거래 현황 분석 결과를 바탕으로 제도개선 방안을 마련하여 공개할 예정’이라고 회신한 바 있다. 이번 공정위 조사 결과는 적은 지분으로 계열사를 쥐락펴락 하며 전횡을 일삼는 재벌 총수를 견제하기 위해서는 더욱 강화된 법적·행정적 규제 장치가 시급히 마련되어야 함을 드러냈다. 이에 참여연대는 ▲공정위에 공정거래법 제38조를 조속히 개정하여 일감몰아주기 규제 대상 지분율을 상장·비상장회사 공통 20%로 강화할 것, ▲국회에 감사위원의 분리 선출, 독립적 사외이사제도 구축, 집중투표제 의무화, 전자투표제 단계적 의무화, 다중대표소송의 도입 등 소액주주의 권리 보호와 기업 투명성 강화 등을 골자로 하는 상법 개정안의 조속한 통과, ▲국민연금공단에 영국·네덜란드 등의 사례를 참고하여 충실한 내용의 스튜어드십 코드를 도입·실행하여 사회책임 투자 원칙에 입각한 주주권을 행사할 것을 강력하게 촉구한다. 주지하다시피 현행 제도만으로는 일감몰아주기 등 사익편취를 위한 재벌의 꼼수를 막기에 역부족이다. 정부와 국회는 재벌개혁을 위해 주어진 시간이 많지 않다는 것을 유념하여, 최선의 노력을 다하여 행정 개혁 및 관련 법 통과에 힘써야 할 것이다.

[논평/원문보기]

친인척 일가까지 챙겨주는 흥국생명 ‘일감몰아주기' 규탄한다!

공정거래위원회는 일감몰아주기 끝판왕 태광그룹을 검찰에 고발조치해라!

2018년 7월 12일(목)10시 30분, 광화문 흥국생명 앞

태광그룹은 지난 2017년 국정감사에서 ‘일감몰아주기’ 의혹으로 증인으로 채택되어 심문을 받았으며, 공정거래위원회의 압수수색까지 이루어졌다. 하지만 공정위는 아직까지도 분명한 조사결과를 내놓지 않고 있습니다. 또한 태광그룹의 계열사인 흥국화재에 대한 일감몰아주기 혐의에 대해서도 혐의가 분명하지 않다는 이유로 제재하지 않고 있습니다. 계열사 부당 지원에 대한 제재수위는 확정됐으나, 대주주 부당지원 여부를 두고는 사실관계가 명확치 않다는 이유였습니다.

공정거래위원회 조사 결과가 명확하게 밝혀지지 않은 상황에서, 태광그룹은 여전히 일감몰아주기를 하고 있습니다. 이호진 前 회장을 대리하여 태광그룹  허승조 고문의 두 자녀가 100%지분을 소유한 ‘프로케어’(기업집단 대표회사, ㈜GS)에 태광그룹 계열사인 흥국생명의 본사와 주요지점의 빌딩 관리를 맡기는 일감몰아주기가 발각되었습니다. 태광그룹의 오너 일가에 대한 일감몰아주기 규제를 피하고자 이호진 오너 일가가 지배구조개선에 나섰다고 하지만, 규제 대상에 포함되지 않는 친인척간 일감몰아주기는 여전히 현재 진행형입니다. 

태광그룹바로잡기 공동투쟁본부, 흥국생명해복투, 금융정의연대, 참여연대 금융경제센터, 경제민주화네트워크 등 은 2018년 7월 12일(목) 태광그룹 이호전 전 회장의 친인척 회사이자 그룹의 고문 자녀 회사에게까지 일감몰아주기를 한 태광그룹과 흥국생명을 규탄하는 기자회견을 흥국생명 광화문 본사 앞에서 개최하였습니다. 참가단체들은 오랜 기간 동안 이어진 비리 오너 중심의 온갖 적폐와 노동탄압으로 얼룩진 태광그룹이 바로 설 수 있도록 강력히 촉구하였으며, 공정거래위원회의 엄정한 조사와 실질적인 제도 개선을 위해 나설 것을 요구하였습니다.

• 제목 : 친인척까지 챙겨주는 흥국생명 '일감몰아주기' 규탄 기자회견
• 일시 : 2018년 7월 12일(목) 오전10시 30분
• 장소 : 광화문 흥국생명 앞
• 주최 : 태광그룹바로잡기 공동투쟁본부, 금융정의연대, 경제민주화네트워크, 흥국생명해고자복직투쟁위원회, 민생경제연구소, 참여연대 경제금융센터

친인척 일가까지 챙겨주는 흥국생명 ‘일감몰아주기' 규탄한다!

공정거래위원회는 일감몰아주기 끝판왕 태광그룹을 검찰에 고발조치해라!

 

태광 일가와 GS 일가는 혼맥으로 이어진 소위 사돈 기업이다. 첫째 매형인 허승조씨가 태광그룹 고문으로 있는 계열사인 흥국생명이 허승조 고문의 두 자녀에게 일감몰아주기를 한 것으로 밝혀져 충격을 주고 있다. 태광그룹은 오너에 대한 일감몰아주기도 부족해 이제는 친인척에게까지 일감몰아주기를 하고 있는 것이다.

 

금융감독원 전자공시시스템의 ‘대규모 기업집단 현황’ 공시 등에 따르면, GS그룹 계열사 ‘프로케어’는 첫째 매형 허승조(전 GS리테일 부회장) 태광그룹 고문의 두 딸이 지분 100%를 소유한 기업이다. 프로케어는 지난 2014년 11월 6일 설립된 업체로, 현재 주 수익은 태광그룹 계열사인 흥국생명으로부터 나오고 있다. 프로케어는 흥국생명 광화문 본사를 도맡아 하고 있고, 흥국생명 서울 강남과 영등포 사옥, 경기 성남과 일산 사옥, 동해와 순천 사옥, 흥국생명 연수원 관리도 프로케어가 맡아 건물·시설들을 관리하고 있다.

 

허승조는 태광그룹 오너인 이호진의 친인척(매형, 이호진 누나의 남편)이자 현 태광그룹 고문으로 자신의 딸들이 소유한 기업에 태광그룹 계열사인 흥국생명의 일감몰아주기를 한 것이다. 태광그룹과 사돈 기업이자 오너의 친인척인 회사에 흥국생명이 건물 관리를 맡긴 것은 명백한 일감몰아주기이자,  태광그룹 고문의 지위를 이용한 업무상 배임 의혹도 있다.

 

태광그룹의 계열사를 이용한 일감몰아주기는 이번뿐만 아니다. 태광그룹바로잡기공동투쟁본부와 진짜사장 재벌책임 공동행동은 지난 2016년 8월과 2017년 8월 공정거래위원회와 금융감독원에 태광그룹 계열사를 동원하여 오너 개인 회사의 김치, 와인, 커피, 상품권 등 일감몰아주기를 일삼는 태광그룹을 고발하고, 조사 촉구를 위한 진정서를 제출한바 있다.

 

태광그룹은 2017년 국정감사에서 ‘일감몰아주기’ 의혹으로 심각한 문제가 되었으나, 공정거래위원회가 지금까지 봐주기 조사만 하고 있다. 그러다 보니 태광그룹은 법의 허점을 이용해 특수관계인에 포함되지 않는 친인척 기업에까지 일감몰아주기를 하는 것이다. 기업의 일감몰아주기 수법이 나날이 발전하고 있는 것은 공정위의 솜방망이 처벌이나 봐주기 조사 책임도 있음을 분명히 지적한다.

 

태광그룹은 공정위의 규제를 피하고자 지배구조 개선 작업 중이지만, 형식적인 지배구조 개선을 하고 있다. 태광그룹 고문이자 오너의 친인척 기업에 일감몰아주기가 형식적인 지배구조 개선의 좋은 증거이다. 공정거래위원회는 계열사에 속하지 않는 친인척 회사 간 내부거래에 대한 허점을 막기 위해 친인척 계열사 간 내부거래도 공시하고, 방계 친인척의 내부거래까지 일감몰아주기 대상으로 법 개정을 해야 한다. 

 

한편 태광그룹 오너인 이호진은 2011년 1월 1400억 원대의 회삿돈 횡령·배임을 저지른 혐의로 재판에 넘겨져, 지금까지 재판을 받고 있다. 2017년 4월 파기환송심에서 3년 6개월의 징역형을 선고받았음에도 정작 63여 일 남짓 구치소에 수용되었을 뿐이다. 법원은 이호진이 아프다는 이유로 5년 넘게 구속집행정지 신청을 받아주었고, 이후 병보석까지 해줘 지금까지 풀려나 있다. 또한 파기환송심 판결 이후 이례적으로 대법원 확정판결이 1년 넘게 미루어지고 있는 것은 법원이 재벌총수 ‘봐주기’가 아닌지 의심이 된다. 이러다 보니 태광그룹 이호진 일가의 비리 의혹은 반복되고 있다. 이호진은 3년 6개월의 실형을 선고받고도 교도소 밖에서 황제경영을 하고, 친인척 기업까지 일감몰아주기를 할 수 있는 것이다. 

 

문재인 정부는 부정부패를 척결하고, 경제민주화를 위해 재벌개혁은 반드시 단행되어야 한다. 노동탄압을 일삼고, 노동자들의 희생만 강요하는 무능과 탐욕의 상징인 태광그룹이 재벌개혁의 시작이다. 하지만 일벌백계조차 못 하고 있다. 그러다 보니 촛불혁명과 문재인 정부 출범이 1년이 지난 이후에도 태광그룹은 계열사 노동자들의 처우개선에는 여전히 미온적이고, 피해자인 해고자들은 외면하고 있다.  

 

비리 오너 중심의 온갖 적폐와 노동탄압으로 얼룩진 태광그룹이 바로 설 수 있도록 촉구하며, 공정거래위원회는 더 이상 태광그룹을 묵과하지 말고 신속하고 엄정한 조사를 촉구한다. 일감몰아주기 발본색원을 위해서라도 태광그룹을 일벌백계하고, 제도개선을 해야 한다. 더 이상 방치한다면 우리가 정부를 상대로 싸워 나갈 것이다.

 

2018년 7월 12일

태광그룹바로잡기 공동투쟁본부, 흥국생명해복투, 

금융정의연대, 민생경제연구소, 경제민주화네트워크, 참여연대 경제금융센터

보도자료 원문보기/다운로드

파기환송만 두 번째, 이례적인 병보석과 재판으로 사법불신 조장
법원은 태광그룹 이호진 전 회장의 병보석을 즉각 취소하고
법과 정의 짓밟는 이호진 전 회장 일벌백계하라!

어제(10/25), 대법원은 1400억 원대의 회삿돈을 횡령·배임한 혐의로 재판 중인 태광그룹 이호진 전 회장의 재상고심에서, 징역 3년 6개월을 선고한 원심 판결을 ‘절차 위법’을 이유로 파기하고 다시 서울고법으로 돌려보냈다. 이 날 재판에서 이 전 회장의 횡령에 대한 유죄는 사실상 인정이 됐지만, 병보석(保釋) 취소는 이루어지지 않아 이 전 회장은 또다시 ‘황제 보석(保釋) 특혜’를 누리며 2심 재판을 받게 됐다. 

대법원이 이 전 회장 사건을 고등법원으로 파기환송 한 것은 이번이 두 번째이다. 대법원은 이 날 이 전 회장에게 적용된 조세포탈 혐의를 “원심이 다른 혐의와 별도로 심리·선고하였어야 함에도 경합범이라는 이유로 이 혐의를 따로 심리하지 않고 이 전 회장에게 하나의 형을 선고한 위법을 저질렀다”라고 지적했다. 

‘황제 보석(保釋)’ 논란이 있던 이 전 회장은 이번에도 구속·수감을 면했다. ‘간암 치료’를 이유로 7년째 병보석 중인 이 전 회장이 구치소 수감 생활을 한 것은 단 63일에 불과하며, 이러한 ‘재벌 봐주기식’ 보석(保釋)에 대하여 형평성 문제도 제기된다. KBS보도에 따르면 교정 시설에서는 지난 10년 동안 병으로 죽은 사람만 180명이 넘는데, 이 전 회장만 ‘특혜’를 받은 것이다. 

더군다나 최근 언론보도에 따르면 ‘병보석(保釋) 특혜’를 받은 이 전 회장은 버젓이 음주·흡연을 하고 신당동으로 떡볶이를 먹으러 가는 등 아픈 사람이라고 보기 어려운 상태로 곳곳에서 목격되었다. 집과 병원으로 거주지가 제한된 이 전 회장이 이처럼 자유롭게 거주지 이외의 장소를 출입하는 것은 법원이 정한 보석(保釋) 조건을 위반한 것으로 보석(保釋) 취소사유이다. 무엇보다 이 전 회장이 간암 수술 후 건강을 되찾았음에도 병보석(保釋)이 지속되는 상황에 대하여 의문을 제기할 수밖에 없다. 병보석(保釋)이 취소되지 않는 배후에 전관예우 등 특혜가 존재하는 것은 아닌지 철저한 조사가 필요하다. 

이 전 회장이 관련 재판을 받는 과정에서 가장 문제가 된 것은 ‘전관예우에 대한 의혹’ 이다. KBS보도에 따르면 이 전 회장이 고용한 변호사는 100여명이 넘는다. 이 화려한 변호인단에는 전직 대법관 2명이 포함되어 있고, 2017년 6월에는 안대희 전 대법관을 선임하는 등 화려한 변호인단을 꾸리며 ‘전관예우’를 노린 것이라는 지탄을 받았다. 이러한 의혹들을 불식시키기 위해서라도 법원은 이 전 회장의 보석(保釋)을 취소하고 즉각 구속하여야 한다. 이는 사법부에 대한 국민들의 믿음의 문제이기도 하다. 

의혹은 이뿐만이 아니다. ‘황제 보석(保釋) 경영’으로 논란이 일었던 이 전 회장은 태광그룹 내에서 지배권을 강화하고 사익을 추구하기 위해 온갖 비리를 저질렀다. 이 전 회장은 정관계 주요인사에게 ‘호화 골프 접대’를 하며 자신의 개인 소유 ‘휘슬링 락’ 골프장을 로비 통로로 이용하였다는 의혹을 받고 있고, 친인척 일감몰아주기를 하는 등 부당 내부거래로 부를 축적했다. 설상가상으로 이 전 회장은 노조 파괴를 지시하였고, 불법·편법을 동원해 아들의 3대 경영권 세습을 위한 상속을 진행하기도 했다. 이렇듯 온갖 불법과 편법을 자행하고 있는 이 전 회장에게 법원이 보석(保釋)을 허가해 줄 합리적인 이유를 찾아볼 수 없다. 

불법과 비리로 얼룩진 태광그룹 이호진과 그 총수 일가는 온갖 편법을 동원해 이리저리 법망을 피하고 있다. 또한 이호진이 의도한 시간 끌기에 사법부가 동조해서는 안 된다. 돈만 있으면 특혜를 받고 구속을 면제받을 수 있는 현 상황에 많은 국민들은 분노하고 있고 사법부에 대한 불신까지 커지고 있다. 따라서 우리 단체들은 법원이 병보석(保釋) 제한 지역을 이탈하여 황제 경영을 하고 있는 이호진의 보석(保釋)을 취소하고 즉각 구속할 것을 요구한다. 권력과 돈의 힘으로 우리 사회의 법과 정의를 짓밟는 이 전 회장을 반드시 일벌백계하여야 한다. 정당한 재판 절차를 통해 정의가 바로서고, 이 전 회장에 대하여 응당한 처벌이 내려질 수 있도록 법원의 의지를 보여주기를 바란다. 

2018년 10월 26일

금융정의연대·경제민주화네트워크·민생경제연구소·참여연대경제금융센터·한국투명성기구·진짜사장재벌책임공동행동·민주노총서울본부·
민주노총서울본부중부지구협·희망연대노조·정의당·태광그룹바로잡기공동투쟁본부·흥국생명해고자복직투쟁위원회

참여연대, 국민연금에 대한항공 주주권 행사 관련 질의

국민연금, 차기 주총에서 배임·횡령 기소된 조양호 회장 연임 반대해야

조양호 일가로 인한 기업가치 훼손, 대한항공에 경영참여 주주권 행사해야  

1. 취지와 목적

• 오늘(11/8) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 국민연금공단에 <대한항공 관련 주주권 행사 현황 및 계획 질의서>를 발송함. 
• 국민연금공단이 수탁자 책임활동의 일환으로 대한항공에 공개서한 발송·비공개 경영진 면담을 진행한 이후에도 대한항공 총수 일가의 불·편법 행위 의혹은 계속되고 있음. 국민연금공단은 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)」 도입(https://bit.ly/2yVckKd) 시 “심각한 기업가치 훼손으로 국민의 소중한 자산에 피해를 입히는 기업에 대해서는, 국민연금이 수탁자로서 주주가치 제고와 국민의 이익을 위해 적극적으로 주주권 행사할 것”임을 천명한 바 있음. 
• 이에 국민연금공단에 총수 일가의 전횡으로 인한 주주가치 훼손 및 국민연금의 손실이 우려되는 대한항공에 대한 추가적인 주주권행사 계획을 확인하기 위해 질의서를 발송함.

2. 주요 내용

○ 대한항공 이사인 총수일가의 지속적인 불·편법 행위

• 최근(10/15) 조양호 한진그룹 회장은 ▲대한항공 납품업체들로부터 항공기 장비·기내면세품 매수 시 트리온 무역 등 명의로 196억 원 상당의 중개수수료를 챙겨 대한항공에 손해를 끼치고, ▲조현아 전 대한항공 부사장의 변호사 비용 등 총 17억 원을 회삿돈으로 내게 했으며, ▲‘사무장 약국’을 운영하여 「국제조세조정에 관한 법률」 위반, 「특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률」 상 횡령·배임·사기 등 혐의로 불구속 기소됨. 또한, 더불어민주당 강훈식 의원(충남 아산시을, https://bit.ly/2zv5vOW)에 따르면 최근까지 조원태 사장이 대표이사인 대한항공의 자회사 ‘한국공항’이 대한항공 기내 물 공급 사업을 독점하는 등 한진그룹 지배주주들의 일감몰아주기를 통한 사익추구 행위는 지속되고 있는 것으로 보임. 
• 결국 대한항공의 사내이사로, 「상법」 제382조의3(이사의 충실의무)에 따라 “법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행”하여야 할 의무가 있는 조양호 회장과 조원태 사장은 회사에 손해를 끼치는 등 이사로서의 의무를 방기해 사실상 이사 자격을 상실했다고 볼 수 있음. 게다가 이들의 이사의 충실의무를 방기한 각종 사익추구 행위는 검찰 등의 수사가 진행되고 있는 상황에서도 개선되지 않고 있는 것으로 보임. 

○ 대한항공 사태에 대한 국민연금의 대응 현황

• 조양호 한진그룹 회장 일가에 대한 각종 갑질 및 밀수·탈세 혐의 수사가 시작되고 대한항공의 2대 주주인 국민연금의 주주권 행사 요구가 계속되자, 보건복지부는 2018. 5. 30. ‘대한항공 2대 주주로서 가능한 주주권 행사 추진 방안(https://bit.ly/2PGWLzt)’을 밝힘.  
• 정의당 윤소하 의원(https://bit.ly/2QkfJcl)에 따르면, 국민연금공단은 대한항공에 2015년 1월, 2017년 7월, 2018년 4월 3차례의 비공개서한을 발송한데 이어, 2018. 6. 5. ‘국가기관들의 조사에 따른 경영진 면담요청’ 관련 공개서한을 발송하고, 경영진 면담을 진행함. 

○ 대한항공 사태에 대한 국민연금의 차후 과제

• 국민연금공단은 스튜어드십 코드 도입 시 임원 선임·해임 관련 주주제안 등 회사에 영향력을 행사할 수 있는 경영참여 주주권에 대해서는 2020년 “제반여건이 구비된 후에 이행방안을 마련하여 시행”하지만, “이전에라도 기금운용위원회가 의결한 경우에는 시행”하겠다고 밝혀 즉각적인 국민연금공단의 경영참여 주주권 행사 가능성을 열어둔 바 있음. 특히 2019년에는 주주활동 중 횡령, 배임 등을 중점관리할 계획임을 강조함.
• 윤소하 의원의 자료에 따르면, 국민연금공단은 대한항공에 기업 중 최다 서한 발송을 한 것 외에도, 비공개 대화 등 다양한 경영 참여 미해당 주주권 활동을 행사해옴. 그러나 비공개 대화 후에도 대한항공 이사들의 불·편법 행위에 대한 의혹은 계속되고 있어 기금자산 가치를 심각하게 훼손할 우려가 농후함. 이는 국민연금공단이 향후 대한항공에 관련 의결권 행사, 나아가 경영 참여 주주권을 행사해야 하는 요인으로 작용할 수 있음.
• 따라서 국민연금공단은 이사 자격을 상실한 대한항공 총수 일가로 인한 기업가치 훼손 문제를 적극 해소·개선할 수 있도록  먼저 「국민연금기금 수탁자 책임활동에 관한 지침(이하 “수탁자 지침”)」에 따른 ‘의결권 행사’ 등 모든 효과적 수단을 강구하고 적극 이행해야 할 것으로 판단됨. 
• 특히 수탁자 지침 제7조(의결권 행사기준의 기본원칙)는 ‘주주가치의 감소를 초래하거나 기금의 이익에 반하는 안건에 대하여는 반대’하도록 적시하고 있음. 이에 따르면 국민연금공단은 국민 노후자금을 운용하는 선량한 수탁자로서의 의무를 다하기 위해 2019. 3. 차기 주주총회에서 같은 달 사내이사 임기가 만료되는 조양호 회장의 연임 안건 상정 시 이사 자격을 상실한 조양호 회장의 선임을 반대해야 함.
• 나아가 국민연금공단은 대한항공에 대해 2020년 이전에도 기금운용위원회의 의결을 통해 ▲임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지, ▲사외이사 후보추천 및 주주제안, ▲의결권 위임장 대결 등의 경영참여 주주권 행사도 적극 고려할 수 있을 것으로 보임. 이에 참여연대는 2019년 3월 대한항공 차기 주주총회에서 조양호 회장의 이사 연임 안건 상정이 예상되는 시점에, 국민연금공단의 향후 주주권 행사 계획 등을 질의하게 된 것임. 

3. 질의서 주요 내용

• 조양호 회장은 2016. 3. 18. 임기가 최대 3년인 사내이사에 선임되었으므로, 2019. 3. 예정인 대한항공 차기 주주총회에서 조양호 회장의 이사 연임 관련 안건이 상정될 것으로 예상됨. 이에 국민연금공단에 횡령·배임 혐의 등으로 사실상 대한항공 이사 자격을 상실한 한진그룹 총수일가와 관련, ▲기 진행한 대한항공 공개서한 발송 및 경영진 면담 관련 대한항공 측의 구체적 조치계획 수령 여부, ▲대한항공에 대한 적극적 경영참여 주주권 행사 계획, ▲차기 대한항공 주주총회에서 조양호 회장의 이사 후보 연임 반대 의결권 행사 여부를 질의함.

▣ 별첨자료 1. 대한항공 관련 스튜어드십 코드 행사 현황 및 계획 질의서

보도자료 [원문보기/다운로드]

<대한항공 관련 스튜어드십 코드 행사 현황 및 계획 질의서>

 

<국민연금기금 수탁자 책임 활동에 관한 지침(이하 “수탁자 지침”)>   제4조(수탁자 책임 활동의 내용) 기금이 보유하고 있는 상장주식에 대해 다음 각 호의 수탁자 책임 활동을 수행할 수 있다.  1. 의결권 행사 2. 중점관리사안에 대한 비공개 대화, 비공개 중점관리기업 선정, 공개 중점관리기업 선정, 공개서한 발송 등 3. 예상하지 못한 주주가치 훼손 사안에 대한 비공개 대화, 공개서한 발송 등 4. 소송 제기 5. 그 밖에 기금운용위원회 위원장이 필요하다고 인정하는 사안   위 수탁자 지침에 따르면 국민연금관리공단은 기금이 보유하고 있는 상장주식에 대해 예상하지 못한 기업가치 훼손 내지 주주권익을 침해할 우려가 있는 경우, 비공개 대화, 비공개 중점관리기업 선정, 공개중점관리기업 선정, 공개서한 발송, 경영진 면담 등을 단계적으로 진행하도록 되어 있습니다.    이에 보건복지부는 2018. 5. 30. 각종 갑질 및 범죄 혐의로 국민들의 공분을 산 ‘대한항공 사태에 대한 우려를 표명’하며, ‘대한항공 2대 주주로서 가능한 주주권행사 추진’ 계획을 밝힌 바 있습니다. 정의당 윤소하 의원(https://bit.ly/2QkfJcl)에 따르면, 이후 국민연금공단은 대한항공에 2015년 1월, 2017년 7월, 2018년 4월 총 3차례의 비공개서한 발송에 이어 2018. 6. 5. ‘국가기관들의 조사에 따른 경영진 면담요청’ 관련 공개서한을 발송하고, 경영진 면담을 진행했습니다. 이와 관련하여 국민연금공단 측에 아래와 같이 질의합니다.

 

<질문 1>

국민연금공단은 대한항공에 대한 공개서한 발송 및 대한항공 경영진 면담을 통해 대한항공에서 발생한 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 우려에 대한 대한항공 측의 구체적인 조치계획을 얻었습니까? 만약 구체적인 조치계획을 얻었다면 그 내용은 무엇입니까?

 

 

만약 구체적인 조치계획을 얻지 못했다면, 다음 <질문 2>에 대답해주시기 바랍니다.

수탁자 지침에서 정한 경영참여에 해당하지 않는 주주권인 공개서한 발송 및 경영진 면담까지 진행했음에도 개선이 되지 않을 경우, 국민연금기금의 가치 제고를 위해서는 다음 단계의 진행이 필요합니다.    보건복지부는 2018. 7. 30.  ｢국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안｣을 심의·의결하면서, ‘｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 시행령 제154조에 따른 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 등의 경영참여 주주권은 제반여건이 구비된 후에 이행방안을 마련하여 시행하되, 그 이전에라도 기금운용위원회가 의결한 경우에는 시행할 수 있도록 한다’고 밝혔습니다. 이와 관련하여 국민연금공단 측에 아래와 같이 질의합니다.

 

<질문 2>

대한항공과 같이 경영참여에 해당하지 않는 주주권 행사의 모든 방법을 동원했음에도 개선되고 있지 않은 상황이, 경영참여 주주권 행사가 필요한 경우라고 판단됩니다. 국민연금기금운용위원회는 조양호 회장과 조원태 사장의 ▲해임 또는 직무정지, ▲사외이사 후보추천 및 주주제안 등의 경영참여 주주권 행사를 의결할 계획이 있습니까? 

 

 

최근 조원태 대한항공 사장이 대표이사인 대한항공의 자회사 ‘한국공항’이 대한항공 기내 물 공급 사업을 독점하는 등 한진그룹 지배주주들의 사익추구 행위(https://bit.ly/2zv5vOW)는 지속되고 있습니다. 또, 조양호 회장은 2018. 10. 15. 「국제조세조정에 관한 법률」 위반, 「특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률」 상 횡령·배임·사기 등 혐의로 불구속 기소 되었습니다. 「상법」 제382조의3(이사의 충실의무)를 위배하여 회사에 손해를 끼치는 등 이사로서의 의무를 방기한 조양호 회장과 조원태 사장은 사실상 대한항공의 이사 자격을 상실했다고 볼 수 있습니다. 이와 관련하여 국민연금공단 측에 아래와 같이 질의합니다.

 

<질문 3>

국민연금공단의 2018. 6. 5. 대한항공 경영진에 대한 공개서한 발송 이후에도 한진그룹 지배주주들의 사익추구 행위는 지속되고 있는 것으로 보입니다. 국민연금공단은 경영참여 주주권 행사의 방법을 쓰지 않고, 이러한 사익추구 행위를 방지하고 국민연금기금의 가치를 지킬 수 있는 방안이 있습니까? 있다면 그 구체적인 방안은 무엇이라고 생각하십니까? 

 

 

수탁자 지침에 따르면, 국민연금은 보유하고 있는 상장주식에 대해 ‘의결권 행사’라는 수탁자 책임활동을 수행합니다. 또한 관련된 ‘[별표 1] 국내주식 의결권 행사 세부기준’에 따르면, ▲법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 자, ▲기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해의 이력이 있는 자의 경우 이사 후보에 대한 선임을 반대할 수 있다고 명시하고 있습니다. 이와 관련하여 국민연금공단 측에 아래와 같이 질의합니다.

 

<질문 4>

조양호 회장의 사내이사 임기는 2019. 3. 만료되며, 2019. 3. 예정인 차기 대한항공 주주총회에서 조양호 회장의 이사 연임 안건이 상정될 것으로 예상됩니다. 국민연금공단은 차기 대한항공 주주총회에서 조양호 회장의 연임에 대해 반대할 계획이 있으십니까?

총수 지배력 확대·사익편취에 지주회사 이용해온 실태
공정위 조사 결과 드러나, 조속한 법 개정 필요

지주회사 수익구조 실태조사, 기형적 수익구조 등 현 제도 문제 드러내
출자구조 단순화 등의 도입취지와 달리 소유·지배구조 개선효과 미미 
공정거래법 개정으로 (손)자회사 지분 보유기준·부채비율 등 강화해야

최근(7/3) 공정거래위원회(이하 “공정위”)는 「지주회사의 수익구조 및 출자 현황 분석 결과」를 발표(https://bit.ly/2MGm1AQ)했다. 이는 지주회사가 대기업집단 소유지배구조 개선 등 당초 기대와 달리 총수일가 지배력 확대, 사익편취 등에 이용되고 있다는 지적에 따라 제도 개선 여부 판단을 위해 실시됐으며, 순환출자에서 지주회사로 전환한 18개 대기업집단(이하 “전환집단”) 중심으로 지주회사 수익 및 지배구조를 비교·분석했다. 이에 따르면 전환집단 지주회사는 내·외부 감시장치 도입 비율이 기타 지주회사보다 낮고, 내부거래로 배당외수익을 과도하게 수취하는 등 지주회사제도를 통한 총수일가 사익편취 및 지배력 강화 행태가 드러났으며, 지주회사 전환과 함께 방만한 계열사를 주력회사 중심으로 정리하여 지배구조를 단순화하기로 했으나, 계열사가 오히려 늘어나는 등 지주회사 전환정책이 별다른 효과가 없었음이 밝혀졌다. 민변 민생경제위원회, 전국금속노동조합, 참여연대 경제금융센터는 ‘투명한 소유지배구조’라는 도입 목적에 맞게 공정위가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)」을 개정하고, 지주회사 행위규제(부채비율, 자회사 지분 의무보유비율, 손자회사 등 보유제한 등)를 강화해 지주회사를 통한 재벌의 과도한 지배력 확장 억제에 나설 것을 촉구한다.

공정위 발표에 따르면, 대부분의 전환집단 지주회사가 브랜드 및 경영컨설팅 수수료, 부동산 임대료 등과 같은 내부거래(평균 약 55%)를 통한 수익을 과도하게 수취하고 있는 것으로 확인됐다. 또한, 전환집단 지주회사 전체 수익 중 배당이 차지하는 비중(평균 약 40%)보다 배당외수익의 비중(43.5%)이 높았다. 지주회사 지분을 많이 보유한 총수일가(전환집단 평균 약 49.1%)는 나머지 주주와도 공평하게 이익을 공유하는 배당보다, 브랜드사용료 수취 등의 내부거래를 통해 자회사의 이익을 외부유출 없이 지주회사로만 이전시킬 유인을 갖게 된다. 지주회사가 간접적 방식으로 총수일가의 사익편취를 위한 일감몰아주기 제도로 악용되고 있는 것이다.  2018. 7. 4. 참여연대, 대한항공조종사 노동조합 및 직원연대가 고발한 대한항공 대표이사 조양호 회장, 조원태 사장의 경우 전환집단 ‘한진’의 지주회사인 ‘한진칼’에게 대한항공 상표권을 이전시키고, 한진칼이 대한항공으로부터 연평균 300억여 원을 사용료로 수취하도록 했다. 이는 매년 대한항공 상표권으로부터 발생하는 수익을 한진 총수일가가 한진칼 지분율(29%)만큼 직접 향유하는 것과 동일하다. 이처럼 지주회사의 배당외수익은 총수일가를 위한 사익편취 수단으로 활용될 가능성이 높으며, 이번 실태조사 결과를 통해 이 같은 가능성이 현실로 드러났다. 

지주회사-자회사 간의 내부거래가 반드시 필요한 것이고 정당한 조건 하에서 이뤄졌다면 이를 마냥 총수일가의 사익편취 수단으로 비판할 수 없을 수도 있다. 그러나 이 경우 사업회사는 지주회사가 제공하는 용역 등 서비스의 내용 및 그 필요성 등을 충분히 검토해야 한다. 공정위 조사 결과, 전환집단 지주회사의 배당외수익 거래는 모두 수의계약 방식으로 이루어졌으며, 전환집단 지주회사의 경우 총수일가 이사 등재 비율만 높을 뿐, 내 ‧ 외부 감시 장치 도입 비율이 전환집단 이외 대기업집단(이하 “일반집단”)보다 낮은 등, 견제 장치가 매우 미흡한 것으로 확인됐다. 또한 지주회사 배당외수익 거래는 대부분 대규모 내부거래(50억 원 이상) 기준에 미치지 못해서, 지주회사는 물론 거래상대방 회사(자‧손자‧증손회사)에서도 이사회 의결이나 충분한 공시 없이 내부거래가 이뤄지고 있다.

지배구조 측면에서 보더라도, 지주회사제도는 무분별한 계열사 확대방지, 출자구조 단순화 등의 도입취지를 온전히 실현시키지 못한 것으로 확인됐다. 즉, 최근 일반집단에서도 순환출자가 상당부분 해소(2013. 4. 97,658개 → 2018. 4. 41개)되고 출자단계가 감소한 반면, 오히려 전환집단은 출자단계(자회사 미만)가 점차 늘어나고 있다. 이에 따라 출자구조의 단순성 측면에서 일반집단과 전환집단 간 격차가 점점 좁혀지는 추세이며, 출자구조 단순화 측면에서 볼 때, 지주회사제도는 실효성은 거의 없었다고 해도 과언이 아니다.

이번 공정위 실태조사를 통해 지주회사가 총수일가의 사익편취나 지배력 강화에 기여했고, 지배구조 단순화에도 별다른 효과가 없었음이 드러났다. 지금 수준의 느슨한 지주회사 규제로는 이러한 실태를 규율할 수 없음이 재차 확인된 것이다. 따라서 지주회사의 (손)자회사 지분 보유 기준을 1999년 처음 도입 당시와 같이 상장회사 30%, 비상장회사 50%로 강화, 공동보유 손자회사 및 사업연관성 없는 손자회사 보유 금지 등과 같은 규제 강화가 시급히 필요하다. 그리고 1999년 도입 당시와 마찬가지로 신규 계열사 보유는 원칙적으로 자회사로만 가능토록 해야 한다. 또한 지주회사가 낮은 지분율로 계열회사를 지배할 수 없도록 부채비율 기준(현행 200%)도 1998년 도입 당시와 같이 100%로 강화하여 빚을 얻어 계열사를 확대하는 것을 방지해야 한다. 공정위는 2018. 7. 6. 공정거래법 전면개편 제2차 토론회에서 발표한 기업집단법제에 관한 ‘공정거래법 전면개편 특별위원회’ 논의 결과 발표에 따르면, 특별위원회에서도 지주회사의 (손)자회사 의무지분율 및 부채비율 상향, 공동손자회사 금지, 각종 공시 강화 등이 전향적으로 검토된 것으로 확인된다. 공정위는 공정거래법 전면개정안에 이 같은 지주회사 행위규제 강화를 반드시 반영해야 한다. 국회에도 박찬대, 채이배 의원 등이 같은 내용으로 발의한 개정안이 존재하는 만큼, 현재 논의되는 수준보다 규제를 완화할 이유가 없다. 나아가 지주회사 재벌 기업집단 내 내부거래(일감몰아주기) 규율 강화, 사업연관성 없는 손자회사 금지 및 자회사 미만으로의 출자단계 제한 등의 규제도 진지하게 논의되어야 할 것이다. 끝.

[논평 원문보기]