이재용 삼성전자 부회장의 삼성그룹 경영권 승계가 제일모직-삼성물산 합병건을 통해 정점에 접어든 상황에서, <오마이뉴스>와 참여연대는 ‘3세 승계, 법위의 삼성과 결별하라’라는 주제로 공동 기획기사를 연재합니다. 5편에 걸친 기획기사는 삼성그룹 스스로의 경쟁력, 국민경제의 이해, 시민적 상식 그리고 국민의 법 감정에 비춰 삼성이 과거 어두운 유산과 단절할 것을 요구합니다. 직업병 및 노동권 문제도 ‘법 위의 삼성’을 보여주는 중요한 주제이지만 이번 기획에서는 제외됐습니다. 1편으로 전성인 홍익대 경제학부 교수가 오는 17일 임시주총에서 미국계 헤지펀드 엘리엇과 표대결로 관심을 모으고 있는 제일모직-삼성물산 합병의 문제점을 짚었습니다. 

변하지 않은 삼성의 '끈적끈적한' 행태들

[3세 승계, '법 위의 삼성'과 결별하라①] 삼성물산 헐값 인수? '꼼수' 버려야

                                                         - 전성인 홍익대 경제학부 교수

지난 5월 26일 삼성이 제일모직과 삼성물산의 합병을 발표했을 때만 해도 삼성의 본색은 드러나지 않았다. 이번에는 착한 삼성, 꼼수 없는 삼성, 끈적거리지 않는 산뜻한 삼성의 이미지를 유지하는 듯했다. 필자는 반신반의했다. 정말 삼성이 변했을까?

요새 학생들 표현대로라면 '최강 끈적'

필자의 머릿속에는 그동안 삼성이 벌였던 '끈적끈적한' 행태들이 머릿속에 주마등처럼 스쳐 지나갔다. 2004년 금융지주회사 파동 때 어땠는가? 당시 금융감독위원회(현 금융위원회)는 삼성에버랜드(현 제일모직)가 금융지주회사법상 금융지주회사 요건에 해당했지만 '인가를 받지 않아 정식 금융지주회사가 아니기 때문에 아무런 문제가 없다'고 했다. 공정거래위원회도 공정거래법상 정확히 금융지주회사에 해당하는 상황에서 엉거주춤 시간을 벌어줬다. 국가기관이 아니라 삼성의 수족이나 마찬가지였다. 

산업 자본이 계열 금융기관을 이용해서 다른 계열회사를 지배하지 못하도록 금지한 금산법(금융산업의 구조개선에 관한 법률) 파동 때는 어땠는가? 은근슬쩍 자신들에게 면책 부여하는 부칙조항을 만들어서 통과시키려고 하다가 당시 이정우 청와대 정책기획위원장이 국무회의에서 반대해서 재경부장관과 금감위원장이 큰 망신을 당하고 거의 부결될 뻔 했다. 

그날이 2005년 7월 5일이니까 지금부터 딱 10년 전이다. 상황이 이쯤 되면 깨끗이 포기할 일이건만, 반대하던 이정우 위원장이 자리에서 물러난 뒤 결국 국회에서 자신들만 면책되는 조항을 부칙에 넣어 통과시키지 않았던가?

지난 2010년 삼성생명 상장 때는 어땠나? 1963년 동방생명을 인수한 이후 주주로서 자기 돈은 단돈 1원도 넣지 않고, 자산재평가 차익만으로 연명하다가, 자신에게 불리한 상장 방안을 다른 생명보험사가 받아들일라치면 정권의 상층부하고 바로 '딜' 해서 상장 방안을 엎어버리지 않았는가? 정작 자신들 상황이 급해서 상장할 때에는 곡학아세와 궤변을 앞세워 계약자 몫으로 자본계정에 계리해 둔 돈에 신주 배정은커녕 이자조차 줄 필요 없다면서 몰아치지 않았는가?

'끈적끈적함'의 극치가 따로 있을 수 없었다. 요새 학생들 표현처럼 '최강 끈적'이었다. 아마 필자가 노동 문제 전문가였다면 부당노동행위와 관련해서도 '최강 뻔뻔'의 사례를 수도 없이 들 수 있을 것이다. 

'우등생 면책', '민족 감정' 언제까지 통할까
 

삼성이 논리 싸움에서 궁지에 몰릴 때마다 늘 내세우는 것이 '우등생 면책'과 '민족 감정'이었다. 우등생 면책이란 "우등생이 앞줄에 앉아서 다리 좀 떨었다고 그걸 가지고 그렇게 심하게 야단쳐서야 되겠느냐?"라는 식인데, 어떤 사안에서 논리적으로 밀릴 때 구렁이 담 넘어가는 식으로 적당히 눙치려할 때 자주 쓰는 주장이다. 

민족 감정을 동원하는 논리는 간단하다. "해외에 나가 봐라. 삼성 브랜드 보면 가슴이 뿌듯하지 않은가? 그런데 어떤 나쁜 외국 자본(주로 '투기성' 수식어가 붙는 외국 자본)이 우리 민족 자본인 삼성을 핍박하고 있다. 이래서야 되겠냐?"라는 것이다. 주로 경영권 분쟁이 붙었을 때 사용된다. 이런 주장은 변형도 가능하다. 어떤 규제가 삼성을 옥죌 때면 "이런 식으로 규제하면 삼성이 헤드쿼터를 홍콩이나 다른 곳으로 옮길 수도 있다, 그럼 책임지겠냐?"라는 식이 그것이다.

그런데 작년부터 삼성이 조금씩 다른 모습을 보이려고 했다. "우리 애가 달라졌어요" 식이다. 노동 문제에 대해서도 일부 전향적인 모습을 보였다. 그러나 삼성이 진정 달라졌는지를 보려면 더 어려운 문제를 가지고 판단해야 한다. 작년과 올해 초에 그런 사안이 두 개 있었다. 결론은? 혹시나 했는데 역시나 였다.

제1차 시험은 지난해 5월에 발의된 보험업법 개정안이었다. 삼성이 금융감독당국과 '사바사바'해서 규제 비율을 계산할 때 분자는 취득가액으로, 분모는 시가로 해서 조금도 규제의 취지가 작동하지 않도록 만들어 두었는데, 분모와 분자 모두 공정가액(즉 시가)으로 계산하도록 하는 개정안이다(관련기사 : [카드뉴스] '삼성생명법', 임시국회 통과할까).

이 개정안이 발의된 후 삼성이 국회에 파견했던 로비담당자(소위 '대관팀')는 바로 교체되었다. 이 법 관련해서 지난 5월에 임종룡 금융위원장과 담당 보험과장이 국회 정무위원회 법안심사소위에서 국회의원 질의에 답변해야 하는 상황이 생겼다. 임종룡 위원장은 마치 문제의 핵심이 무엇인지 모르는 것처럼 헛소리를 해대고, 담당 보험과장은 삼성의 답변을 앵무새처럼 되풀이했다.

제2차 시험은 과거 삼성SDS 전환사채 불법발행을 통해 부당하게 부를 축적한 이재용 삼남매의 재산을 민사적 절차를 통해 환수하자는 이른바 '이재용 특별법'(혹은 '이학수 특별법')이 발의되었을 때다. 이 법을 발의한 국회의원은 국회 내에 삼성의 장학생이 이처럼 많은 줄 몰랐다고 혀를 내둘렀다. 법사위 전문위원이 쓴 검토보고서를 보면 매우 격렬하고 분명한 어조로 "노(No), 노, 노"를 외치고 있다. 

그래서 삼성은 겉으로만 변한 척 했을 뿐이다. 교언영색이랄까? 정공법과 논리로 문제를 해결하지 않고, 로비와 우등생 면책 그리고 민족감정으로 문제를 얼버무리려는 끈적끈적한 DNA는 조금도 변하지 않은 것이다.

민족자본 핍박? 본질은 이재용 삼남매 지배력 강화
 

빙 둘러 돌아 온 먼 길을 정리하고 다시 제일모직과 삼성물산의 합병을 생각해 보자. 삼성의 문제를 조금이라도 생각해 본 사람들은 삼성 지배구조 문제가 "삼성생명에 대한 총수일가의 지배력은 과도한 반면, 삼성전자에 대한 총수일가의 지배력은 취약"하다는 것임을 다 안다. 따라서 삼성은 언젠가 반드시 삼성생명 주식을 포기하면서 그 대가로 전자에 대한 지배력을 강화해야 한다. 

여기서 핵심 고리는 삼성물산이다. 삼성물산은 삼성전자 지분을 4.1%나 보유하고 있기 때문에 삼성전자에 대한 지배권을 강화하는 데 꼭 필요한 회사다. 이런 점을 시장 참가자들은 누구나 다 안다. 외국의 투기자본만 아는 것이 아니다. 이번 삼성의 시도는 이런 알토란같은 회사를 헐값에 은근슬쩍 먹으려다 탈이 난 것이다.

문제는 그 다음이다. 결국 자신들의 시도가 들통난 걸 깨달았으면 싹싹하게 기존 합병안을 포기하고 '제 값' 주고 삼성물산을 사는 새로운 합병안을 발표하면 그 뿐이다. 그 길이 정도인데 창피하고 말고 할 문제가 아니다. 치러야 할 돈을 치르지 않고 가는 것이 문제이지 그 반대는 아니다.

그런데 여기서 다시 삼성의 특유한 '끈적거림'이 꿈틀대기 시작했다. 한편으로는 이번에 합병이 무산되면 주가가 떨어져서 주주들이 손해 볼 거라고 협박하고, 다른 한편으로는 '민족자본 삼성'이 외국 자본에게 부당하게 시달린다는 마지막 카드를 꺼내 들었다(관련기사: 삼성물산 합병, '투표함' 열기까지 아무도 모른다).

그런데 삼성의 논리는 언제나 그렇듯 말이 안 된다. 이번에 합병이 무산되고 주가가 하락하는 경우란 "삼성이 다시는 이 합병을 추진하지 않는 경우" 뿐이다. 그러나 모든 사람이 알고 있듯이 삼성은 삼성물산을 그대로 버려둘 수 없다. 삼성전자에 대한 지배권을 강화하려면 무슨 일이 있더라도 삼성물산에 대한 지배력을 강화해야 하는 것이다. 그래서 합병은 어떤 형태로든 다시 추진될 수밖에 없다. 그때 주가는 지금보다는 높을 것이다. 삼성의 협박은 공염불이다.

그래서 삼성은 요새 부쩍 '민족자본 핍박설'에 기대는 듯하다. 뿐만 아니라, 그것 가지고 안 된다고 생각했던지 두 가지 무리를 추가로 감행했다. 하나는 약속을 어기고 심지어는 자사주 처분에서 주주 평등주의가 적용되는 개정 상법의 취지까지 어기면서 경영권 분쟁 상태에서 자사주를 KCC에 전량 배정했다. 

두 번째는 국민연금의 의결권 행사 부분이다. 이 부분은 명시적 증거가 없어서 단정적으로 말할 수는 없으나, 국민연금이 통상적인 관행을 어기고 의결권 행사 전문위원회를 소집하지 않은 채, 투자위원회 차원에서 의결권 행사 방향을 단독으로 결정했다는 점, 그리고 무엇이 캥기는지 그 결정 내용을 함구하고 있다는 점, 그런데 밖에는 그 결정이 '합병 찬성'이라는 루머 아닌 루머로 흘러나오고 있다는 점 등이 여러 가지를 짐작케 하고 있다.

지금 삼성은 망하는 전쟁을 하고 있다. 착한 삼성, 꼼수 없는 삼성, 산뜻한 삼성의 이미지는 간 곳 없다. 메르스가 우리나라 관광산업을 망쳤듯이, 삼성은 우리나라 기관투자자의 의사결정구조를 망치고, 해외 시장에 투영되는 나라의 품격을 갉아먹고 있다.

이재용 삼남매가 상속세를 내고 지배구조를 정렬하려면 여러 개의 산봉우리를 넘어야 한다. 그 과정에서 금산분리 규제, 자사주 문제, 지주회사 규제 등 우리나라 경제 규제의 근간을 여러 차례 건드릴 수밖에 없다. 그런데 첫 단추부터 이렇게 볼품없는 모습으로 넘어가서 도대체 여러 개의 산봉우리 중 몇 개나 넘을 수 있다고 생각하는가? 그 뿐만이 아니다. 노동자 핍박, 협력업체 문제, 부정한 부의 축적과정 등 시민의 상식과 국민의 정서와 직결된 부분은 또 어떻게 할 것인가?

삼성의 수뇌부가 해야 할 고민은 바로 이런 것이다. 지금 눈앞에는 두 개의 선택이 있다. 잠시 창피하지만 바른 길을 갈 것인가? 아니면 억지와 로비 그리고 여론 조작에 기대는 과거의 어두운 길을 답습할 것인가? 많은 사람들이 지켜보고 있고, 삼성의 선택에 부합하는 대응이 있을 것이다. 끝

* 이 기사는 아래 <오마이뉴스>에서 볼 수 있습니다.

http://www.ohmynews.com/NWS_Web/View/at_pg.aspx?CNTN_CD=A0002127326&PAG…

삼성물산․제일모직 합병안 반대 기자회견 및 선전전 
국민연금에 마지막까지 합병안 반대 촉구

일시 및 장소 : 7.17.(금) 오전 8시 30분 aT센터 건물 앞

국민연금기금의 합병안 반대 의결권 행사를 요청했던 제 시민 및 학술단체가 제일모직과의 합병에 대한 주주들의 의사를 묻는 삼성물산 주주총회가 열리는 7/17(금) 서울 양재동 aT센터 앞에서  약식 기자회견과 선전전을 진행했습니다.

제 단체들은 두 번에 걸친 성명을 통해, 국민연금기금이 이재용 삼성전자 부회장으로의 3대 세습 목적 이외에 아무런 정당성을 갖지 못한 합병에 대해 반대의결권을 행사할 것을 강력히 요청했으나, 국민연금은 중대하고 민감한 사안은 의결권행사전문위원회의 자문을 거치도록 한 규정조차 어기면서 사실상 합병 찬성 입장을 취하고 있습니다. 제 단체들은 무노조경영 방침에 따라 여전히 노조파괴 전략을 고수하고, 삼성의 사업장에서 일하다 직업병에 걸린 수많은 노동자들의 고통을 방치해 왔으며, 정계와 관계, 사법, 언론에 대한 부당한 영향력을 통해 특권을 누리고 반칙을 일삼아온 삼성 총수일가의 명분 없는 합병은 부결되어야 한다고 주장합니다. 무엇보다 삼성물산에 지분도 없는 이재용 부회장이 삼성전자에 대한 지배력 강화 목적 하나를 위해 다른 주주들의 이익을 희생시키는 잘못된 합병에 반대하며, 주주총회에서 뜻있는 모든 주주들에게 합병안에 대한 반대 의결권 행사를 요청하고 촉구합니다.

삼성은 정당하지 못한 합병의 문제를 가리기 위해 마치 이 논쟁이 해외투기자본 엘리엇매니지먼트 대 민족자본 삼성의 대립 구도인 것인 냥 여론을 호도하고 있지만, 이 문제는 이재용 부회장으로의 승계 과정에서 일어난 수많은 불법과 편법, 반칙의 연장선일 뿐입니다. 

경제민주화실현전국네트워크/민주사회를위한변호사모임/민주주의법학연구회/민주화를위한교수협의회/반도체노동자의건강과인권지킴이 반올림/비판과대안을위한사회복지학회/삼성노동인권지킴이/참여연대/학술단체협의회/한국여성단체연합/함께하는시민행동/

삼성물산 앞 '피흘리는 구럼비' 퍼포먼스 판결에 즈음한 기자회견

제주해군기지 건설 시공사 삼성의 불법 행위를 끝까지 알려나갈 것이다

◆ 일시 : 2015년 9월 2일(수) 오전 11시  
◆ 장소 : 삼성물산 빌딩 정문 앞 (서울 서초구 서초대로74길 14 / 강남역 인근) 
◆ 주최 : 강정, 부당한 벌금에 저항하는 사람들/제주해군기지 건설 저지를 위한 전국대책회의 

지난 2012년 3월, 제주해군기지 건설 시공사인 삼성물산의 불법 공사행위에 항의하며 진행된 퍼포먼스와 관련하여 최근 사법부의 최종 판결이 있었습니다. 검찰은 업무방해, 공동주거침입, 공동재물손괴, 집회및시위에관한법률 위반이라는 4가지 혐의로 당시 퍼포먼스에 참가한 사람들을 기소했으나 법원은 절반 이상의 혐의에 대해 무죄를 선고하고 일부 재물손괴 부분과 집회및시위에관한법률 위반만 인정했습니다. 

당시, 삼성물산은 경비원들을 동원해 행위자들 스스로의 몸에 페인트를 뿌리는 작은 퍼포먼스를 폭력적으로 진압했으며, 제주해군기지 건설 공사와 관련해서도 온갖 절차를 무시했을 뿐만 아니라 문화재보호법, 환경영향평가법 등을 어기며 심각한 불법과 환경파괴를 자행했음에도 지금까지 아무런 책임을 지지 않고 있습니다. 

이에, 당시 삼성물산의 불법행위를 고발하며 퍼포먼스를 진행했던 당사자들과 제주해군기지 건설 저지를 위한 전국대책회의는 법을 무시하며 마을의 평화와 환경을 파괴한 삼성물산에 그 책임을 끝까지 물을 것이며 사법부의 판단에 따라 부과된 벌금에 대해서도 노역 등의 방법을 통해 저항해나갈 것임을 기자회견을 통해 밝히고자 합니다. 

상위권 건설사 산업재해 사망·부상자 2700명 육박 '적신호' (충청투데이)

도급순위 상위 10위권 내 건설사의 산업재해 불감증이 심각한 것으로 조사됐다. 6일 한국산업안전보건공단이 새정치민주연합 강동원 의원(전북 남원·순창)에게 제출한 자료에 따르면 2012~2014년 국내 도급순위 30위권 내 건설업체의 산업재해 희생자는 총 2691명(사망 213명·부상 2478명)에 이른다.

이 가운데 절반 가량(52.2%)이 도급순위 1~10위권 건설업체에서 발생해 사망 101명, 부상 1332명에 달한다.도급순위 10위권 건설업체 중 산업재해율이 가장 높은 곳은 삼성물산으로 총 410건(28.8%)이 발생했다.

아래 주소에서 기사 전문을 확인하실 수 있습니다

출처 http://www.cctoday.co.kr/?mod=news&act=articleView&idxno=931117

삼성생명공익재단의 삼성물산 주식취득은 이재용 위한 것 

상증세법은 출연재산 매각대금의 용도를 공익목적사업으로 제한
정부는 삼성생명공익재단에 대해 즉시 증여세 및 가산세 부과해야

삼성생명공익재단(이하 “삼성재단”)은 지난 2월 25일 삼성SDI가 보유중인 삼성물산 주식 1.05%(200만주, 시가 3천억 원)를 취득했다. 같은 날 삼성재단의 이재용 이사장 역시 삼성물산 주식 2천억 원어치를 취득했다. 이 두 건의 거래는 모두 제일모직과 삼성물산의 합병에 따라 새로이 생성된 순환출자 구조를 해소하라는 공정거래위원회의 요구를 따르기 위해 이루어진 것으로 알려졌다. 그런데 삼성재단이 주식취득에 사용한 자금의 원천은 과거 이종기 전 삼성화재 회장이 사후 출연한 삼성생명 주식을 2014년 6월 20일에 일부 매각하여 조달한 5천억 원이었다. 결국 삼성재단은 ‘출연재산의 매각대금을 공익목적사업이 아니라 특수관계인인 재단 이사장의 사적 이익을 위해 사용’한 것이다. 이는 공익법인의 경우 출연재산 매각대금은 3년 이내에 공익목적사업을 위해서만 사용하도록 한 「상속세 및 증여세법」(이하 “상증세법”) 제48조 제2항 제4호를 위반한 것이다. 이에 참여연대 경제금융센터(소장 대행 : 김성진 변호사)는 정부가 상증세법의 규정에 따라 해당 위반 금액에 대해 즉시 증여세 및 가산세를 부과할 것을 촉구한다. 

삼성재단의 삼성물산 주식 취득이 이재용 이사장의 후계구도를 구축하는 과정에서 발생한 신규 순환출자 고리를 해소하는 데 사용된 것이라는 관측은 주식 취득 직후부터 제기되었다. 그런데 최근 언론보도에 따르면 삼성 관계자 역시 이런 관측을 그대로 시인한 것으로 알려졌다. 지난 9일 SBS CNBC 보도(“[CEO취재파일] 이재용 부회장, 순환출자 해소와 공익재단 논란”, http://sbscnbc.sbs.co.kr/read.jsp?pmArticleId=10000789227)에 따르면 “삼성그룹은 이재용 부회장과 삼성생명공익재단이 주식을 매입한데 대해, ‘대규모 주식을 처분해 순환출자를 해소해야 하는데, 주어진 시간이 촉박해 어쩔 수 없이 선택한 방법’이라고 설명”했다는 것이다. 주식 매입을 둘러싸고 제기되었던 세간의 추측을 삼성그룹 관계자 스스로가 언론에 사실로 시인한 것이다. 

그런데 이 행위는 위법한 것이다. 상증세법 제48조는 공익법인의 출연재산에 대해 사후관리 의무를 부과하고, 제2항에서는 공익법인이 특정한 “금지행위”를 할 경우 이를 증여로 보아 즉시 증여세를 부과하도록 규정하고 있다. 이중 제2항 제4호는 공익법인이 출연재산의 매각대금을 “공익목적사업 외에 사용하거나 매각한 날부터 3년이 지난날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 공익목적사업에 사용하지 아니한 경우”를 금지행위에 포함시키고 있다. 또한 상증세법 시행령 제38조 제4항은 “공익목적사업에 사용하지 아니한 경우”란 3년 이내에 직접 공익목적사업에 사용한 실적(직접 공익목적사업용 또는 수익사업용 재산을 취득한 경우를 포함)이 매각대금의 90%에 미달하는 것으로 규정하고 있다. 그런데 이번 삼성물산 주식 취득은 사실관계의 정황이나 위의 언론 보도에 나타난 삼성그룹 관계자의 발언에서도 명백하게 알 수 있듯이, 출연재산의 매각대금을 공익목적사업에 사용한 것이 아니라 이재용 재단 이사장의 사적 이익을 위해 사용한 것이므로 상증세법 제48조 제2항 제4호를 위반한 것이 된다. 또한 상증세법 제48조 제2항 제5호와 시행령 제38조 제7항은 매각대금을 3년 동안 연차적(1년 이내 최소 30%, 2년 이내 최소 60%)으로 사용하지 않는 경우 10%의 가산세를 부과하도록 하고 있다. 삼성재단은 삼성생명 주식 매각대금 5천억 원 중 30%인 1,500억 원을 매각 1년차인 2015년에 공익목적사업에 사용하지 않았으므로 10% 가산세도 부담해야 한다. 

SBS CNBC의 보도는 이번 행위의 위법성에 대한 삼성그룹 관계자의 입장도 포함하고 있어 눈길을 끈다. 위 보도에 따르면 삼성그룹 관계자는 이번 삼성물산 지분 매입이 “국세청의 공익목적사업 유권해석에도 해당된다”고 주장했다는 것이다. 삼성그룹 관계자가 합법성의 논거로 법률이나 시행령의 관련 조문을 언급하지 않은 채 국세청의 유권해석만을 언급한 것은 주목할 만하다. 여기서 언급한 국세청의 유권해석은 아마도 “수익용 재산의 취득”도 공익목적사업에 사용한 것으로 본다는 유권해석(재산-916, ’10.12.10.)을 지칭하는 것으로 보인다.  

그러나 국세청의 이 유권해석은 상증세법과 시행령의 규정을 거스르는 해석이다. 국세청의 유권해석은 우선 상증세법 규정에 반한다. 상증세법 제48조 제2항 제1호는 ‘공익목적사업 등’을 정의하면서 ‘직접 공익목적사업에 충당하기 위하여 수익용 또는 수익사업용으로 운용하는 경우를 포함한다. 이하 이 호에서 같다’라고 정하고 있다. 즉 상증세법은 ‘공익목적사업 등’이라는 포괄적인 용어를 사용하여 이 용어를 쓰는 경우에 한하여 수익용 운용을 포함하고 있는데, ‘공익목적사업 등’이라는 정의는 제1호에만 한정하여 적용되는 것일 뿐 나머지 각호에는 적용되지 아니함을 명확히 하고 있다. 나머지 각호(제4호 포함)에서는 제1호가 정한 ‘공익목적사업 등’이 아닌‘공익목적사업’이란 용어만을 사용하여 두 개념을 분명히 구분하고 있는바, 결국 상증세법은 명시적인 별도 규정이 없는 한, 공익목적사업에는 수익용 재산 취득은 포함될 수 없음을 분명히 하고 있는 것이다. 다음으로 상증세법 시행령에도 반한다. 상증세법 시행령 제38조 제4항은 공익목적사업의 범주에 직접 공익목적사업용 또는 수익사업용 재산의 취득은 포함시켰지만, 수익용 재산의 취득은 포함시키지 않았기 때문이다. ‘수익사업용 재산’의 취득이란 공익법인(재단)이 적법하게 영위할 수 있는 사업 중 이익을 창출할 수 있는 사업, 즉 ‘적법한 수익사업에 사용될 수 있는 재산’을 취득하는 것을 말하는 것이다. ‘수익용 재산’의 취득이란 ‘공익법인(재단)이 영위하는 사업이 무엇인지는 상관없이 수익을 낳는 재산’을 취득하는 것을 의미한다. 시행령은 이중 수익사업용 재산 취득만을 예외적으로 공익목적사업의 범주에 포함시켰으므로, 결국 ‘수익용 재산’의 취득은 ‘공익목적사업’에 포함되지 않는다. 따라서 수익용 재산의 취득을 공익목적사업의 범주에 포함시킨 국세청 유권해석은 상증세법과 시행령을 거스르는 위법한 해석일 뿐이다. 당연히 위법한 유권해석에 근거하여 합법성을 강변하는 삼성의 주장 역시 타당하지 않다.

뿐만 아니라 수익용 재산의 취득이 상증세법상 공익목적사업의 범주에 포함되는가라는 논란보다 더 중요한 것은 삼성재단의 삼성물산 주식 취득은 ‘선의의 수익용 재산 취득’으로 볼 여지조차 없다는 점이다. 왜냐하면 ▲삼성생명 주식을 매각한 후 1년 이상 별다른 용도로 활용하지 않았다는 점, ▲이재용 재단 이사장이 자신의 후계구도 구축 과정에서 공정거래법을 위반하여 3월 1일까지 신규 순환출자 고리를 해소하라고 요청받은 상황이었다는 점, ▲순환출자 해소 시한이 임박한 2월25일에 매각대금을 사용하여 삼성물산 주식을 취득한 점, ▲같은 날, 이재용 재단 이사장도 동 주식을 취득하여 결과적으로 순환출자를 해소하였다는 점, ▲이에 관해서는 사실 관계의 정황뿐만 아니라 이런 해석을 시인하는 삼성그룹 관계자의 언론 인터뷰까지 존재한다는 점, ▲취득한 주식이 장차 삼성그룹의 지주회사가 될 것으로 전망되는 삼성물산 주식으로 재단 이사장의 삼성 그룹 지배에 중요한 역할을 할 주식이라는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 이번 주식 취득은 수익용 재산의 취득이라는 외부적 형식을 차용했을 뿐 그 본질은 재산 이사장의 사적 이익을 위해 출연재산의 매각대금을 부당하게 사용한 것이기 때문이다. 

국가가 공익법인의 출연재산에 대해 상속세와 증여세를 면제해 주는 이유는 그 재산이 공적 목적에 사용될 것으로 기대하기 때문이다. 따라서 공익법인은 출연재산을 정관상 고유목적사업에 사용하는 것이 원칙이자 의무이다. 만일 공익법인이 이런 의무를 위배하여 출연 받은 재산을 공익 목적이 아니라 설립자나 그 특수관계인의 사적 이익 추구에 사용한다면 이를 증여로 보아 증여세를 부과하는 것은 과거부터 지금까지 일관되게 유지되어 온 지극히 정당한 상증세법상의 과세원칙이다. 우리는 삼성재단의 이번 삼성물산 주식취득이 단순히 삼성생명 주식 출연의 석연치 않은 경과나 삼성재단을 부당한 목적에 활용하지 않겠다는 이재용 이사장의 약속파기 등 도덕적인 문제를 가지고 있다는 점뿐 아니라, 공익법인의 재산을 사적 용도에 사용하여 실정법을 위반한 것이라는 점을 강조한다. 참여연대 경제금융센터는 삼성재단의 이 같은 행위가 공익법인에 과세상 특혜를 부여한 입법취지를 악용한 사례라는 점을 정부가 깊이 인식하여 즉시 상증세법의 규정에 따라 증여세와 가산세를 부과할 것을 촉구한다. 
 

삼성물산과 제일모직 합병에서 제일모직 주식 고평가의 근거로 제시된 제일모직의 핵심 자회사 ‘삼성바이오로직스’

금감원에 삼성바이오로직스의 자회사 삼성바이오에피스 회계처리, 자료공시 등에 대한 질의서 발송

삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스의 회계처리 관련 삼성바이오로직스의 4.5조 원 규모의 ‘회계상 이익’의 배경 묻고자

1. 취지와 목적

• 참여연대 경제금융센터(소장 대행 : 김성진 변호사)는 오늘(12/21) 금융감독원에 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 관련 회계처리, 자료공시 등에 대한 질의서를 발송함. 
• 삼성물산과 제일모직의 합병과정에서 제일모직의 가치가 인위적으로 고평가되었다는 의혹이 제기되어 왔음. 총수일가의 지분율이 높은 제일모직의 주식이 고평가된 핵심적인 이유가 제일모직이 지배하는 삼성바이오로직스의 가치가 높게 평가되었기 때문이라는 의혹임. 삼성이 삼성물산과 제일모직의 합병과정에서 제일모직이 지배하는 삼성바이오로직스를 ‘합병 시너지 효과’의 핵심으로 강조하면서, 삼성바이오로직스의 기업가치에 대해 세간의 관심이 집중되었지만, 삼성바이오로직스의 기업가치, 회계처리 등에 대해 의혹이 제기되고 있음. 
• 2012년 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.(이하 Biogen)은 삼성바이오에피스를 합작하여 설립함. ‘주주간 약정’에 따라 Biogen은 삼성바이오에피스의 지분을 49.9%까지 매입할 수 있는 권리를 보유함. 
• 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지분을 종속기업투자주식으로 인식하고 연결대상으로 보아 장부가액으로 회계처리 해오다가, 2015년에 갑자기 2012년부터 있었던 주주간 약정을 이유로 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다며, 회계처리방식을 변경하여 보유하고 있던 삼성바이오에피스 주식을 공정가치로 평가한 후 종전 장부가액과의 차액인 약 4.5조원을 종속기업투자이익으로 얻게 됨. 
• 2011년 설립된 후 2015년까지 영업이익에서 흑자를 기록한 적 없던 삼성바이오로직스는 이와 같은 회계기준 변경을 통해 2015년 말 기준 영업이익 적자에도 불구하고 1.9조 원의 순이익을 기록함. 이는 종속기업인 삼성바이오에피스에 대한 회계처리방식을 변경하여 발생한 ‘회계상 이익’에 따른 결과임. 이를 통해 삼성바이오로직스는 2015년 그 기업가치가 큰 폭으로 증가함. 
• 이와 같이 ‘삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 설립할 당시인 2012년부터 존재한 주주간 약정을 근거로 2015년 말 현재 삼성바이오에피스 지분의 91.2%를 보유한 최대주주임에도 불구하고 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하고 회계처리방식을 변경하여 수조 원의 이익을 기록한 상황’과 관련하여, 참여연대 경제금융센터는 금융감독원에 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc. 간의 주주간 약정의 존재, 삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스의 지배력 상실 판단의 배경, 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 관련 회계처리 방식 등에 대해 질의함. 

2. 주요 내용

1) 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.의 주주간약정

• 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.(이하 Biogen)는 2012년 합작법인인 삼성바이오에피스를 설립하고 삼성바이오에피스에 대한 지분을 삼성바이오로직스 85%, Biogen 15%로 나누었으며, 2015년 말 현재, 삼성바이오로직스는 91.2%, Biogen는 8.8%를 보유하고 있음. 
• 삼성바이오로직스의 2014년 감사보고서에서 Biogen이 삼성바이오에피스 지분의 49.9%까지 보유할 수 있는 주주간 약정을 확인할 수 있음. 
• 삼성바이오로직스의 2012년과 2013년 감사보고서에서는 이 주주간 약정의 존재를 확인하기 어렵고 삼성바이오에피스 설립에 대한 정보와 이를 종속기업투자주식으로 분류하였음만을 간략히 공시함. 
• 그러나 삼성바이오에피스의 공동투자자인 Biogen은 2012년 Annual Report에서 Biogen이 삼성바이오에피스 지분의 49.9%까지 취득할 수 있는 권리를 갖게 되는 내용을 공시하고 있으며, 2015년 연차보고서에서도 이에 대해서 공시함. 

2) 삼성바이오로직스의 회계처리

• 삼성바이오로직스는 2012년(삼성바이오에피스 설립 시점)부터 2014년 말까지 보유하고 있는 삼성바이오에피스 지분을 종속기업투자주식으로 인식하고 연결대상으로 보아 회계처리하였음. 
• 그런데 삼성바이오로직스는 2015년도 중 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다는 이유로 해당 주식을 공정가치로 평가하여 종전 장부가액과의 차액 약 4.5조 원을 종속기업투자이익으로 인식함. 
• 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하게 된 구체적인 이유와 관련해서 삼성바이오로직스의 2015년 감사보고서를 살펴보면, “당기 중 Biogen Inc.이 보유한 삼성바이오에피스㈜에 대한 잠재적의결권이 실질적인 권리에 해당되어, 당사는 당기 중 삼성바이오에피스㈜를 종속기업에서 제외하였습니다”라는 내용을 확인할 수 있음. 
• 또한 2016.10.28. 삼성바이오로직스 투자설명서는 2015년 말 Biogen이 보유한 삼성바이오에피스에 대한 잠재적 의결권이 실질적으로 행사가 가능한 권리에 해당된다고 판단한 이유에 대해서 ▲삼성바이오에피스가 보유한 파이프라인의 성공적인 임상 진행과 이로 인한 삼성바이오에피스 공정가치의 증가로 인해 콜옵션을 통한 Biogen의 경제적 이익 가능성 증대 ▲Biogen의 옵션행사에 필요한 현금 부담능력의 충분함 ▲Biogen이 콜옵션을 행사할 경우 이사회가 동수로 변경되며 중대한 결정에 있어 단독적인 의사결정이 불가해지고 주주의 합의가 필요해짐 등을 근거로 제시함. 
• 삼성바이오로직스는 이를 근거로 2015년 중 Biogen이 보유한 주주간 약정에 대하여 약 1.8조 원의 파생상품부채를 인식하고 있음. 
• 그러나, Biogen의 2015년 Annual Report를 확인해보면, 2015년 말 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스와 관련하여 Biogen이 보유한 주주간 약정에 의한 콜옵션의 가치를 약 1.8조 원으로 평가하여 파생상품평가손실 및 파생상품부채를 인식한 내용에 대해서 Biogen이 회계적으로 어떻게 인식하고 있는지 확인할 수 없음. 

3. 문제점과 질의내용

1) Biogen과의 주주간 약정에 대한 삼성바이오로직스의 공시 누락

• Biogen의 Annual Report에 의하면, 2012년부터 삼성바이오에피스 지분 보유율과 관련한 내용의 삼성바이오로직스와 Biogen의 주주간 약정이 존재했음. 그러나 삼성바이오로직스의 경우, 삼성바이오로직스의 2012년 감사보고서와 2013년 감사보고서에서는 해당 약정과 관련한 공시를 확인하기 어렵고 2014년 감사보고서와 2015년 감사보고서에서는 주주간 약정의 존재가 간략하게 공시되어 있음. 
• 그런데 한국채택국제회계기준 1107호 문단 31에서는 “보고기간 말 현재 금융상품에서 생기어 기업이 노출되는 위험의 특성 및 정도를 재무제표이용자가 평가할 수 있게 하는 정보를 공시한다”고 규정하고 있음. 
• 삼성바이오로직스와 Biogen의 주주간 약정은 삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스의 지배력에 대해 판단하고 삼성바이오로직스의 금융부채를 발생시킬 수 있는 중요한 정보임. 
• 이에 금융감독원에 다음과 같이 질의함. 

① 삼성바이오로직스가 2012년 감사보고서와 2013년 감사보고서에서 위 주주간 약정에 대해 공시를 하지 않는 것이 한국채택국제회계기준 위배가 아닌지 여부에 대한 금융감독원의 입장

② 삼성바이오로직스가 2014년 감사보고서와 2015년 감사보고서에서처럼 주주간 약정이 있다는 사실만 간략하게 공시한 것이 삼성바이오로직스가 노출되는 위험의 특성과 정도를 적절히 공시한 것인지 여부에 대한 금융감독원의 입장

2) 지배력 판단에 대한 오류

• 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지 지배력을 보유하고 있다고 하여 삼성바이오에피스에 대한 투자를 종속기업투자주식으로 분류하다 2015년 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다며 삼성바이오에피스에 대한 투자주식을 공정가치로 평가하여 약 4.5조 원의 처분이익을 인식한 후 지분법적용투자주식으로 재분류함. 
• 반면, Biogen은 2012년과 2015년 Annual report를 통해, 2012년부터 주주간 약정에 의하여, Biogen이 삼성바이오에피스 지분의 49.9%를 취득할 수 있는 권리를 가지고 있었고 이 권리가 2012년 존재했음을 공시하고 있음. 
• ‘구’한국채택국제회계기준 1027호 문단 14 및 문단 15에서는 ‘잠재적 의결권’에 대해 고려해야 한다고 설명하고 있음. 
• 즉, 삼성바이오로직스가 2012년 삼성바이오에피스 주식을 취득할 때 지배력이 있었는지 여부를 판단하는 준거가 되는 ‘구’한국채택국제회계기준에서는 잠재적 의결권이 지배력에 영향을 미치는지를 판단할 때 ▲잠재적 의결권 행사에 대한 경영진의 의도와 재무능력은 고려하지 아니하고 있는 점 ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 설립 시점부터 공동투자의 형태로 회사의 구조를 설계한 점에 비추어 볼 때 회사의 지배력 유무에 대한 판단이 2012년과 2015년이 달라질 이유가 없는 것으로 판단됨. 
• 이에 금융감독원에 

③ 삼성바이오로직스가 2012년부터 2014년까지는 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 있다고 하였다가 2015년 중에 지배력을 상실하였다고 하면서 약 4.5조 원의 종속기업투자처분이익을 인식하였는데 이러한 회계처리가 타당한 것인지 질의함. 

3) 공정가치평가에 대한 문제점

• 삼성바이오로직스의 2015년 감사보고서에 기초해서 정황을 해석하면 삼성바이오에피스의 주당 평가액은 416천 원이고 Biogen이 보유한 콜옵션의 주당 행사가격은 67천 원에서 100천 원 사이로 추정됨. 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지는 파생상품부채를 인식하지 않고 있다가 2015년에 약 1.8조 원의 파생상품부채를 인식함. 
• 이에 금융감독원에 다음과 같이 질의함. 

④ 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지는 주주간 약정에 의한 Biogen의 콜옵션에 대해 부채로 인식하지 않았음. 콜옵션에 대한 공정가치평가 없이 2012년부터 2014년까지 부채로 인식할 금액이 없다는 주장이 타당한지 여부

⑤ 2015년 말 시점에서 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스와 관련하여 Biogen이 보유한 콜옵션을 파생상품평가손실 및 파생상품부채로 인식했으나 Biogen는 자신이 보유한 콜옵션을 파생상품자산 및 파생상품평가이익을 인식하지 아니한 것으로 보임. 동일한 파생상품에 대하여 매도자와 매수자가 다르게 회계처리하는 것이 타당한지 여부

 

- 질의서- 

1. 정황

1) 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.의 주주간약정

 
삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.(이하 Biogen)는 2012년 합작법인인 삼성바이오에피스를 설립하고, 삼성바이오에피스의 지분을 삼성바이오로직스 85%, Bioge 15%로 나누었습니다. 2015년 말 현재, 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 지분의 91.2%, Biogen가 8.8%를 보유하고 있습니다. 

 

출처 : 삼성바이오에피스 2015년 감사보고서 주석 1

 

삼성바이오로직스의 2014년 감사보고서에서 Biogen가 삼성바이오에피스 지분의 49.9%까지 보유할 수 있는 ‘주주간 약정’을 확인할 수 있습니다. 

 

출처 : 삼성바이오로직스 2014년 감사보고서 주석 28

 

그러나 삼성바이오로직스의 2012년과 2013년 감사보고서에서는 이 ‘주주간 약정’의 존재를 확인하기 어렵고 삼성바이오에피스에 대한 설립에 대한 정보와 이를 종속기업투자주식으로 분류하였음을 공시하고 있습니다. 

 

출처 : 삼성바이오로직스 2012년 감사보고서

 

출처 : 삼성바이오로직스 2013년 감사보고서

 
한편, 삼성바이오에피스의 공동투자자인 Biogen은 2012년 Annual Report에서 Biogen이 삼성바이오에피스 지분의 49.9%까지 취득할 수 있는 권리를 갖게 되는 내용을 공시하고 있습니다.

 

출처 : Biogen INC 2012년 Annual report

Samsung Biosimilar Agreement   In February 2012, we finalized an agreement with Samsung BioLogics Co. Ltd. (Samsung Biologics) that established an entity, Samsung Bioepis, to develop, manufacture and market biosimilar pharmaceuticals. Under the terms of the agreement, Samsung Biologics will contribute 280.5 billion South Korean won (approximately $250.0 million) for an 85 percent stake in Samsung Bioepis and we will contribute approximately 49.5 billion South Korean won (approximately $45.0 million) for the remaining 15 percent ownership interest. Our investment will be limited to this contribution as we have no obligation to provide any additional funding; however, we maintain an option to purchase additional stock in Samsung Bioepis in order to increase our ownership percentage up to 49.9 percent. The exercise of this option is within our control.(후략)

 
Biogen은 2015년 연차보고서에서도 삼성바이오에피스와 관련한 삼성바이오로직스와의 약정에 대해서 공시하고 있습니다. 

 

출처 : Biogen INC 2015년 Annual report

Samsung Bioepis   In February 2012, we entered into a joint venture agreement with Samsung BioLogics Co. Ltd. (Samsung Biologics), establishing an entity, Samsung Bioepis, to develop, manufacture and market biosimilar pharmaceuticals. Samsung Biologics contributed 280.5 billion South Korean won (approximately $250.0 million) for an 85% stake in Samsung Bioepis and we contributed approximately 49.5 billion South Korean won (approximately $45.0 million) for the remaining 15% ownership interest. Under the joint venture agreement, we have no obligation to provide any additional funding and our ownership interest may be diluted due to financings in which we do not participate. As of December 31, 2015, our ownership interest is approximately 9%, which reflects our additional contribution of 6.3 billion South Korean won (approximately $5.7 million) in the first quarter of 2015 and the effect of additional equity financings in which we did not participate. We maintain an option to purchase additional stock in Samsung Bioepis that would allow us to increase our ownership percentage up to 49.9%. The exercise of this option is within our control and is based on paying for 49.9% of the total investment made by Samsung Biologics into Samsung Bioepis in excess of what we have already contributed under the agreement plus a rate that will represent their return on capital.(후략)

2) 삼성바이오로직스의 회계처리

 

삼성바이오로직스는 2012년(삼성바이오에피스 설립 시점)부터 2014년 말까지 보유하고 있는 삼성바이오에피스 지분을 종속기업투자주식으로 인식하고 연결대상으로 보아 장부가액으로 회계처리하였습니다. 

 

그런데 삼성바이오로직스는 2015년도 중 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다는 이유로  회계처리방식을 갑자기 변경하여 해당 주식을 공정가치로 평가하였고, 그 결과 종전 장부가액과의 차액 약 4.5조 원을 종속기업투자이익으로 인식하였습니다.

 

출처 : 삼성바이오로직스 2015년 감사보고서 주석 1

당사는 당기 중 삼성바이오에피스㈜에 대한 지배력을 상실하여, 해당 기업 및 동기업의 종속회사를 연결대상 종속기업에서 제외하고, 동 주식의 공정가치 금액을 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.     당기말 현재 당사는 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 당사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시 되는 2014년과 12월 31일과 2014년 1월 1일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표를 연결기준으로 작성하였습니다.    삼성바이오에피스㈜ 투자 지분에 대한 지배력이 상실되어 계산된 처분 손익은 다음과 같습니다.

 
삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하게 된 구체적인 이유와 관련해서 삼성바이오로직스의 2015년 감사보고서에서 “당기 중 Biogen Inc.이 보유한 삼성바이오에피스㈜에 대한 잠재적의결권이 실질적인 권리에 해당되어, 당사는 당기 중 삼성바이오에피스㈜를 종속기업에서 제외하였습니다”라는 내용을 확인할 수 있습니다.

 

출처 : 삼성바이오로직스 2015년 감사보고서 주석 12-1

 

 

또한, 삼성바이오로직스는 2015년 중 Biogen이 보유한 콜옵션에 대하여 아래와 같이 약 1.8조원의 파생상품부채를 인식하고 있습니다. 

 

출처 : 삼성바이오로직스 2015년 감사보고서

 

 한편, Biogen의 2015년 손익계산서 및 재무상태표는 다음과 같습니다. 

 

<표1> Biogen의 2015년 손익계산서

출처 : Biogen INC 2015년 Annual report

 

<표2> Biogen의 2015년 재무상태표

출처 : Biogen INC 2015년 Annual report

 

Biogen의 2015년 Annual Report(<표1>, <표2> 참고)를 확인해보면, 2015년 말 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스와 관련하여 Biogen이 보유한 콜옵션의 가치를 약 1.8조 원으로 평가하여 파생상품평가손실 및 파생상품부채를 인식한 내용에 대해서 Biogen이 회계적으로 어떻게 인식하고 있는지 확인할 수 없습니다.

 

2. 질의

1) Biogen과의 주주간 약정에 대한 삼성바이오로직스의 공시 누락

 

Biogen의 Annual Report에 의하면, 2012년부터 삼성바이오에피스 지분 보유율과 관련한 내용의 삼성바이오로직스와 Biogen의 주주간 약정이 존재했다고 볼 수 있습니다. 그러나 삼성바이오로직스의 경우, 삼성바이오로직스의 2012년 감사보고서와 2013년 감사보고서에서는 해당 약정과 관련한 공시를 확인하기 어렵고 2014년 감사보고서와 2015년 감사보고서에서는 주주간 약정의 존재가 간략하게 공시되어 있습니다. 

 

그런데 한국채택국제회계기준 1107호 문단 31에서는 “보고기간 말 현재 금융상품에서 생기어 기업이 노출되는 위험의 특성 및 정도를 재무제표이용자가 평가할 수 있게 하는 정보를 공시한다”고 규정하고 있습니다.

 

삼성바이오로직스와 Biogen의 주주간 약정은 삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스의 지배력에 대해 판단하고 삼성바이오로직스의 금융부채를 발생시킬 수 있는 중요한 정보입니다. 

 

질의 1) 삼성바이오로직스가 2012년 감사보고서와 2013년 감사보고서에서 위 주주간 약정에 대해 공시를 하지 않는 것이 한국채택국제회계기준 위배가 아닌지 여부에 대한 금융감독원의 입장을 질의합니다. 

 

질의 2) 삼성바이오로직스가 2014년 감사보고서와 2015년 감사보고서에서처럼 주주간 약정이 있다는 사실만 간략하게 공시한 것이 삼성바이오로직스가 노출되는 위험의 특성과 정도를 적절히 공시한 것인지 여부에 대한 금융감독원의 입장을 질의합니다.

 

 

2) 지배력 판단에 대한 오류
 
삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지 지배력을 보유하고 있다고 하여 삼성바이오에피스에 대한 투자를 종속기업투자주식으로 분류하다 2015년 갑작스래 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다며, 삼성바이오에피스에 대한 투자주식을 공정가치로 평가하여 약 4.5조 원의 처분이익을 인식한 후 지분법적용투자주식으로 재분류합니다. 

 

반면, Biogen은 2012년과 2015년 Annual report를 통해, 2012년부터 주주간 약정에 의하여, Biogen이 삼성바이오에피스 지분의 49.9%를 취득할 수 있는 권리를 가지고 있었고 이 권리가 2012년 존재했음을 공시하고 있습니다. 

 

<표3> ‘구’한국채택국제회계기준

 

‘구’한국채택국제회계기준 1027호 문단 14 및 문단 15(위 <표3> 참고)에서는 ‘잠재적 의결권’에 대해 고려해야 한다고 설명하고 있습니다. 

 

즉, 삼성바이오로직스가 2012년 삼성바이오에피스 주식을 취득할 때 지배력이 있었는지 여부를 판단하는 준거가 되는 ‘구’한국채택국제회계기준에서는 잠재적 의결권이 지배력에 영향을 미치는지를 판단할 때 ▲잠재적 의결권 행사에 대한 경영진의 의도와 재무능력은 고려하지 아니하고 있는 점 ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 설립시점부터 공동투자의 형태로 회사의 구조를 설계한 점에 비추어 볼 때 회사의 지배력 유무에 대한 판단이 2012년과 2015년이 달라질 이유가 없는 것으로 판단됩니다. 

 

질의3) 삼성바이오로직스가 2012년부터 2014년까지는 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 있다고 하였다가 2015년 중에 지배력을 상실하였다고 하면서 약 4.5조 원의 종속기업투자처분이익을 인식하였는데 이러한 회계처리가 타당한 것인지 질의합니다.

 

3) 공정가치평가에 대한 문제점
 
삼성바이오로직스의 2015년 감사보고서에 기초해서 정황을 해석하면 삼성바이오에피스의 주당 평가액은 416천 원이고 Biogen이 보유한 콜옵션의 주당 행사가격은 67천 원에서 100천 원 사이로 추정됩니다. 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지는 파생상품부채를 인식하지 않고 있다가 2015년에 약 1.8조 원의 파생상품부채를 인식하였습니다. 

 

질의4) 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지는 주주간 약정에 의한 Biogen의 콜옵션에 대해 부채로 인식하지 않았습니다. 관련하여, 콜옵션에 대한 공정가치평가 없이 2012년부터 2014년까지 부채로 인식할 금액이 없다고 하는 주장이 타당한지 금융감독원에 질의합니다. 

 

질의5) 2015년 말 시점에서 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스와 관련하여 Biogen이 보유한 콜옵션을 파생상품평가손실 및 파생상품부채로 인식했으나 Biogen는 자신이 보유한 콜옵션을 파생상품자산 및 파생상품평가이익을 인식하지 아니한 것으로 보입니다. 동일한 파생상품에 대하여 매도자와 매수자가 다르게 회계처리하는 것이 타당한지 금융감독원에 질의합니다.

국민연금을 돈으로 산 뇌물죄 주범 이재용을 처벌하고 뇌물죄 범죄수익 환수해야

이재용 일가가 국민연금을 매수하여 얻은 재산상 이익, 3조 원 상당
이재용 일가의 뇌물죄 범죄수익 약 3조 원을 몰수･추징해야

참여연대는 2016. 11. 15. 이재용 삼성전자 부회장 등과 박근혜 대통령 등을 뇌물공여죄 또는 제3자뇌물공여죄, 특정경제범죄가중처벌등에관한법률(업무상배임) 위반, 뇌물수수죄 등으로 고발한 바 있다. 이에 따라 이재용 부회장은 피의자가 되었다. 그러나 검찰은 피의자 이재용을 피의자가 아닌 참고인으로 주말에 몰래 불러 진술을 받고는 돌려보내는 이례적인 수사행태를 보여 준 바 있다. 참여연대는 박영수 특별검사에게 피의자 이재용을 뇌물죄로 엄정하게 수사할 것과 피의자 이재용이 뇌물공여행위를 통해 국민연금을 동원함으로써 얻은 3조 원 상당의 이익을 몰수･추징할 것을 강력히 요구한다. 

피의자 이재용은 자신이 지배하는 삼성전자 등 계열사를 이용하여 미르재단, K스포츠재단, 대통령 측근인 최순실 일가 등에 약 300억 원에 가까운 돈을 입금하였다. 박근혜 대통령은 그 대가로 본인의 정치권력을 이용하여 안종범 전 대통령 정책기획수석비서관, 문형표 전 보건복지부 장관, 홍완선 전 국민연금기금 기금이사로 하여금 국민들이 낸 보험료로 조성된 국민연금이 삼성물산-제일모직 합병 시 의결권 행사에 있어 손해를 입으면서까지 이재용 등 삼성총수 일가의 경영권 승계를 도와주는 결정을 하도록 하였다. 즉 피의자 이재용은 박근혜 대통령에게 300억 원 상당의 뇌물을 제공하고 그 대가로 합병 이후 법인에서 지분율 확대라는 부당한 재산상의 이익을 취득한 자인 것이다. 원래 이재용 일가가 삼성물산 흡수합병을 통하여 현재 수준의 지분을 확보하려면 3조 원 이상의 개인 자금을 소요되었을 것인데 이를 지출하는 대신 뇌물거래를 통하여  국민연금을 비롯한 다른 주주들의 몫을 자신의 몫으로 만들고 결과적으로 3조 원 상당의 범죄수익을 올린 중대한 경제범죄를 저지른 것이다. 그렇다면 피의자 이재용은 형법 제133조, 제129조에 위반하여, 대통령이 직접 받은 것과 같이 평가할 수 있는 특수관계에 있는 미르재단, K스포츠재단, 최순실 등에게 뇌물을 공여한 것으로 뇌물공여죄를 범한 것이다. 만일, 미르재단, K스포츠재단, 최순실 등이 뇌물을 수령한 것이 박근혜 대통령이 직접 받은 것과 같이 평가할 수 있는 특별한 관계가 아니라고 한다면, 피의자 이재용은 자신의 지배력 강화를 위한 합병 승인에 협력해 줄 것을 박근혜 대통령에게 부탁하였다는 점에서 ‘부정한 청탁’이 인정된다고 할 수 있다. 위와 같이 뇌물을 제공한 피의자 이재용은 형법 제133조, 제130조 제3자뇌물공여죄로 처벌되어야 할 것이다.  

피의자 이재용이 합병결의 통과로 얻은 재산상 이익은 뇌물죄에 따른  범죄수익으로 몰수되어야 한다. 범죄수익은닉의 규제 및 처벌 등에 관한 법률(이하 ‘범죄수익은닉규제법’) 제2조 제2호 가목은 ‘중대범죄에 해당하는 범죄행위에 의하여 생긴 재산’을 범죄수익으로 규정하고, 제8조 제1항은 ‘범죄수익을 몰수할 수 있다’고 정하고 있다. 뇌물죄(제3자뇌물공여죄 포함)는 범죄수익은닉규제법이 정한 중대범죄이다. 피의자 이재용은 중대범죄인 뇌물공여에 의하여 국민연금이 삼성물산 합병에서 찬성하도록 하였고, 그 결과 얻은 재산상의 이익은 뇌물죄를 저지르게 된 직접적인 경제적 목적이었다. 또한 그 이익은 뇌물공여행위의 직접적인 결과로 발생한 것이고, 뇌물공여행위가 없었다면 발생할 수 없었다. 이처럼 피의자 이재용이 이 사건 합병으로 취한 이익은 뇌물공여행위와 관련되어 있고, 직접적인 인과관계가 있다는 점에 비추어 ‘뇌물공여행위에 의하여 생긴 재산’으로 보아 몰수 또는 추징되어야 하는 것이다. 

제일모직과 삼성물산의 합병을 검토한 국내외 전문가들에 따르면(예를 들어 https://goo.gl/g7ZQ81), 두 회사 간의 적정한 합병비율은 대략 1:1로 평가된다. 실제 합병과정에서 ‘국민연금의 의결권자문기구인 ISS’는 적정 합병비율을 1:0.95로 평가했다가 최종적으로는 1대1.21까지 수정했다. 그러나 피의자 이재용은 자신의 지분율이 높은 (구)제일모직의 주가는 높이고 자신은 지분이 없고 총수일가의 지분율도 낮은 (구)삼성물산의 주가를 인위적으로 낮게 조성한 다음 제일모직 대 삼성물산의 합병비율을 1:0.35로 만들었다. 삼성물산의 지분가치가 낮으면 낮을수록, 합병법인에 대한 이재용 일가의 지분율이 높아지기 때문이었다. 

<그림 1> 합병비율에 따른 이재용 일가의 이득액 계산내역

 출처 : 2016.12.1. 홍순탁 회계사, <재벌지배구조의 문제 진단과 개선을 위한 입법 토론회> 자료집 p.40 

부당한 합병비율을 적용한 결과, 적정한 합병비율로 평가되고 있는 1:1의 비율을 적용할 경우에 비해, 이재용 등 총수일가는 3조 1,271억 원의 범죄수익(재상장일인 2015. 9.15. 현재 시가총액 30.9조 원×부당하게 획득한 지분율 차이 10.12% = 3조 1,271억 원)을 가져간 것이다. 이재용 일가가 범죄로 획득한 금액의 대부분은 피합병법인인 (구)삼성물산의 주주들이 부담했으며, 그 중 국민연금의 손해액만도 5,178억 원에 달한다고 추정된다. 3조 1,271억 원의 범죄수익은 결국 국민연금을 비롯한 (구)삼성물산의 다른 주주들의 재산을 빼앗아간 결과이다. 박영수 특별검사는 범죄수익은닉규제법에 따라 피의자 이재용 등이 뇌물공여로 취득한 재산상의 이익 3조 1,271억 원을 철저히 수사하여 몰수･추징하여야 할 것이다. 

피의자 이재용은 경영권 세습을 위해 자신의 돈을 들이지 않고 국민연금을 비롯한 국민 다수의 몫을 빼앗아가면서까지 3조 1,271억 원 상당의 지분율 확대를 얻었다. 국민연금을 총수일가의 지분율 확대에 동원하기 위해 대통령에게 뇌물을 주고 국가 공권력을 매수한 것이다. 피의자 이재용은 뇌물죄로 엄중한 처벌을 받아야 한다. 자신의 이익만을 위해 (구)삼성물산의 주주 및 국민연금 2,000만 가입자, 즉 사실상 국민 전부에 손해를 끼친 범죄는 반드시 단죄되어야 한다. 또한 이러한 재산범죄의 재발을 막기 위해서 뇌물공여행위에 의하여 생긴 재산인 3조 1,271억 원 전부를 수사하여 몰수･추징하여야 한다. 참여연대는 다시 한 번 박영수 특별검사에 촉구한다. 특검은 이재용 일가의 중대경제범죄와 뇌물범죄에 대한 성역 없는 수사를 통해 이들을 엄벌하고 범죄수익을 환수함으로써 대한민국이 다시 바로 서는 계기를 만드는 소명을 다하여야 할 것이다. 이것이 특별검사를 만들어 낸 촛불의 뜻이다.