백일하에 드러난 케이뱅크의 특혜·불법·편법 인가 의혹, 
금융위의 뼈를 깎는 반성과 책임 있는 후속조치 필요해

① 금융위가 케이뱅크를 위해 꼼수로 삭제한 은행법 시행령 <별표>의
「대주주 재무건전성 요건(업종 평균치 이상)」 조속히 복원

② 특혜·불법·편법 연관된 금융위 관료 책임 추궁 및 재발방지 대책

③ 케이뱅크의 증자 능력에 대한 냉정한 재검토 및 사전 예방조치

④ 케이뱅크의 지방은행화 경우 삼성의 은행업 진출 가능성 경계해야

최근 마무리된 국정감사를 통해 케이뱅크의 불법·편법 인가 의혹과 관련하여 참여연대의 문제제기를 뒷받침하는 정황과 증거가 다수 드러났다. 예비인가 당시, ▲케이뱅크 대주주인 우리은행의 BIS비율 및 대주주 적격성 문제, ▲주주간 계약서 상 동일인 문제 및 ▲동일인 해당 여부에 대한 금융감독원의 소명요구, ▲은행법 시행령의 꼼수 삭제 등이 그것이다. 금융위원회(이하 ‘금융위’)의 자문기구인 금융행정혁신위원회 마저도 케이뱅크의 인가 과정에 문제가 있다는 결론을 내렸다. 그러나 금융위는 특혜·불법·편법으로 얼룩진 케이뱅크 문제에 대해 자신의 잘못을 겸허하게 인정하고 책임 있는 후속조치를 모색하기는커녕 금융행정혁신위원회에 그 처리방안을 미뤄두고, 다른 한편으로 ‘지방 소재 인터넷전문은행’ 등과 같은 터무니없는 구상을 내놓으며 도리어 새로운 논란을 증폭시키고 있다. 참여연대 경제금융센터는 금융위에 케이뱅크의 불·편법 인가 의혹에 대한 뼈를 깎는 반성과 책임 있는 후속조치를 촉구한다. 

우선, 금융위는 케이뱅크 본인가를 앞두고 삭제한 은행법 시행령 상의 재무건전성 요건을 복원해야 한다. 금융위는 지난 2016년 6월, 은행의 대주주에 적용되는 재무건전성 요건 중 “해당 기관이 속하는 업종의 재무건전성에 관한 기준의 평균치 이상일 것”이라는 조건을 케이뱅크의 본인가 를 앞두고 삭제했는데, 이는 해당 조항의 도입 취지와 당시 시행령 개정취지에도 맞지 않는 오로지 케이뱅크를 위한 특혜성 조치였다. 게다가 우리은행은 2017년 6월말 기준으로 특혜성으로 적용받은 기준과 삭제된 시행령 상 기준 중 어떤 기준으로 재무건전성 요건을 산정하더라도 업종 평균치에 미달하는 것으로 드러났다. 따라서 금융위가 은행법 시행령의 관련 조항을 삭제하지 않았다면, 지난 2017년 9월 케이뱅크 지분을 10% 초과하여 보유하게 된 우리은행은 한도초과보유주주에 대한 대주주 적격성 심사를 통과하지 못했을 것이다. 삭제된 시행령을 복원하고 금융의 건전성을 유지할 수 있는 자격을 갖춘 금융회사가 은행의 대주주가 되도록 하는 것이 마땅하다. 

▲케이뱅크 예비인가에서의 BIS 비율 산정기준에 대한 특혜, ▲주주간 계약서에 포함된 동일인 관련 조항에 대한 사실상의 면죄부, ▲금융감독원의 지속적인 문제제기를 무시한 금융위의 독단적 판단 등은 금융위의 행정행위가 감독당국의 정당한 재량권 행사의 범위를 넘어 사실상 은행법을 위반하고 국회의 입법권을 농락하는 지경에 이르렀다는 점을 잘 보여주고 있다. 따라서 금융행정혁신위원회가 케이뱅크 문제에 대해 어떤 권고를 할 것인가 와는 별개로, 금융위는 지금부터라도 지위 고하를 막론하고 특혜와 불법에 연관된 담당 공무원들에 대한 진상조사와 책임 추궁 방안을 검토하기 시작해야 한다. 그런데 뼈를 깎는 반성은커녕 최종구 금융위원장은 2017. 10. 30. “지방 소재 인터넷전문은행”이라는 터무니없는 계획을 발표하였다. 영업구역이 전국적일 수밖에 없는 인터넷전문은행에 대해 지방은행 인가를 운위하는 것은 누가 보더라도 또 다른 꼼수일 뿐이다. 금융위는 감언이설로 위기를 모면하려는 부질없는 생각을 버리고, 국민의 눈높이와 상식에 부합하는 해결책을 내놓아야 할 것이다.

케이뱅크는 현행 은행법 하에서 은행업 인가를 받았음에도 불구하고 사실상 현행법 하에서 증자가 어려운 것처럼 보인다. 대주주의 충분한 출자능력은 은행업 인가의 핵심 조건 중 하나인데, 이를 충족하지 못하는 것은 케이뱅크의 은행업 인가의 불법성과 금융위의 위법 행정을 웅변으로 보여주는 것이다. 금융위 스스로도 케이뱅크의 증자 방안 관련 참여연대의 질의서(http://www.peoplepower21.org/Economy/1506884)에 대한 답변을 통해 케이뱅크의 증가 성공 가능성에 대해 유보적 판단을 내리고 있음을 시인한 바 있다. 실제로 케이뱅크는 2017년 8월, 1,000억 원의 유상증자 시도를 공시했지만, 일부 주주가 이탈하자 신규주주를 동원하여 9월 말 가까스로 868억 원을 확보하고, 나머지는 ㈜KT가 전환주로 채운 것으로 알려지고 있다. 올해 말로 예정된 1,500억 원의 2차 유상증자의 성공도 확신하기 어려운 상태다. 또 설사 올해 말까지의 유상증자가 어찌하여 성공한다고 해도 이미 5천억 원을 증자한 카카오뱅크와의 괴리는 크게 좁혀지지 않는다. 금융위는 은행산업 전반의 안정성과 예금자 및 직원의 보호를 위해서라도 케이뱅크의 자본확충 능력에 대해 현실적인 판단을 내려야 한다. 

현재 금융위는 진정한 의미에서의 반성과 새 출발을 모색하는 대신, 케이뱅크와 관련하여 불거진 각종 은행감독 상의 문제를 우회하려는 것으로 보인다. 최근 최종구 금융위원장이 밝힌 “지방 소재 인터넷전문은행” 도입 방안이 바로 그런 예이다. 케이뱅크의 경우 지방은행으로 변신할 경우 ㈜KT 이외에 삼성의 등장이 오히려 더 우려스러운 부분이다. 참여연대 경제금융센터는 케이뱅크의 주주인 DGB캐피탈은 지방은행지주회사인 DGB금융지주가 그 지분의 전부를 보유한 자회사인데, 대기업집단소속으로 비금융주력자인 삼성생명(6.95%)이 국민연금(8.87%)에 이어 DGB금융지주의 제2대 주주라는 점에 주목하고 있다. 현재 케이뱅크의 대주주인 우리은행 역시 삼성의 오랜 주거래은행으로 이건희 차명재산 사건에서 다수의 차명계좌를 운영하면서 삼성을 위해 매우 오랫동안 금융실명제를 위반할 정도로 그 관계가 돈독하다. 자칫하면 지방 소재 인터넷전문은행은 결국 지속적으로 은행을 소유하고자 해왔던 재벌에게 은행업의 문호를 활짝 열어주는 계기가 될 수도 있다. 금융위는 이런 우려를 불식시키기 위해서라도 금융시장의 안정성을 도모하고 금융소비자의 권익을 보호하는 금융감독기구의 본령에 충실해야 한다. 이것이 금융위가 인터넷전문은행이란 현안에 접근하는 유일한 방안임을 명심해야 한다. 

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‘케이뱅크 은행업 불법인가 사건’

금융위원회의 케이뱅크 특혜 유권해석 중 ‘과거 3개년도 평균치’ 논거도 은행법에 정면 역행 

‘과거 3개년도 실적’ 제출대상은 은행업 하려는 자인 ‘K뱅크 준비법인’
실제로는 미설립 또는 신설법인이라 과거 실적 제출은 없었음
은행업을 하려는 자의 ‘대주주’인 우리은행에 적용되는 조항 아냐
과거 외환은행 대주주인 수출입은행 심사시에도 “동 기준”으로 평가

2017. 7. 16. 김영주 의원(더불어민주당, 영등포갑)이 공개한 케이뱅크 은행업 불법인가 사건 관련 참고자료에 의하면,  금융위원회(이하 “금융위”)가 케이뱅크의 대주주로서 우리은행이 충족해야 할 당초의 재무건전성 기준인 ‘최근 분기말 현재의 BIS 비율’대신에‘과거 3개년도 BIS 비율의 평균치’를 사용해도 된다는 특혜 유권해석을 내린 근거는 (예비)인가 제출 서류 중에 “과거 3개년도 사업실적”이 포함되어 있다는 점 때문이었다. 그러나 참여연대 경제금융센터(소장: 김성진 변호사)가 은행법의 관련 규정과 과거의 유사 사례를 면밀하게 검토한 결과, 이 같은 금융위의 유권해석은 은행법의 규정을 잘못 적용한 데 따른 위법한 해석일 뿐만 아니라, 과거의 관행에도 전혀 부합하지 않는 것임을 확인했다. 참여연대 경제금융센터는 금융위가 은행법에 위배되는 인가 결정을 한 것에 대해 즉각 국민 앞에 사죄하고, 수많은 문제점이 드러나고 있는 인터넷 전문은행 인가과정 일체를 전면 재조사하여 적절한 은행법상의 시정조치를 취할 것을 촉구한다.

금융위가 2015. 11. 24. 우리은행에 보낸 「법령해석 회신문」에 의하면 금융위가 ‘최근 3년간의 BIS 비율’을 사용해도 무방하다는 특혜 유권해석을 한 이유는 아래의 <자료 1>에서 보듯이 “「은행법 시행령」 제3조제2항제5호에 따라 은행업 인가 심사시 최근 3개 사업연도의 재무서류를 제출하는 점 등을 감안”했기 때문이다.

<자료 1> 금융위원회의 법령해석회신문 일부(2015. 11. 24.)

그러나 이 같은 금융위의 해석은 은행법 시행령의 취지를 완전히 잘못 이해한 해석일 뿐만 아니라 은행법 시행령의 개정 연혁에 대한 무지를 드러낸 해석에 불과하다. 

은행업 인가시 과거 3개 사업년도의 실적을 제출하라고 한 은행법 시행령 제3조 제2항 제5호(예비인가시에도 동일한 규정이 시행령 제3조의2 제2항 제5호에 존재)의 적용 대상은 인가를 신청하는 자인 ‘장차 은행업을 경영하려는 자’(은행법 제8조 제1항)이고 은행업은 법인만이 경영할 수 있으므로(은행법 제4조), 결국 ‘장차 은행업을 경영하려는 법인’이다. 케이뱅크의 경우 이에 해당하는 회사는 2016. 1. 7.에 설립된 것으로 알려진 “(주)K뱅크 준비법인”(이하 “K뱅크 준비법인”)이다. 따라서 원칙적으로 K뱅크 준비법인이 과거 3개 사업년도의 실적을 제출해야 하지만, 예비인가 때에는 아직 법인이 설립되지 않았고, 본 인가 당시에는 신설 법인으로서 뚜렷한 영업실적이 없었기 때문에 실적 제출이 없었다.

이에 비해 은행이 되려는 법인의 주주들(우리은행, 한화생명보험 등)은 K뱅크 준비법인의 주주로서 주주구성 계획이 은행법의 규정에 부합하는지에 관한 서류를 내도록 되어 있고 그 내용은 아래의 <반대 논거 1>에서 보듯이 은행법 시행령의 별도 조문인 은행법 시행령 제3조 제2항 제7호에 규정되어 있다. 또한 동조 제1항에서 확인할 수 있듯이 ‘사업계획에 관한 사항’과 ‘주주구성계획’은 서로 별개의 사항이다(동조 제1항 제5호 및 제7호).  

<반대 논거 1> 은행법 시행령상 ‘사업계획’(청색 표시)과 ‘주주구성계획’(적색 표시)은 서로 구분되는 별개의 개념

위의 시행령에서 자명하게 알 수 있듯이 시행령 제3조 제2항의 규정에 따라 제출해야 하는 서류중 제1호부터 제7호까지는 기본적으로 ‘은행이 되려고 하는 법인’에 관한 사항이다. 따라서 과거 3개년도 사업실적과 향후 3개년도 사업계획은 모두 “은행이 되려고 하는 법인”의 것으로, 케이뱅크의 경우에 은행이 되려고 하는 법인은 2016.1.에 설립된“케이뱅크 준비법인”이다. 그런데 예비인가 신청 당시에는 이 법인이 아직 설립되지 않아서 동조 동항 제5호 후단 괄호 부분 규정에 따라 과거 사업계획 자체를 제출하지 않았던 것이다. 이에 비해 장차 케이뱅크의 대주주가 될 우리은행은 동조 제2항 제8호에 따라 대주주 적격성 요건의 충족을 증명하는 서류를 제출하면 될 뿐이고, 그 서류는 은행업 감독규정 시행세칙 별책서식 <제35호>상의 첨부서류 규정에 따라 ‘최근 분기말 현재 BIS 비율’이면 충분하고, 여기에 과거 3개 사업연도의 실적을 제출하라는 표현은 존재하지 아니함이 명백하다. 그럼에도 불구하고 금융위는 마치 최근 3개년도의 사업 실적 제출이 은행이 되려는 법인의 주주들이 자신의 대주주 적격성 입증을 위해 제출해야 하는 서류인 것처럼 둔갑시키고, 그 왜곡된 논거에 기대어 우리은행의 대주주 요건이 ‘과거 3개년도 평균’이라는 기상천외한 주장을 하게 된 것이다. 이상의 논의를 비교하여 정리하면 아래의 <비교표>와 같다.

<비교표> 금융위의 잘못된 주장과 은행법 시행령의 올바른 적용

은행법 시행령의 개정 연혁을 통해 살펴보더라도 금융위의 유권해석이 은행법의 취지에 정면으로 반한다는 점을 알 수 있다. 최근 3개 사업연도의 실적을 제출하라는 은행법 시행령 제3조(본인가) 및 제3조의2(예비인가) 조항은 [본조신설 2010.11.15.]에서 보듯이 2010년에 신설된 것이다. 따라서 2010.11.15.일 이전에는 이를 요구하는 명문의 규정 자체가 존재하지 않았다. 이에 비해, 은행의 한도초과보유주주에 대한 요건(재무건전성 최소 기준을 충족하고 동 기준의 업종 평균치 이상일 것)은 2002년부터 운용해 온 조건이다. 따라서 만일 재무건전성 기준의 충족 여부를 산정할 때 과거 3년 평균을 사용해도 무방한 논거가 현행 은행법 시행령 제3조 제2항 제5호에 규정된 ‘최근 3개년도 실적 제출’이라는 조항 때문이라면 “3개년도 실적 제출이라는 조항 자체가 없었던 2010. 11. 15. 이전에는 평균치 이상 기준의 충족을 어떻게 심사할 수 있었겠는가?”라는 당연한 의문이 제기될 수밖에 없다. 결국 금융위의 유권해석은 대주주 적격성 요건은 2002년부터 운용되고 있었는데, 3개 사업년도 실적 제출 규정은 2010년이 되어서야 도입되었는 점을 간과한 연혁에 대한 무지에서 비롯된 것임을 알 수 있다.

뿐만 아니라 현재의 금융위 유권해석은 과거 은행 대주주로서 한도초과보유주주 심사를 받았던 다른 은행의 사례와도 부합하지 않는다. 과거 외환은행의 한도초과보유주주였던 수출입은행은 2003. 10.에 있었던 대주주 적격성 심사에서 2003. 6.말 현재의 BIS 비율에 근거해 최저 기준인 8% 초과 요건과 업종 평균치 이상 요건에 대한 심사를 동시에 받았다. 이 사례는 2015년 케이뱅크 예비인가 심사시 한화생명보험이 단일한 지급여력비율에 근거해 최저기준 심사와 업종 평균치 심사를 한꺼번에 받았던 사례와 함께 업계의 관행과 상식이 금융위의 유권해석과는 달리 두 기준의 충족은 단일한 기준을 사용해 심사했다는 점을 잘 보여주고 있다. 

이상에서 금융위가 케이뱅크를 위해 판단한 내용인 “과거 3개년도 사업실적을 제출하도록 되어 있기 때문에 BIS 비율 산정시 과거 3개년 평균을 사용해도 무방하다”는 유권해석은 ▲현행 은행법의 취지에 위배되고, ▲은행법 시행령의 개정 연혁과 부합하지 않고, ▲다른 은행 대주주에 대한 심사 관행에도 배치되는 것으로 문자 그대로 케이뱅크의 예비인가 통과만을 위한 맞춤형 특혜에 불과했다. 참여연대 경제금융센터는 금융위가 더 이상 부질없고 근거 없는 논리로 과거의 잘못을 가리려고 하지 말고, 즉각 그 동안의 잘못에 대해 국민에 사죄하고, 수많은 문제점이 드러나고 있는 인터넷 전문은행 인가과정 일체를 전면 재조사하여 적절한 은행법상의 시정조치를 취할 것을 촉구한다.

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‘인터넷전문은행이 지방에 근거 두면 지방은행 기준 적용’
최종구 금융위원장 발언, 은행법 위반 가능성

지방은행 인가 후 사실상 전국 영업하여 은산분리 규제 우회 꼼수

온라인 영업이 기본인 인터넷전문은행의 특성도 무시한 발상

어제(10/30) 국회 정무위원회 종합 국정감사에서 최종구 금융위원장이 지방금융활성화 차원에서 인터넷전문은행이 지방에 근거를 둔다면 지방은행에 준하는 대우를 할 수 있을지 검토 중이라고 밝혔다. 지방은행은 ‘전국을 영업구역으로 하지 아니하는 은행’으로 산업자본이 지분보유 및 의결권 모두 15%까지 행사가 가능하다. 인터넷전문은행과 관련하여 ‘꼼수를 쓰지 않겠다’고 했지만, 최종구 금융위원장의 발언은 지방은행 면허로 사실상 전국은행 영업을 하도록 허락함으로써 은산분리 규제 위반 등 현재 케이뱅크와 관련하여 불거진 각종 법적 문제를 우회하려는 꼼수의 소지가 다분하다. 온라인을 기반으로 사업을 진행하여, 그 사업모델 내에 애초에 지역이란 개념 자체가 없는 인터넷전문은행에 특정 지역을 영업의 범위로 제한하고 있는 지방은행이란 기준을 적용하겠다는 발상 자체가 어불성설이다. 

지방은행은 오프라인 점포를 전제로 설계되었으며, 은행법상 전국을 대상으로 영업할 수 없다. 인터넷전문은행은 그 명칭에서 확인할 수 있듯이 물리적인 점포 없이 오로지 온라인 네트워크를 통해 영업하는 은행이다. 따라서 본점 소재와 상관없이 전국을 영업구역으로 하는 은행이기 때문에 특정 지역에서만 영업이 가능한 지방은행이 될 수 없다고 보는 것이 원칙이다. 영업지역이 한정되어 있는 지방은행과 애초에 영업의 물리적인 구획을 정할 수도 없는 인터넷전문은행을 연결하는 발상 자체가 각 은행의 기본 성격에 맞지 않으며, 설계도 실행도 어렵다. 

인터넷전문은행은 중금리대출 활성화, 양질의 일자리 창출 등을 목적으로 도입되었다. 하지만 설립 이후 인터넷전문은행은 일반 은행과 같은 업무를 수행할 뿐만 아니라, 설립 취지와 달리 고신용자에 집중한 대출을 위주로 하여 물의를 일으키고 있다. 이번에 금융위원회가 처음 언급한 지방 근거 인터넷전문은행도 실제로 추진한다면, 지방의 양질의 일자리 창출 등을 허울 좋은 목표로 내세울 가능성이 크다. 그러나 무점포를 원칙으로 하는 인터넷은행이 실제로 지방인력의 고용증대 효과를 가져 올 지에 대해서는 강하게 의구심이 드는 것이 사실이다. 금융위원회는 비수도권 일자리 창출을 핑계로 인터넷전문은행에 은산분리 완화를 꾀할 것이 아니라 씨티은행처럼 지역본부 및 지역 점포를 철수하면서 이미 존재하는 양질의 일자리를 없애는 것부터 막는 것이 지방 경제 활성화와 고용 유지에 더 도움이 된다는 점을 명심해야 한다. 

이번에 금융위원회가 지방은행 인가 계획을 밝히는 것은, 인터넷전문은행에 대한 은산분리 완화에 대한 법 개정은 물론, 사회적 합의가 어려운 상황에서 은행법을 쥐어짜서 얻어 낸 돌파구로 읽힌다. 하지만 지금 금융위원회가 할 일은 은산분리의 완화 혹은 그에 상당하는 효과를 누리기 위한 우회방안에 대한 골몰이 아니라 이미 저지른 케이뱅크 문제를 정상적인 방식으로 해결하는 것이다. 구체적으로 케이뱅크와 관련하여 더 이상 무모한 벼랑 끝 전략을 중지하고, 인터넷전문은행 인가 과정 일체를 전면 재조사하여 은행법상 적절한 조치를 취해야 한다. 그 과정에서 예금자와 대출자, 케이뱅크 직원 등을 보호하고 금융시장의 안정성의 보전을 세심하게 살펴야 함을 물론이다.

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케이뱅크, 이제까지 알려진 ‘비례형 추가 증자 방안’ 외에
‘실권주를 기존 주주에 배정하는 방안’과, 심지어 ‘기존 주주 외의 제3자에 배정하는 방안’을 제시하여 은행업 신규 인가 받아

- 금융위, 참여연대의 후속(제2차) 질의에 대한 답변에서 이같이 밝혀
- 케이뱅크가 언론에 밝혔던 추가 증자 방안 및 금융위의 당초 답변과 상이
- 케이뱅크 추가 증자 방안의 실현 가능성과 적정성 전반에 대한 의문 불가피 
- 참여연대, 당초 증자 방안의 실패 가능성 평가, 은행업 신규 인가시 제3자 배정 방식의 증자방안에 대한 과거 선례 유무, 실권주 인수할 기존 주주 또는 제3자의 인수 확약서 제출 여부, 한도초과보유주주의 적격성 심사 여부 등에 대해 금융위에 제3차 공개 질의서 송부

최근 영업을 개시한 케이뱅크가 하반기로 예상되는 추가 자본확충과 관련하여 이제까지 언론에 밝힌 ▲“모든 주주가 그 지분율에 비례하여 유상증자에 참여하는 방안”(이하 “비례형 추가 자본조달 방안”) 외에 이 자본조달 방안이 일부 기존 주주의 불참으로 실패할 경우, ▲기존 주주들에게 실권주를 배정하는 방안(이하 “실권주 기존 주주 배정 방안”) 및 ▲실권주를 기존 주주 외의 제3자에게 배정하는 방안(이하 “기존 주주외 제3자 배정 방안”)을 활용해 추가 자본을 조달하는 별도의 방안을 제시하여 은행업 인가를 획득한 것으로 밝혀졌다. 이와 같은 사실은 케이뱅크가 제출한 비례형 추가 자본조달 방안의 실현 가능성과 적정성을 묻는 참여연대 경제금융센터의 4월 4일자 후속 질의서(http://www.peoplepower21.org/Economy/1492899)에 대한 금융위원회(이하 “금융위”)의 5월 15일자 답변(이하 “제2차 답변”) 에서 드러났다(별첨자료 2 참조). 

<케이뱅크의 증자 방안에 대한 금융위의 제2차 답변> (2017.5.15.)

한편, 금융위는 추가 자본조달 계획의 내용을 묻는 참여연대 경제금융센터의 최초 질의에 대한 답변(이하 “제1차 답변”)에서는 이와 같은 보완 방안의 존재나 내용에 대해 명확하게 밝히지 않은 채, 오히려 특정 주주의 증자 참여 가능성을 부정하는 취지로 답변한 바 있다(다음 링크의 첨부자료2 참조 http://www.peoplepower21.org/Economy/1492899).

<케이뱅크의 증자 방안에 대한 금융위의 제1차 답변> (2017.4.3.)

참여연대 경제금융센터는 “합의제 행정위원회인 금융위가 그 직무와 관련한 공식 답변에서 진실의 전부를 밝히지 않음으로써 국민들에게 진실에 대해 사실상 오해를 유도한 행위는 매우 부적절한 직무수행 태도”라고 강하게 질책하고, 금융위가 케이뱅크의 인가 과정에 대해 “진실을, 진실만을, 그리고 진실의 전부를 성실하게 답변할 것을 촉구”하면서, 케이뱅크의 추가 자본조달 방안과 관련하여 이제까지 금융위가 밝힌 3가지 방안, 즉 케이뱅크가 원칙이라고 제시한 ▲‘비례형 추가 자본조달 방안’, 일부 주주의 증자 불참에 따라 비례형 추가 자본조달 방안이 실패할 경우 그에 대한 보완 방안으로 제시한 ▲‘실권주 기존 주주 배정 방안’ 및 ▲‘기존 주주외 제3자 배정 방안’에 대하여 제3차 공개 질의서를 송부하였다(별첨자료 1 참조).

은행법상 은행은 비단 설립 당시뿐만 아니라 그 이후에도 충분한 자본 적정성을 지속적으로 유지하여 건전하게 은행업을 영위해야 한다. 따라서 새로 은행업을 영위하려는 사업자가 예측 가능한 가까운 미래에 추가 자본 조달이 필요할 경우, 그에 대해 실현가능하고 적정한 추가 자본조달 계획을 수립하여 이를 인가 신청 서류에 기재하고, 인가권자인 금융위는 이 계획의 실현 가능성과 적정성을 면밀하게 판단하여 은행업 인가 여부의 결정에 반영하여야 한다. 

그런데 최근 영업을 개시한 케이뱅크는 한편으로는 인가 신청시 비례형 추가 자본조달 방안을 제시하여 인가를 받았다고 주장하면서, 다른 한편으로는 이 비례형 추가 자본조달 방안이 실현 가능성이 없다고 주장하여 인가 신청시 기재 사항의 진실성에 대한 의문을 스스로 만들어내고 있다. 따라서 ▲케이뱅크는 과연 어떠한 증자 방안을 제시하여 인가를 받았는지, ▲그 방안은 실현가능하고 적정했는지, ▲만일 그 방안이 실현 가능하지 않을 경우 그 대안으로 제시한 보완 방안들은 실현 가능하고 적정했는지, 그리고 ▲인가권자인 금융위는 이 모든 점을 신중하고 면밀하게 판단하여 인가를 승인한 것인지 등에 대한 의문이 제기될 수밖에 없다. 참여연대 경제금융센터가 지속적으로 이에 대한 질의서를 금융위에 송부하여 진실을 밝히려는 이유가 바로 여기에 있다.

추가 자본조달 계획이 ‘실현가능하고 적정’하기 위한 상식적인 조건은 은행업을 신규로 영위하려는 사업자는 은행법령을 준수하면서 성공 가능성이 높은 추가 자본조달 계획을 인가 신청 서류에 기재하고, 유상 증자에 참여하겠다는 취지의 기존 주주들의 확약서를 첨부하여 그 실현 가능성을 입증하는 것일 것이다. 그런데 케이뱅크가 원칙적 증자 방안이라고 제시한 ‘비례형 추가 자본조달 방안’에 대해서는 이런 상식이 통하지 않고 있다. 왜냐하면 인가를 신청했던 당사자인 케이뱅크 스스로 그런 증자 방안은 실현 가능성이 없다고 공공연히 언론에 밝히고 있기 때문이다(https://goo.gl/pFfBdV). 특히 최근 금융위가 밝힌 제2차 답변에 따르면 케이뱅크는 비례형 추가 자본조달 방안이 실패할 경우를 상정해 별도의 보완 방안을 제시한 것으로 알려졌기 때문에 ▲비례형 추가 자본조달 방안의 실현 가능성에 대해 당사자인 케이뱅크는 어떻게 그 성공 또는 실패 가능성을 추정해서 기재했고, ▲인가권자인 금융위는 이를 어떻게 최종적으로 판단했는지 밝혀야 한다. 

원칙적 증자 방안인 ‘비례형 추가 자본조달 방안’이 실패할 경우 보완 방안을 제시하여 충분한 증자 능력을 갖추고 있음을 입증하는 방식은, 원칙적인 증자 방안 그 자체의 실현 가능성을 입증하는 것에 비해 여러 가지 추가적으로 복잡한 문제를 낳는다. 우선 원칙이 실패할 가능성을 배제할 수 없기 때문에 증자 방안 그 자체의 전반적인 신뢰도가 하락할 수 있다. 그에 더하여 실권주를 인수하는 것으로 기재된 기존 주주 또는 제3자가 과연 기재된 대로 증자에 응할 것인지에 대한 추가적인 확약서가 필요하다. 뿐만 아니라 추가 증자를 거치면서 실권주를 인수하는 일부 주주의 지분율이 증자 이전보다 상승하게 될 것이므로 이제까지 알려진 바와는 달리 케이뱅크의 의결권 있는 발행주식 총수의 10%를 초과하는 주식을 보유하는 은행법상의 대주주가 출현할 가능성도 있다. 이 경우 이들 한도초과보유주주에 대한 적격성 심사가 수반되어야 그 증자 계획이 실현 가능하고 적정하다고 평가할 수 있다.

원칙적 증자 방안이 실패하고, 기존 주주에 대한 실권주 배정으로도 당초 목표로 하는 추가 자본액을 조달하지 못하여 기존 주주외 별도의 제3자에 실권주를 배정해야 하는 ‘기존 주주외 제3자 배정 방안’은 더욱 큰 문제를 안고 있다. 우선 상황이 이 정도에 이르게 될 경우 이를 ‘실현 가능하고 적정한’ 추가 자본조달 계획이 수립했다고 평가할 것인지, 아니면 사실상 추가 자본조달 계획은 실패했다고 평가할 것인지 하는 매우 근본적인 의문이 제기될 수밖에 없기 때문이다. 실제로 과연 이런 식의 취약한 조건부 증자 방안을 제출하여 은행업 신규 인가를 획득한 사례가 과거에 존재했는지조차 의문이다. 그런 선례가 흔할 수 없을 뿐만 아니라, 만일 그런 선례가 일상적으로 존재했다면 그것은 은행업 인가 신청자의 자본 확충 능력에 대한 금융위의 심사 기준이 은행법의 취지에 부합하지 않는 부적절한 것일 가능성도 배제할 수 없다.

참여연대 경제금융센터는 이상의 논점을 종합적으로 고려하여 ▲비례형 추가 자본조달 방안의 실패 가능성에 대한 케이뱅크의 자체 추정치, ▲비례형 추가 자본조달 방안의 실현 가능성에 대한 금융위의 자체 평가 결과, ▲실권주를 인수하기로 기재된 기존 주주 또는 제3자의 실권주 인수 확약서 제출 여부, ▲실권주 인수 확약서를 제출한 기존 주주 또는 제3자의 인수 물량 합계액이 부족한 증자액을 보전할 수 있는지 여부, ▲추가 자본조달 결과 케이뱅크의 의결권 있는 발행주식 총수의 10%를 초과하여 보유하는 대주주의 출현 가능성, ▲대주주에 대한 은행법상의 ‘한도초과보유주주의 적격성’ 심사 여부, ▲‘실권주 기존 주주 배정 방안’ 및 ‘기존 주주외 제3자 배정 방안’의 성공 가능성에 대한 금융위의 판단 결과, ▲‘기존 주주외 제3자 배정 방안’을 제출하여 은행업 신규 인가를 획득한 과거 인가 사례의 존재 여부, ▲‘기존 주주외 제3자 배정 방안’이 과연 은행업 신규 인가시에 고려해야 할 현실성 있고 적정한 자본조달 방안인지에 대한 금융위의 판단과 은행법령상의 근거 등 총 15개항을 질의하였다.

참여연대 경제금융센터는 은행업 인가가 금융시장에 미치는 중대성과 자본확충 및 소유규제 준수가 은행업 인가의 중요한 요건임을 금융위가 깊이 헤아려서 위 15개항의 질의에 대해 진실을, 진실만을 그리고 진실의 전부를 신속하고 상세하게 답변해 줄 것을 금융위에 촉구하였다. 

▣ 별첨자료 
1. 케이뱅크의 은행업 인가와 관련한 제3차 질의서 원문
2. 케이뱅크의 증자 방안에 대한 금융위의 제2차 답변서 (2017.5.15.)

▣ 별첨자료1 : 케이뱅크의 은행업 인가와 관련한 제3차 질의서 원문

- 케이뱅크의 은행업 인가와 관련한 제3차 질의서- 

 

참여연대 경제금융센터(이하 “참여연대”)는 지난 3월 3일 케이뱅크가 은행업 인가 신청시 추가 자본조달 계획을 제출했는지, 했다면 그 내용은 어떤 것인지를 질의(이하 “제1차 질의”)하였습니다. 이에 대해 귀 위원회는 2017년 4월 3일의 답변(이하 “제1차 답변”)을 통해 케이뱅크는 추가 자본조달 계획을 제출하였으며 그 내용은 “모든 주주가 그 지분율에 비례하여 유상증자에 참여하는 방안[이하 “비례형 추가 자본조달 방안”] 등을 추가 자본조달 방안으로 기재”했다고 답변하였습니다. 

 

한편 참여연대는 2017년 4월 4일, 케이뱅크가 추가 자본조달을 위해 금융위에 제출했다고 알려진 방식인 비례형 추가 자본조달 방안이 현실성이 있고 가능하며 적정했는가를 질의(이하 “제2차 질의”)하였습니다. 이에 대해 귀 위원회는 2017년 5월 15일의 답변(이하 “제2차 답변”)을 통해  “케이뱅크는 추가적인 자본조달을 위해 모든 주주가 그 지분율에 비례하여 유상증자에 참여하는 방식을 원칙으로 하되, 실권주 발생시 현행 은행법령상 허용범위 내 기존 주주[이하 “실권주 기존 주주 배정방안”] 또는 제3자에게 배정[이하 “기존 주주외 제3자 배정 방안”]토록 하는 보완방안 등 고려 가능한 추가 자금조달 방안을 사업계획서 상에 제시”하였다고 하여 이제까지 알려지지 않은 새로운 사실을 밝혔습니다. 

 

합의제 행정위원회인 금융위원회가 그 직무와 관련한 공식 답변에서 진실의 전부를 밝히지 않음으로써 국민들에게 진실에 대해 사실상 오해를 유도한 행위는 매우 부적절한 직무수행 태도라고 아니할 수 없습니다. 참여연대는 귀 위원회가 진실을, 진실만을, 그리고 진실의 전부를 성실하게 답변할 것을 촉구하며, 케이뱅크의 추가 자본조달 방안과 관련하여 이제까지 귀 위원회가 밝힌 3가지 방안, 즉 케이뱅크가 원칙이라고 제시한 ‘비례형 추가 자본조달 방안’, 보완 방안으로 제시한 ‘실권주 기존 주주 배정 방안’ 및 ‘기존 주주외 제3자 배정 방안’에 대하여 이하에서 다시 질의(이하 “제3차 질의”)합니다. 

1. 비례형 추가 자본조달 방안의 실패 가능성

 

<질문 1>
케이뱅크는 스스로 원칙적 증자 방안이라고 제시한 ‘비례형 추가 자본조달 방안’이 실패할 확률을 구체적으로 어느 수준으로 추정하였습니까? (케이뱅크의 추정 확률을 백분율(%)로 답변해 주시되, 만일 케이뱅크가 구체적인 추정 확률을 제시하지 않았다면 그 사실을 적시해 주시기 바랍니다.)

 

<질문 2>
귀 위원회는 케이뱅크의 은행업 영위와 관련한 인가권자로서 인가신청의 심사과정을 통해 위 케이뱅크의 원칙적 증자 방안이 실패할 가능성을 어느 수준으로 판단하였습니까? (귀 위원회가 원칙적 증자 방안의 실패 가능성을 판단하지 않았다면 그 사실을 적시해 주시기 바랍니다.)

 

2. 실권주 기존 주주 배정 방안

 

<질문 3> 
비례형 추가 자본조달 방안이 실패할 경우, 그에 따른 실권주를 인수하기로 인가신청서류에 기재된 기존 주주들은 ‘실권주가 발생할 경우 자신이 그 실권주를 인수할 것’이라는 내용의 실권주 인수 확약서를 제출하였습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드리며, 만일 케이뱅크가 실권주를 인수할 기존 주주들의 명단을 기재하지 않았다면 그 사실, 또 인수하기로 기재된 기존 주주중 일부 주주는 확약서를 제출하였지만 다른 일부 주주는 확약서를 제출하지 않았다면 그 사실도 적시해 주시기 바랍니다.) 

 

<질문 4>
실권주 인수 확약서를 제출한 기존 주주들만으로 한정할 때, 그 주주들의 인수 물량 합계는 실권에 따라 부족하게 된 자본액의 전부를 보전하기에 충분하였습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드립니다.)

 

<질문 5>
실권주 인수 확약서의 제출 여부와 상관없이, 실권주를 인수하기로 인가신청서류에 기재된 기존 주주 중에서 실권주를 인수한 결과 케이뱅크의 의결권 있는 발행주식 총수의 10%를 초과하여 보유하게 되는 주주가 있습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드립니다.)

 

<질문 6>
귀 위원회는 위 <질문 5>의 답변이 ‘예’인 경우, 당해 주주들에 대해 은행법령에 따른 소정의 ‘한도초과보유주주의 적격성 요건’ 심사를 진행하였습니까? (예, 아니로로 답변 부탁드립니다. 만일 <질문 5>에 대한 답변이 ‘아니오’인 경우에는 답변하지 않으셔도 됩니다.)

 

<질문 7>
케이뱅크가 원칙으로 제시한 ‘비례형 추가 자본조달 방안’이 실패하는 것을 전제로 할 때, 귀 위원회는 ‘실권주 기존 주주 배정 방안’의 성공 가능성을 어느 수준으로 판단하였습니까? (귀 위원회가 성공 가능성을 판단하지 않았다면 그 사실을 적시하여 주시기 바랍니다.)

 

3. 기존 주주외 제3자 배정 방안

 

<질문 8>
케이뱅크의 은행업 인가 신청 이전에, 은행업을 신규로 영위하려는 사업자(은행법에 따라 설립된 기존 은행들간의 합병 경우는 제외)가 기존 주주들에 의한 추가 자본조달 방안이 실패할 것을 예상하여 기존 주주 외의 제3자에 의한 추가 자본조달 방안을 제시하여 은행업 인가를 획득한 사례가 있습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드리며, 답변이 ‘예’인 경우, 그 은행들을 적시하여 주시기 바랍니다.) 

 

<질문 9> 
귀 위원회는 기존 주주들에 의한 추가 자본조달 방안이 실패하여 기존 주주 외의 제3자에게 실권주를 배정하여 추가로 자본을 조달하는 방안이 은행업을 신규로 영위하려고 인가를 신청한 사업자에게 적용할 은행법령상의 ‘적정하고 현실성이 있는 추가 자본조달 방안’이라고 판단합니까? (예, 아니오로 답변 부탁드리며, ‘예’인 경우 해당 은행법령의 조문을 구체적으로 적시해 주시기 바랍니다.)

 

<질문 10>
케이뱅크는 기존 주주 외의 실권주를 인수할 제3자들의 명단을 인가신청서류에 기재하였습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드립니다.)

 

<질문 11>
케이뱅크가 그 명단을 제출한 위 제3자들은 실권주 인수 확약서를 귀 위원회에 제출하였습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드립니다. 케이뱅크가 위 제3자들의 명단을 기재하지 않은 경우에는 답변하지 않으셔도 됩니다.)

 

<질문 12>
실권주 인수 확약서를 제출한 위 제3자들에 한정할 때, 그 제3자들의 인수 물량 합계와 실권주 인수 확약서를 제출한 기존 주주들의 인수물량 합계의 전체 합은 실권에 따라 부족하게 된 자본액의 전부를 보전하기에 충분하였습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드립니다.)

 

<질문 13>
실권주 인수 확약서의 제출 여부와 상관없이, 실권주를 인수하기로 인가신청서류에 기재된 기존 주주 또는 기존 주주외 제3자들 중에 실권주를 인수한 결과 케이뱅크의 의결권 있는 발행주식 총수의 10%를 초과하여 보유하게 되는 자가 있습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드립니다.)

 

<질문 14>
귀 위원회는 위 <질문 13>의 답변이 ‘예’인 경우, 당해 주주 또는 제3자들에 대해 은행법령에 따른 소정의 ‘한도초과보유주주의 적격성 요건’ 심사를 진행하였습니까? (예, 아니로로 답변 부탁드립니다. 만일 <질문 13>에 대한 답변이 ‘아니오’인 경우에는 답변하지 않으셔도 됩니다.)

 

<질문 15>
케이뱅크가 원칙으로 제시한 ‘비례형 추가 자본조달 방안’이 실패하는 것을 전제로 할 때, 귀 위원회는 ‘기존 주주외 제3자 배정 방안’의 성공 가능성을 어느 수준으로 판단하였습니까? (귀 위원회가 성공 가능성을 판단하지 않았다면 그 사실을 적시하여 주시기 바랍니다.)

▣ 별첨자료2: 케이뱅크의 증자 방안에 대한 금융위의 제2차 답변서 (2017.5.15.)