적정 합병 비율이라던 ‘1대 0.46’도 엉터리

 제일모직과 삼성물산의 합병 과정에서 국민연금관리공단이 ‘적정 합병 비율’이라고 산정한 ‘1대 0.46’이 엉터리 계산 과정을 거쳐 나왔다는 게 드러났다.

그동안 국민연금이 내부적으로 ‘1대 0.46’이라는 합병비율을 산정해 놓고도 이보다 불리한 ‘1대 0.35’ 합병안에 찬성했다는 것이 국민연금에 대한 비판의 핵심이었다. 그런데 ‘1대 0.46’이라는 비율조차 자세히 뜯어보니 이마저도 이재용 부회장이 최대주주로 있었던  제일모직에게 일방적으로 유리한 숫자라는 사실이 새롭게 드러난 것이다.

 뉴스타파는 정의당 윤소하 의원실을 통해 국민연금 리서치팀이 작성한 ‘제일모직/삼성물산 적정 가치 산출 보고서’를 입수해 ‘내가 만드는 복지국가’ 정책위원인 홍순탁 회계사와 함께 분석했다. 그리고 이 결과를 다시 참여연대 집행위원장인 김경율 회계사와 함께 검증했다.  분석 결과 국민연금이 ‘숫자의 마법’을 통해 제일모직의 가치는 실제보다 높게, 삼성물산의 가치는 실제보다 낮게 평가한 사실이 드러났다.

 국민연금이 기업가치를 제대로 평가했다면 ‘적정 합병 비율’은 1대 0.46이 아니라 1대 1에 가깝게 산출됐을 것이고, 이 경우 삼성측이 요구한 1대 0.35의 비율대로 국민연금이 합병안에 찬성하기 더 어려웠을 것이라는게 전문가들의 분석이다.

제일모직/삼성물산 적정가치 산출 보고서(PDF 파일)

마법 1. 양사 보유 상장주식 41% 할인해 평가.. 삼성물산에 불리,제일모직에는 유리

 홍순탁 회계사는 “국민연금이 삼성물산과 제일모직의 회사 가치를 평가하면서 두 회사가 보유한 상장주식을 시가대로 평가하지 않고 각각 41%의 할인율을 적용한 것이 대표적인 엉터리 계산 방식”이라고 지적했다.

  기업회계 기준을 보면 상장주식은 시장가격으로 평가하도록 돼 있다. 또 상장이나 합병 등에 적용되는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’에서도 상장 주식의 자산가치를  시장가격으로 평가하도록 돼 있다. 당시 합병안에 반대의견을 냈던 자문 기구 ISS (Institutional Shareholder Services) 역시 상장 주식을 시가 그대로 평가했다.

 그러나 국민연금은 두 회사의 가치를 계산하면서 상장 주식의 가치를 100% 반영하지 않고 41%의 할인율을 적용해 100원짜리 주식을 59원이라고 평가했다.

 이에 따라 삼성물산이 갖고 있던 삼성전자를 비롯한 12조 5천억 원의 상장주식은 7조 4천억 원, 제일모직이 갖고 있던 4조원 어치의 상장주식은 2조 4천억 원으로 낮게 평가됐다.

 할인율을 적용하기 전 두 회사의 상장 주식 가치 차이가 8.5조 원(12.5조 원 – 4조 원)이었는데, 할인율을 적용하고 나니 5조 원(7.4조원 – 2. 4조 원)으로 줄어든 것이다. 법적 근거가 전혀 없는 ‘할인율 적용’을 통해 국민연금은 두 회사의 가치 차이를  3.5조 원 가량 줄인 것이다.

마법 2. 영업가치 차등 평가.. 제일모직은 영업이익의 33배, 삼성물산은 5.5배

국민연금은 또 두 회사의 영업가치를 평가하면서 제일모직에는 33배의 배수를 적용했고 삼성물산에는 5.5배의 배수를 적용하는 꼼수를 썼다.

 그 결과 2014년 영업이익이 삼성물산의 1/3밖에 되지 않았던 제일모직의 영업가치는 삼성물산의 2배로 높게 평가됐다.

 어느 회사의 영업 가치를 구할 때 기본이 되는 것이 영업이익. 기업의 가치는 돈을 얼마나 버느냐에  달려 있기 때문이다.영업 이익에 적절한 배수를 곱해서 영업 가치를 구한다. 예를 들어 어느 회사가 10만 원의 영업 이익을 낸다고 했을 때 여기에 10이라는 ‘배수’를 곱해 100만 원이라고 평가하는 식이다. 따라서 영업 이익이 높을수록 영업가치는 높아지는 게 일반적이다.

그러나 다른 변수가 있다. 앞에서 말한 ‘배수’가 그것이다. ‘배수’는 해당 업종의 성장성에 따라 달라진다. 똑같이 10만 원을 버는 두 회사 A와 B가 있다고 하자. 그런데 A 회사는 성장성이 높고 B 회사는 성장성이 낮다. A 회사는 지금은 10만 원밖에 못 벌지만 앞으로 성장 가능성이 크기 때문에 영업 이익이 늘어날 것을 예상해 배수를 10이 아니라 20으로 적용한다.  따라서 영업 가치는 200만 원이 된다. 그러나 성장 가능성이 낮은 B 회사는 똑같이 10만 원을 벌더라도 배수를 10이 아니라 5로 적용한다. 그러면 이 회사의 영업 가치는 50만 원이 된다.

실제 제일모직과 삼성물산의 사례를 보자. 제일모직의 경우 2014년 영업이익이 2,134억 원이고 삼성물산은 6,524억 원이었다. 삼성물산이 3배나 더 많다. 그런데 국민연금은 제일모직의 영업 가치를 7조 원, 삼성물산의 영업 가치를 3조 6천억 원으로 평가했다. 즉 제일모직의 영업 가치는 33배의 배수를, 삼성모직의 영업 가치는 5.5배의 배수를 적용해 평가한 것이다. 즉, 제일모직의 영업 가치를 평가할 때 삼성물산보다 6배나 더 후하게 평가를 해준 것이다.  그렇다면 두 회사의 성장성이 그만큼이나 차이가 나는 것일까? 제일모직의 주요 영업 부문은 패션, 건설, 급식/식자재, 레저로 구성되어 있다. 삼성물산의 영업은 건설과 상사 부문으로 나뉘어져 있다. 두 회사의 성장성 차이가 6배 차이에 이를까? 제일모직의 사업 부문이 삼성물산의 사업부문보다 정말 6배나 빠르게 성장할까?

뉴스타파는 이와 관련해 국민연금의 판단이 합병 논의 이전에는 크게 달랐음을 보여주는 자료를 입수했다. 정의당 윤소하 의원이 국민연금 공단으로부터 제출받은 출장보고서가 그것이다. 2014년 11월 12일, 국민연금 리서치팀의 유 모씨는 제일모직의 신규 상장 이전 기업 현황을 파악하기 위해 제일모직을 방문해 진 모 상무, 김 모 부장을 면담했는데, 이 면담 직후 작성된 보고서에서 “네 사업 분야 모두 성장이 정체되어 있고 5% 전후의 저마진 지속이 유지되어 매력이 낮은 특성이 있다”고 지적한 바 있다. 이렇게 평가했던 국민연금이, 불과 몇 달 뒤에 제일모직의 성장성을 대단히 높게 평가한 것이다.

만약 똑같이 배수가 10으로 적용되었더라면 어땠을까. 삼성물산의 영업 가치는 6조 5천억 원이 되고 제일모직의 영업 가치는 2조 천억 원이 된다. 삼성물산 쪽이 4조 4천억 원이나 더 많다. 그러나 배수를 이렇게 차별적으로 적용한 결과 거꾸로 삼성물산 쪽이 3조 5천억 원이 더 적어져 버렸다.

이에 대해 홍순탁 회계사는 “객관적인 수익성 지표로 보면 삼성물산의 성적표가 제일모직보다 월등히 낫다. 아무리 고객이 강력하게 원해도 저라면 이렇게 평가할 수 없을 것 같다”고 말했다.

마법 3. 장부가 비슷한데.. 제일모직 보유 부동산은 3.3조 원, 삼성물산은 0원

국민연금은 제일모직이 장부상으로 보유한 ‘영업용 부동산’을 따로 ‘비영업용’으로 다시 분류한 뒤 주변 시세를 고려해 가격을 매겼다. 그 결과 장부상으로는 제일모직과 삼성물산이 각각 9천억 원 가량의 부동산을 보유하고 있었지만 가치평가에서는 ‘제일모직 3조 3천억 원대’와 ‘삼성물산 0원’이라는 황당한 결과가 나왔다.

 일반적으로 기업의 가치를 평가할 때 영업목적으로 사용하는 부동산은 ‘유형자산’으로 평가해 영업 가치에 포함시키고, 영업 외 목적으로 보유한 부동산만 ‘투자 부동산’으로 봐서 따로 평가하는 게 통상적인 회계 기준이다.

 그런데 제일모직이 보유한 전체 부동산 9,100억 원 어치 가운데 ‘투자 부동산’이라고 스스로 분류해 놓은 토지는 150억 원 어치 뿐이다. 즉 나머지 8,950억 원 어치는 영업용 유형자산인만큼 영업 가치에 포함시키고 150억 원어치만 따로 계산에 더해주면 되는 것이다.

 하지만 국민연금은 제일모직이 스스로 ‘유형자산’으로 분류한 제일모직 토지 229만 평을 찾아내 “이건 비영업용이잖아”라며 친절하게 따로 평가해줬다. 게다가 이 부동산을 공시지가나 장부가가 아닌 시가로 계산해주었다. 그 금액이 무려 3조 3천억 원이라는 것이다. 반면 삼성물산이 보유한 부동산에 대해서는 모두 영업용이라며 그냥 영업 가치에 포함시켰다. 이렇게 해서 장부가로는 거의 비슷한 양사의 부동산이 ‘3조 3천억 원대 0원’으로 평가받는 또 한 번의 ‘마법’이 완성된다.

마법 4. 삼성 바이오로직스 과대 평가.. 3.7조 짜리를 6.6조로

 국민연금은 제일모직의 가치를 평가하면서 제일모직이 보유하고 있는 삼성바이오로직스 지분 가치를 6조 5,500억 원으로 장부가인 4,788억 원보다 14배 부풀렸다.

 물론 삼성바이오로직스는 당시 상장이 되지 않은 상태였기에 정확한 시가를 평가하기는 어렵다. 이 경우 전문가들은 시장에서 유사한 기업을 그 비교대상으로 삼는다. 삼성바이오로직스와 유사한 기업으로는 셀트리온을 꼽을 수 있는데, 셀트리온은 2015년 합병 진행 당시 시가 총액이 10조 원 가량이었다. 삼성바이오로직스가 잘 성장해서 셀트리온과 비슷한 지위에 올라서고, 그 결과 시가총액이 비슷해진다는 매우 낙관적인 가정을 하더라도 제일모직이 보유한 지분 가치는 최대 4조 6천억 원 정도로 평가할 수 있다는 얘기다. 물론 삼성바이오로직스는 셀트리온보다 기술 수준이 낮고, 주로 수익을 내는 자회사  바이오 에피스에 대한 지분을 50%밖에 갖고 있지 않아서 같은 조건이라면 셀트리온보다 더 낮게 평가할 수 밖에 없다.

 현 시점에서 보면 삼성바이오로직스 지분의 과대 평가는 더욱 확실해진다. 삼성바이오로직스는 지난 11월 코스피 시장에 상장되었는데, 12월 1일 기준 종가로 시가 총액이 9.4조 원. 현재 통합 삼성물산이 보유하고 있는 지분은 43.4%로, 4조 원 정도에 불과하다. 이마저도 원래 제일모직이 아니라 (구)삼성물산이 보유하고 있던 지분을 빼면 3조 7천억 원 정도 밖에 되지 않는다. 결국 국민연금은 삼성바이오로직스의 가치를 2조 원에서 3조 원 가량 과대 평가함으로써 제일모직에 유리한 합병 비율을 정당화해준 것이다.

문제는 또 있다. 앞에서 지적한 것처럼 국민연금은 제일모직과 삼성물산이 갖고 있던 상장 주식에 41%의 할인율을 적용했다. 그럼에도 불구하고 삼성바이오로직스의 지분을 평가할 때는 할인율을 적용하지 않았다. 똑같은 평가를 하면서 이중 잣대를 적용해 제일모직에 유리한 숫자를 만들어준 셈이다.

이재용 일가 3조 원 이득.. 그 가운데 4천억 원은 국민들의 노후 자금

이런 엉터리 계산들은 모두 한 방향을 가리키고 있다. 제일모직의 가치는 최대한 높이고, 삼성물산의 가치는 최대한 낮춘 것이다.

 자료를 분석한 홍순탁 회계사는 “모든 평가가 제일모직에 유리하게, 삼성물산에는 불리하게 돼 있다”라면서 “불공정한 평가를 몇 가지만  바로잡아도 두 회사의 주당 가치가 대략 비슷하게 나온다. 합병 비율로 바꾸어 말하면 1대 1의 비율이 나온다는 의미”라고 말했다.

 이재용 일가는 제일모직의 지분을 42%, 삼성물산의 지분을 1.4% 갖고 있었기 때문에 제일모직의 가치가 높게 평가될수록 유리하다. 반면 국민연금은 제일모직의 지분을 4.8%, 삼성물산의 지분을 11.2% 갖고 있었기 때문에 삼성물산의 가치가 높게 평가될수록 유리하다. 다음은 합병 비율에 따른 이재용 일가와 국민연금의 지분율을 비교한 것이다.

1대 0.35로 합병한 결과 이재용 일가는 통합 삼성 물산의 지분을 30.5% 가지게 되었고 국민연금은 6.6% 가지게 되었다. 만약 이같은 체계적인 오류가 배제된, 적정하고 공정한 합병 비율인 1대 1로 합병했다면 이재용 일가의 지분은 20%로 낮아지고 국민연금의 지분은 8% 이상으로 늘어났을 것이다.

 두 경우를 비교해보면 이재용 일가는 통합 삼성물산의 상장가 기준으로 3조 원 이상의 이득을 본 반면 국민연금은 4천억 원 이상의 손해를 보았다. 이 말은 (구) 삼성물산 주주들의 돈 3조 원이 이재용 일가에 이전되었으며, 그 가운데 4천억 원 이상은 국민의 노후 자금으로부터 빠져나갔다는 뜻이다.

취재 : 심인보

그래픽 : 하난희

국민연금에 삼성물산과 제일모직의 합병을 찬성하도록 압박한 혐의(직권남용 권리행사방해)를 받고 있는 문형표 전 보건복지부 장관(현 국민연금공단 이사장)이 구속됐다. 특검의 영장 1호, 구속 1호다. 검찰과 특검을 통틀어 ‘박근혜-최순실 게이트’에서 장관급 인사가 구속된 것은 문 전 장관이 처음으로, 수사 개시 열흘을 넘긴 박영수 특별검사팀의 첫 성과로 기록됐다. 문 전 장관의 구속으로 박근혜 대통령과 이재용 삼성전자 부회장에 대한 특검의 수사가 급물살을 탈 것으로 보인다.

조의연 서울중앙지법 영장전담판사는 12월 31일 새벽 “범죄 사실이 소명되고 구속 사유와 필요성이 인정된다”며 문 전 장관의 구속 영장을 발부했다. 문 전 장관은 지난 6일 국회 국정조사에서는 “삼성 합병 찬성 지시를 내린 적 없다”고 부인했으나 보건복지부 간부 등이 “문 전 장관의 지시를 받았다”고 시인하자  혐의 사실을 인정했다고 특검은 밝혔다. 이 때문에 특검은 문 전 장관에게 국회에서의 증언, 감정 등에 관한 법률 위반 혐의도 추가했다.

박근혜 제3자 뇌물죄에 근접한 특검

문 전 장관의 구속은 특검이 박근혜 대통령의 제3자 뇌물죄에 한 발 더 다가갔다는 것을 의미한다. 박 대통령의 뇌물죄 핵심은 대통령 지시로 국민연금이 삼성 합병을 찬성했으며, 그 대가로 삼성은 미르・K스포츠재단과 최순실 씨 모녀에게 수백억 원을 지원했다는 것이다.

국민연금은 수천억 원대 손해가 예상되고 의결권 전문업체의 반대가 있었는데도 불구하고 삼성물산과 제일모직의 합병을 찬성했다. 당시 정황을 보면, 2015년 7월 10일 국민연금은 삼성전자와 제일모직의 합병에 찬성했고, 7월17일 합병안이 주주총회에서 통과됐다.(관련기사: 국민연금, 이재용 세습 이렇게 도왔다) 이후 7월 25일 박 대통령은 이재용 삼성전자 부회장과 독대했고, 8월 말 삼성은 최순실 씨의 독일 현지법인, 코레스포츠와 220억 원 규모의 컨설팅 계약을 진행했다. 특검은 이것이 국민연금과 보건복지부, 청와대와 삼성, 그리고 최순실로 이어지는 제3자 뇌물 관계라고 판단하고 있다.

이에 따라 이재용 삼성전자 부회장은 소환 조사를 피하기 힘들 것으로 보인다. 삼성 합병으로 가장 큰 혜택을 받은 사람은 바로 이 부회장이다. 이 부회장은 두 회사의 합병을 통해 삼성그룹 전체를 지배하게 됐다. 이 부회장의 사법처리 가능성도 거론되고 있다. 특검은 지난 13일 이재용 부회장을 출국금지한 바 있다. (관련기사: 특검, 삼성 이재용 부회장 출국금지) 특검은 그동안 김재열 제일기획 스포츠사업 총괄사장과, 박상진 삼성전자 대외담당 사장, 장충기 삼성그룹 미래전략실 사장 등 삼성 그룹 수뇌부들을 조사해왔다.

이재용 부회장은 대가성을 부인하고 있다. 지난 6일 국회 국정조사 청문회에서 정유라 씨 지원과 관련해 “어쩔 수 없는 사정이 있다고 들었다, 자발적으로 한 것은 아니다”, “단 한 번도 뭘 바란다든지, 반대급부를 바라면서 출연하거나 지원한 적이 없다”고 말한 바 있다.

특검은 또 안종범 전 청와대 정책조정수석도 압박하고 있다. 30일, 안 전 수석을 소환한 특검은 김진수 전 청와대 보건복지비서관에게 ‘국민연금이 삼성물산과 제일모직 합병에 찬성하도록 하라’는 지시를 내린 의혹을 조사하고 있다. 안 전 수석은 지난 12월 26일 서울남부구치소에서 열린 국조특위의 이른바 ‘구치소 감방 청문회’에서 박근혜 대통령의 지시에 따랐을 뿐이라고 증언하기도 했다.(관련기사: 정호성 “최순실 선생님께 인사외교문서 건네”…안종범 “모든 게 VIP 지시”)

특검팀이 확보한 안 전 수석의 업무수첩에는 박 대통령과 이재용 부회장 단독 면담 직후 최순실 씨의 조카 장시호 씨 소유의 한국동계스포츠영재센터에 삼성의 후원을 요청한 정황이 들어 있는 것으로 알려졌다.

관련기사 

1. “가습기 살균제 국정조사서 관련부처 책임물어야”_연합뉴스_2016.07.06

2. 시민단체 “국민연금, 가습기 살균제 관련 기업 투자 철회해야”_뉴데일리_2016.07.06

3. 국민연금 옥시 투자 철회해야_뉴스1_2016.07.06

• 일시 : 2016년 7월 6일(목) 10:30
• 장소 : 국민연금기금운용본부
• 주최 : 공적연금강화 국민행동 . 가습기 살균제 참사 전국네트워크
• 참석 : 공적연금강화 국민행동 . 참여연대 . 민주노총. 강찬호 피해자 가족모임 가족대표 . 사회책임투자 이종오 사무국장 등
• 순서 : 참가자 소개 / 여는 말 / 주요단체 대표발언 / 기자회견문 낭독 / 가해기업 투자 철회 촉구서 전달

[기자회견문]

국민연금은 가습기 살균제 참사 관련 가해 기업에 대한 투자를 즉각 철회하고,

사회책임투자를 실천하라!

지난 4일 환경보건시민센터가 발표한 보고서에 따르면 2011년부터 올해 6월까지 가습기 살균제 사용에 따른 피해신고가 3,698명이며, 이 중 사망자가 701명에 이른 것으로 나타났다. 그러나 가습기 살균제가 1994년부터 판매되었다는 점, 또 최근 사회 이슈화되고 언론보도가 집중되면서 피해신고가 급증하고 있다는 점을 감안하면, 잠재적인 피해 규모는 상상을 초월할 것이다. 이 모든 불행은 국민의 안전을 무시한 채, 무분별한 기업의 탐욕이 만들어낸 결과다.

그런데 더 어처구니없는 것은 국민연금기금이 가해 기업들에 대한 투자를 꾸준히 늘려 왔다는 사실이다. 얼마 전에 인재근 의원실은 국민연금이 가습기 살균제의 제조·유통·판매에 관련된 주요 기업 10곳(이마트, GS리테일, SK케미칼, 홈플러스, 롯데쇼핑, 롯데마트, AK홀딩스, 옥시, 테스코, 코스트코)에 투자한 총액이 3조 8천억 원에 이른다고 밝혔다. 이는 가습기 살균제 문제가 처음 불거진 2011년 당시와 비교해 1조 5천억 원이 더 늘어난 금액이다. 특히 가해 기업의 주범인 ‘SK케미칼’과 ‘옥시’에 각각 투자한 금액만도 3,308억 원, 1,272억 원에 이른다. 지금 분노한 국민들이 가해 기업들에 대해 불매운동을 벌이고 있으며, 해당 기업과 관련된 제품들이 마트에서 점점 사라지고 있다. 이런 마당에 국민들이 낸 보험료로 조성된 국민연금기금이 국민 생명을 위협한 기업들에 대해 계속해서 투자한다는 것은 있을 수 없는 일이다.

또 국민연금이 국민의 안전을 위협하고, 사회적 물의를 일으킨 기업들에 대해 투자를 하는 것은 법과 지침에 규정된 책임투자 원칙에도 명백히 어긋난다. 국민연금법, 기금운용지침 및 의결권행사지침 등에 따르면 국민연금기금은 ‘장기적이고 안정적인 수익 증대를 위하여 투자대상과 관련한 환경·사회·지배구조 등의 요소를 고려해야 한다’고 명시되어 있다. 설사 사회적 책임문제가 아니더라도 온 국민의 지탄을 받는 기업들에게서 장기적이고 안정적인 수익을 기대할 수 있겠는가? 가해 기업들에 대한 국민연금의 투자는 즉각 철회되어야 한다.

현재 국민연금기금은 500조를 훌쩍 넘어 2022년에는 1,000조를 넘을 것으로 예상되고 있다. 국민생활과 국민경제에 미치는 영향이 매우 크고, 가입자인 국민들이 납부한 보험료로 조성되었다는 점에서 국민연금은 단순히 수익만을 추구하는 것이 아니라 사회적 책임을 다하고, 공공성을 강화하는데 기여해야 한다. 그럼에도 가습기 살균제 참사 관련 기업들에 대한 투자, 지난해 제일모직과 구 삼성물산 합병과정에서 재벌가의 경영권 승계 편법 지원 의혹 등 국민연금에서 사회책임투자를 실천하려는 모습은 전혀 보이질 않는다. 분명 심각한 직무유기가 아니라 할 수 없다.

국민연금기금의 주인은 가입자와 수급자인 바로 국민이며, 국민연금은 바로 그 국민들의 이익을 지켜야 할 의무가 있다. 국민연금이 진작부터 국민의 눈높이에 맞추어 사회적 책임투자를 강력하게 실천하여 왔다면 많은 기업들이 사회적 물의를 일으키거나 국민의 안전을 위협하는 일이 현저히 줄어들었을 것이다. 국민연금은 가습기 살균제 참사 관련 가해 기업들에 대한 투자를 즉각 철회하고 다시는 이런 일이 반복되지 않도록 관련 법규 및 규정 등을 정비해 사회책임투자를 적극적으로 실천할 것을 강력히 촉구한다.

2016년 7월 6일

공적연금강화 국민행동, 가습기 살균제 참사 전국네트워크

[이슈페이퍼] 삼성물산 합병사태로 본 국민연금 의결권 개선방안_2016. 12. 22.

이재훈 (공적연금강화국민행동.사회공공연구원 정책위원)

<요       약>

삼성물산 합병사태로 본 국민연금 의결권 개선방안

– 정부․기업으로부터 독립과 가입자 권한 강화 –

1. ‘박근혜-최순실-삼성 등 재벌’의 불법커넥션에 국민연금 동원

– 삼성물산-제일모직의 합병 : 이재용 부회장의 순환출자구조 개편을 통한 직접적 지배력 강화

• 국민연금이 합병성사의 캐스팅보트 역할(국민연금은 삼성물산의 최대주주)

2. 국민연금 합병찬성에 대한 의혹 → 손해액 보다 더 중요한 손해는 국민연금 신뢰훼손

1) 불공정한 합병비율에도 찬성

– ISS, 글라스 루이스, 서스틴베스트, 한국기업지배구조원 등 의결권 자문회사들의 합병반대 권고. 기금운용본부 내부 검토에서도 손해발생 인지.  합병이후에도 공정성에 대한 비판적 입장 지속. 

– 합병에 따른 시너지효과 기대? 합병을 통해 얻게 되는 손실은 명확. 그러나 시너지효과는 불확실한 삼성 측의 목표나 계획에만 의존해 판단(시너지효과 과장됐다는 주장도 다수 존재).

2) 의도적인 주가하락 의혹과 국민연금의 비정상적인 투자행위

– 서울고등법원, 실적부진에 따른 주가하락 등이 의도되었다는 객관적 사실 존재한다고 판단.

– 국민연금은 합병공시 직전 다수주식 매도. 합병공시 직후부터 주주명부 폐쇄까지 다시 매수하는 비상식적인 투자행위에 주가하락 공모 등 의혹.

3) 의사결정 과정의 문제

– SK와 SK C&C 합병 과정과 유사한 상황이었고, 오히려 사회적 쟁점이 되었던 사안이었음에도 의결권행사전문위원회로 안건을 부의하지 않고, 기금운용본부 투자위원회에서 표결로 합병찬성 결정.

3. 국민연금 국내주식투자 100조원 돌파. 5% 이상 지분율 보유기업은 290개 → 재발방지 뿐 아니라, 투명하고 민주적인 의사결정 구조개편 필요

– 전체 자산 중 국내주식투자는 100조가 넘는 18.4% 차지. 이 중 절반이 국내 10대 대기업그룹에 투자.

– 특히 삼성은 10대 대기업 중에서도 최대 규모의 투자(삼성전자만 해도 16조 4,966억이 투자되며, 전체 국내주식투자의 16.7% 차지).

– 국민연금이 5% 이상 지분율 보유하고 있는 기업은 290개 기업.

4. 국민연금 의결권 행사 : 정부와 기업의 영향력은 최소화하고, 가입자의 권한 강화   

– 대리인은 기금운용본부에 위임된 권한은 가입자의 권리로부터 양도 받은 것. 이를 감시하고, 통제할 수 있는 의사결정체계 개편 필요.

1) 국민연금 의결권 의사결정 지배구조 개편

(1) 의결권행사전문위원회의 개별투자기업 의결권 행사 권한 부여(3인 이상 요구 시)

(2) 의결권행사전문위원회의 위원 추천권 변경(정부 영향력 최소화)

– 총 9인은 그대로 유지(정부추천 2인→1인으로 축소하고 지역가입자 추천(2인) 및 연구기관 추천(1인)은 국회 여야동수 각 2인 추천으로 변경). 

(3) 의결권행사전문위원회의 행위준칙 강화

– 의권권행사전문위원 중 일부는 국민연금이 투자한 기업에서 보수를 받으며 사외이사 및 감사 등 겸직. 위원 선임 과정에서 충실의무 및 주의의무 뿐 아니라, 공정성과 객관성 담보하기 위해 기금운용본부 임직원에 준하는 형태의 행위준칙 적용 필요.

(4) 공개적이고 독립적인 운영 보장 및 법적 기구로 전환.

2) 국민연금기금의 사회적 책임과 기업지배구조 개선

① 의결권의 강화 및 주주권으로의 확대

• 기업가치 제고를 위해서라도 보다 적극적인 주주권으로의 확대 필요

② 사회책임투자를 고려한 의결권 및 주주권 행사 : 공공성강화와 기업지배구조 개선

– 국민연금기금은 단기적 이익이 아닌 장기적이고 지속가능한 수익, 재무적 성과만이 아닌 환경·사회·지배구조에 대한 고려 등 공적기금으로서의 사회적 책임과 공공성 강화하는 방식으로 운영되어야 함.

– 현재 책임투자에 대한 법·규정에도 불구하고, 의결권 행사의 경우 세부적인 행사범위나 기준 등 구체적인 사항이 마련되어 있지 않으며 행사지침에도 없음.

– 의결권 행사를 포함해 주주권 행사에 이르기까지 사회책임투자에 대한 세부적인 범위와 기준을 마련해 적용하고, 모니터링과 평가체계를 마련하는 등 체계적인 준비 및 강화 필요.

• 첨부> 이슈페이퍼 1부.  끝.