대한항공 항공기 구매 리베이트 의혹 관련

조원태·조현아 등 대한항공 경영진 고발 기자회견

리베이트 당시 이사인 조원태·조현아 모두 경영진으로 부적절

이사로서의 감시·충실의무 해태해 특경법상 배임·횡령 혐의 고발

주주총회 및 이사회, 거수기 역할 아닌 경영 감시기구로 기능해야

일시 장소 : 2020. 03. 18. (수) 10:00, 서울중앙지검 1층 현관 앞

https://www.flickr.com/photos/pspd1994/49671434216/in/dateposted/" title="EF20200318_기자회견_대한항공_리베이트_고발4" rel="nofollow">https://live.staticflickr.com/65535/49671434216_467d1015c6_c.jpg" width="800" />

‘국민’연금, 국민을 위해 문제기업에 대한 주주권을 행사하라

이지우 참여연대 경제금융센터 간사

스튜어드십 코드란 대관절 무엇인가?

토종 한국인에게는 발음조차 생소할 수 있는 스튜어드십 코드(Stewardship Code)라는 말이 우리 사회 전반에 언급되기 시작한 것은 그리 오래되지 않았다. 이를 거칠게 해석하면 관리인, 또는 집사(Steward) 직무를 수행하기 위한 규칙이나 규범으로, 한국어로는 ‘수탁자 책임에 관한 원칙’이라고 한다. 즉, 스튜어드십 코드는 ‘타인을 대리하여 그 자산을 관리하는 이가 지켜야 하는 원칙’을 말한다.

스튜어드십 코드는 2008년 금융위기 이후 주주들이 단순히 회사 주식에 투자하여 이익을 얻는 데에 그치는 것이 아니라 적극적으로 기업지배구조를 개선해야 한다는 인식에서 도입되었다. 2000년대 중반 미국의 초저금리 정책 중단 후 시작된 부동산 가격 하락이 서브프라임 모기지(Subprime mortgage, 비우량 주택담보대출) 부실로 이어졌고, 이를 활용한 파생상품에 방만하게 투자했던 투자은행들의 연쇄적 파산은 전 세계적 금융위기를 불러왔다. 즉, 스튜어드십 코드의 도입은 금융위기 당시 투자은행 등의 부실이 기업지배구조의 취약성과 주주들의 무관심에서 비롯되었다는 자성의 목소리에서 시작됐다. 이전에는 ‘절이 싫으면 중이 떠난다’는 식으로 문제기업의 주식을 팔아치우는 월스트리트 룰(Wallstreet Rule)이 기관투자자들 사이에 팽배했다면 이제는 적극적 주주권 행사를 통해 선량한 수탁자의 책임을 다해야 한다는 사회적 합의가 이뤄진 것이다.

2010년 7월 영국 재무보고위원회(FRC: Financial Reporting Council)가 최초로 ‘영국 스튜어드십 코드(The UK Stewardship Code)’를 발표¹⁾했고, 이후 캐나다, 네덜란드, 스위스, 이탈리아, 홍콩, 일본 등이 잇따라 기관투자자 책임에 관한 원칙을 제정했다. 한국의 경우, 2016년 12월, 한국기업지배구조원이 투자기업의 가치 향상과 지속 가능한 성장, 고객과 수익자의 이익 증진, 자본시장과 경제 전반의 성장과 발전을 목표로 “기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙”을 제정²⁾하였다. 이후 2018년 7월 국민연금은 ｢국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안｣을 심의·의결하고 스튜어드십 코드 도입을 선언³⁾했다.

왜 기업지배구조를 개선해야 하는가?

2019년 3분기 말 기준 국민연금 전체 규모는 714조 원으로 이 중 122.3조 원(17.1%)이 국내주식에 투자되고 있다. 같은 기간 코스피 시가총액은 1,379조 원⁴⁾이다. 일견 엄청난 규모처럼 보이지만 세계 주식시장으로 눈을 돌려보면 조금 다르다. 세계 각국 거래소의 시가총액은 약 78.8조 달러⁵⁾로, 한화로 약 8경 6,680조 원에 달한다. 여기서 한국 주식시장은 소위 말하는 ‘신흥 시장(Emerging Market)’으로, 코스피와 코스닥, 코넥스 등 지수를 다 합쳐도 세계 주식시장의 2%⁶⁾가 채 안 된다. 그리고 한국 시장 투자 주체 중 외국인의 비율은 30%⁷⁾가 넘으며, 이들의 동향에 따라 주식시장이 출렁이는 것이 작금의 현실이다.

여기서 강조하고 싶은 것은 국내 주식시장의 규모가 ‘한 줌’이라는 것이 아니라, 외국인 투자자의 투자 성향이다. 엄청난 자금력을 가진 외국인의 대부분을 차지하는 연기금 및 기관투자자들은 투자 대상을 결정할 때 기업지배구조의 투명성, 경영 의사결정의 예측 가능성 등을 중시한다. 이는 국민의 노후자금이 달린, 어찌 보면 매우 실존적인 문제라고 할 수 있다. 그러나 아시아기업지배구조협회(ACGA, Asian Corporate Governance Association)에 따르면 2018년 한국 기업지배구조 순위는 아시아 12개 국가 중 9위⁸⁾에 불과하다.

한국 기업지배구조의 취약성은 소유와 경영이 분리되어 있지 않으며, 회사 업무집행에 관한 사항을 결정하고 의사를 결정하는 기구인 이사회와 주주총회가 실질적 기능을 하지 못하는 데에서 기인한다. 2019년 5월 기준 자산총액 5조 원 이상 공시대상기업집단 총수일가 이사 등재율⁹⁾은 자산 규모 2조 원 이상 상장회사의 경우 41.7%, 사익편취 규제대상 회사의 경우 56.6%로 소위 ‘주력회사’에서 상대적으로 높게 나타났으며, 이사회 안건 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 건은 전체 안건 6,722건 중 24건(0.36%)에 불과했다. 특히 안건 중 대규모 내부거래 관련 755건이 모두 원안 가결되었으며, 이 중 수의계약 체결된 331건 중 그 사유를 기재하지 않은 건이 268건(80.9%)에 달했다. 이는 독립적 사외이사가 회사의 이익을 위한 결정을 내리기보다 재벌 총수가 직접 이사회에 침투(?)하여 뜻을 관철하는 전근대적인 경영 풍토를 보여준다. 이사회가 마치 총수 일가의 거수기처럼 운영되는 것이다.

주주권리의 경우, 현재 우리나라 상법상 주주제안권, 대표소송제기권, 이사·감사 등의 해임청구권 등 다양한 소수주주권이 보장되어 있으나 사실상 유명무실한 제도로 기능한다. 2018년 5월부터 2019년 5월까지 56개 공시대상기업집단 250개 상장회사 중 소수주주권이 행사된 사례¹⁰⁾는 주주제안권(11건), 주주명부 열람권(3건), 주주대표소송제기권(1건) 등 20건에 불과했다. 같은 기간 집중투표제의 경우 11개 사(4.4%), 서면투표제의 경우 21개 사(8.4%), 전자투표제의 경우 86개 사(34.4%)만이 도입하여 소수주주 의결권 보장을 위한 제도적 장치는 부실했다.

2018년 말 기준 국민연금이 투자하고 있는 779개 국내 기업의 주식 중 국민연금이 5% 이상 지분을 가진 회사는 281개, 10% 이상 지분을 가진 회사는 81개에 달한다. 외국인 투자자야 수틀리면 언제든지 주식을 팔고 떠날 수 있지만, 국민연금은 그렇지 못하다. 빠르면 2050년 중반 국민연금 고갈¹¹⁾ 예측이 나오는 지금, 기업지배구조 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주권 행사가 요구되는 이유이다.

국민연금은 수탁자의 의무를 다하고 있는가?

국민연금이 신실한 수탁자로서 의무를 다하지 않았을 때 벌어지는 일을 보여주는 가장 대표적 사례는 2015년 (구)삼성물산과 제일모직의 합병 당시 국민연금의 의결권 행사이다. 2015년 7월 17일 (구)삼성물산 주주총회 당시 국민연금은 삼성물산 주식 11.21%, 제일모직 5.04%를 보유 중으로, 삼성물산에 유리한 합병 비율이 결정되어야 국민연금에게는 유리한 상황이었다. 당시 ISS, 글래스루이스 등 세계 최대 의결권 자문사들도 삼성물산 주주에게 불리하다며 합병 반대 보고서를 낸 바 있다. 그런데 국민연금은 엉뚱하게 1:0.35라는 (구)삼성물산과 제일모직의 합병 비율에 찬성한다. 이는 (구)삼성물산 1주와 제일모직 0.35주를 교환하는 것으로, 제일모직의 가치가 삼성물산의 무려 3배에 가깝게 평가된 비율이었다.

이후 박근혜-최순실 게이트 등 국정농단 연루자들에 대한 재판 과정에서 이러한 합병 비율이 이재용 삼성전자 부회장의 승계작업을 위한 것이었음이 입증되고 있다. 2017년 11월 문형표 전 보건복지부 장관과 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장 항소심 법원은 (구)삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 청와대의 개입이 있었다고 인정했다. 2019년 8월 박근혜 전 대통령, 최서원, 이재용 삼성전자 부회장 국정농단 사건에 대해 대법원은 삼성의 승계 작업 존재 및 뇌물제공의 대가성을 인정했다. 국민연금이 성실한 국민 노후자금의 수탁자가 아닌, 재벌 총수의 승계를 위해 이용된 도구였다는 것이 밝혀진 것이다. 이후 참여연대 경제금융센터의 추산 결과¹²⁾ (구)삼성물산과 제일모직의 적정한 합병 비율은 1:1.0~1:1.36으로, 불공정한 합병비율로 인한 이재용 부회장의 부당이득이 3.1~4.1조 원인데 비해 국민연금의 손실은 무려 5,200~6,750억 원에 달했다.

스튜어드십 코드 도입 이후 국민연금이 적극적 주주권을 행사한 사실상의 첫 사례는 한진그룹이다. 2014년 조현아 전 대한항공 부사장이 땅콩 하나로 비행기를 되돌린 ‘땅콩 회항’ 사건 이후 2018년 한진그룹 총수 일가의 ‘물컵 갑질’, ‘가사노동자 갑질’ 등이 국민의 공분을 샀다. 이후 2019년 3월 대한항공 주주총회에서는 이사의 의무를 저버리고 270억 원대 횡령·배임 혐의로 재판을 받고 있던 고 조양호 한진그룹 회장의 연임 안건이 상정되었다. 재벌 총수 일가가 전근대적 인식을 갖고 회사를 사유화하지 않고서는 일어날 수 없는 일들이었다. 이에 참여연대를 비롯한 노동·시민사회단체는 국민연금의 적극적 주주권행사를 촉구하고, 소액주주들과 함께 고 조양호 회장의 연임 안건 부결¹³⁾에 힘을 보태기도 했다.

당시 국민연금은 고 조양호 회장의 사내이사 연임 안건 의결권 행사 방향을 결정하기 위해 수탁자책임전문위원회를 개최했지만 15시간의 장고 끝에야 입장을 정할 수 있었다. 불법 혐의로 재판 중인 이사 후보에 대한 반대표를 던지는 것조차 엄청난 진통 끝에 결정한 것이다. 같은 기간 한진칼 주주총회에서 국민연금은 ‘이사가 회사에 관한 배임·횡령죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다’는 정관변경 주주제안을 했지만 부결되고 말았다. 스튜어드십 코드 도입에 따른 국민연금의 주주권행사는 시작도 못 했다는 평가가 나올 수밖에 없는 이유이다. 올해도 효성, 대림그룹 등 국민연금이 5% 이상 지분을 보유한 기업 총수 일가의 횡령·배임, 사익편취 혐의가 드러났고, 이들의 이사 연임 안건이 내년 주주총회에 상정될 것으로 보이나 국민연금이 이와 관련해 어떠한 주주활동을 준비하고 있는지는 알려진 바가 없다.

‘연금 사회주의’라는 새빨간 거짓말

해외 연기금 및 기관투자자는 이미 주주권을 적극적으로 행사하고 있다. 미국 캘리포니아공무원연금(California Public Employees’ Retirement System, CalPERS)은 1987년부터 Focus List 프로그램을 도입하여 기업지배구조가 취약하거나 저평가된 기업에 대한 지배구조 개선을 요구했으며, ESG(Governance, Social, Environmental) 분야 등에 의결권을 행사하고, 기업과의 대화를 진행하는 등 적극적 주주활동¹⁴⁾을 펼치고 있다. 세계 최대 규모 자산운용사인 블랙록(BlackRock)의 경우 미국 상장회사에 대한 의결권 행사 가이드라인(Proxy Voting Guidelines)¹⁵⁾을 개정하여 이사회 독립성 및 다양성, 이사의 과도한 겸직 반대 및 보수 환수제안 등 다양한 주주제안 및 의결권 행사를 실행하고 있다. 그 외 NBIM(노르웨이), AP(스웨덴), APG(네덜란드), CPPIB(캐나다) 등 다양한 연기금들이 활발한 주주활동을 진행¹⁶⁾하고 있다.

재계는 ‘연금 사회주의’를 우려하지만, 기관투자자의 주주권행사는 역설적으로 자본주의 국가에서 더욱 활발하게 이뤄지고 있다. 노동·시민사회단체가 국민연금에 요구하는 것은 경영간섭을 하라는 것이 아니다. 국민 노후자금의 수탁자로서 기금에 이익이 되는 투명한 기업 지배구조를 만들기 위한 감시·감독에 나서라는 것이다. 독립적 이사회가 총수의 사익이 아닌 회사의 이익을 위한 경영 결정을 내리도록 하는 것이 경영간섭인가? 회삿돈을 쌈짓돈처럼 횡령하는 등 불법을 저지른 총수 일가의 이사직을 박탈하는 것이 경영간섭인가? 예측하기 어려운 총수 일가의 전횡과 불투명한 기업지배구조는 기업 가치에 악영향을 미치고, 장기적으로 기금 수익률에도 영향을 줄 수밖에 없다. 말 그대로 ‘국민의 연금’인 국민연금이 2020년 주주총회에서 ‘국민을 위해’ 문제기업 대상 주주권행사에 전력을 다하는 모습을 기대한다. 

_{1) 2019. 9., FRC, 「The UK Stewardship Code (September 2012)」 1p.,  https://www.frc.org.uk/getattachment/d67933f9-ca38-4233-b603-3d24b2f62c5...(September-2012).pdf" rel="nofollow">https://www.frc.org.uk/getattachment/d67933f9-ca38-4233-b603-3d24b2f62c5...(September-2012).pdf}

_{2) 2016. 12. 19., 한국기업지배구조원 보도자료, 「2016년 12월 19일, 한국 스튜어드십 코드 공표」, http://www.cgs.or.kr/news/press_view.jsp?pp=6&skey=&svalue=&pg=7&no=122" rel="nofollow">http://www.cgs.or.kr/news/press_view.jsp?pp=6&skey=&svalue=&pg=7&no=122<...}

_{3) 2018. 07. 30., 보건복지부 보도자료, 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입 선언」, http://www.mohw.go.kr/react/al/sal0301vw.jsp?PAR_MENU_ID=04&MENU_ID=0403... rel="nofollow">http://www.mohw.go.kr/react/al/sal0301vw.jsp?PAR_MENU_ID=04&MENU_ID=0403...}

_{4) KRX Marketdata, http://marketdata.krx.co.kr/mdi#document=13020300" rel="nofollow">http://marketdata.krx.co.kr/mdi#document=13020300}

_{5) 2019. 11. 24., 연합뉴스, “한국 증시 시가총액 세계 15위…2년째 뒷걸음질”, https://www.yna.co.kr/view/AKR20191123040400008?input=1195m" rel="nofollow">https://www.yna.co.kr/view/AKR20191123040400008?input=1195m}

_{6) 2019. 3분기 말 기준 코스닥 시가총액 218.4조 원, 코넥스 시가총액 5.8조 원}

_{7) 2019. 12. 16., 뉴스핌, “외국인, 8월이후 넉달 연속 주식 순매도...11월 코스피 2.5조원 팔아”, http://www.newspim.com/news/view/20191215000123" rel="nofollow">http://www.newspim.com/news/view/20191215000123}

_{8) 2018. 12., ACGA, 「CG Watch 2018: Hard decisions」, https://www.acga-asia.org/cgwatch-detail.php?id=362 (※참조 : 1위 호주, 2위 홍콩, 3위 싱가포르, 4위 말레이시아, 5위 대만, 6위 태국, 공동 7위 인도· 일본, 9위 한국, 10위 중국, 11위 필리핀, 12위 인도네시아)}

_{9) 2019. 12. 9. 공정거래위원회, 「2019년 대기업집단 지배구조 현황 발표」, http://www.ftc.go.kr/www/selectReportUserView.do?key=10&rpttype=1&report... rel="nofollow">http://www.ftc.go.kr/www/selectReportUserView.do?key=10&rpttype=1&report...}

_{10) 각주 9) 참조}

_{11) 2019. 9. 5. 보건복지부 보도해명 “[9월 5일, 조선일보 등] 국민연금 보도 관련”, http://www.mohw.go.kr/react/al/sal0301vw.jsp?PAR_MENU_ID=04&MENU_ID=0404... rel="nofollow">http://www.mohw.go.kr/react/al/sal0301vw.jsp?PAR_MENU_ID=04&MENU_ID=0404...}

_{12) 2019. 7. 15. 참여연대 경제금융센터, “[기자간담회] 이재용 부당 승계와 삼바 회계사기 사건에 관한 종합보고서 발표” http://www.peoplepower21.org/Economy/1643483" rel="nofollow">http://www.peoplepower21.org/Economy/1643483}

_{13) 2019. 3. 27. 참여연대 경제금융센터, “[논평] 조양호 회장 연임 부결, 주주의 힘으로 무자격 총수 연임 저지해”, http://www.peoplepower21.org/Economy/1620172" rel="nofollow">http://www.peoplepower21.org/Economy/1620172}

_{14) 2018. 8. 17. 한국기업지배구조원, 「SC 동향: CalPERS의 주주활동과 의결권 행사 현황 및 실제사례」, http://sc.cgs.or.kr/resources/case_view.jsp?pp=6&divi=&skey=&svalue=&idx... rel="nofollow">http://sc.cgs.or.kr/resources/case_view.jsp?pp=6&divi=&skey=&svalue=&idx...}

_{15) 2018. 3. 30. 한국 스튜어드십 코드, 「2018 BlackRock 의결권 행사 가이드라인 주요 내용」, http://sc.cgs.or.kr/resources/case_view.jsp?pp=6&divi=&skey=&svalue=&idx... rel="nofollow">http://sc.cgs.or.kr/resources/case_view.jsp?pp=6&divi=&skey=&svalue=&idx...}

_{16) 2018. 7. 18. 내일신문, “해외에선 주주제안·사외이사추천 '당연'”, http://www.naeil.com/news_view/?id_art=282503" rel="nofollow">http://www.naeil.com/news_view/?id_art=282503}

http://www.peoplepower21.org/files/attach/images/37219/647/677/001/65627... style="vertical-align:middle;color:rgb(102,102,102);font-family:'나눔고딕', NanumGothic, ng;text-align:justify;background-color:rgb(255,255,255);" />

취지와 목적

• 2018. 7. 30. 보건복지부가 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(이하 “스튜어드십 코드”)」을 도입한 지도 1년이 훌쩍 지났습니다. 도입 당시 국민연금(http://bit.ly/2PoyXPR" rel="nofollow">http://bit.ly/2PoyXPR)은 심각한 기업가치 훼손으로 국민의 소중한 자산에 피해를 입히는 기업에 대해서, 국민 노후자금의 수탁자로서 주주가치 제고와 국민의 이익을 위해 적극적으로 주주권을 행사할 것이라고 천명한 바 있습니다.  


• 국민연금은 2019. 3. 고 조양호 회장의 대한항공 사내이사 연임 반대 입장을 결정하고, 한진칼에 대한 정관변경 주주제안을 실행하였으나, 그 과정마다 많은 논란이 있었습니다. 2019. 12. 27. 국민연금기금운용위원회에서 「국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인」이 의결되었으나, 국민연금의 의결권·주주권행사, 책임투자 관련 주요 사항을 검토·결정하는 수탁자책임 전문위원회는 2020년 주주총회에서의 주주권행사를 준비하기 위한 활동에 있어 사실상의 개점휴업 상태입니다. 


• 거수기 이사회, 취약한 소수주주 권리 보호 등으로 인한 한국 재벌기업의 전근대적인 지배구조는 개선이 요원하며, 재벌총수가 횡령·배임 등 각종 범죄 행위로 기업에 손해를 끼치는 상황 또한 반복되고 있습니다. 미국 「외국 부정행위법」을 위반해 뇌물을 공여한 혐의로 수천억 원대의 벌금을 납부하게 된 ▲삼성중공업, 200억 원대 횡령·배임 혐의로 재판에 넘겨진 조현준 회장이 2019. 9. 6. 1심에서 징역 2년을 선고받은 ▲효성그룹, 사익편취 혐의로 검찰에 기소된 ▲대림산업 등 지속적인 문제기업의 대두에도 불구하고 국민연금이 이러한 기업들에 대해 국민 노후자산의 충실한 수탁자로서 어떠한 주주활동을 진행, 준비하고 있는지는 알려진 바가 없습니다.  


• 반면 해외연기금은 수탁자책임활동의 이행을 위한 ‘원칙 중심’의 가이드라인만 갖고 있음에도 주주권을 적극적으로 행사하고 있습니다. 해외연기금 중 CalPERS(미국)의 경우 문제기업에 대해 보다 적극적인 방법인 주주활동을 통한 개선을 선호하며, APG(네덜란드) 역시 UN Global Compact 위반 및 기후변화, 인권, 노동 등 부문 개선이 필요한 기업에 개선 요구를 선행한 뒤 미개선 시 투자배제하는 등 적극적인 모습을 보이고 있습니다. 


• 이에 ▲주주가치에 악영향을 줄 우려가 있는 한국 기업 사례를 분석하고, ▲문제기업 지배구조 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주활동 필요성을 되짚고, ▲풍부한 해외 연기금 사례를 통해 해외 기금들의 적극적인 주주활동 원칙 및 성과를 공유하여 ▲2020년 주주총회에서의 국민연금의 적극적 주주권행사 방안을 모색하는 토론회를 개최하고자 합니다. 

토론회 개요

• 제목 : 문제기업에 대한 국민연금의 적극적 주주활동 방안 모색 토론회


• 일시 및 장소 : 2020년 1월 14일(화) 오후 2시 국회의원회관 제7간담회실


• 주최 : 국회의원 이학영, 국회의원 정춘숙, 국회의원 채이배, 국회의원 윤소하, 공적연금강화국민행동, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총


• 좌장 : 김남근 변호사│민변 부회장


• 발제 : 문제기업의 지배구조 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주활동 필요성
  
  • 정상영 변호사│참여연대 경제금융센터 실행위원
  
  


• 토론
  
  • 원종현 국민연금연구원 부원장
  
  
  • 노종화 변호사│경제개혁연대 연구위원 
  
  
  • 이동구 변호사│참여연대 경제금융센터 실행위원
  
  
  • 홍원표 민주노총 정책국장
  
  
  • 김정목 한국노총 정책차장
  
  
  • 보건복지부 국민연금재정과
  
  


• 문의 : 참여연대 경제금융센터(02-723-5052)

도입 취지 퇴색 우려되는 스튜어드십 코드

보건복지부, 관련 가이드라인 반드시 보완해야

재벌-운용사 이해상충 고려해 의결권 위임 가이드라인 정비해야

적극적 주주활동 위한 배당정책, 임원 보수한도 기준 논의 필요

재계 주장하는 연금 사회주의, 근거도 사례도 없는 부적절한 인용 

2019. 11. 29. 국민연금기금운용위원회(이하 “기금위”)는 ‘수탁자책임에 관한 원칙(이하 “스튜어드십 코드”)’ 후속조치로 「위탁운용사 의결권행사 위임 가이드라인(이하 “의결권 위임 가이드라인”)」 및 「위탁운용사 선정·평가시 가점부여 방안(이하 “위탁운용사 평가방안”)」을 의결하고, 「국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인 (이하 “주주활동 가이드라인”)」은 재논의(http://bit.ly/37XstP6" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">http://bit.ly/37XstP6 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">) 하기로 했다. “기업 경영에 과도한 부담을 줄 수 있으니 신중하게 추진해야 한다”는 사용자 측 논리에 밀려 주주활동 가이드라인을 재논의하기로 한 것 뿐만 아니라, 대부분 현행 위탁운용사가 재벌대기업과의 소유 및 이해관계에서 자유롭지 않은 상황에서 의결권 위임 가이드라인 등을 의결한 것은 스튜어드십 코드의 도입 취지 자체를 훼손하는 결정이라는 점에서 참으로 우려스럽다. 참여연대 경제금융센터는 재계의 근거없는 우려와 훼방으로 애써 도입된 스튜어드십 코드가 빛좋은 개살구가 되지 않게 하기 위해 보건복지부 및 국민연금공단이 주주활동 가이드라인 및 의결권 위임 가이드라인을 보완 및 재논의하여 국민연금이 수탁자 책임을 성실히 이행할 발판을 만들 것을 촉구한다.

재계가 지속적으로 주장하는 바와 같이, 스튜어드십 코드가 기업 경영에 부담을 주고 있다는 근거는 어디에도 없으며, 실제 국민연금의 경영참여 주주권 행사가 기업경영을 쥐고 흔든 사례도 없다. 2018. 7. 스튜어드십 코드 도입 이후 국민연금의 실제 경영참여 주주권 행사는 2019. 3. 한진칼 주주총회에서 ‘이사가 회사에 관한 배임·횡령죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다’는 정관변경 주주제안을 한 것이 전부이며, 그마저도 부결된 바 있다. 당시 고 조양호 한진그룹 회장이 회사에 대한 270억 원대 횡령·배임 혐의 등으로 재판 중이었으므로 이러한 정관변경 제안은 무자격 이사의 연임을 막기 위한 주주로서의 정당한 행위였다. 사용자 측이 이러한 국민연금의 주주제안을 ‘경영 부담’이라고 칭하는 것은 앞으로도 어떠한 견제없이 회삿돈을 불법으로 자신의 쌈짓돈처럼 쓰고, 일감몰아주기 등 사익편취 행위로 회사에 손해를 끼쳐온 재벌총수들의 행태를 지속하겠다는 선언에 다름 아니다. 더욱 심각한 것은 기금위 당일 날 박능후 보건복지부 장관이 모두발언에서 ‘사용자 측의 연금 사회주의 우려를 불식시키겠다’며 이러한 재계 측의 주장에 화답하는 듯한 모습을 보였으며, 실제 재계의 반발로 주주활동 가이드라인의 의결이 연기되었다는 점이다. 주무부서인 보건복지부가 실제로 스튜어드십 코드를 실행할 의지가 있는지 조차 의심스러운 대목이다. 보건복지부 및 국민연금공단은 스튜어드십 코드를 무력화시키려는 재계의 입장에 장단을 맞추는 더이상의 행위를 중단하고, 국민연금의 충실한 수탁자로서 내실있는 제도 운영에 나서야 한다.

이번에 통과된 의결권 위임 가이드라인의 경우, 공정하고 객관적인 운영이 담보되지 않는다면 재벌의 이해관계에 맞춰 운용되어 스튜어드십 코드 운영을 유명무실하게 만들 가능성이 우려된다. 의결권 위임 가이드라인은 ‘▲의결권행사의 원칙 및 세부기준, ▲담당조직 및 조직체계, ▲이해상충 방지정책 등을 공시한 운용사’로 의결권 위임 운용사 기준을 제시하고 있다. 그러나 대부분의 자산운용사가 재벌과 소유·이해관계를 맺고 있는 현 상황에서 개별 운용사 차원이 아닌 국민연금 차원의 이해상충 방지 가이드라인 확립 및 기업 모니터링의 필요성이 제기된다. 또한, 위탁운용사 선정 시 스튜어드십 코드를 도입하기만 해도 최대 가점 2점을 부여하는 위탁운용사 평가방안만으로는 자산운용사들의 충실한 수탁자책임 활동 의무 이행을 기대하기 어렵다. 보건복지부 및 국민연금공단은 위탁운용사가 수탁자책임에 관한 원칙을 위반하거나 이행하지 않았을 경우 의결권행사 위임 계약을 해지하고, 위반 행위가 지속될 경우 종국에는 위탁운용 계약을 해지하는 내용으로 의결권 위임 가이드라인을 보완하는 등 위탁운용사들의 충실한 스튜어드십 코드 이행을 위한 모든 수단을 강구해야 한다. 지금처럼 추상적인 의결권 위임 가이드라인으로는 자칫하면 스튜어드십 코드 제도 자체가 공염불이 될 가능성이 높다.

한편, 주주활동 가이드라에 따르면 중점 관리사안인 ▲기업의 배당정책의 경우 기업이 제시한 배당정책의 예측가능성, 투명성, 합리성 등을 기준으로, ▲임원 보수한도 적정성의 경우 이사보수한도와 기업 경영성과 등과의 연계를 기준으로 판단한다고 하나, 실제 적정한 배당정책 및 임원 보수한도 등에 대한 명확한 기준은 부재하다. 만일 국민연금이 기업이 제시한 기준만으로 중점 관리사안의 적용 여부를 판단한다면 실제 주주제안을 할 수 있는 부분이 많지 않을 것이다. 실제로 재벌 총수일가들은 실제 특정 집안에서 태어났다는 것만으로 능력과는 상관없이 초고액 연봉을 받고 있으며, 고 조양호 회장의 자녀들은 각종 갑질과 회사와 관련된 범죄 혐의에 연루되었음에도 대한항공에서만 부친의 퇴직금을 400여억 원 수령한 바 있다. 그리고 이들이 받는 고액 임금의 근거는 사실 어디에서도 찾기 어렵다. 국민연금은 향후 실효성있는 주주제안을 위해 기업 경영성과에 따른 임원 보수한도의 기준치를 명확히 하고, 배당정책에 대한 평가지표 또한  정비해야 한다. 

스튜어드십 코드가 도입된지 1년이 훨씬 지났지만 아직도 제도 근간을 흔드는 근거없는 우려들로 인해 그 적극적인 실행이 가로막히고 있다. 이러한 상황에서 국민연금이 대기업의 영향력에서 자유롭지 못한 위탁운용사에 의결권을 위임하기로 한 것은 매우 우려스러운 일이다. 향후 최소한 기금운용본부의 직접 보유분이 없는 회사 이상으로 의결권 위임 범위가 확대되어서는 안될 것이다. 주주활동 가이드라인 또한 국민연금이 실제로 적극적 주주활동에 나서기 위한 기초 근거가 될 수 있도록 구체적이고 충실하게 보완되어야 한다. 마지막으로, 재계가 국민연금의 ‘관치’를 우려하며 시도때도 없이 들고 나오는 ‘연금 사회주의’라는 말은 경영학자 피터 드러커의 ‘사회주의 관점에서는 노동자가 생산수단을 소유하므로, 노동자가 출연한 연기금으로 기업의 주식을 소유하는 것이 연금 사회주의’라는 발언이 원문이다. 이는 스튜어드십 코드의 본질과 거리가 한참 먼 우매한 인용이며, 실제 사례가 존재하지도 않는 부적절한 기우이다. 한국처럼 재벌로의 경제력 집중도가 높고, 소수주주 및 노동자 등 이해관계자들의 기업 경영 참여도가 낮은 상황에서 국민연금 스튜어드십 코드조차 재벌의 반대로 불시착해서는 안된다. 국민연금은 좌고우면하지 말고 스튜어드십 코드 제도의 안착과 시행에 매진해야 한다.

https://docs.google.com/document/d/1nT2kDCtfgrQJa_JZwgovfrcycK-atFtXpMEo... rel="nofollow">논평 원문보기/다운로드