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[논평] 보건복지부, 스튜어드십 코드 가이드라인 보완해야

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[논평] 보건복지부, 스튜어드십 코드 가이드라인 보완해야

admin | 화, 2019/12/03- 22:14

도입 취지 퇴색 우려되는 스튜어드십 코드

보건복지부, 관련 가이드라인 반드시 보완해야

재벌-운용사 이해상충 고려해 의결권 위임 가이드라인 정비해야

적극적 주주활동 위한 배당정책, 임원 보수한도 기준 논의 필요

재계 주장하는 연금 사회주의, 근거도 사례도 없는 부적절한 인용 

 

 

2019. 11. 29. 국민연금기금운용위원회(이하 “기금위”)는 ‘수탁자책임에 관한 원칙(이하 “스튜어드십 코드”)’ 후속조치로 「위탁운용사 의결권행사 위임 가이드라인(이하 “의결권 위임 가이드라인”)」 및 「위탁운용사 선정·평가시 가점부여 방안(이하 “위탁운용사 평가방안”)」을 의결하고, 「국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인 (이하 “주주활동 가이드라인”)」은 재논의(http://bit.ly/37XstP6" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">http://bit.ly/37XstP6 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">) 하기로 했다. “기업 경영에 과도한 부담을 줄 수 있으니 신중하게 추진해야 한다”는 사용자 측 논리에 밀려 주주활동 가이드라인을 재논의하기로 한 것 뿐만 아니라, 대부분 현행 위탁운용사가 재벌대기업과의 소유 및 이해관계에서 자유롭지 않은 상황에서 의결권 위임 가이드라인 등을 의결한 것은 스튜어드십 코드의 도입 취지 자체를 훼손하는 결정이라는 점에서 참으로 우려스럽다. 참여연대 경제금융센터는 재계의 근거없는 우려와 훼방으로 애써 도입된 스튜어드십 코드가 빛좋은 개살구가 되지 않게 하기 위해 보건복지부 및 국민연금공단이 주주활동 가이드라인 및 의결권 위임 가이드라인을 보완 및 재논의하여 국민연금이 수탁자 책임을 성실히 이행할 발판을 만들 것을 촉구한다.

재계가 지속적으로 주장하는 바와 같이, 스튜어드십 코드가 기업 경영에 부담을 주고 있다는 근거는 어디에도 없으며, 실제 국민연금의 경영참여 주주권 행사가 기업경영을 쥐고 흔든 사례도 없다. 2018. 7. 스튜어드십 코드 도입 이후 국민연금의 실제 경영참여 주주권 행사는 2019. 3. 한진칼 주주총회에서 ‘이사가 회사에 관한 배임·횡령죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다’는 정관변경 주주제안을 한 것이 전부이며, 그마저도 부결된 바 있다. 당시 고 조양호 한진그룹 회장이 회사에 대한 270억 원대 횡령·배임 혐의 등으로 재판 중이었으므로 이러한 정관변경 제안은 무자격 이사의 연임을 막기 위한 주주로서의 정당한 행위였다. 사용자 측이 이러한 국민연금의 주주제안을 ‘경영 부담’이라고 칭하는 것은 앞으로도 어떠한 견제없이 회삿돈을 불법으로 자신의 쌈짓돈처럼 쓰고, 일감몰아주기 등 사익편취 행위로 회사에 손해를 끼쳐온 재벌총수들의 행태를 지속하겠다는 선언에 다름 아니다. 더욱 심각한 것은 기금위 당일 날 박능후 보건복지부 장관이 모두발언에서 ‘사용자 측의 연금 사회주의 우려를 불식시키겠다’며 이러한 재계 측의 주장에 화답하는 듯한 모습을 보였으며, 실제 재계의 반발로 주주활동 가이드라인의 의결이 연기되었다는 점이다. 주무부서인 보건복지부가 실제로 스튜어드십 코드를 실행할 의지가 있는지 조차 의심스러운 대목이다. 보건복지부 및 국민연금공단은 스튜어드십 코드를 무력화시키려는 재계의 입장에 장단을 맞추는 더이상의 행위를 중단하고, 국민연금의 충실한 수탁자로서 내실있는 제도 운영에 나서야 한다.

이번에 통과된 의결권 위임 가이드라인의 경우, 공정하고 객관적인 운영이 담보되지 않는다면 재벌의 이해관계에 맞춰 운용되어 스튜어드십 코드 운영을 유명무실하게 만들 가능성이 우려된다. 의결권 위임 가이드라인은 ‘▲의결권행사의 원칙 및 세부기준, ▲담당조직 및 조직체계, ▲이해상충 방지정책 등을 공시한 운용사’로 의결권 위임 운용사 기준을 제시하고 있다. 그러나 대부분의 자산운용사가 재벌과 소유·이해관계를 맺고 있는 현 상황에서 개별 운용사 차원이 아닌 국민연금 차원의 이해상충 방지 가이드라인 확립 및 기업 모니터링의 필요성이 제기된다. 또한, 위탁운용사 선정 시 스튜어드십 코드를 도입하기만 해도 최대 가점 2점을 부여하는 위탁운용사 평가방안만으로는 자산운용사들의 충실한 수탁자책임 활동 의무 이행을 기대하기 어렵다. 보건복지부 및 국민연금공단은 위탁운용사가 수탁자책임에 관한 원칙을 위반하거나 이행하지 않았을 경우 의결권행사 위임 계약을 해지하고, 위반 행위가 지속될 경우 종국에는 위탁운용 계약을 해지하는 내용으로 의결권 위임 가이드라인을 보완하는 등 위탁운용사들의 충실한 스튜어드십 코드 이행을 위한 모든 수단을 강구해야 한다. 지금처럼 추상적인 의결권 위임 가이드라인으로는 자칫하면 스튜어드십 코드 제도 자체가 공염불이 될 가능성이 높다.

한편, 주주활동 가이드라에 따르면 중점 관리사안인 ▲기업의 배당정책의 경우 기업이 제시한 배당정책의 예측가능성, 투명성, 합리성 등을 기준으로, ▲임원 보수한도 적정성의 경우 이사보수한도와 기업 경영성과 등과의 연계를 기준으로 판단한다고 하나, 실제 적정한 배당정책 및 임원 보수한도 등에 대한 명확한 기준은 부재하다. 만일 국민연금이 기업이 제시한 기준만으로 중점 관리사안의 적용 여부를 판단한다면 실제 주주제안을 할 수 있는 부분이 많지 않을 것이다. 실제로 재벌 총수일가들은 실제 특정 집안에서 태어났다는 것만으로 능력과는 상관없이 초고액 연봉을 받고 있으며, 고 조양호 회장의 자녀들은 각종 갑질과 회사와 관련된 범죄 혐의에 연루되었음에도 대한항공에서만 부친의 퇴직금을 400여억 원 수령한 바 있다. 그리고 이들이 받는 고액 임금의 근거는 사실 어디에서도 찾기 어렵다. 국민연금은 향후 실효성있는 주주제안을 위해 기업 경영성과에 따른 임원 보수한도의 기준치를 명확히 하고, 배당정책에 대한 평가지표 또한  정비해야 한다. 

스튜어드십 코드가 도입된지 1년이 훨씬 지났지만 아직도 제도 근간을 흔드는 근거없는 우려들로 인해 그 적극적인 실행이 가로막히고 있다. 이러한 상황에서 국민연금이 대기업의 영향력에서 자유롭지 못한 위탁운용사에 의결권을 위임하기로 한 것은 매우 우려스러운 일이다. 향후 최소한 기금운용본부의 직접 보유분이 없는 회사 이상으로 의결권 위임 범위가 확대되어서는 안될 것이다. 주주활동 가이드라인 또한 국민연금이 실제로 적극적 주주활동에 나서기 위한 기초 근거가 될 수 있도록 구체적이고 충실하게 보완되어야 한다. 마지막으로, 재계가 국민연금의 ‘관치’를 우려하며 시도때도 없이 들고 나오는 ‘연금 사회주의’라는 말은 경영학자 피터 드러커의 ‘사회주의 관점에서는 노동자가 생산수단을 소유하므로, 노동자가 출연한 연기금으로 기업의 주식을 소유하는 것이 연금 사회주의’라는 발언이 원문이다. 이는 스튜어드십 코드의 본질과 거리가 한참 먼 우매한 인용이며, 실제 사례가 존재하지도 않는 부적절한 기우이다. 한국처럼 재벌로의 경제력 집중도가 높고, 소수주주 및 노동자 등 이해관계자들의 기업 경영 참여도가 낮은 상황에서 국민연금 스튜어드십 코드조차 재벌의 반대로 불시착해서는 안된다. 국민연금은 좌고우면하지 말고 스튜어드십 코드 제도의 안착과 시행에 매진해야 한다.

 

https://docs.google.com/document/d/1nT2kDCtfgrQJa_JZwgovfrcycK-atFtXpMEo... rel="nofollow">논평 원문보기/다운로드

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환경운동연합은 지난 6월 11일 국민연금이 새롭게 채택할 사회책임투자 방침 전반을 살펴보고 환경적인 측면에서 제기되는 과제들을 해결하기 위해 시민사회가 준비해야 할 방안을 모색하는 워크숍을 개최했습니다.  자세한 내용은 아래 자료집을 통해 확인하실 수 있습니다.

https://issuu.com/ushas88/docs/20180611___________________________

화, 2018/06/12- 14:00
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‘경영참여 해당 주주권 행사’ 미포함은 국민연금 ‘스튜어드십 코드 무용론’ 초래 가능성 높다

  보건복지부와 국민연금공단은 지난 17일 공청회를 개최해 ‘국민연금기금 스튜어드십 코드 도입방안(안)’에 대해 공개하고 의견을 수렴했다. 오는 26일 국민연금기금운용위원회에서 최종 결정할 예정이다. 우리는 먼저 국민연금의 스튜어드십 코드 도입 결정을 적극 환영한다. 국민연금은 지난 2015년 삼성물산·제일모직 합병 과정에서 정치권력과 경제권력의 압력에 굴복하고 그들의 사적이익에 동조해 부당하게 의결권을 행사함으로써 국민의 이익을 포기한 바 있다. 또 가습기 살균제 사태에서는 국민의 건강권과 생명권을 방기하기도 했다. 수천 명의 사상자를 낸 가습기 살균제 가해기업에 수조 원을 투자하고도 시민사회에서 문제를 제기하기 전까지 국민연금은 가장 기초적인 주주권 행사인 경영진 면담 요구는 물론 서신발송조차 하지 않은 무책임한 행태를 보인 전력이 있다. 우리는 국민연금의 이번 스튜어드십 코드 도입을 그동안의 기금운용 무책임성에 대한 반성으로 받아들인다. 그러나 그 반성의 의미로 시작한 국민연금의 스튜어드십 코드 도입방안이 용두사미(龍頭蛇尾)식이고, 태산명동서일필(泰山鳴動鼠一匹)식이라는 점에 비판을 하지 않을 수 없다. 우리 한국사회책임투자포럼, 한국사회책임네트워크, 환경운동연합, 기업인권네트워크는 17일 공개된 보건복지부와 국민연금의 스튜어드십 코드 도입 방안에 대해 다음과 같은 비판과 제언을 하며, 26일 국민연금기금운용위원회의 최종 결정에서 현명한 판단을 하기를 강력하게 요구한다.  
  1. 경영권 참여 해당 주주권 행사 미포함
우리는 17일 공청회에서 공개된 국민연금기금 스튜어드십 코드 도입방안()’이 사외이사 또는 감사 후보추천 및 주주제안, 위임장 대결, 주주총회소집요구 등 경영권 참여에 해당하는 주주권 행사가 포함되지 않는 방향으로 추진되고 있다는 점에 매우 심각한 우려를 표명한다. 보건복지부와 국민연금이 추진하는 이 방안은 스튜어드십 코드의 실효성을 약화시켜 향후에는 스튜어드십 코드 무용론을 초래할 가능성을 배제할 수 없기 때문이다. 보건복지부와 국민연금은 2018년 하반기부터 2020년 하반기까지의 국민연금기금의 주주권 행사 로드맵(안)을 제시하고 있다. 배당관련 주주활동, 의결권행사 사전공시, 주주대표소송, 손해배상 소송, 예상치 못한 기업가치 훼손 이슈 발생시 주주활동, 중점관리사안 확대, 이사회 구성·운영, 이사·감사선임 등 관련 가이드라인 마련, 위탁운용사 활용한 주주활동 확대, 중점관리기업 명단 공개 등 경영참여 미해당 주주권 행사만을 제시하고 있다. 이는 매우 중요한 주주권 행사 수단이다. 하지만 핵심은 기업가치와 주주가치 훼손행위가 지속되었을 때, 위의 경영참여 미해당 주주권 행사만으로 이를 효과적으로 방지·개선하기에는 역부족이라는 점에 있다. 예를 들어 국민연금은 물컵갑질로 촉발된 대한항공 사태에 대해 우려를 표명하며 공개서한을 발송하고 경영진 면담을 요구한 바 있다. 그런데 경영진 면담 이후에도 기업 경영진이 개선을 하지 않을 경우, 국민연금은 이에 대한 마땅한 후속 대책이 없다. 이때 꺼낼 수 있는 카드가 바로 주주총회소집요구, 사외이사 또는 감사 후보추천 및 ESG를 포함한 각종 주주제안, 위임장 대결 등 경영참여 해당 주주권 행사다. 그럼에도 보건복지부와 국민연금은 바로 이 핵심 카드를 무기한 유예하는 방향으로 추진하고 있다. 보건복지부와 국민연금은 실무검토 의견을 통해 “경영계 등에서 기업 경영간섭에 대한 우려가 있는 바, 경영참여에 해당하지 않는 주주권부터 행사하고, 경영참여 주주권 행사는 제반여건이 구비된 후 재검토”하겠다고 밝히고 있다. 우리는 보수언론들이 국민연금의 스튜어드십 코드 도입을 앞두고 ‘연기금 사회주의’ ‘기업경영간섭’이라는 기업중심만의 프레임으로 무차별적인 공격을 했던 사실을 기억한다. 보건복지부와 국민연금은 이러한 공격에 부담을 느꼈고 코드 도입 수준을 대폭 낮추었다고 밖에 볼 수 없다. 국민의 노후자금을 안정적으로 지키고 장기적으로 늘리기 위한 제도를, 투자자로서 정당한 권리를 연기금 사회주의와 기업경영간섭으로 몰아가는 보수언론의 방식은 매우 불순하다. 그러나 이러한 공격이 예상되었음에도 이에 대한 방어논리를 적극적으로 개발하지 않고 굴복해 버린 보건복지부와 국민연금의 안일함과 무능은 비판받아 마땅하다. 우리는 경영권 참여에 해당하는 주주권 행사가 배제된 스튜어드십 코드로는 그 실효성을 담보하기에는 분명한 한계가 있다고 생각한다. 지금 벌어지고 있는 대한항공과 아시아나항공처럼 재벌 오너 일가들의 전횡과 불법을 막을 수 없고, 장기적인 기업가치 향상과 주주가치 제고 또한 요원하다고 생각한다. 이에 우리는 26일 개최될 국민연금기금운용위원회에서 경영권 참여에 해당하는 주주권 행사를 반드시 포함해서 최종 의결하기를 강력하게 요구한다.  
  1. 수탁자책임전문위원회
보건복지부와 국민연금은 이해상충을 방지하고 수탁자책임에 충실한 주주활동 수행을 위해 국민연금기금운용위원회 산하에 ‘수탁자책임전문위원회’를 설치·운영하기로 했다. 기존의 주식의결권행사전문위원회는 주주권 중 의결권과 관련한 사안만을 검토·결정하는 기구로, 사회책임투자(SRI)와 더 광범위한 주주권 행사 관련 사안에 대한 논의에 한계가 있다는 점에 비추어 보면 ‘수탁자책임전문위원회’로의 확대 개편은 너무나도 당연한 일이다. 우리는 수탁자책임전문위원회를 조속한 시일 내에 법정기구화 하고 상설조직으로 운영하기를 요구한다. 그리고 이를 위한 법적·제도적 개선을 지체없이 추진하기를 바란다. 수탁자책임전문위원회는 국민연금의 다양하고 광범위한 주주활동을 책임성과 전문성의 관점에서 총괄해야 한다. 때문에 기존의 전문위원회처럼 비상시적 개최와 운영으로는 이를 감당할 수 없을뿐더러 유명무실해질 수 있다. 기존의 주식의결권행사전문위원회는 기금운용본부의 투자위원회가 요청한 안건에 대해서만 비정기적으로 개최해 심의했다. 이는 이 기구가 제 역할을 못하게 했던 이유 중 하나로 꼽힌다. 우리는 또한 수탁자책임전문위원회는 ESG(환경·사회·지배구조)와 관련해, 기업의 사회적 책임과 지속가능성과 관련한 비전과 철학을 가지고 지속적으로 활동해 온 인사들로 구성되어야 한다는 점을 강조한다. 인사(人事)는 만사(萬事)라고 했다. 자산운용·자산운용평가 및 위험관리 담당, 법률·경제·경영·금융 관련 분야 박사학위 소지자라는 자격도 중요하지만, ESG와 지속가능성에 대한 철학과 전문성이 더욱 중요하다.  
  1. 중점관리사안 선정
보건복지부와 국민연금은 2019년부터 주주권 행사 기준이 되는 중점관리사안을 선정하고 이에 따른 기업과 비공개 대화를 적극 시행하겠다고 밝히고 있다. 현재 배당에 관한 사항만이 중점관리사안이지만, 이를 주주가치를 훼손하는 ▲횡령 ▲배임 ▲부당지원행위 ▲경영진일가 사익편취행위 ▲임원보수한도 과다 등 발생여부로 확대하고 있다. 우리는 중점관리사안에 반부패 사안이 포함되어 있다는 점에 대해 환영한다는 점을 전제로, 인권과 노동 사안, 기후변화 이슈 또한 중점관리사안으로 포함시키기를 강력하게 촉구한다. 남양유업 갑질, 대한항공의 땅콩 갑질과 물컵 갑질, 아시아나항공의 기내식 갑질 등은 전 국민적인 공분을 일으키고 기업가치를 훼손한 대표적인 인권과 노동 사안이다. 이로 인해 실제 기업의 가치는 하락했고 국민연금의 기금수익에도 영향을 미치고 있다. 기후변화 이슈는 전 세계가 저탄소 경제로 패러다임이 전환되어 가는 시점에서, 기업에게는 중대한 위험이자 기회이다. 때문에 전세계 금융기관들은 기후변화 이슈에 대해 가장 적극적으로 기업관여를 시행하고 있다. 이 또한 국민연금의 수익을 지키기 위해서는 반드시 중점관리사안으로 두기를 강력하게 요구한다.  

2018719

한국사회책임투자포럼

한국사회책임네트워크

환경운동연합

기업인권네트워크

금, 2018/07/20- 09:57
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총수일가 전횡 막을 수 있는 스튜어드십 코드 도입해야

경영간섭 우려에 경영참여 주주권 제한·위탁운용사 의결권행사 위임,
기금 수익률 제고 및 독립성·투명성 강화한다는 도입 취지에 위배돼

총수일가 견제할 독립·전문성 보유 이사 선임 등 공익목적 경영참여 필요

 

2018. 7. 17. 보건복지부는 「국민연금기금 스튜어드십 코드 도입방안」 관련 공청회를 개최(https://bit.ly/2LmapWo)하여, “(스튜어드십) 코드 도입 및 이행을 통해 보다 투명하고 독립적으로 주주활동을 함으로서, 기금의 장기 수익성을 제고하고 국민연금에 대한 대국민 신뢰 향상을 도모하겠다”고 밝혔다. 그러나 이번 도입방안은 국민연금공단의 의뢰로 작성된 고려대학교 산학협력단의 「국민연금 스튜어드십 코드에 관한 연구(2018. 3.)」 제안사항보다도 후퇴한 것으로, 과도한 기업 경영간섭 우려 등을 고려하여 ‘경영참여 주주권행사는 제반여건이 구비된 후 재검토’하며, 국민연금의 과도한 영향력 우려 해소 차원에서 ‘위탁운용사에 의결권행사 위임을 추진’하겠다고 밝히는 등 도입 단계에서부터 실효성을 기대하기 어려운 반쪽짜리 스튜어드십 코드가 될 공산이 크다. 이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 애초의 도입 취지에서 한참 후퇴한 국민연금의 스튜어드십 코드 도입방안에 대해 우려를 표하며, 오는 26일 국민연금공단 기금운용위원회에서 심의·의결될 스튜어드십 코드 도입방안 및 관련지침, 규정 제·개정안에는 기업가치 훼손과 주주가치 하락 등을 가져오는 일부 대기업 총수들의 전횡에 대응할 수 있는 수준의 스튜어드십 코드 도입 방안이 포함되기를 촉구한다.

 

이번 도입방안에 따르면 스튜어드십 코드는 총 7개 원칙에 따라 이행되며, 이 중 4번째 원칙인 ‘수탁자 책임 활동지침 마련 및 주주활동 수행’ 부문 중 ▲주주권행사 범위, ▲국민연금이 자금을 위탁한 자산운용사(이하 “위탁운용사”), ▲위탁운용사 선정·평가 시 스튜어드십 코드 도입 및 이행여부 가산점 부여에 대해 실무검토 의견이 엇갈리고 있다. 먼저 ‘주주권행사 범위’에 대해, 국민연금공단은 ‘기업 경영간섭에 대한 우려’ 때문에 비공개 대화, 주주대표소송 등 경영참여에 해당하지 않는 주주권부터 행사하고 주주제안을 통한 이사·감사후보 추천 등이 포함된 경영참여 주주권은 제반여건이 구비된 후 재검토 한다는 입장을 밝혔다. 그러나 스튜어드십 코드가 효과적으로 그 기능을 발휘하기 위해서는 이사 및 감사후보 추천이 반드시 포함되어야 한다. 각종 갑질 및 횡령·배임 등 혐의와 관련해 수차례 피소되거나 고발 및 검찰 구속영장이 청구된 한진그룹 총수일가의 경우, 기업의 경영진이자 대표이사로서 실격이라는 평가가 나오고 있음에도 그들에 대한 견제장치는 전무한 상황이다. 기업마다 감시·견제를 위한 이사회가 존재하지만 사실상 ‘거수기’에 불과하다. 일례로 2018. 3. 28. 현대차그룹의 출자구조 재편 방안 발표 당시 현대모비스 이사회는 현대모비스·현대글로비스 분할합병계약서 승인의 건에 대해 참석자 전원 찬성 의견을 제시했지만, 총수 일가의 이익만을 위해 이뤄진 분할합병비율이라는 참여연대 및 국내외 의결권 자문기관의 반대 이후 합병이 무산된 바 있다. 소비자·종업원·전문가 대표 등 총수일가의 이해관계에서 독립적인, 실제 주주를 대표해 경영진을 견제할 수 있는 이사 선출을 위해서는 경영참여가 국민연금의 주주권행사에 반드시 포함되어야 한다. 이는 경영간섭도, 기금운용 상 제약도 아닌 국민의 재산을 운용하는 수탁자로서의 당연한 의무이다.

 

다음으로 ‘위탁운용사에 대한 의결권 행사 위임 여부’에 대해 국민연금공단은 역시 ‘기업 경영간섭, 국민연금의 과도한 영향력에 대한 우려를 해소’한다며 위탁운용사에 의결권행사 위임을 추진한다는 입장이다. 그러나 국내 대부분의 금융회사들이 재벌 대기업과 소유 혹은 이해관계를 맺고 있는 상황에서 이는 매우 위험한 발상이다. 실제 2015. 7. 17. 삼성물산-제일모직 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회에서 ISS·글래스루이스 등 각종 의결권 자문기관의 반대에도 불구하고 국민연금과 대부분의 위탁운용사들은 합병에 찬성했으며, 당시 발행된 22개 증권사 보고서 중 한화투자증권만이 유일하게 반대 의견을 개진했을 정도로 합병반대의 목소리는 찾기 힘들었다. 이러한 상황에서 위탁운용사에 의결권행사를 위임하는 것은 스튜어드십 코드 자체를 사문(死文)화하는 것에 다름없다. 주주권행사 시 원칙적으로 국민연금이 직접 의결권을 행사해야 하며, 의결권 일부 위탁 시에도 무조건적 위임이 아닌, 국민연금의 결정대로 위탁운용사들이 의결권을 행사하도록 하는 제도가 도입되어야 할 것이다. 또한 위탁운용사 선정·평가 시 스튜어드십 코드 도입 및 이행여부에 대한 가산점을 부여하는 제도도 당연히 포함되어야 할 것이다.

 

소수주주권·노동자 권리 보장 및 기업 투명성 강화를 위한 상법 개정이 요원하고, 이사회의 역할 또한 유명무실한 작금의 상황에서 사법권 발동 없이는 경영진과 총수일가의 전횡을 사전에 견제하기 어렵다. 스튜어드십 코드는 이러한 문제 해결을 위한 효과적 대안이 될 수 있다. 총수일가가 적은 지분으로 제왕적 경영권을 갖는 기형적 구조 하에서 발생한 우리사회 고질적 정경유착 문제는 제대로 된 감시·견제 없이는 해결이 불가능하다. 이를테면 국민연금은 불·편법 의혹 및 비상식적 갑질 논란에 휩싸인 한진그룹·금호아시아나그룹 대표이사들의 퇴진 및 독립적 이사 선임을 촉구하고, 당장 오는 27일로 예정된 포스코 임시주주총회에서 포스코 관련 각종 적폐 및 국정농단 연루자로 지목받는 최정우 회장 내정자 선임을 막는 데에 나서야 할 것이다. 이를 경영간섭이나 국민연금의 과도한 영향력으로 매도하는 것은 어불성설이며, 오히려 기업 가치를 훼손하여 주주, 즉 국민의 이익을 침해하는 경영 행태 견제를 위해 수탁자로서 의무를 다하는 공익적 목적의 경영 참여로 해석하는 것이 옳다. 제도 도입 시 경영참여 등 넓은 범위의 주주권행사 가능성을 열어둔 뒤 이행 시 이를 신중히 검토하면 될 것이며, 경영간섭이라는 핑계로 스튜어드십 코드 도입 범위 자체를 제한해서는 안 된다. 국민연금공단은 공청회에서 ▲기금 장기 수익 제고, ▲정치·경제 권력으로부터의 국민연금 주주권행사 독립성·투명성 강화 등을 위해 스튜어드십 코드를 도입한다고 밝혔지만 막상 발표내용은 ‘소문난 잔치에 먹을 것 없다’는 실망스러운 수준이었다. 다가올 기금운용위원회에서는 국민연금공단이 대기업 총수들의 전횡에 대응할 수 있는 적극적 스튜어드십 코드 도입 방안을 심의·의결할 것을 강력히 촉구한다.

 

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월, 2018/07/23- 10:13
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국민연금의 실효성 있는 스튜어드십 코드 도입 촉구

소수지분으로 지배권 남용하는 기형적 경영 행태 견제할 효과적 수단
재계 반발 우려한 소극적 시행은 국민에 대한 수탁자 의무 방기일 뿐
주주총회·법원 통한 적극적 주주권 행사해 국민 노후재산 수호해야

 

 

최근(7/10) 언론 보도(https://bit.ly/2L1mY6k)에 따르면, 보건복지부는 2018. 7. 26.경 최고의결기구인 기금운용위원회를 열어 스튜어드십 코드 도입안을 심의, 의결하기로 했다. 보건복지부 관계자에 따르면 ‘이번에 도입·시행하는 스튜어드십 코드 세부 운용지침은 경영권 간섭을 우려한 재계의 반대를 고려해 약한 수위에서 시행’되며, ‘겨우 이 정도 세부지침으로 스튜어드십 코드를 할 수 있겠느냐’는 말이 나올 정도로 세부지침에서 경영 간섭으로 비칠 만한 내용은 없을 것이라고 한다. 참여연대 경제금융센터와 민변 민생경제위원회는 이와 같은 보건복지부의 소극적인 태도에 심각한 우려를 표하며, 국민연금이 실효성 있는 스튜어드십 코드를 도입하여 적극적 주주권을 행사할 것을 촉구한다.

 

 

2016. 12. 기업지배구조원 및 민간 중심으로 구성된 ‘스튜어드십 코드 제정위원회’가 「기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙(이하 “7대 원칙”)」을 공표했으며, 국민연금공단은 고려대학교 산학협력단에 연구용역 의뢰한 「국민연금 책임투자와 스튜어드십 코드에 관한 연구(2018. 4.)」 최종보고서(이하 “최종보고서”)를 토대로 스튜어드십 코드 제정 작업을 진행 중이다. 이 7대 원칙과 최종보고서는 미국, 영국, 네덜란드 등 스튜어드십 코드를 이미 도입한 20여 개 국가들의 규범을 전반적으로 수용하고 있다. 그럼에도 불구하고 7대 원칙과 최종보고서는 지배주주의 독선과 전횡을 견제할 실질적인 방법과 장치를 제안하는 데는 극히 소극적이다. 그나마 ‘7대 원칙’ 중 제4원칙에서 기관투자자의 주주활동 수행에 관한 내용을 언급하고 있으며, 관련하여 ‘최종보고서’에서는 1)기업지배구조 가이드라인 제시, 관련 제도 개선 등 대상 회사를 특정하지 않은 공적 활동, 2)특정 회사를 대상으로 한 활동 중 ▲질의서ㆍ의견서 등 서신교환, 투자대상회사 이사회ㆍ경영진 등과의 미팅 등을 포함하는 비공개 주주활동, ▲중점대상회사(Focus List) 지정 및 명단 공개, ▲주주제안, 임원 후보 추천, 위임장 대결 등 주주총회를 통한 공개 주주활동, ▲주주대표소송 및 손해배상소송 제시ㆍ참여 등 법원을 통한 공개 주주활동 등을 수행할 것을 권유하고 있다.

참여연대와 민변 민생경제위원회는 7월 말 도입될 스튜어드십 코드에 이와 같은 주주활동 실행 방안을 반드시 포함할 것과, 스튜어드십 코드 도입 후에는 이를 적극적으로 실행할 것을 촉구한다. 또한 이는 ▲주식 등의 대량보유 보고(5% 룰) 규정, ▲미공개중요정보 이용금지 규정, ▲투자일임업자의 주주권 행사 금지 등 현행법 상 제약요건 하에서도 가능한 행위이다. 여기에 한국 재벌대기업 총수들의 상습적·지능적 불법행위를 감안할 때, 국민연금의 스튜어드십 코드는 주주-이사회 간 의견 불일치 시 최종적으로 지분 매각까지도 고려하는 네덜란드 기업지배구조포럼(EUMEDION)의 모범지침 수준으로 도입되어야만 그 실효성을 보장할 수 있음을 강조한다. 

 

 

우리 사회는 유독 재벌대기업의 불공정거래행위, 총수일가의 편법승계와 포악한 갑질, 기업인 범죄에 대한 솜방망이 처벌 등의 행태가 만연해 있다. 이를 개선하기 위해서는 환경·사회·지배구조 측면에서 기업을 감시하고 경영개선을 요구하는 체계적 시스템을 갖추어야 한다. 비록 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 상 선관의무 및 충실의무, 투자자 이익 보호를 위한 충실한 의결권행사 의무 등 관련 조항이 존재하지만 제 기능을 다하지 못하는 상황이다. 따라서 스튜어드십 코드 도입을 통해 국민연금 등 기관투자자들이 단기적 주가상승을 기대하는 소극적 투자에서 벗어나, 적극적으로 주주권을 행사함으로써 총수 일가의 전횡을 방지하여 기업 가치를 높이는 것이, 장기적인 국민연금의 수익률을 개선하고 국민의 노후를 보장하는 방법이다. 국민연금은 스튜어드십 코드를 통해 국민을 대표하는 주주로서 기업들의 주요의사결정에 의견을 제시하고 필요할 경우 영향력을 행사해야 한다.

구체적으로 예를 들자면, 국민연금은 다양한 불법 및 갑질로 최근 논란이 되고 있는 한진그룹에 ▲독립적 이사들로 이사회 과반 이상 구성, ▲소비자·종업원·항공전문가 대표를 이사회에 포함, ▲한진칼에 부당하게 이전된 대한항공 상표권 회수, ▲총수일가가 지배하는 회사를 통한 기내면세품 관련 통행세 징수 등 일감몰아주기 근절, ▲배임 등 혐의로 대표이사로서의 자격을 상실한 조양호·조원태 부자의 퇴진, ▲재벌대기업에 만연한 갑질 문화 개선을 위한 실질적 대책 마련 등을 요구해야 한다. 또한  2018. 6. 26. 플랫폼파트너스자산운용이 맥쿼리자산운용에 ‘맥쿼리인프라펀드(MKIF)’의 과도한 수수료 및 중복 경영구조 문제를 지적하며 운용사 변경 등을 안건으로 하는 임시주주총회 소집을 요구한 사례를 참조할 수 있다. 이러한 일련의 행위는 결국 국민연금이 국민을 대표하는 주주로서 국민 모두에게 유익한 방향의 영향력을 행사하는 길이다. 

 

 

일부 재계는 스튜어드십 코드 도입에 대해 ‘경영권 간섭’이라며, 글로벌 스탠다드(global standard)에 맞지 않는 온갖 불·편법행위에 대한 주주들의 감시와 견제를 거부하고 있다. 그러나 주주의 주주권 행사는 시장경제의 근본을 이루는 것으로. 선량한 국민들이 기관 투자자를 통해 확보한 주주권을 제대로 행사하지 못한다면, 이는 역으로 소수지분을 남용해 경영을 좌우하는 재벌총수일가의 지배력만 강화해주는 꼴이다. 소수주주·노동자 권리 보장과 기업 투명성 강화를 위한 상법 개정이 좌초되고 있는 상황에서, 사법권의 힘을 빌지 않는 이상 총수일가의 횡령, 배임, 부당지원행위, 사익편취행위 등에 대한 견제는 그 방법이 전무한 실정이다. 스튜어드십 코드 도입 및 이행은 국민의 노후 재산을 지키기 위한 국민연금의 수탁자로서의 의무를 이행하는 것에 더하여, 결과적으로 우리나라 기업 지배구조를 선진화하는 가장 효과적인 수단이 될 것이다.  많은 자본주의 국가들이 스튜어드십 코드를 채택하고 활발하게 이용하는 이유가 바로 여기에 있다.

미국 최대 연금기관인 Calpers(캘리포니아 공무원연금)의 경우. Apple사에 이사 선임 시 주주총회 과반수 동의를 3년 간 요구한 끝에 결국 2012년 회사 동의를 이끌어냈고, 2013년에는 노동단체 ‘Change-to-Win’과 함께 자격미달로 지적된 JP Morgan의 이사 3명 중 2명을 퇴출시키기도 했다. 이처럼 해외 대형 공공펀드들이 각종 기업들의 경영활동에서 주주로서의 역할을 행사하고, 노동단체나 행동주의투자자들과도 함께 연대 의결한 사례에서 볼 수 있듯, 스튜어드십 코드는 총수일가의 전횡과 횡포를 바로잡고 기업 가치를 되살릴 수 있는 강력한 도구임이 확인되었다.

 

 

이에 참여연대는 2018. 5. 31. 국민연금공단에 스튜어드십 코드 도입 및 이행 계획 등에 대해 질의했으나, 2018. 6. 15. 국민연금공단은 ▲부적절한 행위로 주주가치를 훼손하는 특정 기업에 대한 투자 중단 및 비중 축소, ▲사외이사 추천 등 적극적인 주주권 행사 의향을 묻는 질문에 ‘아직 연금 투자계획에 반영할 구체적인 계획이 없다’고 답변했다. 또한 국민연금은 삼성물산-제일모직 합병 시 주요 의결권 자문기관들의 합병 반대 권고에도 불구하고 박근혜 전 대통령의 지시로 두 회사 합병에 찬성표를 던졌으나, 이 같은 사태의 재발방지 계획에 대해서는 ‘의결권 행사 전문위원회에 ‘안건 부의 요구권’을 부여하도록 「국민연금기금 의결권 행사지침」을 개정’했다는 것 외에 특별한 내용을 밝히지 않았다. 최근 언론 보도된 국민연금공단의 미온적인 태도와 이 같은 답변으로 미루어보았을 때 7월 말로 예정된 스튜어드십 코드 도입이 말 그대로 도입에 그치고, 이후 유명무실한 제도로 전락하는 것은 아닌지 심히 우려된다. 

 

 

스튜어드십 코드는 기업 경영진과 지배주주의 불합리하고 부정의한 판단 및 행위를 줄이기 위한 최소한의 통제장치이며, 건전하고 합리적이며 투명한 경영은 궁극적으로 그 기업의 본질가치 향상에 긍정적으로 기여한다는 것이 세계 곳곳에서 실증되고 있다. 또한, 스튜어드십 코드 도입 및 사회책임투자 원칙에 입각한 주주권행사 강화 등은 문재인 정부 국정과제 및 대선공약에 포함된 내용이기도 하다. 참여연대 경제금융센터와 민변 민생경제위원회는 국민연금공단이 실질적이고 구체적인 내용의 스튜어드십 코드를 제정하고, 그 활용을 위해 적극적으로 행동할 것을 강력히 촉구한다. 

 

 

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목, 2018/07/12- 10:16
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‘대한항공 정상화를 위한 5대 과제’ 해결을 위한
국민연금의 주주권 행사 촉구 기자회견

기금운용위원회 의결통해 이사 선임등 경영참여 주주권 행사 가능해
총수일가 이익으로부터 독립적인 이사회 구성하여
국민 노후자금 수탁자로서 기업가치 훼손 이슈에 적극 대응해야

일시 및 장소 : 8월 16일(목), 오전 11시, 국회 정론관

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1. 취지와 목적

  • 오늘(8/16) 더불어민주당 이학영 의원, 정의당 윤소하 의원, 공공운수노조, 공적연금강화국민행동, 국민연금지부, 대한항공 조종사노조, 대한항공 직원연대지부, 민변 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터는 ‘대한항공 정상화를 위한 5대 과제’ 해결을 위한 국민연금의 주주권 행사 촉구 기자회견을 개최함.
  • 이는 최근 총수일가의 ‘갑질’ 논란 및 횡령·배임·사기 등 각종 불·편법 행위로 인해 대한항공의 기업가치가 심각하게 훼손되는 상황에서 대한항공의 2대 주주인 국민연금이 스튜어드십 코드에 따라 총수일가 이익으로부터 독립적인 이사회 구성 등에 나서는 등 대한항공 기업 가치 제고를 위해 적극적으로 행동할 것을 요구하기 위해 마련되었음.

 

2. 개요

  •  (행사)제목 : ‘대한항공 정상화를 위한 5대 과제’ 해결을 위한 국민연금의 주주권 행사 촉구 기자회견
  • 일시와 장소 : 2018. 8. 16. (목) 오전 11시, 국회 정론관
  • 주최 : 더불어민주당 이학영 의원, 정의당 윤소하 의원, 공공운수노조, 공적연금강화국민행동, 국민연금지부, 대한항공 조종사노조, 대한항공 직원연대지부, 민변 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터
  • 참석자 및 발언자
    - 더불어민주당 이학영 의원·정의당 윤소하 의원 
    - 공공운수노조 최준식 위원장, 정찬우 조직국장 
    - 공적연금강화국민행동 정용건 집행위원장 
    - 국민연금노조 최경진 위원장
    - 대한항공 조종사노조 김성기 위원장, 김영로 수석부위원장, 황인수 부위원장
    - 대한항공 직원연대노조 박창진 지부장
    - 민변 김남근 부회장(변호사)
    - 참여연대 경제금융센터 이동구 실행위원(변호사), 이지우 간사
  • 문의 : 참여연대 경제금융센터(02-723-5052)

 

3. 주요 내용

  • 2018. 3. 31. 기준 국민연금은 대한항공 주식 중 12.45%를 보유 중인 제2대 주주임. 최근 한진그룹 총수일가의 소위 ‘갑질’ 논란 및 검찰이 적용한 조양호 한진그룹 회장의 횡령·배임·사기 및 약사법 위반 등 혐의와 대한항공 조종사노조·대한항공 직원연대지부·참여연대가 고발한 조양호 회장과 조원태 대한항공 사장의 대한항공 상표권 부당 이전에 따른 배임 혐의 등으로 미뤄봤을 때 한진그룹 총수일가는 이미 대한항공이라는 회사의 이사 자격을 상실했을 뿐 아니라, 심각한 기업가치 훼손으로 국민의 소중한 자산인 국민연금에까지 손실을 입혔다고 볼 수 있음. 
  • 관련하여 2018. 7. 30. 보건복지부는 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안」을 심의·의결하고 스튜어드십 코드 도입을 선언함. 보건복지부는 ‘국민연금기금의 장기수익 제고와 국민연금 주주권행사의 정치·경제 권력으로부터 투명성·독립성을 제고하기 위해 스튜어드십 코드를 도입’한다고 천명함, 또한, 스튜어드십 코드 원칙별 이행방안 중에서 ‘경영참여 주주권행사’에 대해서는 임원 선임・해임 관련 주주제안 등 회사에 사실상 영향력을 행사하는 경영참여 주주권의 경우에는 ‘제반여건이 구비된 후에 이행방안을 마련하여 시행하되, 그 이전에라도 기금운용위원회가 의결한 경우에는 시행할 수 있도록 한다’고 밝힘. 즉, 국민연금은 스튜어드십 코드 도입 후 기업가치 회복을 위한 경영참여에 해당하는 주주권 행사까지 추진할 수 있으며, 관련 세부 이행방안 마련 전에도 기금운용위원회 의결 시 이사 선임·해임과 같은 경영참여 주주권을 행사할 수 있음.
  • 일각에서는 기금운용위원회의 독립성에 의문을 제기하기도 하나, 기금운용위원회는 주주권 행사 여부만을 의결할 뿐, 구체적인 주주권행사 방법 및 내용은 향후 신설될 ‘수탁자책임 전문위원회(주주권행사 분과)’의 외부전문가들이 독립적으로 결정함. 또한, 수탁자책임전문위원회는 독립성, 전문성, 투명성, 책임성을 강화하기 위한 다양한 조치를 이행할 예정으로, 정부나 기금운용위원회에 의한 자의적인 주주권 행사를 막을 수 있는 제도적 장치는 마련되어 있음.
  • 이에 더불어민주당 이학영 의원, 정의당 윤소하 의원, 공공운수노조, 공적연금강화국민행동, 국민연금지부, 대한항공 조종사노조, 대한항공 직원연대지부, 민변 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터는 기자회견을 통해 다음과 같은 ‘대한항공 정상화를 위한 5대 과제’ 해결을 위한 국민연금의 주주권 행사를 촉구함.

 

<대한항공 정상화를 위한 5대 과제>

 

① 총수일가로부터 독립적인 이사가 과반수가 되도록 이사회를 구성할 것

② 종업원·소비자·항공전문가 대표를 이사회에 포함시킬 것

③ 한진칼에 부당하게 이전된 대한항공 상표권을 회수할 것

④ 총수일가가 지배력을 갖는 회사를 통한 일감몰아주기를 근절할 것

⑤ 배임 등 각종 범죄 혐의가 있는 조양호·조원태 부자를 퇴진시킬 것

 

 

  •  또한 국민연금이 국민 노후자금 수탁자로서 주주가치 훼손에 적극 대응함으로써 대한항공 기업 가치 제고 및 국민의 이익을 도모할 것을 촉구함. 

 

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목, 2018/08/16- 14:27
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