문제기업에 대한 2020 주총 대응 활동 돌입 선포

낙후된 기업지배구조 개선 위한 국민연금의 적극적 주주활동 촉구

조현준, 조원태, 손태승 등 횡령 및 경영책임 해태 이사 연임 안돼

효성·한진칼 주총 당일 문제 안건 반대 및 부결 촉구 예정

2020. 3. 13.부터 약 2주간은 주주총회 집중기간으로 상장회사 대부분의 정기주주총회가 열린다. 노동시민사회단체는 2018년 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)」 도입 후 상장회사의 주요주주인 국민연금이 낙후된 기업지배구조 개선에 나서 국민 노후자금의 충실한 수탁자로서 의무를 다할 것을 촉구하는 활동을 지속해왔다. 2019년 대한항공 주주총회에서는 소액주주들에게 의결권을 위임받아 횡령·배임 등으로 회사가치를 훼손한 이사의 연임 저지를 위한 활동을 펼쳤고, 국민연금 역시 반대 의결권을 행사한 끝에 조양호 전 한진그룹 회장 연임 안건이 부결되었다. 또한 국민연금은 2019년 한진칼 주주총회에서 비록 부결되었으나, ‘배임, 횡령죄로 금고 이상의 형선고를 받은 이사를 해임’하는 내용의 정관 변경 주주제안을 진행한 바 있다. 그러나 국민연금의 적극적 주주권 행사는 사실상 시작도 하지 못했다는 평가를 받고 있다. 대표적 부적격 이사인 이해욱 대림산업 회장 등이 최근 이사 연임을 포기하기는 했지만 아직도 법령상 위반 및 업무 해태로 업무를 수행하기에 부적절한 이들이 기업의 이사 자리를 꿰차고 있는 것이 현실이다. 이에 노동시민사회단체는 2020년 정기주주총회 집중기간 동안 회사가치 훼손이 우려되는 문제기업들의 기업지배구조 개선을 촉구하는 활동에 돌입할 것을 선포한다. 

각 기업의 2020년 정기주주총회 상정 안건 중 부결되어야 하는 것은 ▲효성의 조현준 회장, ▲한진칼의 조원태 회장, ▲우리금융지주의 손태승 회장 이사 연임 안건이 대표적이다. 조현준 회장은 2012년 회삿돈 횡령 혐의로 사법당국의 심판을 받았음에도 2019년 9월 횡령·배임 혐의로 1심에서 징역 2년을 선고받는 등 반성의 기미 없이 유사행위를 지속했다. 조원태 회장은 연차수당 244억 원 및 직원 3천 명에 대한 생리휴가 미지급 등 근로기준법 위반 혐의로 2019년 4월 검찰 송치된 바 있다. 또한 2012년부터 대한항공 및 한진칼 등의 이사로 재직하면서 조양호 전 회장의 각종 횡령·배임 행위를 사실상 방치하는 등 이사의 감시·감독 의무를 해태하여 그 자격에 심각하게 미달한다고 볼 수 있다. 우리은행은 해외금리연계 파생결합상품(DLF) 불완전판매로 2020년 3월 197.1억 원의 과태료 부과 및 6개월 간 일부 업무 정지 결정이 내려졌으며 경영책임자인 손태승 회장(우리은행장 겸직) 또한 3년간 금융권 취업이 제한되는 "문책경고(상당)" 징계를 받아 이사의 자격을 상실한 바 있다. 이러한 자격 상실 이사의 연임에 대해 노동시민사회단체가 지속적으로 반대 입장을 밝혀왔음에도 이번 주주총회에서  해당 이사들의 연임 안건이 상정된 것에 대해 심각한 유감을 표한다. 결격 사유 이사의 연임 안건 상정에 대해 찬성한 재직 이사들 또한 그 자격을 상실했으며, 향후 이에 대한 책임을 져야 할 것이다. 뿐만 아니라 노동시민사회단체는 국민연금을 비롯한 연기금 투자자들이 횡령·배임 등 범죄 및 경영책임자로서의 의무 해태로 회사와 주주가치에 손해를 끼친 이들 이사들의 연임 안건에 반대할 것을 촉구한다.

한편, 대림그룹의 이해욱 회장의 경우 대림그룹 호텔 브랜드 상표권을 개인회사에 넘기고, 계열사에 고율의 상표권 수수료를 내도록 한 사익편취 혐의로 불구속기소 되어 노동시민사회단체가 이사 연임 반대를 지속적으로 촉구해왔다. 이에 2020. 3. 12. 대림산업은 이사회 중심 전문경영인 체제 강화를 선언하며 이해욱 회장의 사내이사 연임 안건을 정기주총에 상정하지 않기로 했다. 뿐만 아니라 K스포츠재단에 70억원의 뇌물을 준 혐의로 2019년 징역 2년6개월, 집행유예 4년의 대법원 판결이 확정된 신동빈 롯데그룹 회장은 호텔롯데, 롯데건설, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료 등의 등기 이사직에서 사임했다. 회사 자산을 사익편취하고, 뇌물을 공여하여 국정을 농단한 자격미달 이사의 직위 포기 선언은 마땅하고 당연한 일이다. 회사에 손해를 끼치거나 혹은 그러한 행위를 방치·묵과하는 등 이사의 의무를 해태한 조현준 회장, 조원태 회장, 손태승 회장은 각성하고 이사 연임 시도를 중단해야 한다.

많은 재벌대기업의 이사회는 회사와 총수일가의 이해관계가 일치하지 않는 사안에 대해서, 선관주의 및 충실의무를 방기한 채 회사가 아닌 총수일가의 이익을 위해 거수기처럼 의사결정을 해왔다. 공정거래위원회의 「2019년 대기업집단 지배구조 현황 발표」에 따르면, 공시대상기업집단 이사회 안건 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 건은 전체 안건 6,722건 중 24건(0.36%)에 불과했으며, 안건 중 대규모 내부거래 관련 755건이 모두 원안 가결되기도 했다. 또한 소수 주주권을 보장하기 위한 상법상 제도가 부실하여 주주총회가 기업 경영의 실질적인 결정기구가 아닌 형식적 기구로 작동하고 있다. 이에 노동시민사회단체는 국민연금이 적극적 주주권을 행사하여 이사회 등 기업의 지배구조 개선에 앞장설 것을 촉구한다. 스튜어드십 코드는 2018년 진작에 도입되었음에도 보건복지부와 국민연금공단은 2019년 말에서야 적극적 주주활동 가이드라인을 통과시키는 등 소극적 태도로 일관해왔다. 2020년 초 국민연금법 시행령 개정 이후 새로 꾸려진 수탁자책임전문위원회(이하 “수탁위”)는 그동안 부실했던 주주활동을 만회하기 위해  심도있는 논의를 거쳐 문제있는 이사의 연임 안건에 반대 의결권을 행사해야 한다. 특히 최근 수탁위가 논의 끝에 위탁운용사 한진칼 지분에 대한 의결권을 직접 행사하기로 결정한 이상, 조원태 회장의 이사 연임 안건에는 반드시 반대해야 한다. 또한 3월 정기주주총회가 끝나더라도 지속적으로 기업의 문제 행위들을 모니터링하여 비공개 대화를 진행하고, 중점관리대상 기업으로 선정하여 관리해야 한다. 수탁위 구성이 늦어져 이번 년도에는 실행하지 못했지만, 2021년 주주총회부터는 사외이사 후보 추천 및 독립적 이사회 구성을 위한 정관 변경 주주제안 등을 진행해야 한다. 한편, 국민연금은 이사들의 업무해태로 주주가치에 심대한 해악을 끼친 삼성물산과 효성 등에 대한 주주 대표소송 및 손해배상소송에 나서야 할 것이다.

영국, 미국, 일본, 캐나다, 스웨덴, 네덜란드 등 대표적 자본주의 국가의 연기금들은 스튜어드십 코드를 도입하여 기업 가치 향상을 위해 적극적인 주주활동을 수행하고 있다. 이러한 전세계적 추세에서 한국 기업 또한 자유로울 수 없다. 총수일가가 적은 지분으로 전근대적 권력을 휘두르고, 총수 이익을 위해 경영결정이 내려지는 불투명한 의사결정 시스템은 당연히 개선 요구에 처할 수 밖에 없다. 기업들이 나서서 자격 미달인 동일인 등 특수관계인의 이사 임명을 지양하고, 이사회 내 사외이사 중심으로 구성된 주주권익 및 준법감시 등 담당 위원회를 설치해야 한다. 기실 지배구조 개선을 위해서는 기업의 자발적인 노력이 가장 확실하고 효율적인 방법임에도 일부 기업들은 구시대적 경영의 틀을 벗어나지 못하고 문제있는 이사들의 연임 안건 등을 당당히 상정했다. 노동시민사회단체는 이러한 기업들의 구태를 비판하며, 다시 한번 국민연금 등 연기금 주주의 적극적 역할을 촉구한다. 또한 2020. 3. 20. 효성과 2020. 3. 27. 한진칼 주주총회 개최 전 현장에서 각 기업별 주주총회 안건의 문제점을 지적하고, 지배구조 개선을 촉구하는 입장을 밝힐 예정이다.

공공운수노조 국민연금지부·공적연금강화국민행동· 민변 민생경제위원회·

민주노총·참여연대 경제금융센터

https://docs.google.com/document/d/1jjWlmNoF6qJz8l1lhNPFVQjUINFnNypWDcqa... rel="nofollow">성명 원문보기/다운로드

횡령·배임으로 이사 자격 상실한 조현준 효성 회장 등 연임 반대 기자회견

사익편취, 횡령·배임 등 심각한 결격사유 있는 조현준 연임 안 돼

국민연금 반대 결정 다행, 기관투자자, 일반주주도 연임 반대해야 

일시/장소 : 2020. 03. 20. (금) 08:20, 효성 본사(마포대로 119)

1. 취지와 목적

• 오늘(3/20) 효성 제65기 정기주주총회에서 조현준 회장과 조현상 사장을 사내이사로 선임하는 안건이 상정됨. 이 두 후보는 기업 및 주주가치에 악영향을 끼친 각종 불법행위 및 계열사 이사직 과다 겸직 등으로 해당 직을 수행하기 위해 매우 부적절하며, 특히 조현준 회장의 경우는 반드시 연임 안건이 부결되어야 함.


• 조현준 회장과 조현상 사장은  계열사 일감몰아주기 및 회사기회 유용을 통해 부당한 이익을 얻었고, 지나치게 많은 효성 계열사에서 이사 등을 겸직하고 있음. 또한 조현준 회장의 경우 다수의 횡령, 배임 전력으로 최근에도 실형을 선고받은 바 있으며, 조현상 사장은 해외 외국환거래법 위반 등으로 벌금형에 처해지기도 함. 


• 국민연금은 스튜어드십 코드 도입 전인 2018년 3월에도 조현준 회장에 대해 “과도한 겸임”, 조현상 사장에 대해 “주주가치 훼손 이력”을 이유로 이사 선임에 반대 의결권을 행사한 바 있으며, 이번에도 반대의결권을 행사하기로 결정함. 이에 국민연금 이외 스튜어드십 코드 도입 기관투자자 및 일반 주주 역시 두 후보에 대해 반대 의결권을  행사해야 함.


• 이에 노동시민사회단체는 효성 주주총회장 앞에서 조현준 회장, 조현상 사장의 연임을 반대하는 의견을 밝히고, 연기금 및 기관투자자, 일반주주들이 이들의 연임 반대 의결권을 행사할 것을 촉구하고자 함.

2. 기자회견 개요

• 제목 : 횡령·배임으로 자격상실한 조현준 회장 효성 이사 연임 반대 기자회견


• 일시/장소 : 2020. 3. 20. (금) 08:20 / 공덕 효성 본사 앞


• 주최 : 공공운수노조 국민연금지부, 공적연금강화국민행동, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총


• 발언 및 참가자

- 사회 : 참여연대 경제금융센터 이지우 간사

- 기자회견 취지 : 김남근 변호사·민변 부회장

- 조현준 회장 이사 결격 사유 : 민주노총 윤택근 부위원장

- 한국 기업지배구조 개선의 필요성 : 정상영 변호사·참여연대 경제금융센터 실행위원

- 기자회견문 낭독 : 참여연대 박정은 사무처장

- 참가자

공공운수노조 국민연금지부 김석 부위원장, 김태훈 정책위원장

공적연금강화국민행동 오종헌 사무국장

김종보 변호사·민변 민생경제위원회

민주노총 장현술 대외협력국장

참여연대 사회경제1팀 김주호 팀장, 신동화 간사

3. 조현준 회장의 이사 결격사유 

• 해외 법인 자금 10여억원 횡령해 개인 소유 해외 부동산 구입(업무상횡령) : 2012년 대법원, 징역 1년6월, 집행유예 2년, 추징금 9.75억 원 선고, 2013년 1월 특별사면


• 법인카드로 16억 원 상당 명품 등 구매(업무상횡령) : 2016년 2심, 징역 1년6월, 집행유예 3년, 사회봉사 120시간 선고


• 개인자금 구매한 미술품을 효성 ‘아트펀드’가 고가 구입하게 해 차익 획득(업무상 배임) 및 계열사에 지인 허위 채용해 급여 지급(업무상 횡령) : 2019년 9월 1심, 징역 2년 선고


• 개인 형사사건 변호사 비용 400억 원을 효성 회삿돈으로 지급 혐의(업무상횡령) : 2019년 12월 경찰, 기소 의견으로 검찰송치 


• 효성그룹 총수익스와프(TRS) 활용해 조현준 회장 개인 회사 갤럭시아일렉트로닉스 부당지원(사익편취) : 2019년 12월 서울중앙지검 공정거래수사부, 불구속기소


• 과다 겸직 : 현재 효성투자개발, 에프엠케이 비상근이사, 갤럭시아코퍼레이션, 효성ITX 상근이사 및 효성티앤에스 감사 겸직

4. 조현상 사장의 이사 결격사유 

• 2012년 해외 부동산 취득 후 미신고 : 2012년 1심, 벌금 1천만원 선고 및 25.2억 원 추징


• 과다 겸직 : 현재 효성티앤에스, 에프엠케이, 효성트랜스월드 비상근이사, 신화인터텍 상근이사 및 효성인포메이션시스템 감사 겸직

5. 조현준 회장, 조현상 사장의 이사 결격사유 

• ‘노틸러스 효성’, ‘신동진’, ‘효성투자개발’ 등 계열사 일감몰아주기 및 회사기회유용으로 사익편취

기자회견문

횡령·배임·사익편취 조현준·조현상, 효성 사내회사에서 물러나야 한다

오늘 노동시민사회단체는 연기금 등 기관투자자와 일반주주들이 효성 조현준 회장 및 조현상 사장 연임 안건에 대해 반대 표결해 줄 것을 촉구하기 위해 이 자리에 섰습니다. 이들이 20여년 간 사내이사로 재직하는 동안 회사를 이용한 온갖 불·편법으로 자신의 사익을 편취하고, 회사 가치를 훼손하는 등 이사로서 해서는 안될 행위를 했기 때문입니다. 이미 국민연금 또한 조현준 회장과 조현상 사장의 연임에 반대 의결권을 행사하기로 했습니다. 

 

조현준 회장의 범죄 행위는 너무나 다종다양해 그 가짓수를 헤아리기 힘들 정도입니다. 2004년부터 2005년까지 효성 해외 법인 자금을 빼돌려 개인 명의로 해외 콘도를 구입한 건에 대해 2012년 대법원은 유죄판결을 내렸고, 2013년 특별사면된 지 얼마 지나지 않아 법인카드로 16억 원 상당의 명품을 구매해  또다시 유죄 판결을 받았습니다. 이어 개인 돈으로 구매한 미술품을 효성 ‘아트펀드’가 고가로 구입하게 해 차익을 획득하고, 계열사에 지인을 허위 채용해 급여를 지급한 건으로, 조현준 회장은 2019년 9월 1심에서 징역 2년을 선고받았습니다. 범죄행위도 문제이지만, 앞으로 이사직을 충실히 수행할 수 있을지도 불투명한 상황입니다.

그뿐만이 아닙니다. 조현준 회장은 무려 400억 원에 달하는 효성 회삿돈을 횡령해 이러한 횡령 사건에 대한 변호사 비용을 지급했습니다. 즉, 본인 개인의 횡령 사건에 대한 법률비용을 또다시 횡령한 것입니다. 또한 효성그룹은 총수익스와프(TRS) 활용해 조현준 회장 개인 회사 갤럭시아일렉트로닉스를 부당지원하였고, 검찰은 이를 기소했습니다. 뿐만 아니라 조현준 회장은 현재 효성투자개발과 에프엠케이의 비상근이사, 갤럭시아코퍼레이션과 효성ITX의 상근이사, 효성티앤에스의 감사 등 너무나 많은 회사의 직위를 역임하고 있어 업무를 제대로 수행할 수 있는지조차 의문스럽습니다. 한편 조현상 사장은 해외 부동산 취득과정에서 외국환거래법을 위반해 처벌을 받은 적이 있으며, 조현준 회장, 조현상 사장 모두 계열사를 통한 일감몰아주기 및 회사기회유용으로 부당한 이익을 얻었습니다.

 

이렇듯 조현준 회장, 조현상 사장 모두 자신의 지분이 높은 회사에 대한 부당지원으로 계열사에 막대한 손해를 끼쳐 이사로서의 자격을 상실했습니다. 조현준 회장은 심지어 횡령·배임 등의 범죄로 수차례 사법당국의 심판을 받았음에도 반성하지 않고 회삿돈을 지속적으로 횡령하기도 했습니다.

그럼에도 조현준, 조현상 후보는 최대주주 일가라는 지위를 이용하여 본인들에 대한 이사 재선임을 주주총회 안건으로 상정했습니다. 이는 효성 이사회가 총수일가로부터 전혀 독립적이지 않다는 것을 명백하게 보여주는 보여주는 사례입니다. 그렇기 때문에 더더욱 두 사람의 이사 선임은 부결되어야 합니다. 스튜어드십 코드 도입 전인 2018년 3월 조현준 후보에 대해 “과도한 겸임”을 이유로 이사 선임에 반대 의결권을 행사했던 국민연금도 이번 안건에 반대한다는 입장을 밝혔습니다. 다행스러운 일입니다. 다른 연기금 투자자와 일반 투자자들도 효성의 기업가치와 주주가치 회복을 위해 반대 의결권을 행사해야 합니다. 

 

한국 대기업들에게 총수일가의 이익은 회사의 이익보다 우선합니다. 상법상 회사의 경영 결정기구인 이사회와 주주총회도 제대로 기능을 하지 못하고 있습니다. 이러한 고질적인 문제를 해결하고 지배구조를 개선해야만 투명한 기업 경영도 경제민주화도 가능해집니다. 우리 노동시민사회단체들이 효성의 지배구조 개선을 요구하는 이유입니다. 우리는 조현준 회장의 연임 부결이 앞으로 효성의 건전한 경영을 위해 필수불가결한 것임을 강조하며, 앞으로도 기업지배구조 개선을 위해 싸워나갈 것을 다짐합니다. 

 

2020년 3월 20일

 

공공운수노조 국민연금지부·공적연금강화국민행동·

민변 민생경제위원회·민주노총·참여연대 경제금융센터·한국노총

삼성, 문제는 준법위 설치 아닌 ‘이사회 개혁’이다

법적 권한 없는 준법위, 실질적 쇄신과 무관, 양형 반영 절대 안돼

현재까지 재직 중인 삼성물산 부당합병 당시 이사 6인 해임해야

국민연금 손해 배상 및 준법감시·주주권익 담당 이사 선출해야

2020. 2. 5. 삼성은 준법감시위원회(https://bit.ly/39ruTp0" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/39ruTp0 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">, 위원장 김지형, 이하 “준법위”)를 출범하며, 7개 계열사의 ▲후원금 및 계열사 내부거래, ▲합병·기업공개 등 각종 거래 및 조직 변경 등에 대해 보고받고 ▲경영진의 준법의무 위반 위험 인지 시 조사 및 시정조치를 요구하는 것 등을 골자로 한 운영 계획을 발표했다. 2020. 2. 6. 이재용 삼성전자 부회장 파기환송심 재판부는 오는 14일로 예정된 공판준비기일을 취소하고, 특검과 이재용 부회장 측에 준법감시제도 운영의 양형 반영에 관한 의견 제출을 요청(https://bit.ly/2voLLhu" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/2voLLhu style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">)했다. 그러나 노동시민사회가 누차 강조해왔듯, 어떠한 법적 권한과 책임이 없는 준법위의 설치와 운영은 이재용 부회장의 국정농단 범죄에 대한 참작 사유가 되어서도, 양형에 반영되어서도 안된다. 이재용 부회장의 재판과 상관없이 삼성이 정말 쇄신 의지가 있다면, 자발적 지배구조 개혁에 나서는 것이 수순이다. 즉, 오는 3월 치러질 각 계열사 정기주주총회에서 ▲국민연금 등의 외부 추천을 받아 준법감시 및 주주권익 보호 전담 이사를 선출하고, ▲횡령·배임·사익추구 등 자격미달 이사의 직위 상실을 내용으로 정관을 변경하는 등 이사회 개혁에 나서야 한다. 특히 삼성물산의 경우 ▲(구)삼성물산-제일모직 부당합병 비율로 인한 국민연금의 손해를 배상하고, ▲합병에 찬성하고도 지금까지 재직 중인 직무유기 이사 6인을 해임하고, ▲이사와 감사위원회를 새롭게 구성해야 한다.

삼성 등 한국 재벌대기업들의 고질적 문제는 선관주의 및 충실 의무를 사실상 놓다시피 한 거수기 이사회가 총수 입장에서 경영결정을 내리며, 총수일가 등 특수관계인의 사익추구에 회사가 동원되어 온 것이다. 2015. 5. 26. (구)삼성물산과 제일모직의 합병을 결정한 각 회사 이사회에 참석한 이사들은 합병에 전원 찬성했으며, 심지어 대다수의 이사들이 현재까지 재직 중이다. (구)삼성물산(https://bit.ly/2UHKXPG" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/2UHKXPG style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">) 이사 중 ▲최치훈 삼성물산 사장(이사회 의장), ▲이영호 삼성물산 사장(대표이사), ▲이현수 서울대학교 건축학과 교수(사외이사), ▲윤창현 서울시립대 경영학부 교수(사외이사 및 감사위원장)가, 제일모직(https://bit.ly/2HfdfJ7" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/2HfdfJ7 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">) 이사 중 ▲장달중 서울대학교 정치학과 교수(사외이사 및 감사위원), ▲권재철 수원대학교 고용서비스대학원 교수(사외이사 및 감사위원) 총 6인이 그들이다. 

두 회사 합병을 위한 이사회에 참석하여 찬성 결의한 (구)삼성물산 이사들은 그 임무를 위배하여 회사 및 주주에 현저한 손해를 끼친 합병 안건에 찬성표를 행사했으므로,  이사로서의 자격을 상실했다고 볼 수 있다. 또한 제일모직 이사들 역시 이사로서의 충실·감시 의무를 다하지 않아 제일모직의 가치가 과대평가 되는 데에 일조했다. 이들 6인의 이사가 이번 정기주주총회에서 모두 교체되어야 하는 이유다. 이들은 현 삼성물산의 감사위원회를 구성하는 3인에 포함되며, 장달중 및 권재철 교수는 2020. 3. 24.로 이사 임기만료고, 윤창현 교수는 2019. 10. 자유한국당 영입인재로 이름을 올렸다. 즉, 삼성물산은 이번 정기주주총회에서 감사위원들을 전원 교체해야 할 공산이 크며, 신임 이사 및 감사위원 후보의 면면은 삼성의 쇄신 의지를 가늠할 척도가 될 것이다. 

최근 노동시민사회가 스튜어드십 코드에 따른 국민연금의 수탁자 책임을 지속적으로 강조하고 있지만, 이는 어디까지나 주주로서 주주가치 하락을 방어하기 위한 목적으로, 소유지분만큼의 의결권을 행사할 수 밖에 없는 한계가 있다. 한 예로 국민연금은 2019년 사외이사 인력 후보군을 마련하여 2020년부터 이사후보 추천을 시행할 계획을 밝혔으나, 국민연금의 이사 추천 제안이 주주총회에서 부결된다면 그 효력은 전무하다. 삼성이 진정한 쇄신을 계획하고 있다면, 외부 자문기구인 준법위를 앞세우는 꼼수를 버리고, 자발적인 지배구조 개혁에 나서야 한다. 

삼성은 먼저 전 계열사를 대상으로 국민연금 등의 추천을 받아 준법감시 및 주주권익 보호를 전담하는 이사를 선출해야 한다. 현재도 각 계열사 이사회 내 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, CSR위원회 등이 존재하므로 이사들의 업무는 준법위가 하겠다는 후원금 및 내부거래, 거래 및 조직 변경 등의 범위를 포괄한다. 즉, 외부 기구인 준법위는 그룹 전체가 총수의 명령에 복종하는 삼성의 후진적 지배구조 문제를 해결할 수 없으며, 이사회라는 직접적 경영 결정기구의 개혁만이 삼성이 가야할 정도(正道)인 것이다. 삼성의 진정한 쇄신을 위해서는 ▲준법감시 및 주주권익 보호를 전담하는 이사를 외부 추천을 통해 선출하고, ▲자격미달 이사의 이사직을 박탈하는 등의 정관 변경이 급선무이다. 특히 삼성물산의 경우 ▲(구)삼성물산-제일모직 부당합병 비율로 인한 국민연금의 손해를 배상하고, ▲합병 당시부터 현재까지 재적중인 직무유기 이사 6인을 해임하고, ▲이사 및 감사위원회를 새롭게 구성해야 한다. 단, 이러한 지배구조 개혁이 이재용 부회장 범죄의 양형과의 거래 수단으로서 이용되어서는 안된다. 국정농단과 같은 유사 범죄의 재발을 막기 위해서도 합당한 처벌은 꼭 필요하다. 삼성이 실제로 뼈를 깎을 정도의 쇄신 의지를 갖고 있는 것인지, 총수인 ‘이재용 구하기’를 위한 시늉을 하고 있는 것인지는 이사회 개혁 행보에 따라 판가름난다고 해도 과언이 아니다. 참여연대는 오는 3월 정기주주총회에서 삼성의 행보를 지켜볼 것이다.

https://docs.google.com/document/d/1j6CUZTZa7I96Os2wGLrNBfZJodbmUFbE3npV... rel="nofollow">논평 https://docs.google.com/document/d/1j6CUZTZa7I96Os2wGLrNBfZJodbmUFbE3npV... rel="nofollow">[원문보기/다운로드]

서울행정법원 행정11부(강우찬 부장판사, 이하 “재판부”)이 지난 8월 27일 해외금리 연계 파생결합펀드(DLF) 불완전판매 관련 금융감독원(이하 “금감원”)의 제재에 손태승 우리금융지주 회장(전 우리은행장)이 불복하면서 제기한 행정소송에서 원고의 손을 들어주었다. 판결의 주요 요지는 현행 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 “금융사지배구조법”)과 그 하위 법령으로 볼 때 ‘내부통제기준 마련 의무’ 위반이 아닌 ‘내부통제기준 준수 의무’ 위반으로 금융기관이나 그 임직원에 대해 제재할 법적 근거가 없다는 것이다. 재판부가 우리은행과 손태승 회장의 DLF 불완전판매와 관련해 금융사지배구조법령상 내부통제기준을 지나치게 좁게 해석해 법 제정 취지 자체를 훼손한 것에 대해 매우 유감이다. 금감원은 이번 재판에 대해 소극적인 자세를 버리고 항소를 적극 검토하기 바란다. 아울러 손태승 회장은 이번 재판으로 금융소비자에게 막대한 손실을 안긴 책임이 있음이 재차 입증되었으므로 사퇴하는 것이 마땅하다. 

내부통제 법령을 협소하게 해석, 금융소비자 보호 취지 몰각 우려 

금감원은 항소 결정으로 책임 저버린 금융기관 제재 의지 보여야

초고위험 금융상품 속여 판 책임, 손태승 회장 사퇴 사유 명백해

재판부의 이번 판결을 받아들이기 어려운 첫번째 이유는 금융사지배구조법과 그 하위법령의 내부통제기준을 지나치게 좁게 해석함에 따라 금융기관의 내부통제 제도 자체를 무력화시킬 근거로 활용될 가능성이 매우 높기 때문이다. 재판부가 판결문에도 언급했듯이 법률은 그 법률의 입법 취지와 목적, 제개정 연혁 등을 고려해 입법자의 의도와 목적에 부합하는 방향으로 해석되어야 한다. 금융 분야는 특별한 생산활동 없이 오직 타인의 자본을 통해서만 수익을 창출하므로 금융소비자 등에 대한 엄격한 책임과 공공성이 요구되지만, 그간 금융소비자 보호 등 공적 책임보다는 무리한 단기 실적 추구를 중심으로 경영·영업활동이 이루졌기 때문에 대규모 금융피해 사건이 지속·반복적으로 발생해왔다. 금융사지배구조법은 이러한 폐해를 방지하고자 금융기관 내부통제에 관한 규제를 통일하고 그 실효성을 제고하기 위해 제정된 것이므로 이를 위해 도입된 금융기관 내부통제기준 마련 규정 역시 금융기관이 명목상 기준을 마련하는 것을 넘어 실질적인 내부통제에 나서도록 책임을 부여하는 뜻으로 해석해야 한다. 만약 금융사지배구조법령의 규정이 “내부통제기준 마련”에만 국한되는 내용이라면 앞으로 모든 금융기관이 형식상 내부통제기준을 만들기만하면 그 이상의 책임을 준수하지 않아도 된다는 의미로 받아들일 수 밖에 없다. 이는 그동안 금융소비자 보호를 위해 기준을 성실히 이행한 금융기관과의 형평성 측면에서도 올바르지 못한 해석이다. 

이뿐만 아니다. 법령상 ‘내부통제기준’ 규정을 기준 준수가 아닌 의무에만 국한해 살펴봐도 금감원의 제재 처분 결정을 취소하라는 이번 판결은 합당하지 않다. 재판부는 금감원의 제재 근거인 내부통제기준 마련의무 위반 사실 중 “③상품선정위원회 운영 관련 기준 미비”에 대해서만 제재가 합당하다고 인정했고 그 외  “①상품선정절차 생략 기준 미비”, “②판매 후 위험관리, 소비자보호 업무 관련 기준 미비”, “④적합성보고 시스템 관련 기준 미비”, “⑤내부통제기준 준수여부 점검체계 미비” 등에 대해서는 제재할 법적 근거가 없다고 결정했다. 그러나 판결문에 적시된 사항만 살펴보아도 ▲금융기관이 시장변동성이 큰 초고위험상품인 DLF를 판매하는데 있어 상품선정 절차를 생략할 수 있는 요건을 엄격히 규정하지 않은 점, ▲파생결합증권에 대해서는 원금손실조건에 해당할 경우 그 사실을 통지하도록 내부 펀드 지침에 규정한 반면, 사모펀드는 동일한 규정을 적용하지 않은 점, ▲임직원의 기준준수 여부 점검이 부실했던 사실은 오직 준법감시인의 태업에 따른 것이 아니라 사모펀드 판매 강화를 강조하는 경영진을 실질적으로 견제할  있는 힘을 가진 내부통제조직 구성의 근거가 미비했기 때문인 점 등 우리은행이 금융사지배구조법 시행령 제19조 제1항에 명시된 “내부통제가 실효성있게” 이루어질 수 있을 정도의 내부기준을 마련하지 않은 사실을 확인할 수 있다. 그럼에도 재판부는 우리은행이 형식적으로 내부기준을 만든 것만 인정할 뿐 기 기준이 구속력있게 실행될 수 있도록 고안하지 않은 점에 대해서는 위법여부를 판단하지 않았다. 

또한, 재판부는 금융사지배구조법 시행령에서 위임한 「금융회사 지배구조 감독규정」(이하 “감독규정”)의 각기 다른 조항을 차별적으로 해석함에 따라 스스로 경계해야 한다고 밝힌 “자의적인 법 해석”의 덫에 갇힌 것이 아닌지 의심된다. 재판부는 금감원의 제재근거 중 하나인 감독규정 제11조 제2항 제1호부터 제6호까지의 사항과 같은 감독규정 [별표3]에 대해서는 법정사항으로 보아 은행의 내부기준이 이에 해당하는 사항을 누락한 경우 법령을 위반한 것으로 해석한 반면, 감독규정 제11조 제1항 및 [별표2]에 대해서는 ‘내부통제기준의 운영뿐만 아니라 그 설정에서 준수해야할 기준을 제시하고 있기는 하나 그 밖의 필요한 사항으로서 유의할 원칙이나 세부사항을 전반적으로 규정한 것에 불과해 법정사항이 아니’라고 판단했다. 은행의 내부기준이 이에 부합하지 않는다고해서 법령을 이행하지 않았다고 볼 수 없다는 것이다. 그러나 재판부는 같은 감독규정에 있는 각 조항을 각기 다른 지위를 가진  의미로 해석할 어떤 합리적인 근거도 제시하지 못했다. 실제 감독규정 제1항 및 [별표2]가 이사회·경영진·준법감시인 등 내부통제에 관한 책임 단위의 명확한 역할 구분과 권한을 위임받은 자에 대한 정기적 관리·감독, 업무절차 및 전산시스템이 적절한 단계로 구분·집행되도록 설계, 고객과의 이해상충과 투자자의 고충사항 등 신속처리 위한 적절한 절차 마련 등이 규정되어 있으므로 이를 제외하면 금융기관과 그 수장에 대해 유리한 결정이 내려질 수 밖에 없다. 

그럼에도 불구하고 금감원이 이번 행정재판 판결 직후 사법부 판결을 존중한다는 입장을 낸 것으로 보아 향후 소송진행에 적극적으로 임할 의사가 없는 것은 아닌지 우려스럽다. 그러나 재판부 결정이 명확하고 보편 타당한 해석에 따라 이루어졌다고 보기 어려운 만큼, 금감원은 항소를 진행해 금융소비자 보호 의무를 저버린 금융기관과 그 경영진에 대한 제재의 의지를 보이고, 금융의 공공성 강화를 위한 규제·감독에 더욱 매진해야 한다. 이윤에 매몰되 금융소비자에 대한 최소한의 윤리도 저버린 금융기관에 대한 제재가 무력화된다면 향후 동일한 사태가 재발할 수 밖에 없다. 

한편 제재 처분이 취소되어야 한다는 재판부 결정에도 불구하고 손태승 회장이 우리은행의 DLF 불완전판매에 책임이 있다는 사실은 다시 한번 입증되었다. 우리은행이 사모펀드 판매실적 대비 금융소비자 보호를 위한 성과지표(KPI) 배점을 매우 낮게 유지하고 금융상품 판매직원들을 속이면서까지 전사(全社)적으로 DLF 판매를 독려한 사실, 해당 금융상품 최초 선정 과정에서 반대의견을 무력화하기 위해 내부통제 절차를 날치기로 통과시킨 사실 등이 재확인된 것이다. 재판 결과와 무관하게 손태승 회장이 사퇴해야 하는 사유는 명백하다.  

논평[https://docs.google.com/document/d/12Km4jQC038kuZLxME9I6wlCIFzeEISAvFGCK... rel="nofollow">원문보기/다운로드]