국민연금·예보에 효성·한진칼·우리금융지주 적극적 주주권 행사 질의서 발송

3월 정기 주주총회에서 부적격 이사 연임 반대 여부 등 질의

주총 이후에도 비공개 대화, 중점관리기업 선정, 손배 청구 등 필요

참여연대 경제금융센터는 오늘(3/17) 국민연금에 「기업지배구조 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주권 행사 계획 질의」를 보내 2020.3.13.~ 3.27. 기간동안 집중적으로 열리는 주요 기업들의 정기 주주총회(이하, “주총”) 의결권 행사 및 향후 국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(이하 “스튜어드십 코드”)에 기반한 적극적 주주권 행사 계획에 대해 질의했습니다.  참여연대는 이 날 우리금융지주의 최대 주주(지분 17.25%)인 예금보험공사에도 「DLF 사태 관련 우리금융지주에 대한 예금보험공사의 적극적 주주권 행사 계획 질의」를 보내 예금보험공사가 우리금융지주의 주주총회에서 부적격 인사 이사 선임안에 대해 반대 의결권을 행사할지 여부와 향후 적극적 주주권을 행사할 계획이 있는지 여부에 대해 질의했습니다. 

참여연대는 국민연금에 ▲각 기업 주주총회 안건 중 부적격 인사의 이사 선임안에 대해 반대 의결권 행사 계획 여부, ▲정기 주총 이후 비공개대화 실시와 중점관리기업 선정 등 적극적 주주권 행사 계획 여부, ▲ 주주가치를 떨어뜨린 기업에 대한 손해배상청구와 주주대표소송 계획 여부, ▲ 수탁자 책임과 ESG(환경·사회·지배구조) 원칙을 강조하는 세계적 추세에 따른 스튜어드십 코드 강화 계획 여부 등을 질의했습니다. 특히 몇몇 기업의 정기 주총에 부적격 인사의 이사 선임안이 안건으로 올라온 만큼, 참여연대는 아래의 이유로 국민연금이 이들에 대해 반대 의결권을 행사해야 한다는 입장입니다. 

⑴  조현준 효성 회장 연임 반대

미국법인 자금 횡령 혐의로 2012년 대법원 유죄 판결을 받은 것을 포함해 회사 법인카드 개인용도 사용, 효성 ‘아트펀드’를 통한 사익편취와 허위 급여 지급 등 다수의 사건으로 법원에서 유죄를 선고. 개인회사 부당 지원으로 2019년 12월 공정거래법 위반 기소. 

⑵ 조원태 한진칼 회장 연임 반대

2019년 4월 근로기준법 위반 혐의로 검찰 송치되었고, 조양호 전 회장의 각종 횡령·배임 행위를 사실상 방치해 이사로서 감시·감독 의무 해태.

⑶ 손태승 우리금융지주 회장 연임 반대

해외금리연계 파생결합상품(Derivative Linked Fund, "DLF") 불완전판매에 의한 대형금융사건의 최종책임자이며, 2020년 3월 금융당국으로부터 ‘3년 간 금융권 취업이 금지’되는 문책경고 징계. 

참여연대는 예금보험공사에 보낸 질의서에서 “우리금융지주 손태승 회장(우리은행장 겸임)이 우리은행의 펀드 영업 관련 사업목표와 실적 등 내용을 주기적으로 보고 받고 관리”했을 정도로 DLF 사태의 핵심인사임을 강조하고, DLF 사태로 인한 배상·과태료 등 물질적 손실과 금융기관으로서의 신뢰성 훼손 등 책임이 막중하므로 회장 연임은 부당하다는 점을 분명히 했습니다. 또한, 예금보험공사가 ‘예금자 보호’와 ‘금융제도의 안정성 유지’를 설립목적으로 하고 있고, 예금보험기금을 운용하는 공공기관인 만큼 공사의 기금이 투입된 금융기관이 안정적이고 합리적으로 운영되고 있는지 감독하는 일이 매우 중요하다고 주장했습니다. 참여연대는 예금보험공사에 △ 우리금융지주 손태승 회장 연임에 대해 반대 의결권 행사 계획, △ 손해배상 청구 및 주주대표 소송 계획 여부, △ DLF 사태와 같은 대형금융사건 재발 방지를 위해 우리금융지주의 경영 개선을 요구할 계획 여부, △ 우리금융지주의  차기 정기 주총 전 적극적 주주권 행사 계획 여부, △ “수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)” 도입 여부 등에 대해 질의했습니다.  

국민연금은 2018.7.30. 스튜어드십 코드를 도입하고, 지난 2019.12.27. 「국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인」을 통해 횡령, 배임, 부당지원행위, 경영진의 사익편취 등 법령 위반 우려가 발생하거나 ESG(환경·사회·지배구조) 관련 문제 발생 시, 비공개대화 대상 기업 및 비공개·공개 중점관리 기업 선정·관리, 주주제안 등 단계별로 적극적 주주권을 행사하기로 했습니다. 그러나 스튜어드십 코드가 도입된 지 1년 7개월이 지났음에도 공개중점관리 대상으로 선정한 예는 2018년 남양유업과 현대그린푸드 단 두 회사에 불과합니다. 이번 정기 주총에서도 문제 인사의 이사 선임 반대, 독립적인 사외이사 선임, 부적격 인사 이사 선임을 제한하는 정관변경 요구 등 적극적 주주권 행사를 통해 관철해야 할 사안들이 많지만, 국민연금법 시행령이나 가이드라인 미비 등을 이유로 별다른 행동을 취하지 않았습니다. 이에 참여연대를 비롯한 노동시민단체들은 국민연금이 적극적 주주권 행사를 위한 준비와 집행에 소극적인 태도로 일관해왔다는 비판을 제기해왔습니다. 한편, 예금보험공사는 「예금자보호법」에 따라 ‘예금보험기금’ 및 ‘예금보험기금채권상환기금’을 관리 및 운용하는 수탁자이나 아직 “수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)”를 도입하지 않은 상황입니다.  

참여연대를 비롯한 노동시민단체는 2020. 3. 13.부터 약 2주간의 진행될 주주총회 집중기간 동안 회사가치 훼손이 우려되는 문제기업들의 기업지배구조 개선을 촉구하고, 부적격 인사를 이사로 선임하는 주주총회 안건에 반대하는 활동을 전개할 예정입니다.

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▣ 붙임1

 

기업지배구조 개선을 위한

국민연금의 적극적 주주권 행사 계획 질의 

 

2020.3.13.~ 3.27. 기간은 주요 기업들의 주주총회가 집중적으로 열리는 시기로, 대다수의 상장기업들이 올 한해 경영상 가장 중요한 사안들을 결정하게 됩니다. 국민연금 역시 많은 기업들의 주요주주로서 각 기업의 주주총회에서 의결권을 행사할 권리를 갖고 있습니다. 각 대기업들이 한국 경제에 미치는 막대한 영향력을 감안하면 국민연금의 의결권 행사는 우리사회의 큰 과제인 기업지배구조 개선과 사회적 책임 강화, 경제민주화에 있어서 중요한 전환점이 될 수 있습니다. 이에 참여연대를 비롯한  노동시민사회는 국민연금이 이번 주주총회 의결권을 행사함에 있어 각 기업들의 주주총회 안건을 충분히 검토해, 문제가 있는 안건에 대해 반대 의결권을 행사할 것을 요청합니다.

 

한국 기업들의 지배구조는 여전히 개선해야 할 점이 많습니다. 각 기업의 이사 선임절차가 투명하고, 객관적으로 이루어지지 않다보니 선임된 이사의 전문성에 대한 의구심과 독립성 문제가 계속 발생하고 있습니다. 선관주의와 충실의무를 지켜야 할 각 기업 이사회가 총수의 거수기로 전락하고 경영상 문제점과 위법에도 제대로 대응하거나 견제하지 못하고 있다는 비판을 받고 있습니다. 총수가 기업의 자산을 사익 편취에 활용하고, 기업 경영이 이윤추구에 매몰돼 소비자, 노동자, 공급자, 지역사회 등 이해관계자(Stakeholder)에게 피해를 입힌 사례도 계속 보고되고 있습니다. 공정거래위원회가 2019년 12월에 발표한 「2019년 공시대상기업집단지배구조 현황 분석」에 따르면, 56개 공시대상기업집단 소속 250개 상장사에서 2018.5.1.~2019.5.15. 기간 동안 이사회 안건 6,722건 중 사외이사 반대 등으로 원안 통과되지 않은 안건은 불과 24건(0.36%) 불과했고, 내부거래 안건 755건 중 부결된 건은 단 한 건도 없는 것으로 확인되었습니다. 대기업의 시장지배력과 사회적 영향력이 매우 큰데 반해 기업 경영을 견제·감시해야하는 이사회가 제역할을 하지 못한 상황에서, 수탁자 책임 원칙에 따라 각 기업에 대해 주주권을 행사해야 할 국민연금의 역할이 중요한 이유입니다.

 

국민연금은 각 기업들의 주요주주로서 이번 주주총회에서 지분만큼의 의결권을 행사할 수 있는 권한이 있습니다. 이는 수탁자 책임 원칙에 따른 적극적 주주권행사 이행여부와 별개로 국민연금이 각 기업에 대해 주주로서 취할 수 있는 최소한의 가장 기본적인 권한입니다. 국민연금은 이번 의결권 행사에서 기금을 투자한 기업 이사의 불법행위, 기업가치 하락 등을 야기할 우려가 있는 안건에 대해 단호하게 대처할 의무가 있습니다. 따라서 국민연금은 이번 주주총회에서 부적격 인사의 이사 선임에 대해 반대 의결권을 행사해야 합니다. 그리고 3월 주주총회 이후에도 「국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인」에 따라 다양한 방식으로 적극적 주주권 행사에 나서야 합니다. 

 

이에 참여연대는 국민연금에 아래의 사항과 관련해 질의합니다. 

 

질문 1. 각 기업 정기 주주총회에서 부적격 인사의 이사 선임안에 대한 반대 의결권 행사 계획 여부 

질문 1-1) 국민연금은 2020.3.20. 예정된 효성 정기 주주총회에서 ‘사내이사 조현준 선임의 건’에 대해 반대 의결권을 행사할 계획입니까? 

 

질문 1-2) 국민연금은 2020.3.27. 예정된 한진칼 정기 주주총회에서 ‘사내이사 조원태 선임의 건’에 대해 반대 의결권을 행사할 계획입니까? 

 

질문 1-3) 국민연금은 2020.3.25. 예정된 우리금융지주 정기 주주총회(3/25)에서   ‘사내이사 선임의 건(후보자 : 손태승)’에 대해 반대 의결권을 행사할 계획입니까? 

 

질문 2. 정기 주주총회 이후 적극적 주주권 행사를 위한 계획 여부에 대한 질의

 

질문 2-1) 국민연금은 향후 수탁자 책임활동에 관한 원칙, 수탁자 책임활동에 관한 지침, 국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인에 따라 기업들에 대한 모니터링 및 비공개대화 실시, 중점관리기업 선정 및 개선요구 등 실시할 구체적 계획이 있습니까? 있다면 현재 중점관리사안으로 분류된 대상 회사의 수, 비공개 대화 대상기업의 수, 비공개 중점관리기업의 수, 공개 중점관리기업으로 전환 예상하는 회사의 수, 주주제안을 준비하고 있다면 그 내용을 구체적으로 밝혀주시기 바랍니다.

 

질문 2-2) 국민연금은 각 기업에 독립적 사외이사 후보 추천을 위해 인사풀을 확충하고, 독립적 이사회 구성을 위한 정관변경 요구안 논의 등 각 기업의 내년도 정기 주주총회를 대비해 적극적 주주권 행사를 위한 구체적인 계획이 있습니까? 있다면 그 내용을 구체적으로 밝혀주시기 바랍니다.

 

질문 2-3) 국민연금은 업무해태 및 경영상 고의적인 잘못으로 기업에 손실을 끼쳐 주주가치를 떨어뜨린 기업에 대해 손해배상청구 및 주주대표소송에 임할 계획이 있습니까? 

 

질문 3. 국민연금은 최근 해외 각국의 연기금과 세계적 투자회사들이 수탁자 책임과 ESG 원칙을 강조하고 있는 것을 참고해, 기업의 지속가능한 가치창출과 사회 기여를 위해 수탁자 책임 원칙(스튜어드십 코드)을 강화할 구체적인 계획이 있습니까? 있다면 그 내용을 구체적으로 밝혀주시기 바랍니다.

▣ 붙임2 

 

 DLF 사태 관련 우리금융지주에 대한

예금보험공사의 적극적 주주권 행사 계획 질의

 

귀 공사는 2019년 3분기 기준 우리금융지주의 지분을 17.25% 보유하고 있습니다. 우리금융그룹의 계열금융사인 우리은행은 해외금리연계 파생결합상품(Derivative Linked Fund, 이하 "DLF") 불완전판매로 2020년 3월 4일 금융위원회 의결을 통해 197.1억 원의 과태료와 6개월 간 일부 업무(사모집합투자증권 투자중개업 신규업무) 정지 결정을 받았습니다. 우리은행의 경영책임자인 손태승 우리금융지주 회장(우리은행장 겸직)도 3년간 금융권 취업이 제한되는 "문책경고" 징계를 받았습니다. 이보다 앞서 2019년 12월 5일에는 금융분쟁조정위원회가 DLF 투자손실 관련 분쟁조정 신청과 관련해 40~80%의 금액 배상을 결정하기도 했습니다. 

 

금융당국이 우리은행에 내린 징계·배상 결정과 은행장에게 내린 ‘문책경고’ 징계는 우리은행이 손태승 은행장의 지휘 아래 금융상품 판매 실적쌓기와 수익추구에 몰두한 반면 금융소비자의 권익증진과 보호에 소홀했고, 결국 그에 따라 막대한 손실을 야기했음을 감안하면 당연한 조치입니다. 금융감독원이 공개한 제재 내용에 따르면, 우리은행은 DLF 판매 과정에서 적합성의 원칙, 적정성의 원칙, 설명의무 등을 위반해 불완전판매가 조직적으로 진행된 사실이 드러났고, 이와는 반대로 상품출시 전 적정성 검토 및 상품 출시 후 모니터 등 내부통제장치 마련은 매우 부실했거나 생략되었음이 확인되었습니다. 

 

우리은행은 본사 차원에서 DLF와 같이 만기가 짧고 수수료가 높은 초고위험 상품 판매를 독려한 반면, 그 부작용을 완화하기 위한 고객수익과 소비자보호에 대한 평가 배점은 낮게 부여했습니다. 이렇듯 전사(全社) 수준으로 수립·집행된 경영 방침에 따라 DLF 판매가 이루어진만큼, 불완전판매 및 그에 따른 금융소비자 피해의 가장 큰 책임은 은행장에게 있습니다. 금융감독원 검사를 통해, 우리금융지주 손태승 회장(우리은행장 겸임)은 사모펀드 판매 확대 및 이를 통한 외형성장을 강조하면서, 펀드 영업과 관련된 사업목표와 실적 등 내용을 주기적으로 보고받고 관리해왔음이 확인되었습니다.  그럼에도  우리금융지주는 금융당국으로부터 ‘문책경고’ 결정을 받은 손태승 우리금융지주 회장의 연임을 2020년 정기주주총회 안건으로 상정했고, 손 회장 역시 금융당국이 내린 징계결정에 불복해 행정소송 및 가처분신청을 한 상황입니다. 우리은행이 이번 DLF 사태 및 금융당국의 징계 결정으로 배상·과태료 등 실제 물질적 손실을 입었을 뿐만아니라, 금융기관에게 특히 중요한 신뢰성에서도 큰 상처를 입었음을 감안한다면, 이에 가장 책임이 큰 인사를 회장직에 연임시키는 것은 결코 묵과할수 없는 일입니다. 

 

은행의 가치 하락에 대한 평가 및 대응은 비단 금융기관의 부실 문제에 대한 법제도적 접근 뿐만 아니라, 주요 주주인 공공기관의 적극적인 의사 표명도 함께 이루어져야 합니다. 귀 공사의 설립 목적은 예금자를 보호하고 금융제도의 안정성을 유지하기 위한 것이고, 예금보험기금 자체도 정부와 금융기관의 출연금, 금융기관의 보험료로 조성된 자금으로 구성되어 있습니다. 귀 공사 설립 및 기금 조성 취지 등을 감안한다면, 귀 공사의 기금이 투입된 금융기관의 그 운영이 안정적이고, 합리적으로 이루어지고 있는지 감독하는 것은 매우 중요한 일입니다. 귀 공사의 안정적인 운영을 위해서라도 보유한 지분에 대해 적극적인 주주 대응을 고려해야합니다.   

 

이에 참여연대는 귀 공사에 아래의 사항과 관련해 계획 여부를 질의합니다.   

 

(1) 우리금융지주 3월 정기주주총회 대응 관련 질의

- 귀 공사는 2020.3.25. 예정된 우리금융지주 정기주주총회에서 금융당국으로부터 ‘문책경고’ 징계를 받은 손태승 회장의 연임에 대해 반대 의결권을 행사할 계획이 있습니까?     

 

(2) 우리금융지주에 대한 손해배상청구 및 주주대표소송 진행 계획 질의

- 귀 공사는 우리금융지주를 대상으로 DLF 사태로 인한 주주 가치 저하에 대한 책임을 묻고, 손해배상청구 및 주주대표소송을 고려할 계획이 있습니까? 만약 손해배상청구 및 주주대표소송을 준비하고 있다면 그 집행시기는 언제로 계획되어 있습니까? 

 

(3) 우리금융지주의 최대 주주로서 적극적인 권리행사 의향에 대한 질의

-  귀 공사는 향후 우리금융지주의 최대주주로서 적극적 주주권을 행사해 DLF사태와 같은 대형금융사건이 재발하지 않도록 경영 개선을 요구할 계획이 있습니까? 그리고 귀 공사는 우리금융지주의 이사회가 금융기관의 경영을 감시·견제하는 제 역할을 수행하도록 적극적으로 의견을 개진할 계획이 있습니까? 있다면 그 구체적인 내용을 밝혀주시기 바랍니다.

 

(4) 차기 정기주주총회 전 적극적 주주권 행사 계획 관련 질의

- 귀 공사는 만약 우리금융지주의 차기 주주총회에 DLF사태에 책임이 있는 이사의 선임 안건이 다시 상정될 경우, 해당 안건에 반대 의결권을 행사하고, 해당 이사의 해임 안건을 제안할 의향이 있습니까? 

- 귀 공사는 우리금융지주의 차기 주주총회에 경영책임자로서의 의무를 해태하는 등 부적격 인사의 이사직 상실을 내용으로 하는 정관 변경을 제안할 계획이 있습니까?  

- 귀 공사는 우리금융지주가 별도로 요청하지 않아도 차기 주주총회에서 금융기관의 투명하고 공정한 이사회 운영을 위해 독립적인 사외이사를 추천할 의향이 있습니까?  

 

(5) 수탁자 책임 원칙(스튜어드십 코드) 도입에 대한 질의

- 귀 공사는 「예금자보호법」에 따라 ‘예금보험기금’ 및 ‘예금보험기금채권상환기금’을  관리 및 운용하는 수탁자로서 “수탁자책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드, Stewardship Code)”을 도입하고, 우리금융지주와 같이 귀 공사가 지분을 보유한 기업의 ESG(환경·사회·지배구조) 개선을 위해 ‘적극적 주주권 행사’에 나설 의향 및 계획이 있습니까? 있다면 그 구체적인 내용을 밝혀주시기 바랍니다.

 

소 잃고 외양간 고치기, 소도둑에게 맡길 것인가

[국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 ②] 주총에서 적극 의견 개진하고 경영 감시해야

김종보 변호사(민주사회를 위한 변호사모임 민생경제위원회)

2019년 12월 말 국민연금기금운용위원회(이하 기금위)는 기업가치를 제고하고, 투명하고 공정한 주주활동을 진행하기 위해 '국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인'을 의결했습니다. 그러나 2020년 3월 정기주주총회가 얼마 남지 않은 지금, 국민 노후자금의 충실한 수탁자여야 할 국민연금이 구체적으로 어떠한 주주활동을 진행할 것인지는 여전히 알려지지 않고 있습니다.

 

국민연금이 주주 제안을 하기 위해서는 정기주주총회 개최 최소한 6주 전에 관련 주주 제안을 의결해야 합니다. 그러나 횡령·배임·사익편취 등 행위로 회사에 손해를 끼친 효성·대림산업 등 이사들에 대한 사법기관의 수사 및 처벌이 진행되고 있으며, 삼성중공업의 뇌물공여, 삼성물산의 부당합병 비율 등의 문제가 속속 드러나고 있음에도 기금위에는 관련 안건이 부의되고 있지 않는 실정입니다. 

 

이에 공공운수노조 국민연금지부, 공적연금강화국민행동, 민주사회를위한변호사모임 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총은 취약한 한국 기업지배구조의 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주권 행사 필요성을 알리고, 국민연금의 역할을 촉구하기 위해 관련 릴레이 기고를 진행합니다. 많은 관심 부탁드립니다---기자 말

 

국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 연속 기고

http://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682371&... rel="nofollow">① 국민연금이 경영 간섭? 재계 주장이 거짓말인 이유

② 소 잃고 외양간 고치기, 소도둑에게 맡길 것인가

맡겨둔 소를 빼돌려 뇌물로 바친 삼성골 이씨, 다시 믿어도 될까? 

옛날 어느 한 마을. 마을 사람들은 대부분 소를 키우고 있었다. 그중 소가 가장 많은 집은 삼성골 이씨였는데, 소를 잘 키우는 노하우도 남달랐지만, 관아에 아는 사람도 많고, 소고기도 잘 팔다 보니, 마을 사람들은 이씨랑 같이 소를 키워 파는 게 낫겠다고 생각했다.

이렇게 마을 사람들이 한 명, 두 명 모이면서 이씨 농장과 합치다보니, 어느덧 이씨 농장은 나라에서 가장 큰 외양간을 보유하게 되었다. 하지만 워낙에 많은 사람들이 모이다보니 전체 1000마리 중 이씨가 원래 가졌던 소는 10마리도 되지 않았고, 나머지는 전부 마을 사람들이 맡겨둔 소였다. 

마을 사람들은 이씨가 계속하여 농장을 잘 운영해 줄 것이라 믿었다. 그런데 이씨가 마을 사람들이 맡겨둔 소 중 2마리를 몰래 빼돌려 고을의 변사또한테 갖다 바쳤다. 자기 아들놈한테 농장을 물려주려는데 편의를 잘 봐달라고 부탁하기 위해서였다. 때마침 변사또도 전 세계 말타기 대회에 출전하는 자기 자식한테 소고기를 잘 먹이고 싶었다. 변사또는 이씨가 바친 소를 냉큼 받았다. 

마을 사람들은 이 사실을 알고 분개했다. 변사또의 아들이 "공짜 소고기 먹는 것도 능력"이라면서 라면만 먹고 출전한 이들을 조롱하자 마을 사람들은 변사또를 끌어내려 옥에 가두어 버렸다. 또한 혈육 같은 소를 변사또에게 갖다 바친 이씨의 배신에 치를 떨었다.

이씨는 머리를 조아리며 사죄하고 자기 돈으로 소 2마리를 사다 메꾸었다. 그리고 외양간에 최신식 세콤 시스템을 설치하면서 다시는 소를 마음대로 훔치지 않겠다고 굽신거리며 약속하였다. 마을 사람들은 다시 이씨를 믿고 농장 운영을 맡겨야 할까?

국민연금공단은 주주총회에서 의견을 적극 개진하고 경영을 감시해야

이씨가 아무리 세콤 시스템을 설치한들, 비밀번호를 알고 있는 이상 보안시스템을 쥐락펴락 하는 건 어려운 일이 아니다. 게다가 농장에서 일하는 일꾼들은 전부 이씨 편이기에 언제든지 CCTV를 가리거나 방향을 틀어놓을 수 있다. 외부에서 온 세콤 직원들은 농장 사람들에 휘둘린 나머지 사각지대가 사각지대인 줄도 모를 수 있다.

그동안 이씨가 횡령·배임을 저지르며 탐관오리들과 결탁하는 사고를 칠 때마다 "외양간을 고치겠다"고 했지만 안 고쳐진 이유다. 그럼에도 불구하고 이씨는 "이번에야말로 외양간을 제대로 고치겠다"고 한다. 정말로 고쳐질까? 앞서 3번이나 넘어가 준 마을 사람들은 이번에도 넘어가 줘야 할까?

가장 확실하게 외양간을 고치는 방법은 이씨가 이제 그만 농장 일에서 영원히 손을 떼는 것이다. 이씨가 농장을 떠나면 이씨 개인한테 충성했던 농장 일꾼들도 점점 이씨 개인이 아니라 우리 모두의 농장을 위해 일해야 한다고 생각하게 될 것이다. 그러면 더이상 소 잃는 일은 없다. 

이씨가 도저히 물러나지 않는다면, 농장을 잘 모르는 세콤 직원보다 박문수 같은 암행어사를 이씨 옆에 딱 붙여 놓는 것이 차라리 낫다. 삼성전자 준법감시위원회는 권한과 책임이 분명치 않지만, 이사회는 상법 등 현행법령에 근거하여 권한과 책임이 분명하다. 괜히 준법감시위원회를 만들 것이 아니라, 법적 권한을 가진 독립적인 공익 이사를 선임하고 감사위원회를 정상화하는 것이 필요하다. 

그런데 '회사의 경영상황을 보고받고 승인하는 곳', '독립적인 공익 이사를 선임하는 곳'이 바로 주주총회다. 주주들은 주주총회 거수기가 아니다. 나아가 평범한 사람들의 돈을 모아 관리하는 국민연금공단은 배당이 많아진다고 박수만 치고 앉아 있어서는 안 된다.

작년 여름 대법원에서 이재용 부회장의 지배권 승계작업이 인정된 이상 이번 삼성물산 주주총회에서 국민연금공단이 해야 할 일은 명확하다. 소도둑을 몰아내고 외양간을 고치는 일이다. 적극적으로 의견을 개진하고 경영을 감시해야 한다. 소 잃고 외양간을 고쳐야 하는 사람은 소도둑이 아니라 외양간 주인이어야 한다.

http://www.ohmynews.com/NWS_Web/View/at_pg.aspx?CNTN_CD=A0002607034" rel="nofollow">>>> 오마이뉴스 원문보기

국민연금이 경영 간섭? 재계 주장이 거짓말인 이유

[국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 ①] 2020년 주주총회에서 국민연금의 역할

2019년 12월 말 국민연금기금운용위원회(이하 기금위)는 기업가치를 제고하고, 투명하고 공정한 주주활동을 진행하기 위해 '국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인'을 의결했습니다. 그러나 2020년 3월 정기주주총회가 얼마 남지 않은 지금, 국민 노후자금의 충실한 수탁자여야 할 국민연금이 구체적으로 어떠한 주주활동을 진행할 것인지는 여전히 알려지지 않고 있습니다.

 

국민연금이 주주 제안을 하기 위해서는 정기주주총회 개최 최소한 6주 전에 관련 주주 제안을 의결해야 합니다. 그러나 횡령·배임·사익편취 등 행위로 회사에 손해를 끼친 효성·대림산업 등 이사들에 대한 사법기관의 수사 및 처벌이 진행되고 있으며, 삼성중공업의 뇌물공여, 삼성물산의 부당합병 비율 등의 문제가 속속 드러나고 있음에도 기금위에는 관련 안건이 부의되고 있지 않는 실정입니다. 

 

이에 공공운수노조 국민연금지부, 공적연금강화국민행동, 민주사회를위한변호사모임 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총은 취약한 한국 기업지배구조의 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주권 행사 필요성을 알리고, 국민연금의 역할을 촉구하기 위해 관련 릴레이 기고를 진행합니다. 많은 관심 부탁드립니다---기자 말

'적극적 주주활동 가이드라인' 제정의 의미

2018년 7월 국민연금은 주주권 행사에 관한 일반기준인 스튜어드십 코드를 제정했다. 그러면서 2019년에는 이사회 지배구조에 문제가 있는 투자대상 기업과 비공개대화를 통해 지배구조 개선을 요구하고, 이에 응하지 않는 기업들을 2020년부터 중점관리대상으로 선정하여 정관변경, 이사추천 등의 경영참가형 주주권을 행사한다는 로드맵을 밝혔다.

그러자 경영계는 '경영간섭', '기업옥죄기'라며 반발하고 있다. 특히 보건복지부 장관이 기금운영위원회 위원장을 맡고 있는 상황에서 정부가 국민연금을 통해 '재벌개혁' 등의 정책적 입장을 가지고 기업경영에 개입하는 것 아니냐는 우려까지 제기한 상황이다. 이러한 재계의 계속된 반발에 밀려 2019년 7월 제정 예정이었던 '경영참가형 주주권 행사 가이드라인'은 이름을 '적극적 주주권 행사 가이드라인'으로 바꾼 뒤 해를 넘기기 직전인 2019년 12월 27일에야 의결되었다. 

이에 따르면 임원의 횡령이나 배임 등으로 기업 가치가 하락했음에도 지배구조 개선 의지가 없는 투자기업에 대해 국민연금이 이사해임 제안 등 적극적 주주권을 행사하게 된다.

경영간섭·기업옥죄기 가능할까

재계가 주장하는 국민연금의 '경영간섭'은 가능한가? 먼저 국민연금의 적극적 주주권 행사를 막으려는 의도된 주장이나 수사(修辭)가 아닌지 검토가 필요하다. 국민연금의 상장 대기업 지분은 5~9%로, 집중투표제가 도입되어 다른 연기금과 연대하여 주주권을 행사하더라도 한두 명의 독립적인 이사를 선임할 수 있는 수준이다. 재계가 주장하는 것과 같이 경영방침을 결정할 수준으로 다수이사를 선임할 능력이 되지 않는다.

소수의 이사가 불법경영이나 회사에 대한 충실의무(Fiduciary Duty)를 이행하지 않고 지배주주(총수)의 이익을 대변하여 회사에 손실을 입히는 이사들의 위법행위 등을 견제하여 경영의 균형을 잡는 역할을 하는 것이다.

미국에서도 연기금이 이사추천 등 적극적 주주권을 행사할 때 이사회가 흔히 변명하는 수사(修辭)가 '경영간섭'의 우려인데, 이러한 주장이 받아들여지지는 않는다. 2017년 IBM에 대하여 뉴욕의 교사, 공무원, 노동자, 소방관, 경찰 연기금 등 8개 연기금이 주주가 이사를 추천할 수 있는 정관개정을 요구하였으나, IBM 이사회는 주주추천 이사들이 단기적 배당 등을 요구하여 장기적 경영에 지장을 줄 수 있다고 반대하였다.

하지만, IBM 이사회 주장은 주주들이 추천한 이사가 경영을 좌지우지하는 것이 아니라 이사들에 대한 과도한 보수지급이나 위법경영 등을 견제하는 역할을 하는 것일 뿐이라며 배척되어, 3% 이상의 주주가 이사추천을 할 수 있도록 정관이 개정되었다.

대한항공 사태의 핵심 : 견제와 균형 역할 못하는 이사회

주주권 행사를 통한 지배구조 개선을 위한 노력의 모범사례라 할 수 있는 2019년 3월 대한항공 주주총회의 경우도 총수일가에 대한 '거수기'로 전락하여 이사의 위법행위를 견제하지 못한 이사회가 문제의 핵심이었다.

이사인 조양호 회장이 190억 원의 횡령·배임 혐의로 기소되고, 총수 일가가 지배하는 페이퍼컴퍼니가 회사에 납품되는 담요·화장품 등 물품에 대해 5~7%의 통행세를 받는 사익편취 행위 혐의로 공정거래위원회로부터 과징금 처분을 받고, 심지어 회사조직을 이용한 밀수행위가 이루어졌는데도 진상을 조사하고 경영진에 책임을 묻기 위한 이사회가 한 번도 열리지 않았다.

대주주인 총수 일가의 영향으로부터 독립적인 이사가 한두 명이라도 있었다면 이사회 개최를 요구하고, 경영에서 발생한 불법행위에 대한 감시와 견제의 역할을 할 수 있었을 것이다. 이렇게 경영진의 불법행위가 발생하였는데도 이사회가 견제와 균형의 역할을 하지 못하고 개최조차 되지 않은 대기업이 한 둘이 아니다. 

효성의 경우 총수인 조현준 이사 개인이 구매한 미술품을 효성 아트펀드가 고가 구매하게 해 회사에 손실을 입히고, 지인 허위취업을 통해 회사 자금을 횡령한 혐의로 조현준 회장이 1심에서 실형을 선고받고 계열사 부당지원으로 기소되었는데도, 진상조사 및 손해배상·해임 등의 논의를 해야 할 이사회가 개최되지 않고 있다.

삼성물산은 박근혜 정권과의 정경유착을 통한 국민연금의 불법지원으로 부당하게 합병한 사실이 여러 차례의 재판에서 확인되었고, 주주들의 손해배상청구 소송이 진행되고 있는데도 이사회 차원에서 진상규명과 대책이 논의되지 않고 있다.

총수의 불법행위 등으로 인한 예상하지 못한 회사 손실에 대한 우려로 발생하는 회사 가치 하락, 소위 '코리아 디스카운트(Korea Discount)'로 투자자들은 큰 손실을 입고 있다. 그 대표적인 투자자가 국민의 노후자금으로 투자를 하는 국민연금이다.

이사회 역할 강화가 기업의 지배구조 개선의 핵심

회사 지배구조의 기본원리는 '경영 임원과 이사의 분리' 및 '상호 견제와 균형'이다. CEO, CFO, CTO 등 경영 임원(Official)은 이사를 겸임하지 않고, 이사(Director)들은 경영에 참여하지 않으면서 경영을 감시, 견제의 역할만을 하는 독립이사(Independent Director)들이다. 그러나 한국의 많은 대기업은 경영 임원들이 이사를 겸임하고 있다. 경영자인 임원이 이사로서 자신을 견제한다고 하니 이사회의 견제와 균형(Checking and Balancing)의 역할이 제대로 될 리 없다.

사외이사(Outside Director)들도 대부분 평소 경영진에 대한 자문역할을 해온 교수, 변호사, 회계사들로 독립적인 감시와 견제의 역할을 기대하기 어렵다. 그러니 총수의 횡령, 배임, 사익편취 등의 불법지시에도 거수기 역할만 하며, 회사나 주주에 충실의무를 다 하지 않고 오로지 대주주 총수에게만 충성하는 문화가 만연하다. 

1930~1950년대 미국 판례에 이사회가 '러버 스탬프(고무 도장)'의 역할만 한다는 비판이 많은 것을 보면 당시 미국도 이사회가 경영에 대한 감시와 견제의 역할을 제대로 하지 못한 경우가 많았던 것으로 보인다. 하지만, 이사의 회사에 대한 충실의무(Fiduciary Duty) 위반에 대해서 징벌적 손해배상 등 엄격한 제재를 하는 판례가 축적되고, 연기금을 비롯한 주주들이 이사회가 견제와 감시의 역할을 제대로 하도록 요구하면서 현재는 이사회의 견제와 균형의 역할이 잘 작동하고 있다.

한국 기업지배구조 개혁의 핵심 의제도 이사회가 경영진에 대한 견제와 감시의 역할을 제대로 할 수 있도록, 총수 일가의 영향으로부터 독립적인 이사들을 선임하여 이사회의 지배구조를 개선하는 것이다. 소수 주주들이 이사를 추천 및 선임할 수 있도록 상장 대기업의 경우 집중투표제를 의무화하고, 기업지배구조가 낙후된 중점관리대상 기업들에 대해 이사추천 등 적극적인 주주권을 행하는 활동 등이 바로 이사회 개혁을 통한 기업지배구조 개선방안이다.     

이사회가 제 역할 하면 별도 위원회 필요 없다

최근 이재용 삼성전자 부회장 파기환송심 재판부가 '치료적 사법'이란 명분으로 삼성 계열사가 준법경영 시스템을 도입 시 이를 양형에 반영하겠다고 하여 논란이 커지고 있다. 피고인이 스스로 반성하고 재범의 우려를 불식하는 노력을 보인 것도 아닌, 재판부가 먼저 숙제(?)를 내주고 이를 실행하는 것을 양형에 반영하는 식의 재판은 쉽게 수긍이 가지 않는다. 더욱이, 이러한 '사법 거래' 방식이 재벌총수의 실형을 면하는 방편으로 적용된다면 "법 앞에 만인은 평등하다"는 법의 이념을 훼손한다는 거센 비판을 받을 수밖에 없다.

현재 삼성그룹 계열사들은 준법경영위원회를 발족하고 이를 준수하겠다는 서약을 하고 있다. 하지만 경영진의 불법경영에 대한 감시와 견제의 역할을 할 의무가 있는 현대 기업 지배구조의 기본원리인 이사회를 제쳐두고 별도의 준법감시위원회가 준법경영을 권고하고, 이를 회사가 수용한다는 것은 쇄신 의지의 진정성을 의심하게 한다. 이재용 부회장의 재판과 별개로 삼성은 다국적 사업을 영위하는 경영상 필요에 의해 준법경영 시스템 도입을 해야 한다.

미국의 해외부패방지법에 따르면 미국에 지사를 설립하거나 채권, 증권을 발행한 외국기업의 역외 범죄에 대해 미국 사법당국이 형사처벌을 할 수 있다. 일례로 미국 사법당국은 독일 지멘스가 제3국에서 행한 뇌물범죄를 처벌했다. 이때 사법당국은 준법경영시스템 도입을 조건으로 지멘스 그룹의 벌금을 1/10 수준으로 감형해 주었다. 이처럼 미국의 준법경영시스템 도입의 양형 반영은 기업범죄를 대상으로 하며, 개인범죄에는 적용되지 않는다.

즉, 삼성 계열사의 준법경영시스템 도입을 이재용 개인 재판의 양형사유로 반영하는 것은 미국식 사법 거래 시스템의 도입과 거리가 있다. 또한 준법경영 시스템의 핵심내용은 총수로부터 독립적인 이사들로 이사회를 구성하는 등 지배구조를 개선하는 것이다. 경영정보를 제대로 접하기 어려운 이사회 외부의 준법감시위원회는 불법경영 등 주주가치를 하락시키는 행위를 감시하기 어려우며, 보여주기식 준법경영에 그칠 가능성이 크다. 그간 삼성은 총수의 형사 처벌 위기 때마다 준법경영을 서약해왔으나 매번 흐지부지되었다.

세계적으로 강화 추세인 스튜어드십 코드, 재계 적극 호응해야 

영국은 연기금들이 투자 대상 해외기업에도 적극적 주주권 행사를 하도록 권고하는 내용으로 2020년 기준 스튜어드십 코드를 개정한 바 있다. 이러한 추세에서 삼성전자와 같은 대기업들은 향후 해외 연기금들의 이사회 등 기업지배구조 개선 요구에 대응해야 할 가능성이 크다.

국민연금의 적극적 주주권 행사를 '경영간섭', 혹은 '기업 옥죄기'라며 마냥 회피해서는 안 될 이유이다. 연기금들이 추천하는 독립적 이사들을 선임하여 불투명한 이사회 구조를 개선하여 이러한 세계적 추세에 선제적으로 대응해야 한다.

최근 현대모비스는 주주권익 보호, 내부거래 투명성 강화, 윤리경영 추진, 주주가치 제고 및 소통 강화 등을 위해 주주권익 보호 담당 사외이사 1인을 선임하겠다고 선언했다. 이에 따르면 현대모비스는 주주권익 보호를 담당하는 독립적 이사선임을 위한 제도의 근거를 정관에 마련하고, 연기금들의 이사추천을 받아들인다는 것이다.

불법경영으로 문제가 된 삼성물산, 삼성중공업, 삼성바이오로직스, 효성, 대림산업 등 기업들도 투명한 기업지배구조 구축을 위해 주주권익 담당 이사들을 국민연금 등이 추천할 수 있도록 해야 한다.

국민연금 주주권 행사 목적 : 주식 가치 제고를 통한 투자이익 극대화

독립적 이사선임을 요구하는 주주권 행사가 추구하는 목적은 분명하다. 첫째, 기업지배구조 개선을 통해 회사 가치를 끌어올려 연금의 수익을 증대시키는 것이다.

캘리포니아 공무원 연기금(CalPERS)은 경영 견제 및 감시역할을 제대로 하지 못하는 기업들을 중점관리대상 기업으로 선정(Focus Listing)하고, 비공개·공개 대화를 통해 지배구조 개선을 요구하고, 이에 응하지 않는 기업들에는 문제 이사의 사임 및 독립적인 이사의 선임, 정관개정을 요구하는 등 적극적으로 주주권을 행사해온 대표적 연기금이다. 그 결과 CalPERS는 높은 수익을 올렸으며, 이후 이러한 적극적 주주권 행사를 통한 투자수익 극대화는 'CalPERS 효과'로 불리고 있다. 

둘째로, 사회적 투자책임 원칙인 'ESG', 즉 환경보호(Environment), 사회기여(Society), 지배구조 개선(Governance) 등을 평가하여 이를 투자 방향에 반영하는 것이다. 최근 제정된 국민연금의 적극적 주주권 행사 가이드라인 역시 대규모 산재나 환경피해를 초래한 기업에 대한 투자철수 등을 고려하도록 하고 있다.

이에 대해 재계는 정부가 국민연금을 통해 '재벌개혁'이라는 정부 정책을 집행하는 관치경제를 하려 한다고 항변한다. 그러나 세계 어느 나라나 정부가 국민의 노후를 책임지는 핵심적인 사회안전망인 연금을 책임지고 관리하고 있다는 점에서 이는 말이 안되는 반론이다.

물론, 투자 기업에 대한 국민연금의 주주권 행사는 독립적, 전문적으로 운영되어야 한다. 이를 위해 현재도 국민연금 수탁자책임전문위원회(이하 수탁위)가 별도로 구성·운영 중이다. 장기적으로는 기금위 산하의 수탁위가 독립기관으로 분화되어야겠지만, 수탁위의 독립전까지 국민연금의 적극적 주주권 행사가 연기되어야 하는 것은 바람직하지 않다. 대부분 5~8%인 국민연금의 투자기업 지분으로서는 한두 명의 독립적 이사 추천에 그칠 뿐, 경영을 좌지우지 간섭할 정도의 다수지분이 될 가능성이 없기 때문이다. 

국민연금, 적극적 주주권 행사 준비 서둘러야 

이사회 제안 안건에 대한 의결권 행사가 아닌, 새로운 이사추천이나 정관변경 등을 요구하기 위해서는 상법상 주주총회 6주 전까지 주주 제안을 해야 한다. 대부분 3월에 주주총회 일정을 감안하면, 국민연금은 최소 2월 초까지 주주 제안을 해야 한다.

그러나 재계의 반발로 인해 2019년 말에서야 적극적 주주권 행사 가이드라인을 제정한 국민연금의 모습은 2020년 주주총회에서의 적극적 주주권 행사 의지에 대해 의문을 갖게 한다.

적극적 주주권 행사를 위해서는 지금이라도 신속하게 이사해임, 정관변경 등을 요구할 투자대상 기업을 선정하고 적합한 주주제안을 준비해야 한다. 특히 이사의 횡령·배임이나 사익편취 행위가 회사에 손실을 끼친 중점관리대상 기업에 대해서는 해당 행위 이사 자격 제한 정관변경 및 독립적 이사추천, 손해배상소송 등 등 기업지배구조 개선을 위한 적극적 주주권이 행사되어야 한다.

국민연금이 조속한 주주권 행사에 나서 성실한 수탁자로서의 의무를 다하는 스튜어드십 코드의 기본정신을 실현하기 바란다.

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효성그룹 총수일가 해외SPC를 통한 BW 차명보유 의혹
철저하게 조사한 후 의법 조치해야

같은 시기 총수일가 BW 특혜배정 사실 있던 ㈜두산, 현대산업개발㈜ 등도 조사해야
효성그룹 해외 BW 차명보유 의혹에 대한 참여연대 입장

지난 4/11 연합뉴스의 ‘금감원, 효성 해외BW 차명 행사 의혹 조사’ 보도(http://goo.gl/GOFz9A)에 따르면 금융감독원(이하 금감원) 특별조사국이 ㈜효성이 1999년과 2000년에 발행한 6,000만불의 신주인수권부 사채(Bond with Warrant : BW) 중 효성그룹 총수일가가 해외SPC를 통해 보유해 온 신주인수권의 행방에 대해 조사 중이라고 한다. 이에 참여연대 경제금융센터(소장 대행 : 김성진 변호사)는 금감원, 국세청 등 관계기관에게 효성 총수일가의 해외 BW 차명보유 의혹을 철저하게 조사하여 위법 사항이 있을 경우 엄정하게 의법 조치할 것과 금감원, 국세청 등 관계기관의 조사대상을 2003년 효성그룹과 함께 총수일가에 특혜 배정된 BW를 자진 소각하겠다고 밝혔던 ㈜두산, 현대산업개발㈜ 등으로 확대할 것을 촉구한다. 

1. BW 총수일가 헐값배정에서 나타난 특혜문제

신주인수권부사채(BW)는 사채로 보유하고 있다가, 보유자의 선택에 따라 신주인수권을 행사하여 주식을 취득할 수 있는 증권이다. BW는 삼성그룹 이재용 남매의 삼성SDS BW 헐값 인수 사건의 예에서 나타났듯이, 재벌들이 지배주주의 지배권 확대나 경영권 승계의 수단으로 활용되어 왔다. 경영권을 승계하거나 지배권을 확대하고자 하는 총수일가 등 특별이해관계인에게 BW를 시가보다 낮은 헐값에 배정한 다음, 총수일가 등이 신주인수권을 행사함으로써 손쉽게 투자 금액 대비 높은 수준의 지분을 확보할 수 있도록 하는 것이다. 이러한 특혜로 받은 신주인수권을 행사하여 싸게 주식을 취득한 후 시가로 주식을 처분함으로써 많은 양도차익을 얻기도 한다. 당연히 총수일가 등 특별이해관계인에게만 헐값에 신주인수권부사채를 배정하는 것은 회사의 이사들이 회사에 대한 충실의무를 위반하여 특정 제3자에게 재산적 이익을 주고 회사에는 손해를 입히는 것이어서 배임죄가 성립할 수 있다. 게다가 이러한 헐값 BW 특혜배정은 사실상 편법증여에 해당하기 때문에 증여세를 납부해야 하고, 그 뒤 주식을 처분하여 양도차익을 얻은 경우 양도소득세를 내야 한다. 삼성SDS BW 헐값 인수 사건에서도 이러한 배임죄의 성립이 인정되었고 재벌 총수일가들은 증여세나 양도소득세를 내지 않아 조세포탈죄의 혐의도 문제가 된 바 있다.

2. 효성그룹은 해외SPC를 통해 BW 차명보유 후 거액의 양도차액 취득

삼성SDS BW 헐값인수 사건으로 한국사회가 떠들썩하게 되자, 이와 유사한 방식으로 BW를 총수일가에 특혜 배정한 ㈜두산, ㈜효성, 현대산업개발, 동양메이저, ㈜오리온 등의 재벌들은 총수일가에 배정한 BW를 자진하여 소각하겠다고 밝히고 이를 공시한 바 있었다. 그러나 재벌그룹들은 총수일가에 배정한 BW는 소각하였지만, 총수일가들이 사실상 설립한 해외의 특수목적 법인(Special Purpose Corporation : SPC)이 보유하고 있었던 BW는 소각하지 않고 있었다. 해외에서 발행되는 BW는 외자를 유치한다는 명목과 달리 총수일가들이 자신이 지배하는 SPC를 앞세워 BW를 보유하는 수단으로 악용되고 있다. 효성그룹의 경우에도 총수일가가 홍콩에 설립한 해외SPC를 통해 BW에서 분리된 신주인수권(사채를 보유한 채 신주인수권만 분리하여 처분하는 분리형 BW도 발행이 허용되고 있다)을 계속 보유하고 있다가 이를 행사하여 헐값에 주식을 취득한 후 이를 시가로 처분하여 거액의 양도차익을 얻은 것으로 밝혀졌다. ㈜효성은 1999년과 2000년 각 3,000만 달러씩 6,000만 달러의 BW를 발행하였는데, 그 중 3,482만 달러의 BW를 조현준 사장 등 총수일가 3형제에게 배정하였다가 사회적 비난여론이 거세게 일자 이를 전량 소각하겠다고 하였다. 그러나 2006년 총수일가가 설립한 홍콩의 4개 SPC를 통해 BW에서 분리된 신주인수권 1,000만 달러 상당을 매입하여 보유하다가 이를 행사하여 87억 원 상당의 ㈜효성 주식을 취득한 것으로 밝혀졌다. 그 뒤 이를 157억 원에 매각하여 69억 원 상당의 양도차익을 챙겼다. 결국 사회적 비난을 피하기 위해 총수일가 명의로 배정받은 BW는 소각하였지만, 총수일가가 해외SPC를 통해 특혜 배정받은 BW를 차명 관리하는 방법으로 계속 보유해 온 것이다.    

3. 해외SPC를 통한 BW 차명보유는 공시의무 위반 등 범법행위에 해당 

상장법인은 5% 이상의 보유지분을 금융위원회와 증권거래소에 보고해야 하는데, 5%에는 특수관계자의 보유주식도 포함된다. 배우자 등 일정범위 이내의 친족, 30% 이상 출자기업 및 그 임원 등 특수관계인 및 공동보유자는 특별관계자에 해당하다. 주식만이 아니라 주식전환이 가능한 BW, 주식매수권한이 부여된 스톱옥션 등도 보고대상에 포함된다. 효성그룹 총수일가가 ㈜효성의 BW 내지 BW에서 분리된 신주인수권을 해외SPC를 통해 차명으로 보유한 것도 따라서 공시의무 대상인데, ㈜효성과 총수일가는 이러한 공시의무를 위반한 것이다. 공시의무 위반은 단지 주식시장에서의 투자자 보호 등을 위한 행정질서벌을 위반한 것에 불과하고, 그러한 공시의무를 위반하게 된 의도, 즉 숨기려 한 범법행위에 대한 조사도 필요하다. 이미 국세청은 위와 같은 헐값 주식취득과 69억의 양도차익에 대하여 증여세, 양도소득세 등을 부과하고 검찰에 수사의뢰를 하였다. 검찰은 헐값 BW 배정이 배임죄에 해당하는지 여부에 대해서도 적극적인 수사를 해야 한다.  

4. 금감원, 국세청 등 관계기관의 조사대상 확대해야 

금감원은 1999년과 2000년 발행된 ㈜효성의 BW 중 총수일가 3형제에 배정된 후 자진 소각한 3,482만 달러어치 BW와 이번에 해외SPC를 통해 보유한 것으로 밝혀진 1,000만 달러어치 신주인수권 외에 나머지 1,500만 달러어치 BW에 대해서도 차명 보유하여 공시의무를 위반한 것이 아닌지, 헐값 주식 취득 후 매각하여 거액의 양도차액을 거둔 것은 아닌지, 헐값인수로 배임죄를 범한 것이 아닌지 등에 대하여 조사하여 관계기관에 세금부과 등의 조치를 취하도록 해야 한다. 아울러, 2003년 효성그룹과 함께 총수일가에 특혜 배정된 BW를 자진 소각하겠다고 밝혔던 ㈜두산, ㈜효성, 현대산업개발㈜, 동양메이저, ㈜오리온 등에 대해서도 효성그룹의 경우와 같이 해외SPC를 통해 BW 내지 신주인수권을 차명 보유하거나 헐값 주식 취득 후 거액의 양도차액을 남기고 매각한 것이 아닌지 여부에 대하여 조사하여야 할 것이다. 

이미 2015년 9월에 있었던 국회의 금감원 국정감사에서도 정무위원회 위원장이 금융감독원장에게 이러한 효성그룹의 해외SPC를 통한 BW 차명보유에 대한 조사를 질타한 바 있었다. 6개월 지난 이 시점까지 뚜렷한 조사결과가 나오지 않자, 재벌그룹의 편법 BW 보유사실에 대한 금감원의 조사의지에 회의적인 시각도 나오고 있다. 재벌그룹들이 이렇게 총수일가에게 BW를 특혜 배정하여 헐값에 주식을 취득하게 하는 행위는 회사의 주식가치를 희석시켜 회사와 주주들에게 손해를 입히는 배임행위이고, 주식을 취득하는데 든 비용과 시가와의 차액만큼 증여를 받는 것이어서 증여세가 부과되어야 한다. 이러한 재벌총수일가의 전횡과 비리를 눈감고 그냥 넘어가지 않고 철저하게 척결하는 것에서부터 우리 국민들이 열망하는 경제민주화가 시작되어야 한다. 

참여연대, 효성투자개발㈜와 갤럭시아일렉트로닉스㈜
공정거래법 23조의2 위반으로 공정위에 신고

갤럭시아일렉트로닉스의 전환사채에 대한 효성투자개발의 담보 제공은
‘특수관계인에 대한 부당한 이익제공’에 해당

1. 취지와 목적

 - 오늘(5/18), 참여연대 경제금융센터(소장 대행 : 김성진 변호사)는 효성투자개발 주식회사(이하 효성투자개발)와 갤럭시아일렉트로닉스 주식회사(이하 갤럭시아일렉트로닉스)를 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 공정거래법) 23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 위반으로 공정거래위원회에 신고함. 

2. 효성투자개발과 갤럭시아일렉트로닉스의 관계와 공정거래법 제23조의 2 위반

○ 공정거래법은 “일정규모 이상의 자산총액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 기업(상호출자제한기업집단)에 속하는 회사”가 “특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사(동일인, 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의 100분의 30(주권상장법인이 아닌 경우 100분의 20) 이상을 소유하고 있는 계열회사)”에 대하여 하는 부당한 이익의 제공을 금지(공정거래법 제23조의2 제1항, 제3항 참조)하고 있음. 

○ ▲효성투자개발은 상호출자제한기업집단인 ㈜효성의 자회사로서 ㈜효성(58.75%)과 조석래의 첫째 아들인 조현준(41%)이 소유하고 있고 ▲갤럭시아일렉트로닉스는 주권상장법인이 아닌 회사이며, 조석래(동일인)의 첫째 아들인 조현준(동일인의 친족)이 발행주식의 100분의 20 이상인 62.78%를 소유하고 있는 조현준의 개인회사로서 실제로 조현준의 경영실패를 보전하기 위한 부당이익 제공 여부가 문제됨. 

3. 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 행위

○ 갤럭시아일렉트로닉스의 ‘전환사채’ 발행
 - 갤럭시아일렉트로닉스는 2014. 12. 30. 권면총액 120억 원의 무기명식 무보증 후순위 전환사채를 1차 발행하고, 2015. 3. 30. 권면총액 130억 원의 전환사채를 2차 발행함. 
 - 이는 발행자의 조기상환청구권이 부여된 신종자본증권으로 이에 대하여 실질적으로 계약 상의 지급의무를 부담하지 않음에 따라 갤럭시아일렉트로닉스는 이를 금융부채가 아닌 자본으로 분류하기도 하였음. 

○ 효성투자개발의 ‘총수익스왑계약’ 체결
 - 효성투자개발은 ▲갤럭시아일렉트로닉스가 발행한 전환사채를 인수한 ▲㈜효성의 종속기업에 해당하는 하나에이치에스제이호와 이를 기초자산으로 하여 ‘총수익스왑계약(Total Return Swap, TRS)’을 체결함. 
 - 효성투자개발은 하나에이치에스제이호를 대신하여 갤럭시아일렉트로닉스가 발행한 전환사채에 관하여 그 현금흐름, 가치등락을 모두 향유하는데, 특히 그 위험발생을 모두 부담하게 됨. 

※ ‘총수익스왑계약’이란 투자계약자(효성투자개발)는 일정기간동안 자산보유자(하나에이치에스제이호)에게 기초자산(위 전환사채)에 관하여 고정수익을 지급하는 대신, 기초자산에서 비롯되는 현금흐름을 수취하고 기초자산의 공정가치(실제가격)의 상승분의 이익을 향유하거나 하락분의 손실을 부담하는 것을 말함. 

○ 효성투자개발의 ‘부동산 담보’ 제공
 - 효성투자개발은 이 총수익스왑계약의 결제를 담보하기 위하여 자신이 소유하는 토지와 건물을, 갤럭시아일렉트로닉스가 발행한 전환사채의 권면총액을 초과하는 액수인 300억 원의 담보설정액으로 하여, 하나에이치에스제이호에게 담보로 제공함. 

4. 결론

○ 효성투자개발이 하나에이치에스제이호와의 총수익스왑계약을 통하여 갤럭시아일렉트로닉스가 발행한 전환사채를 ‘사실상’ 인수한 것이고, 갤럭시아일렉트로닉스가 발행한 전환사채를 ‘형식상’ 인수한 하나에이치에스제이호에게는 담보를 제공함으로써 위험을 보전하여 줌으로써 갤럭시아일렉트로닉스를 부당지원 또는 채무보증한 것임. 

○ 이는 효성투자개발이 갤럭시아일렉트로닉스를 제3자인 하나에이치에스제이호를 이용하여 간접적이거나 우회적인 방법으로 부당지원한 것으로 결국, 특수관계자에게 이익을 제공한 것에 해당함. 공정거래법 제23조의 2를 위반한 것임. 

고려아연 황산누출 피해노동자 또 한 명 숨져 (오마이뉴스)

지난 6월 28일 오전 9시 15분께 울산시 울주군 온산읍 고려아연 2공장에서 정기보수공사 작업 중이던 노동자가 갑자기 배관에서 쏟아진 황산을 뒤집어쓰고 심한 화상을 입어 치료를 받고 있었으나 또 숨졌다.

이와 별개로, 14일 울산 효성 용연1공장 자동차창고증설 공사현장에서 철골작업을 하던 협력업체 플랜트건설 노동자(50)가 추락해 사망하는 산재사고가 발생했다. 이에 따라 올해 들어 울산 건설현장에서 일하다 숨진 노동자는 모두 6명으로 늘었다.

전국플랜트건설노동조합 울산지부(플랜트노조)는 입장을 내고 "올해 반 년이 갓 지났을 뿐인데 울산지역 건설현장에서 산재사망자가 속출하고 있고 중경상 부상자는 손에 꼽을 수가 없을 정도"라면서 "건설현장의 반복되는 죽음은 분명 안전관리 시스템 문제"라고 지적했다. 

아래 주소에서 기사 전문을 확인하실 수 있습니다

출처 http://www.ohmynews.com/NWS_Web/View/at_pg.aspx?CNTN_CD=A0002226728

참여연대, 조석래·조현준·조현문 등 ㈜효성 사내이사들 업무상배임 혐의 고발

적자·자본잠식을 지속하고 있는 갤럭시아포토닉스의 신주 대부분을 인수하게 하여 효성에게는 손해를 끼치고, 반면 갤럭시아포토닉스의 주주로서 개인(조현준 등)은 전량 실권하는 자기모순적 행태도 보여

1. 취지와 목적

• 오늘(7/27), 참여연대 경제금융센터는 조석래, 조현준, 조현문 등 ㈜효성(이하 ‘효성’)의 사내이사 5명에 대해 재정상태가 어려워 인수금 상당의 손해가 발생할 것을 잘 알고 있음에도 효성으로 하여금 갤럭시아포토닉스(주)(이하 ‘갤럭시아포토닉스’)가 유상증자한 신주의 대부분을 2010년, 2011년, 2012년 세 차례에 걸쳐 인수하게 함으로써 효성에 손해를 끼친 행위 등에 대해 「특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률」 위반(업무상배임) 혐의로 고발함. 
• 효성과 갤럭시아포토닉스는 상호출자제한기업집단으로 지정된 ‘기업집단 효성’의 소속회사이며, 갤럭시아포토닉스는 2012년 이후에도 지속된 효성의 거듭된 지원에도 불구하고 계속된 영업적자로 인해 재무상황은 개선되지 않았고, 결국 2017년 4월 25일 이사회를 열어 2017년 7월 1일부로 발행주식 전량을 무상감자하고 효성에 대한 채무액 57억만큼은 유상증자하여 효성으로부터 출자전환 받기로 한 후 2017년 7월 11일 임시주주총회에서 해산을 결정함. 

2. 주요 내용

1) 갤럭시아포토닉스의 재정상태

• 계속된 LED업계의 불황으로 갤럭시아포토닉스의 영업손실은 2009년도 약 21억 원, 2010년도 약 191억 원, 2011년도 약 170억 원에 이르렀음. 
• 갤럭시아포토닉스의 재정상태도 계속해서 악화되었는데, 2010년도 유동부채가 유동자산을 약 150억 원 초과(유동자산 약 93억 원, 유동부채 약 243억 원, 유동비율 38.3%, 자본잠식률 79.2%)하고, 2011년도 역시 유동부채가 유동자산을 약 137억 원 초과(유동자산 약 92억 원, 유동부채 약 228억 원, 유동비율 40%, 자본잠식률 94.2%)함. 

2) 갤럭시아포토닉스의 유상증자와 효성의 신주인수

• 갤럭시아포토닉스는 계속해서 막대한 영업손실을 기록하게 되었고, 이에 2010년 3000만 주, 2011년 4040만 주, 2012년 4599만 주의 신주를 발행함.
• 효성은 2010년 9월 20일 이사회에서 약 2900만 주(약 145억 원), 2011년 5월 18일 이사회에서 약 3966만 주(약 198.3억 원), 2012년 4월 27일 이사회에서 약 4028만 주(약 201.4억 원) 등 갤럭시아포토닉스가 발행한 신주 대부분의 인수를 결정함. 

3) 효성에게 갤럭시아포토닉스 신주를 인수하도록 한 이사회 결정의 문제점

① 개인적 이해관계의 존재 여부 : 자기거래적 요소 존재

• 대법원(대법원 2002. 7. 22. 선고 2002도1696 판결 등)에 의하면 배임의 고의 여부를 판단함에 있어서 ‘경영자가 아무런 개인적 이익을 취할 의도가 없어야’ 하므로 의사결정에 과정에서 ‘개인적 이해관계가 존재’하는지를 살펴보아야 함. 
• 2010년과 2012년 기준으로 효성의 사내이사 중 조현준, 조현문 등은 갤럭시아포토닉스의 사내이사도 맡고 있었으며, 2011년 말 기준 효성의 주요주주인 조현준, 조현상은 갤럭시아포토닉스의 주요주주였음.  
• 효성과 갤럭시아포토닉스의 사내이사와 주주가 서로 동일인인 것은 갤럭시아포토닉스의 유상증자 참여에 있어 일방에게는 유리하고 타방에게는 불리한 ‘쌍방대리의 자기거래적 요소’가 존재하며, 대법원이 판시한 ‘어떠한 개인적인 이익을 취할 의도’, 즉 효성 및 그 사내이사와 주주에게 손해를 끼치고 갤럭시아포토닉스와 그 사내이사와 주주에게 이익을 주고자하는 여지가 매우 짙음. 

② 회사의 최선의 이익의 도모 여부 : 대리행위와 반대로 자신은 실권함

• 대법원에 의하면 배임의 고의 여부를 판단함에 있어서 경영자가 ‘선의에 기하여’야 하므로 그러한 의사결정이 ‘회사에 최선의 이익을 도모’한다는 정직한 믿음이 있었는지를 살펴보아야 함.  
• 조현준, 조현문은 효성의 사내이사로서 효성의 대리행위를 함에 있어 2010년과 2011년 효성으로 하여금 갤럭시아포토닉스의 신주를 인수하게 하면서도, 정작 자신은 자신에게 배정된 신주에 대해서 전량 실권하여 효성의 이사회에서 한 대리행위와 반대방향으로 행동함. 
• 조현준의 경우, 갤럭시아포토닉스의 유상증자한 주식 대부분을 효성이 인수하게 하여, 효성의 갤럭시아포토닉스에 대한 지분율을 45.7%에서 81.03%까지 높이고, 정작 자신은 갤럭시아포토닉스에 의해 배정된 모든 주식을 실권하여 자신의 지분율을 23.2%에서 9.85%로 낮춤. 
• 이와 같이 조현준 등은 효성에게는 막대한 투자를 하게 하는 의사결정(대리행위)을 하는 한편, 정작 개인으로서의 자신은 아무런 출자를 하지 않고 배정된 신주를 전량 실권하는 의사결정(본인행위)을 함. 
• 이러한 조현준 등의 대리행위와 본인행위 사이에 이율배반적이며 자기모순적인 행태에 비추어 이들이 효성에게 갤럭시아포토닉스의 신주를 인수하도록 한 것은 ‘선의에 의하여’한 행동이 아닌 것으로 보이며, 또한 효성에게는 손해를 끼치고 갤럭시아포토닉스 및 자신들이 이익을 취한 것으로 판단됨. 

③ 가능한 정보의 충분한 수집 여부 : ‘계속기업 존속능력 유의적 의문’

• 대법원에 의하면 배임의 고의 여부를 판단함에 있어서 경영자가 ‘가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집하였어야’ 하므로 ‘가능한 정보를 충분히 수집’하고 이를 합리적으로 이용하였는지 살펴보아야 함. 
• 2010년 9월 20일 이사회에서의 의사 결정 당시, 조현준·조현문 등은 효성의 사내이사임과 동시에 갤럭시아포토닉스의 사내이사이므로 갤럭시아포토닉스의 내부적인 경영정보는 충분히 수집이 가능했음. 
• 2011년 5월 18일 이사회에서의 의사 결정 당시, 이미 2010년 9월 24일 효성의 약 145억 원에 달하는 주식납입대금에도 불구하고 갤럭시아포토닉스 재정상태의 개선은커녕 2010년보다 더 많은 규모의 유상증자가 필요한 상황에 이르렀기 때문에, 효성의 사내이사들이 이와 같은 충분한 정보를 수집하고, 합리적으로 이용했다면, 갤럭시아포토닉스에 대한 지원 결정을 할 수 없었을 것임. 
• 게다가 2012년 4월 27일 이사회에서의 의사 결정 이전 발행된 갤럭시아포토닉스의 2011년도 감사보고서에 회계법인은 ‘계속기업 존속능력에 대한 유의적 의문’의견을 제출함(2012년, 2013년 감사보고서에도 같은 의견). 
• 또한 2010년 감사보고서의 ‘재무상태표’만 보더라도 유동비율이 40%에도 미치지 못하는 등 유동성은 이미 위험한 수준이었고, ‘손익계산서’만 보더라도 매출이 증가할수록 영업손실이 확대되는 매우 기이한 구조였음이 확인되기 때문에, 효성의 사내이사들이 이러한 기본적인 정보들만이라도 수집하고 합리적으로 이용했다면, 회계법인의 의견이 제시된 2011년도 감사보고서 제출 이전부터 갤럭시아포토닉스에 대한 무모한 지원과 출자는 할 수 없었을 것임. 
• 효성의 사내이사 중 조현준, 조현문 등은 갤럭시아포토닉스의 사내이사들로서 감사보고서에 기재되기 이전에 내부적인 경영정보는커녕 갤럭시아포토닉스의 감사보고서에 기재된 기본적인 정보조차도 필요한 분석을 하지 않은 것과 다름이 없고, 효성의 다른 사내이사들 역시 경영자가 ‘가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집하고’ 이를 합리적으로 이용하였다고 보기 어려움. 따라서 이들의 결정은 효성에게 손해를 끼치고 갤럭시아포토닉스 및 조현준, 조현문 등에게 이익을 취하게 한 것으로 보임. 

4) 결론

• 효성의 사내이사들이 2010년 9월 20일, 2011년 5월 18일, 2012년 4월 26일 이사회 결의를 통해 갤럭시아포토닉스의 각각의 유상증자 인수에 막대한 자금을 투자한 것은 갤럭시아포토닉스에 이익을 효성에게 손해를 끼치는 것이었기 때문에 업무상 배임죄가 성립되는 것으로 판단되어 고발함. 

보도자료 [원문보기/다운로드] 

공정위의 효성 총수일가 고발 조치, 무분별한 사익편취 행태 근절 계기 돼야

참여연대 신고 후 약 2년 만에 총수일가 사익편취 혐의 검찰 고발

향후 조속한 시행령 개정 등 총수일가 사익편취 규제 강화 노력해야

공정거래위원회(이하 “공정위”)는 오늘(4/3) 효성그룹 총수 2세인 조현준 등 경영진과 ㈜효성과 효성투자개발(주) 등 법인을 사익편취 및 부당지원 혐의로 30억 원의 과징금 부과 및 검찰 고발을 결정했다고 발표했다. 참여연대가 효성그룹이 계열사를 동원해 총수 일가를 부당지원했다며 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 “공정거래법”) 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 위반으로 신고한 지 약 2년 만에 공정위가 총수일가의 사익편취 행위에 대해 과징금 부과와 검찰 고발이라는 엄중한 제재를 내린 것이다. 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 만시지탄이나 이번 결정이 시장에 만연한 총수 일가의 사익편취 행태에 제동을 거는 계기가 되기를 기대한다. 더불어 직접적인 지원뿐만 아니라 신용파생금융상품을 활용한 우회적인 지원 등 다양한 방법으로 규제를 회피하는 총수 일가의 사익편취 행위를 효과적으로 근절하기 위해 관련 법·제도 개선이 시급하다는 점을 강조한다. 

참여연대는 지난 2016.5.18., ㈜효성의 비상장 자회사인 효성투자개발(주)이 경영난을 겪고 있는 갤럭시아일렉트로닉스를 ‘우회적인 방법’으로 부당지원하면서 공정거래법 제23조의2를 위반한 것으로 판단해 공정위에 신고했다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1415645). 조현준 회장(당시 효성 사장)이 62.78%의 지분을 보유한 갤럭시아일렉트로닉스는 사실상 조현준 회장의 개인회사로, 2012년부터 연속 영업손실을 기록하고 그 규모도 급속히 확대되어, 2014년에는 완전 자본잠식 상태에 이르렀다. ㈜효성은 경영난에 이른 총수일가의 개인회사를 지원하기 위해 자금 지원 방안을 모색하여, 그룹 계열사인 효성투자개발(주)을 동원해 오로지 총수일가의 개인회사에게만 이익이 돌아가는 총수익스왑계약(Total Return Swap, 이하 “TRS”)을 체결하도록 했다. 공정위 조사에 따르면, 이 결과 총수 2세인 조현준 회장(당시 사장)에게 부당한 이익이 귀속되고 중소기업의 공정경쟁 기반마저 훼손되었다.

공정위는 이번 제재가 “경영권 승계과정에 있는 총수 2세에게 부당한 이익을 제공하고 공정거래질서를 훼손한 사례를 적발하여 엄중 제재했다는 점에 의의가 있다”고 밝혔다. 그러나 공정위의 이번 제재는 참여연대의 신고 이후 약 2년 만에 이뤄진 조치이다. 공정위가 공정거래법상 총수 일가 사익편취 금지 규정 위반을 이유로 총수일가를 고발한 것은 처음이고, 엄중한 제재를 내린 점은 중요한 의미를 갖지만, 공정위의 고질적인 늑장행정으로 그 의미가 반감된 것도 사실이다. 그러나 최근 총수일가의 사익편취 행위가 법의 제재를 피하기 위해 직접적인 지원이 아닌 다양한 우회적인 방식의 지원을 모색하고 있는 현실에서, 간접적이거나 우회적인 방법으로 부당지원 방식에 대해서도 제재를 내린 것은 의미가 크다. 따라서 참여연대 경제금융센터는 이번 사례가 한편으로 ▲시장에 만연한 총수일가의 사익편취 행태에 제동을 거는 계기가 될 뿐만 아니라, 다른 한편으로 ▲공정위가 재벌 총수의 사익편취 행위에 대해 조금 더 기민하게 대응해야 할 필요성을 자각하는 계기가 되기를 기대한다.  

공정거래법 제23조의2는 ‘대기업집단 총수 일가의 사익편취행위 금지’를 통해 ‘경제력 집중을 억제’하는 것을 목적으로 하고 있으며, 공시대상기업집단에 속하는 회사가 특수관계인(동일인 및 그 친족)이나 특수관계인이 일정 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사에 대한 부당한 이익의 제공을 금지하고 있다. 하지만 입법 취지와 달리 실제로는 마치 동법 시행령 제38조에서 제한하는 특수관계인 지분율(상장법인 30%, 비상장법인 20%) 이하의 회사들에게는 일감몰아주기 등의 사익편취가 허용 가능한 것처럼 작동하고 있어 그 규제의 실효성이 퇴색되고 있다. 또한 상장법인의 경우 비상장법인에 비해 총수일가 지분이나 내부거래 비율이 높음에도 불구하고 오히려 상장법인에 대한 특수관계인 지분율 제한이 낮은 상황이므로 이런 미비점을 보완하는 시행령 개정이 시급하다. 또한 효성 총수일가의 사익편취 행위는 단지 공정거래법만의 문제가 아니다. 이러한 행위는 결국 회사에 손해를 끼친 것이기 때문에 상법상 배임에 해당한다. 따라서 상법 개정을 통해 주주대표소송을 활성화하고 징벌적 손해배상제도를 도입하여 이러한 행위에 가담한 이사들에게 철저한 책임을 묻고, 이를 통해 이러한 행위가 근절될 수 있도록 해야 한다. 

공정위는 최근(3/20) 2018.9. 정기국회 전 마무리를 목표로 한 공정거래법 전면 개정안 마련을 선언하고 ‘공정거래법제 개선 특별위원회’를 출범시켰다. 제정된 지 38년 된 공정거래법을 전면 개정하여 현대적이고 실효성 있는 법제도를 구축하겠다는 공정위의 행보는 환영할 만하다. 그러나 한편으로 공정위는 ‘총수일가 일감몰아주기 규제를 받는 자산 5조원 이상 재벌 계열사의 기준을 상장·비상장 구분 없이 모두 20% 이상으로 강화하기로 했다’는 2018.1.25.자 언론보도(https://bit.ly/2uGuoIx)에 대해 “현행 시행령에서 규정하고 있는 총수일가 사익편취 규제 대상 관련 지분요건을 법률 또는 시행령으로 개정할지 여부에 대해서도 결정된 바 없다”고 부인(https://bit.ly/2GvYKyy)한 바 있다. 공정한 시장경제를 창출하겠다는 공정위의 다짐이 유독 총수일가의 사익편취 행태에 대해서는 관대한 것이 아닌지 의심되는 대목이 아닐 수 없다. 공정거래법 전면 개정도 중요하지만, 총수일가 사익편취 규제의 실효성을 담보하기 위한 공정위의 발 빠른 대처가 시급한 것도 현실이다. 참여연대는 이번 공정위의 조현준 회장과 효성투자개발(주) 등에 대한 고발이 대기업 총수일가 사익편취 행위를 근절하기 위한 법·제도 개선으로 이어지기를 기대하며, 공정위가 조속히 공정거래법 시행령 제38조를 개정하여 총수일가의 사익편취 금지 규제의 실효성을 담보할 것을 촉구한다. 

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2019년 연금개혁의 최우선 과제, 국민연금 강화

김경희 참여연대 사회복지위원회 간사

국민연금 제도 개선과 노후소득 보장체계 구축 방안을 논의하기 위해 대통령 소속 경제사회노동위원회 산하의 ‘국민연금 개혁과 노후소득보장특별위원회(이하 연금특위)’가 발족했다. 연금특위는 노후소득보장이 모든 국민에게 중요한 문제인 만큼, 노동계, 경영계뿐 아니라 비사업장 가입자, 청년, 여성 등 다양한 계층의 위원으로 구성되었다. 시민사회는 대표적인 노후소득보장제도인 국민연금제도가 더 많은 사람들에게 적절한 노후소득을 보장할 수 있는 제도로 발전하기 위한 개혁의 방향을 사회적 대화를 통해 모색해나갈 것이라는 기대를 했다.

그러나 연금특위는 ‘노후소득보장 강화와 재정재속가능성’ 주제에서 가장 쟁점이 되었던 국민연금 소득대체율과 보험료율에 대해 다수위원(한국노동조합총연맹, 대한은퇴자협회, 공적연금강화국민행동, 한국여성단체연합, 복지국가청년네트워크)의 동의를 얻는 데 그쳤다. 그런데 연금특위의 활동이 종료되었다고 연금개혁을 위한 사회적대화가 끝난 것일까? 향후 예측되는 노동 시장 변화와 인구구조의 변화 속에서 국민들의 안정적인 노후를 보장하기 위해 필요한 것은 무엇일까?

국민연금 제도의 목적과 현황

국민연금 제도의 목적은 국민연금법 제1조에 의하면 ‘국민의 노령, 장애 또는 사망에 대하여 연금급여를 실시함으로써 국민의 생활안정과 복지증진에 이바지’하는 것이다. 국가가 직접 운영하는 공적연금제도로 국내에 거주하는 만 18세 이상 60세 미만의 국민 및 국내거주 외국인이 가입대상이다. 가입자의 종류로는 1인 이상 사업장의 근로자와 사용자인 사업장가입자, 사업장가입자가 아닌 가입대상자로 종업원 없이 개인 사업을 하는 사람과 납부예외자는 지역가입자, 가입대상에 해당되지 않지만 본인의 희망으로 가입하는 임의가입자 등이 있다. 총 가입자수는 1988년 4,432,695명, 2009년 18,623,845명, 2018년 22,313,869명, 2019년 22,125,945명(6월 30일 기준)으로 꾸준히 증가하고 있는 추세이다.

수급자 또한 최대치를 기록하고 있는데 2019년 6월 30일 기준 연금수급자는 4,733,586명(노령연금 수급자 3,897,963명, 장애연금 수급자 74,009명, 유족연금 수급자 761,614명)이다. 전체 노령연금 수급자에서 20년 이상 가입자의 비율은 15.3%로 해마다 증가하고 있고, 국민연금 인구대비 수급자수 비율 전망은 2050년 이후부터 65세 이상 인구의 80% 이상이 국민연금 수급자가 될 예정이다. 

<그림 2-1> 국민연금 가입자 수, 가입자의 종류별/연도별

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<그림 2-2> 국민연금 수급자 수 전망：2019~2060년

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적정급여를 위한 소득대체율은 얼마일까?

연금급여는 기본연금액과 부양가족연금액을 합산한 금액이며, 기본연금액은 국민연금에 가입한 가입자 전체의 소득과 가입자 본인의 소득, 가입기간에 따라 산정된다. 산정 공식에서 중요한 역할을 하는 소득대체율 비례상수는 정책적으로 정한 소득대체율을 반영하기 위한 것이다. 소득대체율은 전체 국민연금 가입자의 평균소득 수준인 자가 40년간 보험료를 납부한 경우 전체 가입 기간의 평균소득 대비 연금액 수준으로, 연금액이 국민연금 가입 기간 평균적으로 벌어온 소득의 몇 %가 되는가를 뜻한다.

연금특위 다수위원이 의견을 모은 노후소득보장 강화를 위한 방안은 적정보장을 위한 국민연금 소득대체율을 2018년 수준인 45%에서 떨어지는 것을 막는 것이다. 이는 모든 국민의 품위 있는 노후 생활을 보장해야 하고, 노인 빈곤에 대한 예방적 기능을 수행한다는 국민연금 제도의 목적을 달성하기 위함이다.

ILO(국제노동기구)는 1952년 사회보장의 최저기준에 관한 협약(NO.102), 1967년 장애·노령·유족급여에 관한 협약(NO.128)을 통해 연금급여의 적절성 기준으로 30년 연금 가입 시 최소 45%의 노령연금 보장을 제시한 바 있고, 문재인 대통령은 국민연금을 통한 노후소득 보장 강화를 위해 소득대체율 인상을 공약하고 국정과제로 제시했다. 이에 소득대체율을 45%로 유지하는 권미혁의원의 법안과 50%로 인상하는 정춘숙의원 법안은 발의된 후 국회에 계류되어 있다.

그러나 이대로 국민연금법을 개정하지 않고 해를 넘기게 되면, 2007년 국민연금법 개정에 따라 소득대체율은 2028년 40%까지 낮아지게 된다. 2028년 40%인 법정소득대체율은 국민연금을 40년 동안 가입할 것을 전제한 것으로 실제소득대체율은 더 낮은 수준이다. 지난 제4차 재정계산에 의하면 국민연금의 가입기간은 향후 상당 기간 동안 25년 안팎에 불과할 것으로 예측된 바 있다. 그 결과 현 청년세대가 은퇴할 때에도 연금의 실제소득대체율은 25% 미만일 것으로 예상된다. 이는 국민연금 보험료와 급여의 관계를 사적연금의 시각에서 바라보아 재정안정 목표를 지나치게 중시하여 국민연금의 법정 소득대체율을 떨어뜨린 결과이다. 국민의 적정한 노후소득을 보장하기 위해 2028년까지 40%로 인하 예정인 국민연금 소득대체율을 45%로 유지하고, 국민연금 가입자가 충분한 가입 기간을 확보할 수 있도록 크레딧, 연금보험료 지원 확대 등 제도적인 노력이 뒷받침되어야 한다.

다수위원의 선택, 적정보장-적정부담

연금특위 다수위원은 국민연금의 소득대체율을 올리면 그에 상응하는 보험료 인상도 이루어져야 한다는 것에도 동의했다. 3%포인트씩 10년에 걸쳐 점진적으로 인상하자는 것이다. 현재 연금을 받는 사람보다 내는 사람이 더 많아 기금이 적립되고 있지만 인구변화에 따른 기금 소진으로 부과방식 전환을 준비해야 한다는 것이다. 보험료율을 ‘적정’ 시점에 ‘적정’하게 인상하는 것이 부과방식으로의 전환 속도를 느리게 하고 급격한 보험료율 인상 부담을 완화한다는 것이다.

물론 적정 소득대체율을 유지하여 국민연금이 노후에 도움이 될 것이라는 국민들의 확신이 우선이라는 전제에서의 합의이다. 물론 제9차 연금특위 전체회의 결과에서 볼 수 있듯 논의 초반 적정한 노후소득 보장을 위한 소득대체율과 보험료율의 수준에 대해 위원들의 의견 차이가 있었다. 소득대체율을 인상하고 보험료율을 점진적으로 인상하는 것이 미래세대에게 부담을 떠넘기는 것이 아닌가 하는 의문이 제기되었다.

그러나 국민연금의 세대 간 부담과 급여 간의 차이는 완전적립방식이 아닌 부분적립방식을 채택한 결과이다.¹⁾ 애초에 민간보험처럼 보험자가 갹출한 보험료로 기금을 형성하고 이를 투자해 수급시기에 급여로 제공하도록 설계하지 않은 것이다. 즉 국민연금은 자신의 계정에 각자가 불입한 수준의 총보험료를 근거로 연금을 제공하는 것이 아니라, 보험자들의 소득수준과 비례한 수준의 급여에 더해 사회가 공적으로 준비하여 노후소득의 적정성과 불평등을 완화하도록 설계한 것이다. 제도 시행 초기 세대는 이전세대의 부양까지 부담하게 되어 적은 보험료로 시작하고, 다음 세대가 부족한 재원의 일부를 부담하게 했던것이다. 연금의 성숙단계를 거치면서 재원조달방식을 사회보험료와 같은 소득비례 보험료로 하는지, 사회보장세와 같은 누진적 조세 방식에 의하는지, 이를 혼합하는지 각 나라가 처한 경제사회적 현실과 사회적 합의를 따라 결정하는 것이다. 세대 간의 형평성을 따질 것이 아니라 우리 사회 성원 대부분이 느끼는 노후불안을 해소할 방안을 고민해야 한다. 미래세대를 진정으로 아끼고 걱정한다면 국민연금이 제대로 된 노후보장 기능을 수행하도록 공적연금제도를 만드는 것이 중요하다.

특히 재정안정화는 국민의 적정한 노후소득을 보장하기 위해, 안정적인 노후소득보장제도를 오랫동안 유지하기 위한 과제이다. 2019년 7월 4일 700조 원을 넘어선 국민연금 기금은 국내총생산(GDP)의 37%에 달하는 규모이고, 제4차 국민연금 장기재정 추계결과에 따르면 적립기금은 2041년 1천 778조 원에 이를 것으로 전망되는 상황이다. 국민들의 노후소득보장보다 앞세운 기금의 안정성은 국민들의 노후불안정을 먹고 자라 아무리 규모를 더 키워도 결코 충족될 수 없는 갈증으로 남을 것이다. 

국민이 말하는 국민연금 개혁의 방향은?

국민들은 처음부터 같은 의견을 정부와 국회에 전달하고 있었다. 국민연금 제도가 나와 사회 구성원의 노후를 안정적으로 책임질 수 있는 제도가 될 수 있게 하고, 마땅히 그러할 것이라는 신뢰를 요구해 왔다, 고령화라는 인구구조 변화가 예측되는 상황에서 노인에 대한 사회적 책임이 더욱 강화되어야 하고, 공적연금제도의 제1원칙인 공적연금 급여의 보장수준이 적절해야 한다는 것을 말이다.

경제사회노동위원회의 연금특위는 기한이 종료되었지만 노후소득보장 강화를 위한 법 개정 논의는 이제부터 시작이다. 정부와 국회는 다수안의 의미, 국민의 뜻 헤아려 애초 국민들에게 약속한 국민연금을 통한 노후소득 보장 강화를 이뤄낼 수 있기를 바란다.

_{1) 완전적립방식은 장기에 걸쳐 계산한 보험수리상의 공평한 보험료를 제도 도입 초기부터 일관성 있게 부과, 징수하여 적립하는 것이다. 부분적립방식은 장기에 걸쳐 계산한 보험수리 공평의 보험료 대신 제도 도입 초기에는 이 보험료 보다 낮은 수준으로 부과,징수하다가 차츰 보험료를 인상해 가는 방식이다.}

편집인의글

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