국민연금의 실효성 있는 스튜어드십 코드 도입 촉구

소수지분으로 지배권 남용하는 기형적 경영 행태 견제할 효과적 수단
재계 반발 우려한 소극적 시행은 국민에 대한 수탁자 의무 방기일 뿐
주주총회·법원 통한 적극적 주주권 행사해 국민 노후재산 수호해야

최근(7/10) 언론 보도(https://bit.ly/2L1mY6k)에 따르면, 보건복지부는 2018. 7. 26.경 최고의결기구인 기금운용위원회를 열어 스튜어드십 코드 도입안을 심의, 의결하기로 했다. 보건복지부 관계자에 따르면 ‘이번에 도입·시행하는 스튜어드십 코드 세부 운용지침은 경영권 간섭을 우려한 재계의 반대를 고려해 약한 수위에서 시행’되며, ‘겨우 이 정도 세부지침으로 스튜어드십 코드를 할 수 있겠느냐’는 말이 나올 정도로 세부지침에서 경영 간섭으로 비칠 만한 내용은 없을 것이라고 한다. 참여연대 경제금융센터와 민변 민생경제위원회는 이와 같은 보건복지부의 소극적인 태도에 심각한 우려를 표하며, 국민연금이 실효성 있는 스튜어드십 코드를 도입하여 적극적 주주권을 행사할 것을 촉구한다.

2016. 12. 기업지배구조원 및 민간 중심으로 구성된 ‘스튜어드십 코드 제정위원회’가 「기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙(이하 “7대 원칙”)」을 공표했으며, 국민연금공단은 고려대학교 산학협력단에 연구용역 의뢰한 「국민연금 책임투자와 스튜어드십 코드에 관한 연구(2018. 4.)」 최종보고서(이하 “최종보고서”)를 토대로 스튜어드십 코드 제정 작업을 진행 중이다. 이 7대 원칙과 최종보고서는 미국, 영국, 네덜란드 등 스튜어드십 코드를 이미 도입한 20여 개 국가들의 규범을 전반적으로 수용하고 있다. 그럼에도 불구하고 7대 원칙과 최종보고서는 지배주주의 독선과 전횡을 견제할 실질적인 방법과 장치를 제안하는 데는 극히 소극적이다. 그나마 ‘7대 원칙’ 중 제4원칙에서 기관투자자의 주주활동 수행에 관한 내용을 언급하고 있으며, 관련하여 ‘최종보고서’에서는 1)기업지배구조 가이드라인 제시, 관련 제도 개선 등 대상 회사를 특정하지 않은 공적 활동, 2)특정 회사를 대상으로 한 활동 중 ▲질의서ㆍ의견서 등 서신교환, 투자대상회사 이사회ㆍ경영진 등과의 미팅 등을 포함하는 비공개 주주활동, ▲중점대상회사(Focus List) 지정 및 명단 공개, ▲주주제안, 임원 후보 추천, 위임장 대결 등 주주총회를 통한 공개 주주활동, ▲주주대표소송 및 손해배상소송 제시ㆍ참여 등 법원을 통한 공개 주주활동 등을 수행할 것을 권유하고 있다.

참여연대와 민변 민생경제위원회는 7월 말 도입될 스튜어드십 코드에 이와 같은 주주활동 실행 방안을 반드시 포함할 것과, 스튜어드십 코드 도입 후에는 이를 적극적으로 실행할 것을 촉구한다. 또한 이는 ▲주식 등의 대량보유 보고(5% 룰) 규정, ▲미공개중요정보 이용금지 규정, ▲투자일임업자의 주주권 행사 금지 등 현행법 상 제약요건 하에서도 가능한 행위이다. 여기에 한국 재벌대기업 총수들의 상습적·지능적 불법행위를 감안할 때, 국민연금의 스튜어드십 코드는 주주-이사회 간 의견 불일치 시 최종적으로 지분 매각까지도 고려하는 네덜란드 기업지배구조포럼(EUMEDION)의 모범지침 수준으로 도입되어야만 그 실효성을 보장할 수 있음을 강조한다. 

우리 사회는 유독 재벌대기업의 불공정거래행위, 총수일가의 편법승계와 포악한 갑질, 기업인 범죄에 대한 솜방망이 처벌 등의 행태가 만연해 있다. 이를 개선하기 위해서는 환경·사회·지배구조 측면에서 기업을 감시하고 경영개선을 요구하는 체계적 시스템을 갖추어야 한다. 비록 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 상 선관의무 및 충실의무, 투자자 이익 보호를 위한 충실한 의결권행사 의무 등 관련 조항이 존재하지만 제 기능을 다하지 못하는 상황이다. 따라서 스튜어드십 코드 도입을 통해 국민연금 등 기관투자자들이 단기적 주가상승을 기대하는 소극적 투자에서 벗어나, 적극적으로 주주권을 행사함으로써 총수 일가의 전횡을 방지하여 기업 가치를 높이는 것이, 장기적인 국민연금의 수익률을 개선하고 국민의 노후를 보장하는 방법이다. 국민연금은 스튜어드십 코드를 통해 국민을 대표하는 주주로서 기업들의 주요의사결정에 의견을 제시하고 필요할 경우 영향력을 행사해야 한다.

구체적으로 예를 들자면, 국민연금은 다양한 불법 및 갑질로 최근 논란이 되고 있는 한진그룹에 ▲독립적 이사들로 이사회 과반 이상 구성, ▲소비자·종업원·항공전문가 대표를 이사회에 포함, ▲한진칼에 부당하게 이전된 대한항공 상표권 회수, ▲총수일가가 지배하는 회사를 통한 기내면세품 관련 통행세 징수 등 일감몰아주기 근절, ▲배임 등 혐의로 대표이사로서의 자격을 상실한 조양호·조원태 부자의 퇴진, ▲재벌대기업에 만연한 갑질 문화 개선을 위한 실질적 대책 마련 등을 요구해야 한다. 또한  2018. 6. 26. 플랫폼파트너스자산운용이 맥쿼리자산운용에 ‘맥쿼리인프라펀드(MKIF)’의 과도한 수수료 및 중복 경영구조 문제를 지적하며 운용사 변경 등을 안건으로 하는 임시주주총회 소집을 요구한 사례를 참조할 수 있다. 이러한 일련의 행위는 결국 국민연금이 국민을 대표하는 주주로서 국민 모두에게 유익한 방향의 영향력을 행사하는 길이다. 

일부 재계는 스튜어드십 코드 도입에 대해 ‘경영권 간섭’이라며, 글로벌 스탠다드(global standard)에 맞지 않는 온갖 불·편법행위에 대한 주주들의 감시와 견제를 거부하고 있다. 그러나 주주의 주주권 행사는 시장경제의 근본을 이루는 것으로. 선량한 국민들이 기관 투자자를 통해 확보한 주주권을 제대로 행사하지 못한다면, 이는 역으로 소수지분을 남용해 경영을 좌우하는 재벌총수일가의 지배력만 강화해주는 꼴이다. 소수주주·노동자 권리 보장과 기업 투명성 강화를 위한 상법 개정이 좌초되고 있는 상황에서, 사법권의 힘을 빌지 않는 이상 총수일가의 횡령, 배임, 부당지원행위, 사익편취행위 등에 대한 견제는 그 방법이 전무한 실정이다. 스튜어드십 코드 도입 및 이행은 국민의 노후 재산을 지키기 위한 국민연금의 수탁자로서의 의무를 이행하는 것에 더하여, 결과적으로 우리나라 기업 지배구조를 선진화하는 가장 효과적인 수단이 될 것이다.  많은 자본주의 국가들이 스튜어드십 코드를 채택하고 활발하게 이용하는 이유가 바로 여기에 있다.

미국 최대 연금기관인 Calpers(캘리포니아 공무원연금)의 경우. Apple사에 이사 선임 시 주주총회 과반수 동의를 3년 간 요구한 끝에 결국 2012년 회사 동의를 이끌어냈고, 2013년에는 노동단체 ‘Change-to-Win’과 함께 자격미달로 지적된 JP Morgan의 이사 3명 중 2명을 퇴출시키기도 했다. 이처럼 해외 대형 공공펀드들이 각종 기업들의 경영활동에서 주주로서의 역할을 행사하고, 노동단체나 행동주의투자자들과도 함께 연대 의결한 사례에서 볼 수 있듯, 스튜어드십 코드는 총수일가의 전횡과 횡포를 바로잡고 기업 가치를 되살릴 수 있는 강력한 도구임이 확인되었다.

이에 참여연대는 2018. 5. 31. 국민연금공단에 스튜어드십 코드 도입 및 이행 계획 등에 대해 질의했으나, 2018. 6. 15. 국민연금공단은 ▲부적절한 행위로 주주가치를 훼손하는 특정 기업에 대한 투자 중단 및 비중 축소, ▲사외이사 추천 등 적극적인 주주권 행사 의향을 묻는 질문에 ‘아직 연금 투자계획에 반영할 구체적인 계획이 없다’고 답변했다. 또한 국민연금은 삼성물산-제일모직 합병 시 주요 의결권 자문기관들의 합병 반대 권고에도 불구하고 박근혜 전 대통령의 지시로 두 회사 합병에 찬성표를 던졌으나, 이 같은 사태의 재발방지 계획에 대해서는 ‘의결권 행사 전문위원회에 ‘안건 부의 요구권’을 부여하도록 「국민연금기금 의결권 행사지침」을 개정’했다는 것 외에 특별한 내용을 밝히지 않았다. 최근 언론 보도된 국민연금공단의 미온적인 태도와 이 같은 답변으로 미루어보았을 때 7월 말로 예정된 스튜어드십 코드 도입이 말 그대로 도입에 그치고, 이후 유명무실한 제도로 전락하는 것은 아닌지 심히 우려된다. 

스튜어드십 코드는 기업 경영진과 지배주주의 불합리하고 부정의한 판단 및 행위를 줄이기 위한 최소한의 통제장치이며, 건전하고 합리적이며 투명한 경영은 궁극적으로 그 기업의 본질가치 향상에 긍정적으로 기여한다는 것이 세계 곳곳에서 실증되고 있다. 또한, 스튜어드십 코드 도입 및 사회책임투자 원칙에 입각한 주주권행사 강화 등은 문재인 정부 국정과제 및 대선공약에 포함된 내용이기도 하다. 참여연대 경제금융센터와 민변 민생경제위원회는 국민연금공단이 실질적이고 구체적인 내용의 스튜어드십 코드를 제정하고, 그 활용을 위해 적극적으로 행동할 것을 강력히 촉구한다. 

[논평/원문보기]

이건희 차명계좌·에버랜드 차명 부동산 관련
국세청의 직무유기에 대하여 감사원에 공익감사청구

2011년 추가 차명계좌 발견 뒤 수사기관 통보 및 과세권 행사 안 해

성우레져-에버랜드 차명부동산 내부자거래 불공정행위 인지하고도
즉시 조치 미룬 후 조사시효 도과한 최근에야 뒷북 대응 

사실상 총수 일가의 탈세 행위 방조

1. 취지와 목적

• 오늘(10/31) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 2002년 성우레져-삼성에버랜드(이하 “에버랜드”) 간 차명 부동산 거래 및 2011년 추가 발견된 이건희 삼성전자 회장 차명계좌와 관련해 감사원에 국세청의 직무유기 의혹에 대한 공익감사를 청구함. 
• 2018. 10. 이후 SBS 「끝까지 판다」를 비롯한 여러 언론 보도를 통해 고(故) 이병철 회장 소유 토지가 삼성그룹 임직원 등 차명 관리자들을 거친 후 2002년 이재용 삼성전자 부회장이 대주주로 있는 에버랜드로 최종 귀속되는 과정에서 국세청이 상속세 및 증여세, 법인세 및 금융실명제 위반에 따른 소득세 차등과세 등을 정상적으로 부과하지 않았을 가능성 대두함.
• 또한 2011. 2. 무렵 국세청은 별도의 경로로 약 250여개의 이건희 회장 차명계좌를 추가 파악하고도 이에 대한 과세 및 관련 수사기관 통보 등 적법 조치를 이행하지 않았음. 
• 삼성그룹 총수 일가의 에버랜드 차명 부동산 보유 및 이건희 회장의 차명계좌 문제는 삼성의 현안인 승계작업과 밀접하게 연관되어 있음. 무엇보다 엄정해야 할 조세 정의가 경제 권력인 삼성그룹의 사익 앞에서 무뎌졌다는 의혹이 사실이라면 이는 법에 따라 엄정하게 처벌받아야 마땅함. 
• 이에 사후재발 방지 및 조세 정의 구현을 위해 국세청의 업무 방기 여부 등 관련 사실관계를 확인하고자 감사원에 국세청에 대한 감사를 청구함.

2. 감사청구 개요

○ 에버랜드 차명 부동산 관련 정황

• 2018. 10. SBS 「끝까지 판다」 보도(https://bit.ly/2CNCt0k)를 통해 고(故) 이병철 회장에서 삼성계열사 임직원, 성우레져, 에버랜드로 이어지는 ‘차명 부동산 운용 의혹’이 제기됨. 이건희 회장은 1996년 삼성그룹 임직원들의 명의로 고(故) 이병철 회장 소유 용인 일대 토지를 매입함으로써 이병철 회장 사후 상속세를 납부하지 않았으며, 이 과정에서 금융실명제를 위반함. 또한, 성우레져는 실거래가의 50%만을 반영한 공시지가 7백여억 원의 80% 정도 저가에 해당 토지를 에버랜드에 매각했으나, 국세청은 공시지가에 미달한 토지 거래로 성우레져에게 생긴 이익이 없다며 과세하지 않음.
• 이 거래를 통해 이익을 본 것은 2002년 당시 이재용 삼성전자 부회장 남매들이 대주주였던 에버랜드뿐임. 1996년부터 2002년까지 이뤄진 삼성그룹 임직원, 성우레져, 에버랜드로의 토지 거래는 1996년 에버랜드 전환사채 저가 발행, 1999년 삼성SDS 신주인수권부사채 저가 발행 논란 시기와 정확히 맞물림. 
• 당시 삼성그룹은 현안인 3세 승계작업을 위해 총력을 기울이던 중으로, 이재용 부회장 남매들을 에버랜드 대주주로 만들어준 장본인인 에버랜드 전환사채 저가 발행 직전인 1995년, 에버랜드 소유 토지의 공시지가가 98,000원에서 36,000원으로 폭락했다는 의혹 또한 이미 SBS 뉴스를 통해 제기(https://bit.ly/2RpHJve)된 바 있음.
• 즉, 삼성의 현안인 승계작업을 위해 고(故) 이병철 회장 보유 토지의 소유권 및 거래 가격이 총수 일가의 편의에 따라 변칙적으로 바뀌어옴. 이 과정에서 이재용 부회장을 비롯한 총수 일가, 삼성그룹 임원들은 금융실명제 위반 등 불법을 저지르고, 적법한 절차에 따라 납부해야 할 상속세·소득세 차등과세·증여세 등을 탈루함으로써 일국의 징세 행정을 농락함.

○ 이건희 회장 추가 차명계좌 관련 국세청의 직무유기 의혹

• 국세청은 2008년 조준웅 삼성 특검으로부터 이건희 회장의 차명계좌 정보를 받아 사후관리 성격의 주식변동조사 등을 진행했으며, 2011년 3,982억 원에 달하는 256개 추가 차명계좌를 찾아냄. 언론에 따르면 2011년 세무조사 종료 후 삼성 측은 “성우레져 주주들에게 입금된 돈은 사실 이건희 회장 것”이라고 국세청에 자진 신고한 바 있음.
• 그러나 당시 국세청은 이건희 회장이 자진납부한 탈루세액 1천억여 원만을 받은 뒤 이를 수사기관에 통보하지 않았으며, 일반적으로 차명계좌 발견 이후에 따르는 관련 조사 및 정당한 과세권을 행사하지 않음. 심지어 2011. 2. 에버랜드 세무조사 도중 국세청 간부가 에버랜드 고위 임원을 만나 성우레져 자금 이동에 대해 “털고 가야 할 문제”라고 언급하는 등 사실상 ‘삼성 봐주기’로 일관해 옴. 
• 2017. 12. 경찰이 200여 개, 금융감독원이 32개의 추가 차명계좌를 발견했다는 언론 보도 후에야 국세청은 경찰이 발견한 차명계좌를 이유로 이건희 회장을 서울중앙지검에 대주주 양도소득세 포탈 혐의로 고발함. 이에 2011년 이건희 회장 추가 차명계좌에 대한 검찰 미고발 및 세금 미과세 관련 국세청의 직무유기가 의심됨.

○ 성우레져-에버랜드 간 차명부동산 거래 관련 직무유기 의혹

• SBS 보도(https://bit.ly/2ELXmvo)에 따르면, 최근 국세청은 2002년 당시 성우레져-에버랜드 간 토지 매매를 불공정거래로 보고 공정거래위원회에 통보할 예정임을 밝힘. 
• 그러나 정작 국세청은 2011년 당시 자신의 책무를 다하지 않았음. 구체적으로 국세청은 성우레져가 용인 일대 토지를 에버랜드에 공시지가의 80% 가격인 570억 원에 저가 매각한 건을 정상적인 법인 간 거래로 판단해 과세하지 않음. 
• 당시 국세청은 삼성그룹 임직원들 개인 계좌에서 에버랜드 토지 매각대금 190억 원이 입금 즉시 출금된 정황 역시 발견했으나, 1996년 성우레져 설립 당시 이건희 회장이 삼성그룹 임직원들 명의를 빌린 땅이 주식으로 전환된 것으로 보고 명의신탁 증여세 100억 원 정도를 부과하는 데 그침.
• 당시 삼성 측의 자진 신고 및 국세청 간부의 ‘털고 가자’는 발언을 종합할 때, 국세청은 성우레져가 보유하고 있던 삼성그룹 임직원들 명의 토지의 실제 주인이 이건희 회장임을 인지하고 있었으며, 자진신고를 받는 과정을 통해 차명보유를 확인했음을 알 수 있음. 그럼에도 불구하고 사실상 조사시효가 도과한 최근에야 2002년 성우레져-에버랜드 간의 차명부동산 거래를 불공정거래행위로 공정위에 통보한다는 것은 국세청의 심각한 직무유기로 볼 수 있음.

※ 성우레져-에버랜드 간 차명부동산 거래 가격 관련 문제점

• 2002년 성우레져와 에버랜드 간 토지 매매가는 570억 원으로 당시 실거래가의 50%를 반영하고 있던 공시지가의 80% 수준이었음. 그러나 2002년 당시 국세청은 삼성의 신고가액을 그대로 인정하고, 토지 거래로 성우레져에게 돌아가는 이익이 없다며 세금을 부과하지 않음. 
• 그러나 납세자가 공시지가조차 미달하는 평가액을 매매가액으로 제출할 경우 과세관청은 감정기관을 재선정해서 평가하는 것이 일반적임. 또한 국세청은 당시 사망이나 이민 등으로 세금납부가 불가능한 성우레져 주주들에게 과세하지 않아 실소유자 이건희 회장이 내야 했던 세금이 줄어듬.
• 성우레져 주주들의 자금은 사실상 이건희 회장의 것으로, 저가 매각에 따라 성우레져 및 그 실소유주인 이건희 회장은 증여세, 법인세, 소득세 등 막대한 세금을 절감했음. 이는 공시지가보다도 낮은 토지 매매 등에 대해 어떠한 조치도 하지 않았던 국세청의 직무유기 때문에 가능했음.

○ 결론

• 고(故) 이병철 회장에서 이건희 회장으로, 또 이재용 부회장으로 에버랜드 소유 토지라는 ‘부(富)’가 이전되는 과정에서 절세를 위해 차명 거래, 저가매매 등의 불·편법이 횡행했음. 그 과정에서 이재용 부회장은 상속·증여세 한 푼 내지 않고 자신이 최대주주인 에버랜드가 조부(祖父)의 토지를 저가 매수함에 따른 이익을 향유함. 
• 그러나 국세청은 2002년 성우레져-에버랜드 간의 저가 토지매매 사실 및 2011년 이건희 회장의 추가 발견 차명계좌, 에버랜드 차명부동산의 존재를 모두 인지하고도 어떠한 조치 없이 사건을 은폐함. 즉, 이러한 언어도단의 세법 농단이 발생한 데에는 누구보다 엄정한 조세정의를 구현할 국세청이 본연의 임무를 방기하고 탈세 등을 눈감아온 데에 원인이 있음.
• 이에 이건희 회장 추가 차명계좌 및 성우레져-에버랜드 간 차명부동산 거래 관련 국세청의 직무유기 의혹에 대한 감사원 공익감사를 청구함.

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