인수합병 과정에서
노동권 침해 문제 진단 및 기업의 사회적 책임 모색 토론회

재계·자본의 요구대로 사업재편·구조조정 위한 편의는 수용된 반면,
노동 보호 위한 최소한의 보호장치는 구비 되지 못한 현실 지적

노동권 보호 중심으로 기업의 사회적 책임 강화 위한 정책 대안 모색

일시 및 장소 : 1월 28일(월) 오전 10시 30분, 국회의원회관 제9간담회실

오늘(1/28) 국회의원 우원식·이학영·박주민·이용득, 민변 노동위원회·참여연대는 <인수합병 과정에서 노동권 침해 문제 진단 및 기업의 사회적 책임 모색 토론회>를 개최했다. 이는 기업 인수합병 및 구조조정 과정에서 회계 문제, 노동권 침해 문제 등을 진단하고 인수합병 및 구조조정 과정, 나아가 산업구조조정의 쟁점과 노동자·협력업체를 보호하기 위한 도산절차 개선 과제 등 노동권 보호를 중심으로 기업의 사회적 책임 강화를 위한 정책적 대안을 모색하기 위해 마련되었다. 

발제를 맡은 정흥준 한국노동연구원 부연구위원은 한국 기업들의 인수·합병이 2010년 이래로 꾸준히 증가하는 상황에서 필연적으로 고용 승계 및 노사관계에 대한 고려가 필요하다고 강조했다. 그러나 정 부연구위원은 2005년부터 2015년까지 인수·합병된 사업장들의 ▲정리해고 및 명예퇴직 등 고용불안, ▲하청 및 용역노동자 비율이 보여주는 외주화 가능성, ▲조정신청 및 파업 여부 등 노사갈등의 가능성이 인수·합병을 경험하지 않은 사업장에 비해 높았는데, 이는 인수·합병의 과정에서 고용보장이 충분히 이루어지고 있지 않음을 뜻한다고 지적했다.  

정 부연구위원은 그간 인수·합병 과정 과정에서 노동권을 침해당한 사례로 쌍용자동차(이하 “쌍용차”), 한국합섬(현 파인텍), 현대디스플레이(하이디스) 등의 사례를 들었다. 쌍용차 사업보고서를 분석해보면, 2009년 정리해고 당시 쌍용차 등기이사 평균연봉이 2억 7,200만 원을 기록할 정도로 경영자가 정리해고로 인한 고통을 분담한 바 없고, 이에 2014년 2월 고등법원이 2009년 당시 ‘경영상 위기’를 근거로 한 회계분석이 잘못되었다는 이유로 해고무효를 선고한 바 있다. 그러나 2014년 11월 양승태 대법원장 당시 대법원은 원심을 파기환송하고 해고무효 적법 판결을 내렸으며, 이는 대표적인 사법 농단 연루 판결로 비판받고 있다고 정 부연구위원은 지적했다. 

스타플렉스는 고용·노동조합·단체협약을 승계하는 조건으로 파산한 한국합섬을 2007년 399억 원에 인수하여, 스타케미칼로 사명을 변경했다. 그러나 스타케미칼 공장 재가동 후 채 1년도 되지 않은 2012년부터 스타플렉스는 희망퇴직·비정규직 활용 등 구조조정을 요구하였고, 2013년 상당한 수의 노동자들이 명예퇴직으로 퇴사시켰으며, 이를 거부한 노동자 29명은 정리해고되었다. 해고자 중심 노동조합의 굴뚝 농성 시작 408일 만에 노사는 파인텍으로의 고용 합의를 하였으나 회사 측의 비정상적인 공장운영 및 단체협약 비협조 끝에 다시 굴뚝 농성이 시작된 지 426일 만에 노사합의가 이루어졌다. 정 부연구위원이 스타케미칼 정리해고의 주요 요건인 ‘경영상 긴박한 위기’를 구체적으로 살펴본 바, 스타케미칼은 표면상으로는 적자였지만 그로부터 원자재를 공급받는 모회사 스타플렉스의 경영은 개선되었다. 정 부연구위원은 스타플렉스 영업이익의 증가 이유를 스타케미칼을 통한 저렴한 원자재 공급 때문일 수도 있다며, 공장가동 1년 만의 폐쇄 결정도 이해하기가 어렵다고 지적했다.

정 부연구위원에 따르면, 위 사례들처럼 인수·합병의 목적이 정상적 회사 경영이 아닌 단기 시세차익 취득일 때 정리해고가 발생하고, 노동자가 이를 거부할 시 장기투쟁으로 이어지는 것으로 나타났으며, 정리해고 시 자주 언급되는 ‘경영상 긴박한 위기’의 근거는 주관적이어서 사용자의 의도에 따라 악용될 수 있는 소지가 있다고 설명했다. 이를 방지하기 위해서 정 부연구위원은 ▲인수·합병 등 기업 매각 시 물적 자산만이 아니라 고용·근로조건·단체협약의 승계를 가능케 하는 제도적 정비, ▲인수·합병 이후 즉각적인 재매각을 제한하는 최소 기간 설정, ▲기업 인수·합병 과정에서 산업은행의 기업 매각 시 그 정책적 판단에 대한 책임소재를 분명히 할 것, ▲구조조정 및 인수·합병, 그리고 이후 운영과정에서 이해관계자들이 참여하는 사회적 대화를 통한 갈등 최소화, ▲인수·합병 이후 기존 약속이나 법을 위반한 기업들에 대한 과징금 부과·공공거래 제한 등의 조치를 통해 기업의 무책임한 경영으로 발생하는 사회적 갈등비용에 대한 국가 부담을 최소화해야 한다고 주장했다.

임상훈 한양대 경영학과 교수(참여연대 노동사회위원회 위원장)의 사회로 진행된 이번 토론회에는 김경율 회계사·참여연대 경제금융센터 소장, 김태욱 변호사·금속노조법률원, 정병욱 변호사·민변 노동위원장, 하준 산업연구원 연구위원, 조오현 고용노동부 노사협력정책과 과장 등이 토론자로 참석해 다양한 의견을 개진했다. 김경율 회계사는 회계를 통해 본 파인텍, 미소페, 콜트콜텍, 홈플러스 등의 사례를 통해 인수합병 및 구조조정 과정의 문제점을 지적했다. 

김 회계사는 공시된 재무제표와 노동자들의 인터뷰를 바탕으로 제화노동자에게 지급하는 금액을 추정한 결과, 미소페의 제조회사인 비경통상의 경우 2017년 연간 매출이 약 765억 원인데 제화노동자들에게 지급하는 연간 금액(공임의 범위를 3%에서 10%로 추정)은 23억원에서 77억 원이고, 그 중간값은 약 50억원임을 지적했다. 따라서 애초 제품 매출액의 3%~10%에 불과한, 신발 제작에 필요한 공임 부담을 덜기 위하여 중국시장으로 이전하겠다는 주장은 어불성설이라는 비판이다. 덧붙여 김 회계사는 제화노동자들의 체화된 기술력의 차이 및 물류비 등을 추가한다면 결코 합리적인 의사결정으로 볼 수 없다고 꼬집었다.  

또한 홈플러스의 경우, 최대주주 변경 이후 과거 2개년 공히 당기순이익을 시현했을 뿐 더러, 영업현금흐름도 플러스였지만 회사가 유형자산 매각 등의 형태로 회사의 투자규모를 줄여나가고 있다며, 이는 회사의 미래를 생각한다면 매우 심각한 지표일 것이라고 우려했다. 또한 경쟁사들이 공격적인 투자를 하고 있음에도 불구하고 홈플러스의 새로운 대주주는 영업 밑천을 매각하고 있음을 지적했다. 게다가 홈플러스 대주주가 3년이 채 지나지 않아 배당의 형태로 회수해 간 약 1.2조원은 회사의 미래 투자를 희생한(유형자산을 매각한 가액으로 배당한) 큰 기회비용을 수반한 것임을 비판했다. 

‘기업 인수합병 과정에서의 노사관계 문제 진단 및 정책과제’를 주제로 토론을 진행한 김태욱 변호사는 ▲인수, ▲합병, ▲분할, ▲워크아웃, 채권단 자율협약, ▲기업 회생 절차 등의 과정이 노동자에게 미치는 영향과 노동조합의 대응방향을 소개하고 제도 개선 방안을 제시했다. 워크아웃의 경우, 기초법을 빌미로 노동조합에 백지위임에 가까운 사전 동의를 요구하고 있어 여러 가지 문제가 발생하고 있음을 지적하며 동의서를 요구하는 근거 조항의 삭제 및 약정 내용에 대한 공개 등의 필요성을 제시했다. 또한 “정리해고의 요건을 판례가 계속 완화하고 있는 점을 고려하여 근로기준법 개정 등을 통하여 정리해고 요건을 다시 강화할 필요가 있다”고 강조하고, 인력구조조정을 수반하는 회생절차의 제도개선 방안으로 ▲조사위원 선정 및 조사보고서에 의견제시권 ▲관리인 선임 등에 대한 의견제시권 및 제3자 관리인 추천권 ▲회생계획안에 대한 의견제시권 강화 ▲수출입은행 등의 여신정리기준 개정 등을 제시했다. 

한편, 내수기반 확충과 일자리 창출을 동시에 견인하여 우리 경제의 지속가능한 성장을 뒷받침할 핵심 산업 분야인 제조산업의 지속가능한 발전을 위해서는 고용안정을 통한 내수 진작, 그에 따른 기업의 투자와 고용의 확대를 촉진하는 방안이 모색되어야 함을 지적하고, “고용안정을 위한 구조조정 예방과 구조조정시 노동자와 지역사회가 참여하는 사회적협의기구의 구성을 의무화”하는 제조업발전특별법의 필요성을 제시했다. 

정병욱 변호사는 ‘인수합병 및 구조조정 과정에서 기업의 사회적 책임 강화를 위한 입법 과제’로 ▲헌법을 통해 노동권의 보호와 강화를 보장할 것과, ▲근로기준법에서 정리해고(구조조정) 조항을 폐지하거나 폐지 할 수 없다면, 정리해고 요건(실체적, 절차적)에 대한 강화된 입법(처벌 포함) 및 법원의 엄격 적용, 사업양도 및 도급사업 변경 시 근로관계 이전과 고용 승계 원칙을 명문화 할 것 등을 제시했다. 또한 ▲상법을 통해 노동자들의 경영 참여(양도, 인수, 합병 과정에서의 노동자들에 대한 정보 공개, 공청회, 참여, 협의, 동의 등) 및 감시·감독을 강화하고, 고용 등과 관련한 문제 있는 경우(이른바 ‘먹튀’ 등) 양도, 인수, 합병의 제한 내지 무효, 신규사업 개시, 신주발행, 주식시장 상장 제한, 기업의 손해배상 책임 또는 처벌규정을 명시할 것을 제안하고, ▲현행 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에서 노동조합이나 근로자들의 채권자협의회 참여 및 의결권을 보장하고 회생계획 인가 내지 불인가 결정시 필수적인 고용 승계 여부를 파악할 것을 규정하고 있음을 강조했다. 

‘기업구조조정의 쟁점과 노동자·협력업체 보호 위한 도산절차 개선 과제’로 토론을 진행한 하 준 연구위원은 최근 2차례에 걸쳐 상법 개정을 통해 소수주주 축출 등을 통한 인수·합병의 대폭적인 원활화가 이루어졌고, 재계의 줄기찬 요구를 수용하여 통과된 기업활력제고특별법(‘기활법')은 상법상 매수청구권과 소규모합병, 간이합병 요건들을 완화하고 공정법상 지주사 규제 및 기업집단 규율(합병 등으로 인한 상호·순환 출자시 해소기간 연장 등)도 대폭 완화하여 기업조직 재편에 대한 무분별한 자유를 보장하고 있음을 비판하며, “재계·자본의 요구대로 사업재편·구조조정을 위한 온갖 편의는 수용되었음에도 불구하고, 그에 따르는 노동 보호를 위한 최소한의 보호장치조차 구비되지 못하고 있어 기업은 살아도 노동자는 쫓겨나거나 극한 선택을 반복하는 것이 우리의 현실”이라고 지적했다. 

하 연구위원은 구조조정·사업재편에 필요한 도산법, 자율협약, 워크아웃(기촉법), 기활법, 중견기업특별법 등의 법·제도가 마련되어 있고 자본시장을 통한 유연성은 극대화 되었지만 고용보호·조정 역할은 방기하고 있음을 지적하고 산업 자체가 장기간 불황 위기를 겪은 조선·해운 주요 기업들의 최근 구조조정 현황 사례를 소개하며 소규모·영세기업일수록 지원과 회생으로부터 소외되고 노동자들이 방치되었다고 지적했다. 또한 실질적인 새출발(fresh start)이 가능하도록 노동·소규모 협력업체 보호의 필요성을 강조하며, ▲이해관계자들의 상반되는 이익 조정을 위한 제도적 장치 마련 ▲회생계획안 작성에 노동자측 입장 반영 등 협상력 강화 ▲도산절차 등에서 대규모 해고 추진시 엄격한 심사 ▲조직재편·구조조정에 있어 노동자 보호 장치 마련 등을 제시했다. 

보도자료(원문보기/다운로드)

1. 취지

• 산업구조 변화와 글로벌 경제상황의 변동 등으로 우리 경제의 구조조정이 예상됩니다. 기업 구조조정은 사업의 변경 또는 축소를 예정하지만 필연적으로 노동자들의 노동조건 변화를 담보로 합니다. 
• 그동안 기업의 파산·회생 또는 인수합병 과정에서 우리사회 노동자의 노동조건 등이 심각하게 침해되어온 바 있습니다. 기륭전자, 콜트콜텍, 홈플러스 그리고 굴뚝농성 426일만에 노사합의가 이뤄진 파인텍 사례 등이 이에 해당합니다. 
• EU의 경우 소속 국가 내 기업들의 인수합병 증가로 인해 심각한 노사관계 문제가 야기되고 있는 것은 사실이나 기업 구조조정 시 노동자에게 관련 정보 및 협의권을 제공하는 등 노동자 보호를 위한 입법적 노력도 함께 이뤄지고 있습니다. 이렇듯 기업 인수합병과 관련한 여러 이해 당사자들의 개입 양상 및 사회적 영향은 나라들마다 크게 다르게 나타나고 있습니다. 
• 이에 다음의 토론회를 통해 기업 인수합병 및 구조조정 과정에서 노동권의 보호를 중심으로 기업의 사회적 책임과 관련 정책적 대안을 모색하고자 합니다.  

2. 개요

• 일시 및 장소 : 2019년 1월 28일 오전 10시 30분, 국회 의원회관 제9간담회실
• 주최 : 국회의원 우원식, 국회의원 이학영, 국회의원 박주민, 국회의원 이용득, 민변 노동위원회, 참여연대
• 프로그램
  • 사회 : 임상훈 한양대 경영학과 교수·참여연대 노동사회위원회 위원장
  • 발제_인수합병 과정에서 노동권 침해 문제 진단 및 기업의 사회적 책임 모색 : 정흥준 한국노동연구원 부연구위원
  • 토론
    • 회계를 통해 본 파인텍, 홈플러스, 미소페 등의 인수합병 및 구조조정 과정의 문제 : 김경율 회계사·참여연대 경제금융센터 소장
    • 기업 인수합병 과정에서의 노사관계 문제 진단 및 정책과제 : 김태욱 변호사·금속노조법률원
    • 인수합병 및 구조조정 과정에서 기업의 사회적 책임 강화를 위한 입법 과제 : 정병욱 변호사·민변 노동위원장
    • 산업구조조정의 쟁점과 노동자·협력업체 보호 위한 도산절차 개선 과제 : 하준 산업연구원 연구위원
    • 인수합병 및 구조조정 과정에서 발생한 노사분규 현황 및 대책 : 고용노동부
    • 산업구조조정의 현실과 대책 : 산업통상자원부   

민변·금속노조·참여연대, 총수일가 사익편취 규제범위
관련 공정거래법 시행령 제38조 개정 촉구 의견서 제출

현행령, 총수 지분·내부거래 비율 높은 상장사에 오히려 규제 완화
일감몰아주기 규제 대상 지분율 상장·비상장 공통 20%로 강화 촉구
공정거래법 전면 개정 전 시행령 개정으로 규제 공백 최소화 필요

1. 취지와 목적

• 오늘(4/4) 민변 민생경제위원회·전국금속노동조합·참여연대 경제금융센터는 공정거래위원회(이하 “공정위”)에 <총수일가 사익편취 규제범위 개정 촉구 의견서(이하 “의견서”)>를 제출함.
• 문재인 정부는 2017.7. <국정운영 5개년 계획>을 통해 “‘18년까지 총수일가 사익편취 규제의 적용대상 확대, 사익편취 행위 상시 감시”를 추진하겠다고 밝혔음. 공정위도 2017.9. 국회 정무위원회 업무보고 등에서 공정 시장경제질서 확립을 위한 5대 핵심과제 중 하나로 ‘대기업집단의 경제력 남용 방지’를 선정함.
• 그러나 관련 법률인 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)」 제23조의2 시행령 제38조에 따르면, 법 적용대상인 특수관계인의 지분율 제한한도가 상장법인 30%, 비상장법인 20%로, 총수일가 지분이나 내부거래규모가 큰 상장법인에 대한 규제가 오히려 완화되어 있으며, 일부 대기업집단의 경우 마치 특수관계인 지분율이 30% 이하인 기업에 대해서는 일감몰아주기가 허용되는 것처럼 법을 악용하고 있음.
• 최근 공정위는 2018. 9. 정기국회 전 마무리를 목표로 공정거래법 전면 개정안 마련을 선언(https://bit.ly/2IuohsS)했음. 또한 공정위는 어제(4/3) 효성그룹 총수 2세인 조현준 등 경영진과 ㈜효성과 효성투자개발(주) 등 법인을 공정거래법 제23조의2 등을 위반한 사익편취 및 부당지원 혐의로 과징금 부과 및 검찰 고발을 결정한 바 있음. 이와 같은 공정위의 행보는 환영할 만한 것이지만, 총수일가 사익편취 규제의 실효성을 담보하기 위한 공정위의 발 빠른 대처가 시급한 것도 현실임. 특히 시행령 제38조 개정을 통한 총수일가 사익편취 규제 강화는 공정거래법 개정 이전에도 언제든 가능함. 
• 이에 민변 민생경제위원회·전국금속노동조합·참여연대 경제금융센터는 총수일가 일감몰아주기 규제를 받는 자산 5조원 이상 대기업 계열사의 기준을 상장·비상장법인 구분 없이 모두 최소 20% 이상으로 강화하도록 공정거래법 시행령 제38조를 개정하여 총수일가 사익편취의 실효성을 높일 것을 촉구하는 내용의 의견서를 공정위에 제출하고자 함.

2. 주요 내용

○ 총수일가 사익편취 규제 확대의 필요성

가. 현행 법령

• 현행 공정거래법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 및 동법 시행령 제38조 제2항은 공시대상기업집단의 특수관계인이 특정 비율(상장기업 30%, 비상장기업 20%) 이상 보유한 계열회사에 대해서만 동조항의 규제를 적용함.

나. 현행 법령의 문제점

• 총수일가 지분율, 내부거래 비율, 배당금 지급율 등이 높은 상장회사에 오히려 사익편취 규제범위가 완화돼 있으나, 상장회사에 대해서만 규제를 완화해줄 합리적인 이유는 없음. 현행 일감몰아주기 규제 기준에 해당하는 기업은 203개이나, 상장회사에 대한 지분율 요건을 20%로 낮출 경우에는 추가로 28개 회사가 규제대상에 포함됨.

다. 주요 문제 기업

• 특수관계인 지분율을 가까스로 30% 미만에 맞추고 있는 현대차그룹의 현대글로비스(29.9%), 이노션(29.9%) 및 한진그룹의 한진칼(28.1%) 등은 내부거래 비중이 전체 매출의 50%를 초과하고 있음. 또한 현대그린푸드, GS건설 도 특수관계인 지분율을 29.9%로 유지해 총수일가 사익편취 규제를 피하기 위한 의도를 드러내고 있음.

라. 일감몰아주기를 통한 총수일가 사익편취 행태 근절

• 단순히 내부거래 비중이 높은 것만으로 총수일가에게 부당한 이익의 전가를 의심할 수는 없으나 내부거래 비중이 높은 회사의 총수일가 지분율이 30%에 가깝다면, 내부거래를 통한 이익이 총수일가에게 이전될 위험이 항상 존재함.
• 일각에서는 기업집단 내부의 효율성 강화를 위한 수직계열화를 일감몰아주기 프레임으로 규제하는 것이 부당하다는 반박도 있음. 그러나 총수일가 사익편취 규제는 수직계열화를 금지하려는 것이 아니라, 총수일가 지분율이 높은 계열회사에 일감을 몰아준 뒤에, 주주인 총수일가에게 배당이나 주가상승과 같은 우회적인 방식으로 ‘부당하게’ 이익을 이전시키는 행위를 규제하는 것임. 

○ 총수일가 사익편취 규제 관련 시행령 개정의 필요성

가. ‘법’ 개정을 통한 총수일가 사익편취 규제범위 확대의 한계

• 공정위(https://bit.ly/2IrfkjW)는 최근‘공정거래법 전면 개편 특별위원회’를 출범하고 공정거래법 개편안을 올해 정기국회에 맞춰 제출할 계획임. 재벌개혁과 경제민주화 달성이라는 목표 달성을 위한 공정거래법 전면 개편 추진은 환영할 만한 일임. 다만 개편안 마련, 국회 발의 및 통과에는 1년 이상의 시간이 걸릴 것으로 예상됨.

나. 시행령 개정을 통해 즉시 실현가능한 총수일가 사익편취 규제범위 확대

• 일감몰아주기 등 총수일가의 사익편취는 ▲그 실태 변화에 따라 탄력적으로 규율할 필요가 있으며, ▲현행 공정거래법 제23조의2가 총수일가 사익편취 규제범위를 시행령 제38조에 명확하게 위임했고, ▲정부가 시행령 개정을 직접 추진 가능하다는 점에서 공정거래법 시행령 제38조 개정만으로 관련 규제 공백을 최소화할 수 있음.

다. 총수일가 사익편취 규제 확대 관련 기존 논의 존재

• 시민사회는 총수일가 사익편취 규제 정비를 지속적으로 요구해왔으며, 국회에서도 공정거래법 제23조2의 지분율 요건을 최소한 20% 이상으로 하는 것을 공통내용으로 하는 개정안이 여럿 발의됨.
• 총수일가 사익편취 규제범위 확대에 대한 예측이 계속 제기돼 온 만큼, 규제 확대로 인한 급격한 시장충격 발생 가능성도 낮음.

○결론

• 시행령 제38조 개정을 통한 총수일가 사익편취 규제 강화는 공정거래법 개정 전에도 언제든 가능함. 이는 문재인 정부의 경제민주화 달성에 대한 실질적 의지를 재벌기업들에게 보여줄 수 있는 계기가 될 것임.
• 이에 민변 민생경제위원회·전국금속노동조합·참여연대 경제금융센터는 공정위가 일감몰아주기 규제 대상 기업의 특수관계인 지분율 기준을 상장·비상장법인 구분없이 최소 20% 이상으로 강화하도록 공정거래법 시행령 제38조를 조속히 개정함으로써 재벌들의 행태를 규율하기 위한 실질적 행동에 나서기를 촉구함.

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