삼성, 문제는 준법위 설치 아닌 ‘이사회 개혁’이다

법적 권한 없는 준법위, 실질적 쇄신과 무관, 양형 반영 절대 안돼

현재까지 재직 중인 삼성물산 부당합병 당시 이사 6인 해임해야

국민연금 손해 배상 및 준법감시·주주권익 담당 이사 선출해야

2020. 2. 5. 삼성은 준법감시위원회(https://bit.ly/39ruTp0" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/39ruTp0 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">, 위원장 김지형, 이하 “준법위”)를 출범하며, 7개 계열사의 ▲후원금 및 계열사 내부거래, ▲합병·기업공개 등 각종 거래 및 조직 변경 등에 대해 보고받고 ▲경영진의 준법의무 위반 위험 인지 시 조사 및 시정조치를 요구하는 것 등을 골자로 한 운영 계획을 발표했다. 2020. 2. 6. 이재용 삼성전자 부회장 파기환송심 재판부는 오는 14일로 예정된 공판준비기일을 취소하고, 특검과 이재용 부회장 측에 준법감시제도 운영의 양형 반영에 관한 의견 제출을 요청(https://bit.ly/2voLLhu" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/2voLLhu style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">)했다. 그러나 노동시민사회가 누차 강조해왔듯, 어떠한 법적 권한과 책임이 없는 준법위의 설치와 운영은 이재용 부회장의 국정농단 범죄에 대한 참작 사유가 되어서도, 양형에 반영되어서도 안된다. 이재용 부회장의 재판과 상관없이 삼성이 정말 쇄신 의지가 있다면, 자발적 지배구조 개혁에 나서는 것이 수순이다. 즉, 오는 3월 치러질 각 계열사 정기주주총회에서 ▲국민연금 등의 외부 추천을 받아 준법감시 및 주주권익 보호 전담 이사를 선출하고, ▲횡령·배임·사익추구 등 자격미달 이사의 직위 상실을 내용으로 정관을 변경하는 등 이사회 개혁에 나서야 한다. 특히 삼성물산의 경우 ▲(구)삼성물산-제일모직 부당합병 비율로 인한 국민연금의 손해를 배상하고, ▲합병에 찬성하고도 지금까지 재직 중인 직무유기 이사 6인을 해임하고, ▲이사와 감사위원회를 새롭게 구성해야 한다.

삼성 등 한국 재벌대기업들의 고질적 문제는 선관주의 및 충실 의무를 사실상 놓다시피 한 거수기 이사회가 총수 입장에서 경영결정을 내리며, 총수일가 등 특수관계인의 사익추구에 회사가 동원되어 온 것이다. 2015. 5. 26. (구)삼성물산과 제일모직의 합병을 결정한 각 회사 이사회에 참석한 이사들은 합병에 전원 찬성했으며, 심지어 대다수의 이사들이 현재까지 재직 중이다. (구)삼성물산(https://bit.ly/2UHKXPG" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/2UHKXPG style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">) 이사 중 ▲최치훈 삼성물산 사장(이사회 의장), ▲이영호 삼성물산 사장(대표이사), ▲이현수 서울대학교 건축학과 교수(사외이사), ▲윤창현 서울시립대 경영학부 교수(사외이사 및 감사위원장)가, 제일모직(https://bit.ly/2HfdfJ7" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/2HfdfJ7 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">) 이사 중 ▲장달중 서울대학교 정치학과 교수(사외이사 및 감사위원), ▲권재철 수원대학교 고용서비스대학원 교수(사외이사 및 감사위원) 총 6인이 그들이다. 

두 회사 합병을 위한 이사회에 참석하여 찬성 결의한 (구)삼성물산 이사들은 그 임무를 위배하여 회사 및 주주에 현저한 손해를 끼친 합병 안건에 찬성표를 행사했으므로,  이사로서의 자격을 상실했다고 볼 수 있다. 또한 제일모직 이사들 역시 이사로서의 충실·감시 의무를 다하지 않아 제일모직의 가치가 과대평가 되는 데에 일조했다. 이들 6인의 이사가 이번 정기주주총회에서 모두 교체되어야 하는 이유다. 이들은 현 삼성물산의 감사위원회를 구성하는 3인에 포함되며, 장달중 및 권재철 교수는 2020. 3. 24.로 이사 임기만료고, 윤창현 교수는 2019. 10. 자유한국당 영입인재로 이름을 올렸다. 즉, 삼성물산은 이번 정기주주총회에서 감사위원들을 전원 교체해야 할 공산이 크며, 신임 이사 및 감사위원 후보의 면면은 삼성의 쇄신 의지를 가늠할 척도가 될 것이다. 

최근 노동시민사회가 스튜어드십 코드에 따른 국민연금의 수탁자 책임을 지속적으로 강조하고 있지만, 이는 어디까지나 주주로서 주주가치 하락을 방어하기 위한 목적으로, 소유지분만큼의 의결권을 행사할 수 밖에 없는 한계가 있다. 한 예로 국민연금은 2019년 사외이사 인력 후보군을 마련하여 2020년부터 이사후보 추천을 시행할 계획을 밝혔으나, 국민연금의 이사 추천 제안이 주주총회에서 부결된다면 그 효력은 전무하다. 삼성이 진정한 쇄신을 계획하고 있다면, 외부 자문기구인 준법위를 앞세우는 꼼수를 버리고, 자발적인 지배구조 개혁에 나서야 한다. 

삼성은 먼저 전 계열사를 대상으로 국민연금 등의 추천을 받아 준법감시 및 주주권익 보호를 전담하는 이사를 선출해야 한다. 현재도 각 계열사 이사회 내 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, CSR위원회 등이 존재하므로 이사들의 업무는 준법위가 하겠다는 후원금 및 내부거래, 거래 및 조직 변경 등의 범위를 포괄한다. 즉, 외부 기구인 준법위는 그룹 전체가 총수의 명령에 복종하는 삼성의 후진적 지배구조 문제를 해결할 수 없으며, 이사회라는 직접적 경영 결정기구의 개혁만이 삼성이 가야할 정도(正道)인 것이다. 삼성의 진정한 쇄신을 위해서는 ▲준법감시 및 주주권익 보호를 전담하는 이사를 외부 추천을 통해 선출하고, ▲자격미달 이사의 이사직을 박탈하는 등의 정관 변경이 급선무이다. 특히 삼성물산의 경우 ▲(구)삼성물산-제일모직 부당합병 비율로 인한 국민연금의 손해를 배상하고, ▲합병 당시부터 현재까지 재적중인 직무유기 이사 6인을 해임하고, ▲이사 및 감사위원회를 새롭게 구성해야 한다. 단, 이러한 지배구조 개혁이 이재용 부회장 범죄의 양형과의 거래 수단으로서 이용되어서는 안된다. 국정농단과 같은 유사 범죄의 재발을 막기 위해서도 합당한 처벌은 꼭 필요하다. 삼성이 실제로 뼈를 깎을 정도의 쇄신 의지를 갖고 있는 것인지, 총수인 ‘이재용 구하기’를 위한 시늉을 하고 있는 것인지는 이사회 개혁 행보에 따라 판가름난다고 해도 과언이 아니다. 참여연대는 오는 3월 정기주주총회에서 삼성의 행보를 지켜볼 것이다.

https://docs.google.com/document/d/1j6CUZTZa7I96Os2wGLrNBfZJodbmUFbE3npV... rel="nofollow">논평 https://docs.google.com/document/d/1j6CUZTZa7I96Os2wGLrNBfZJodbmUFbE3npV... rel="nofollow">[원문보기/다운로드]

頭社不一體…총수와 회사는 한 몸이 아니어야

회사가 총수의 소유물이 아닌데, ‘경제활력’ 주문 옳은가  

이지우 참여연대 경제금융센터 간사 

다음에서 이상한 점을 몇 개나 찾을 수 있을까?

“지난 13일 문재인 대통령은 재계 인사들과 ‘코로나19 대응 경제계 간담회’를 열었다. 그 자리에 참석한 이재용 삼성전자 부회장은 ‘내수진작 차원에서 점심을 외부 식당에서 이용하는 것뿐만이 아니라 저녁 회식도 활성화했으면 하는데, 주 52시간에 저촉될지의 우려를 해결해 주었으면 한다’고 제안했다. 지난 19일 청와대는 경제계의 모든 건의를 ‘전폭 수용’하기로 했다고 밝혔다.”

먼저 눈에 띄는 점은, 코로나19가 기승을 부리고 있고, 질병관리본부가 ‘많은 사람이 모인 곳 방문을 자제하라’고 권고하는 와중에 관련 대응 논의를 위해 만난 이들이 회식 활성화를 도모한 것이다. 간담회 이후 SK그룹은 최태원 회장이 하룻밤에 7차례 ‘번개 회식’을 했다는 사실을 대대적으로 홍보했다. 그날 ‘회장님’과 술잔을 기울인 직원들이 코로나19를 과연 ‘1’도 걱정하지 않았을지 궁금이다. 자영업자의 매출 감소는 우려되는 일이지만, 기업이 회식을 더 한다고 해서 매출이 원상회복될지 의문이다.

다음으로 이상한 것은 청와대가 대놓고 저녁 회식이 근무가 아니라고 못 박아준 점이다. 이는 사실 ‘회식이 구성원의 사기 진작, 조직의 결속 및 친목 등을 강화하기 위한 것이므로, 사용자가 참석을 강제하더라도 노무 제공으로 보기 어렵다’는 고용노동부 지침과도 일치한다. 이는 청와대에 앞서 고용노동부 지침이 잘못한 것이라고 생각한다. 반(半)강제성이 있으며 ‘조직’의 결속과 친목을 강화하기 위한 활동이 근무가 아니면 무엇이란 말인가? 직원들이 과연 회장과의 회식을 ‘근무’가 아니라고 생각했을지 의문이다.

가장 이상한 부분은, 문재인 대통령이 이재용 부회장에게 ‘경제활력 해법’을 주문했다는 점이다. 주지하다시피 이재용 부회장은 국정농단 범죄의 공동정범으로 1심에서 89억 원의 뇌물공여 및 횡령 혐의로 5년 형을 선고받았고, 현재 파기환송심이 진행 중인 엄연한 피의자 신분이다. 그런데도 대통령은 이재용 부회장을 만나 ‘경제회복 대책’을 주문했고, 이재용 부회장은 고용창출과 투자를 약속하고, 다시 청와대는 기업 요구를 대폭 수용한다는 화답으로, ‘이상한’ 거래가 이뤄졌다.

이재용 부회장은 삼성그룹의 ‘동일인’, 즉 실질적으로 기업집단을 지배하는 이다. 그러나 이는 어디까지나 주식 소유 기준이며, 이재용 부회장과 삼성을 동일시하는 오류를 저질러서는 안 된다. 설사 이재용 부회장이 감옥에 재수감 되더라도 삼성은 경영을 멈추지도, 망하지도 않는다. 상법상 주식회사인 삼성 계열사의 경영은 이사회와 주주총회라는 시스템으로 굴러가기 때문이다. 즉, 이재용 부회장과 삼성은 엄연히 별개의 존재다. 단, 이는 경영진과 이사회가 정상적일 때, 즉 회사에 이익이 되는 결정을 내린다는 가정 하에 내릴 수 있는 결론이다. 그렇다면 삼성의 이사회는 정상적인가? 대답은 ‘아니오’다.

그동안 삼성의 이사회는 그야말로 온전히 총수의 이익만을 위한 경영 결정을 내려왔다고 해도 과언이 아니다. 삼성의 이사회는 에버랜드 전환사채와 삼성SDS 신주인수권부사채를 헐값 발행해 총수일가에 이익을, 회사에 손해를 끼쳤음이 판결로 입증됐다. 에버랜드의 경우 형사에서는 이사의 배임죄가 인정되지 않았지만, 민사소송에서는 이건희 회장이 에버랜드에 130억원을 배상하기도 했다. 헐값 발행으로 이재용 부회장에게 쥐어진 이익은 고스란히 승계자금으로 쓰였다. 제일모직과 삼성물산 합병 당시 삼성물산의 매출액과 영업이익이 제일모직에 비해 월등히 높았음에도 1:0.35라는 두 회사 합병비율에 찬성한 것 또한 이사들이다.

즉 회사는 손해를 보고, 총수는 이익을 보는 과정에서 이사들이 제대로 된 역할을 하지 못했다고 볼 수밖에 없다. 이 과정에서 회사의 손실이 다른 주주, 노동자 그리고 협력업체 등 이해관계자들에게 전가됨은 물론이다.

이사회가 제 기능을 다하지 못하고 총수의 이익을 위해 움직인다면, 이는 기업이 아니라 두목이 ‘까라면 까는’ 조폭일 것이다. 그리고 청와대 또한 이를 잘 이해하고 있는 것처럼 보인다. 문재인 대통령은 이전에도 지속적으로 이재용 부회장을 만나 투자요청 ‘러브콜’을 보낸 바 있기 때문이다. 이번 간담회도 결국 코로나19가 경제에 미칠 영향을 핑계로 이재용 부회장에게 투자를 약속받고, 재판 중인 이 부회장에게 사실상 면죄부를 주려는 모습으로 보인다. 

안타깝지만 회사를 마치 총수의 소유물처럼 취급하는 기업지배구조 하에서는 이러한 이상한 간담회는 계속될 것이다. 총수와 회사가 한 몸이 아니라는 단순한 명제, ‘두사부일체(頭社不一體)’는 언제쯤 한국기업에 자리 잡을 수 있을 것인가. 

http://www.junggi.co.kr/article/articleView.html?no=24742" rel="nofollow">>>> 중기이코노미 원문보기

인천평화복지연대는 총장선거 부실 운영에 대한 책임을 지고 이사회의 총사퇴를 촉구하고, 인천대학교가 지역의 대학으로 거듭날 수 있도록 총장선출 과정에 인천시민들이 참여하는 방안을 마련할 것을 요구했다.
 

시민단체는 "인천대학교 이사회는 대학구성원들이 선출한 1~3위 후보 중 3위 후보를 선정하면서 대학 구성원들 간 갈등이 심화됐"며 "대학 구성원들은 이사회가 3위 후보를 총장 후보로 선출한 이유에 대한 해명을 요구했지만 이사회는 납득할 만한 해명을 내놓지 못했다"고 지적했다.

< 관련 소식 >

#인천뉴스 : "인천대 정상화를 위해 이사회는 총사퇴하라" http://www.incheonnews.com/news/articleView.html?idxno=124381

#인천투데이 : 인천평화복지연대, 인천대 이사회 총사퇴 촉구 http://www.incheontoday.com/news/articleView.html?idxno=201567

경제 활성화·기업 성장은 핑계, 승계작업 등 재범 소지 높아

삼성 불법합병 등 다른 재판 앞둬 원칙적으로 가석방 대상 아냐

이 부회장 국정농단·뇌물·횡령, 가석방 아닌 엄정한 법 집행 필요

손태승 회장의 우리금융지주 이사 연임에 반대한다 

집행정지신청 인용돼도 손태승 회장은 이사 자격 없어

우리금융, 금융당국으로부터 중징계 받은 이사 연임안건 철회해야

최대주주 예금보험공사와 과점주주들, 이사 반대의결권 행사해야

오늘(3/20) 법원은 손태승 우리금융지주회장(우리은행장 겸임)이 금융당국의 “문책경고”에 대해 제기한 집행정지신청을 인용했다. 이에 3/25(수) 우리금융지주 정기주주총회(이하 “주총”)에서 손태승 회장의 이사 연임 여부가 결정된다. 집행정지신청은 본안 청구가 이유없음이 명백하지 않는 한 인용될 수 있고, 이번  결정은 징계처분의 효력을 본안 판결 때까지 일시적으로 정지시킨 것 뿐이다. 나아가 집행정지가 인용됐다고 해서 회사에 큰 손해를 끼친 손태승 회장의 과오가 덮어지지 않는다는 것은 자명하다. 손태승 회장은 금융소비자에게 막대한 피해를 입힌 해외금리 연계 파생결합펀드(Derivatives Linked Fund, 이하 “DLF”) 사태의 최종 책임자이다. 중징계 처분에도 불구하고 연임의 뜻을 굽히지 않은 손태승 회장을 규탄한다. 경영상 잘못으로 대형금융사건을 야기한 손태승 회장의 이사 연임안 통과는 결코 있어서는 안 될 일이다.

금융감독원(이하 “금감원”)은 지난 2월 3일 DLF 불완전판매와 관련해 우리은행에게  ‘과태료’와 ‘일부 영업정지 6개월’ 결정을 내리고, 우리은행장을 겸하고 있는 손태승 회장에 대해서도 ‘문책경고’ 징계를 결정한 바 있다. 이어 금융위원회(이하 “금융위”) 역시 우리은행과 손태승 회장에 대한 금감원의 중징계를 유지·확정했다. 그러나 우리금융지주는 금감원의 중징계에도 불구하고 손태승 회장 연임안건을 정기 주총에 올리더니, 금융위 징계가 최종 확정된 이후에도 계속 손태승 회장 연임을 강행하려 하고 있다. 이는 수많은 금융소비자에게 막대한 손실을 안긴 DLF 사태에 대한 책임과 그에 따른 징계 결정을 부정하는 것에 다름 아니다.

우리은행은 초고위험 상품인 DLF를 마치 안정적인 자산에 투자하는 상품인양 둔갑시켜 금융소비자에게 투자를 권유했다. 심지어 독일국채 금리의 하락으로 DLF 상품의 원금손실 가능성이 매우 높아진 상황에서도 이를 정확히 알리지 않고 판매를 강행했다. 이는 모두 우리은행 본점의 독려 하에 진행된 일이다. 손태승 회장을 정점으로 한 우리은행 경영진의 잘못된 경영방침은 금융소비자 보호를 위한 최소한의 내부통제도 등한시 한 채, 사모펀드 판매 실적 이면의 리스크를 은폐하고 금융소비자들에게 감당하기 힘든 큰 피해를 안겼다. 금융투자업자는 일반투자자를 대상으로 투자를 권유하기 전에 투자자의 투자목적과 재산상황, 투자경험 등 정보를 파악해 이를 바탕으로 투자에 적합한 사람인지를 고려해야 하고(적합성의 원칙), 판매하려는 투자상품이 투자자의 정보에 비추어 적정하지 않다고 판단될 경우 그 사실을 투자자에게 알려야 한다(적정성의 원칙). 투자에 따르는 위험을 투자자가 충분히 이해할 수 있게 설명하는 것 역시 당연한 의무이다(설명의무). 이러한 금융의 기본 원칙마저도 위반하는 방식으로 우리은행을 경영한 손 회장은 우리금융지주의 이사가 될 자격이 없다.  

우리금융지주의 2대 주주인 국민연금은 어제(3/19) 수탁자책임 전문위원회의 결정에 따라 우리금융지주의 기업가치 훼손 및 주주권익을 훼손한 손태승 회장에 대해 반대의결권을 결정하기로 합의했다. 당연한 결정이다. 그러나 우리금융지주의 최대주주는 예금보험공사(2019년 3분기 기준, 17.25%)이므로, 손태승 회장 연임 여부는 예금보험공사의 의결권 행사에 따라 좌우될 것으로 보인다. 예금보험공사는 ‘예금자 보호’와 ‘금융제도 안정성 유지’라는 설립취지에 따라, 잘못된 경영으로 대규모 금융 피해를 야기한 손태승 회장 연임에 반대하는 입장을 밝히고, 의결권을 행사해야 한다. 예금보험공사와 국민연금 등 양대 주주 외에도 IMM프라이빗에쿼티, 키움증권, 한국투자증권 등 우리금융지주의 과점 주주들 역시 기업가치 및 주주권익을 지키기 위해 손태승 회장의 연임안에 반대하기 바란다. 노동시민단체들은 우리금융지주 정기 주총을 끝까지 주시할 것이다.

금융정의연대, 참여연대

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