국회 정무위원회, ‘인터넷전문은행 사업자 사전 내정 의혹’ 진상규명해야

금융위, 평가 9일 전 안종범 수첩에 최종 점수 기재된 이유 해명 못해

10/26 종합국감에 전 청와대 경제팀, 외부평가심사자 등 증인 소환해야

특혜와 불·편법 의혹으로 점철된 인터넷전문은행 인가 의혹 해소해야

최근(10/18) 더불어민주당 박영선 의원(서울 구로을)이 인터넷전문은행 예비인가 사업자가 사전에 내정되었다는 의혹을 제시한 당일 금융위원회(이하 “금융위”)는 「인터넷전문은행 외부평가위원회 평가결과 사전결정 의혹 관련」  보도참고자료를 배포(https://bit.ly/2q0rtVT)했다. 하지만 금융위는 인터넷전문은행 예비인가 결과를 발표했던 것보다 무려 9일 전이었던 2015년 11월 20일 안종범 당시 청와대 경제수석의 수첩에 심사평가 결과표 점수와 일치하는 “카카오 86, KT 우리 83, 인터파크 SKT 64”가 기재되어 있었던 이유에 대해서는 해명하지 못했다. 단지 금융위는 “수첩의 메모에 외부평가위원회의 평가결과와 유사한 내용이 기재된 경위에 대하여는 알 수 없”지만 심사평가는 공정하게 이루어졌다는 입장을 밝혔을 뿐이다. 아무런 근거 없이 오로지 자신들의 주장을 믿으라는 것이다. 

이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 국회 정무위원회가 오는 26일 국정감사 금융 분야 종합심사 시 “메모의 작성 경위 등 정확한 사실 확인을 위해 필요한 경우 어떠한 조사에도 응할 것”이라는 금융위의 입장대로 안종범 전 수석의 수첩 메모에 외부평가위원회의 평가결과와 ‘정확히 일치하는 내용’이 기재된 경위 등 인터넷전문은행 사전 내정 의혹에 대한 진상규명에 나설 것을 촉구한다. 국회 정무위원회는 이를 위해 당시 청와대 경제정책 라인과 금융위 은행인가 업무 담당자 그리고 외부평가위원회 위원을 증인으로 소환해야 할 것이다. 

박영선 의원이 공개한 안종범 전 수석 수첩의 내용은 공정한 심사절차를 걸쳐 인가되어야 할 인터넷전문은행의 사업자가 당시 박근혜 정권 실세들의 개입을 통해 사전 결정되었다고 볼 수 있는 정황을 담고 있다. 금융위가 2015년 11월 예비인가 당시 케이뱅크를 위해 특혜에 가까운 억지 유권해석을 내리고, 2016년 6월 케이뱅크 본인가를 앞두고 걸림돌이 되었던 은행법 시행령을 개정하는 등의 무리한 행태를 자처한 이유가 이제야 설명된 셈이다. 따라서 소관 상임위인 정무위원회는 당시 청와대 경제정책 라인과 금융위 은행인가 업무 담당자 그리고 외부평가위원회 위원을 조속히 증인으로 채택하고, 오는 26일 종합국정감사에 소환하여 ▲안종범 수첩에 평가점수가 사전에 기재된 경위, ▲금융감독원장의 자문기구로 알려진 외부평가위원의 선정 경위 및 선정의 실질적 주체, ▲청와대 경제정책 라인 또는 금융위 결재라인 상에 있는 담당자들이 금융감독원장의 자문위원을 접촉한 사실이 있는지 여부, ▲외부평가위원 또는 어떤 제3자가 평가점수를 사전에 작성한 사실이 있는지, ▲최종 예비인가 대상자로 선정된 두 컨소시엄의 관계자들이 이들 또는 별도의 국정농단 세력을 접촉한 사실이 있는지 등에 대해 철저하게 따져 물어야 한다. 국회는 이를 통해 불법이나 부적절한 행정처리 등이 드러날 경우 감사원 감사 청구 및 검찰 고발에 나서야 한다. 

안종범 전 수석의 수첩 메모를 단순한 의혹으로 치부하기엔, 인터넷전문은행의 인가 과정 전반에 켜켜이 쌓인 특혜와 불·편법 문제가 너무 크고 깊다. 이제는 국회가 나서서 사건의 진실을 규명해야 한다. 진상규명을 위한 국회의 분발을 촉구하며, 참여연대 역시 필요에 따라 감사원 공익감사 청구 및 검찰 고발을 진행할 것이다. 

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끝없는 인터넷전문은행 특혜 인가 의혹, 진상규명 절실

김영주 의원, 관광공사의 출자 결정에도 불·편법 및 외압 의혹 제기

당초 출자 거부했던 관광공사 사장 갑자기 승인, 외압 의혹 대두

이사회 승인 필요하다는 법무법인 검토의견 받고도 묵살,
출자 결정후 정례 이사회에는 안건 상정 안하고, 그 후 서면결의

금융위 업무처리 면죄부 준 감사원, 반성하고 적폐 청산 나서야

케이뱅크와 관련된 인터넷전문은행 불법 특혜 인가 의혹이 끊이지 않고 있다. 오늘(10/29) 더불어민주당 김영주 의원(영등포갑, 문화체육관광위원회)이 발표한 자료(https://bit.ly/2JnbjhU)에 따르면, 한국관광공사(이하 “관광공사”)는 당초 KT의 인터넷전문은행 사업 제안 참여를 거절했지만, 한 달 뒤 알 수 없는 이유로 그 결정을 뒤집었으며, 케이뱅크 출자를 위해서는 이사회 의결이 필요하다는 법무법인의 법률검토의견을 받고도 묵살한 채, 이사회 승인없이 2015.9.30. 주주간계약 체결을 강행했다. 그 후 2015.10.16. 금융감독원의 시정요구가 있자, 이후 2015.10.27.에 개최된 정례 이사회에 상정하지 않은 채, 그 뒤 2015.11.13. 슬그머니 규정에도 맞지 않는 서면 결의를 통해 출자안을 사후 승인했다. 2017.7.16. 김영주 의원이 인터넷전문은행 예비인가 과정에서 케이뱅크 대주주인 우리은행의 대주주 적격성을 금융위가 사실상 조작한 의혹(https://bit.ly/2CMhL0F)을 폭로하고, 최근(10/18) 박영선 의원이 안종범 전 경제수석 수첩의 기록을 근거로 인터넷전문은행 예비인가 사업자가 사전에 내정되었다는 의혹을 제시(https://bit.ly/2J5hJSW)한 지 열흘 만에 케이뱅크와 관련된 또 다른 의혹이 제기된 것이다. 

케이뱅크 등 인터넷전문은행을 둘러싼 불법 특혜 인가 의혹은 단순히 개별 기업이나 일개 행정당국의 부정과 월권만으로 이뤄졌다고 보기 어렵다. 최근에 제기된 의혹들은 인터넷전문은행의 도입을 추진했던 박근혜 정부가 인터넷전문은행의 조속한 도입 또는 케이뱅크의 인터넷전문은행 인가를 위해 직접적이고 부정한 영향력을 행사했을 가능성을 강하게 암시하고 있다. 하지만 케이뱅크 인허가 문제를 규명하기 위한 정부나 사정당국의 노력은 미흡하기만 하며, 이는 적폐를 청산하기는커녕, 적폐를 은폐하거나 연장할 수 있다는 점에서 우려하지 않을 수 없다. 이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 끊이지 않고 의혹이 제기되고 있는 케이뱅크 등 인터넷전문은행 인가 과정 전반의 진상을 규명하기 위해 감사원이 즉시 케이뱅크 인가과정의 문제점에 대한 전반적인 감사에 착수할 것을 재차 촉구한다. 

이미 2017.7.16. 김영주 의원과 참여연대 경제금융센터는, 대주주 결격으로 탈락해야 할 케이뱅크를 예비인가 과정에서 합격시킨 뒤, 케이뱅크의 결격 사유가 지속되자 이를 정당화하기 위해 은행법 시행령까지 삭제해버린 금융위원회(이하 “금융위”)의 케이뱅크 인가를 위한 불법적 특혜 의혹을 제기한 바 있다. 이후 2017년 국회 국정감사를 통해 케이뱅크 주주간 계약서 상 동일인 회피 시도 등 케이뱅크의 특혜와 불·편법 인가 의혹을 뒷받침하는 정황과 증거가 드러났다. 하지만 그 후 1년이 넘도록 금융위의 반성과 책임 있는 후속조치는 없었다. 오히려 감사원은 참여연대의 감사청구를 묵살하고 금융위에 면죄부를 주고, 정부·여당은 한걸음 더 나아가 자신의 대선 공약과 당론을 위배하면서 은산분리 원칙의 훼손까지 감행하였다. 

그러다 최근 박영선 의원은 인터넷전문은행 예비인가 결과 발표 9일 전인 2015.11.20. 안종범 당시 청와대 경제수석의 수첩에 최종 심사평가 결과표 점수와 일치하는 “카카오 86, KT 우리 83, 인터파크 SKT 64”가 기재되어 있었음을 공개했다. 이는 케이뱅크 등 인터넷전문은행의 인가 과정에 박근혜 정권의 권력 실세들이 개입하고 있을 정황을 보여주고 있다. 김영주 의원이 오늘 제기한 의혹 역시 이런 정황의 연장선 다시금 확인해주고 있다. 

김영주 의원이 문체부로부터 제출받은 「한국관광공사 K뱅크 투자관련 조사결과 보고서」에 따르면, 관광공사 사장은 당초 케이뱅크에 출자해 달라는 KT의 사업 제안에 대해서 컨소시엄 불참을 통보했지만 한 달 만에 특별한 이유 없이 이를 번복했다. 문체부의 조사결과보고서조차 “입장이 바뀌게 된 사유가 설득력이 부족”하다고 밝히고 있다. 또한 관광공사는 케이뱅크 설립을 위한 주주간 계약 체결 일주일 전인 2015.9.22. 인터넷전문은행 컨소시엄 참여를 위해서는 이사회 심의·의결이 필요하다는 법률검토의견을 받고도, 2015.9.24. 개최된 이사회에 안건으로 부의도 하지 않은 채 2015.9.30. 주주간 계약을 체결했다. 실제로 「공공기관의 운영에 관한 법률」제17조 및 한국관광공사 정관 제35조, 그리고 출자회사관리규정 제8조는 관광공사가 타 법인에 대한 출자 또는 출연을 할 때는 이사회의 의결을 거치도록 하고 있다. 그런데 관광공사는 케이뱅크에 출자하기 위해서는 법률과 정관에 따라 이사회를 개최해야 한다는 법률검토의견까지 받고서도 이를 이행하지 않고 계약을 체결한 것이다. 게다가 2015.10.16. 출자 결정에 이사회 승인이 없음을 발견한 금융감독원의 자료보완요청이 있은 후에도 2015.10.27. 개최된 차기 정례 이사회에 이 안건을 상정하고 승인을 구하지 않은 채, 2015.11.13. 서면 결의를 통해 케이뱅크에 대한 출자를 결정했다. 이는 “긴급을 요하는 이사회를 개최할 시간적 여유가 없는 사항은 사장이 이를 집행한 후 다음 이사회에서 동의를 얻어야 한다.”고 되어 있는 관광공사 정관 제38조에 위배되는 업무처리였다. 이상의 논의를 종합하면, ▲관광공사가 사업 참여를 거절해 놓고 한 달 여 만에 석연치 않은 사유로 결정을 번복한 점, ▲관광공사가 관련 법·규정을 위반한 채 출자를 결정하고 이를 금융감독기구에 공식 문서로 제출한 점, ▲은행업 예비인가를 목전에 둔 케이뱅크가 관광공사의 결정을 기다리기만 했던 점 등에 대해서는 철저한 진상규명이 필요하다. 

하지만 국회와 시민단체의 연이은 문제제기에도 불구하고 이를 규명하기 위한 정부나 사정당국의 노력은 미흡하기만 하다. 오히려 금융위 등 정부는 이를 바로잡고 해결하기 위한 노력보다는 방어적으로 은폐하기에 바빴다. 케이뱅크의 은행업 인가 의혹을 입증하는 구체적인 정황에도 불구하고 진상규명, 책임자 문책, 잘못된 행정행위의 시정 등과 관련한 어떠한 조치도 없었다. 특히 감사원은 2018.2.12. 케이뱅크의 특혜·불법·편법 은행업 인가 관련 금융위의 위법한 업무처리에 대한 참여연대의 감사청구(http://www.peoplepower21.org/Economy/1549455)에 대해 기존 금융위의 입장과 논리를 되풀이하며 2018.6.22. 이를 기각한 바 있다. 박근혜 정부의 대표적인 정책실패 사례인 인터넷전문은행 문제를 명명백백하게 밝히고, 위법적 행정행위를 근절하려는 현 정부의 의지를 확인하기 어려운 이유다. 

문재인 정부는 섣불리 인터넷전문은행 인가과정의 문제를 은폐하거나, 설익은 논리를 앞세워 인터넷전문은행에 대한 은산분리 완화에 몰두할 것이 아니라, 지난 정부에서 시작하여 이번 정부에까지 그 어둠의 그림자를 길게 드리우고 있는 인터넷전문은행 인가 과정의 문제점을 철저히 파악하고 적극적으로 이를 시정해야 할 것이다. 특히 금융위에 대한 면죄부를 주는 데 급급했던 감사원은 안이했던 감사태도를 깊이 반성하고 즉시 케이뱅크 인가과정의 문제점을 감사해야 한다. 또한 국회는 감사원이 석연치 않은 이유를 대면서 또 다시 제대로 된 감사를 회피할 경우, 지난 번 감사원이 케이뱅크 관련 감사청구를 기각한 판단과 과정 등이 적절했는지에 대해 조사에 착수해야 할 것이다. 

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참여연대 경제금융센터는 어제(8/19) 고승범 금융위원장 후보자에게 정책질의서를 발송했습니다. 참여연대는 가계부채 급증에 대한 대응 및 안정적인 디레버리징 방안 관련 5개 사항, 금융소비자 보호 강화를 위한 제도 개선과 정책 방안 관련 7개 사항에 대해 질의했습니다. 고승범 후보자의 인사청문회는 오는 8월 27일 진행될 예정입니다.  

참여연대, 바이오젠에 삼성바이오로직스의 회계분식 의혹 관련 질의서 발송 

삼성바이오에피스를 공동으로 합작한 삼성바이오로직스와 바이오젠의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단이 다른 이유
바이오젠이 보유한 콜옵션의 가치를 삼성바이오로직스는 1.8조원, 바이오젠은 0으로 평가한 이유
삼성바이오에피스에 대한 추가 출자 계획 등 질의

참여연대 경제금융센터(소장 대행 : 김성진 변호사)는 오늘(3/28), 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스를 함께 설립한 미국회사 Biogen Therapeutics Inc.(이하 ‘바이오젠’)을 상대로 삼성바이오에피스와 관련한 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 질의서를 발송했다. 2012년 바이오젠과 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 설립했다. 2015년 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 지분 91.2%를 가지고 있음에도 불구하고 2012년 설립 때부터 존재한 바이오젠과의 ‘주주간 약정’을 이유로 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 주장하며 삼성바이오에피스에 대한 회계처리방식을 변경했다. 쉽게 납득하기 어려운 삼성바이오로직스의 회계처리와 관련하여 금융감독원조차 제대로 된 답변을 내놓고 있지 못한 상황에서 참여연대 경제금융센터는 ‘주주간 약정’의 당사자인 바이오젠에 관련 입장을 확인하는 질의서를 발송했다. 

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 설립 이후 줄곧 삼성바이오에피스 지분을 종속기업투자주식으로 인식했으며 회계 상 연결대상으로 보고 장부가액으로 회계처리했다. 바이오젠은 ‘주주간 약정’에 따라 삼성바이오에피스 지분의 ‘50% - 1주’까지 보유할 수 있는 콜옵션을 가지고 있었는데, 삼성바이오로직스는 2015년 말 “바이오젠이 ‘주주간 약정’에 따른 콜옵션을 행사할 수 있다”면서 “삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다”고 판단했다. 바이오로직스는 이를 바탕으로 회계처리방식을 변경하여 자신의 기업가치를 부풀렸다. 삼성바이오에피스에 대한 지분을 공정가치로 평가하고는(약 4.8조 원) 종전 장부가액(약 3천억 원)과의 차액인 4.5조 원을 종속기업투자이익으로 장부에 반영했고, 바이오젠이 보유한 콜옵션은 1.8조 원 상당의 파생상품부채로 계상했다. 이로 인해 2015년 삼성바이오로직스는 회계처리방식변경에 따라 설립 이후 최초로 ‘회계상 이익’이 발생하였고, 그 순이익은 1.9조 원으로 처리되었다. 

그러나 바이오젠은 2016년 연차보고서(https://goo.gl/qx75oQ)에서 삼성바이오로직스가 1.8조 원 수준으로 평가한 콜옵션에 대해 그 가치를 ‘0’으로 평가하고 삼성바이오에피스에 투자한 금액만큼을 모두 손실로 처리했다. 또한 삼성바이오에피스에 대해 위 연차보고서에서 “삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 경제적 성과에 중요한 영향을 줄 수 있는 힘을 가지고 있다(Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance)”고 덧붙였다. 한편, 삼성바이오에피스는 2015년 감사보고서에서 “향후 예상연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 및 세액공제이월액에 미달하여 이연법인세자산의 실현가능성이 희박할 것으로 판단한다”고 명시했다. 매년 수천억 원의 연간이익은커녕 향후 10년 동안 2015년 말 현재 결손금을 상쇄하는 이익도 발생하기 어렵다고 스스로 판단한 것이다. 문제는 삼성바이오로직스의 주장처럼 삼성바이오에피스의 기업가치가 5조 원에 상응하려면 삼성바이오에피스의 연간 이익은 매년 수천억 원 수준에 이르러야 한다는 점이다. 

이와 같이 삼성바이오로직스와 바이오젠, 삼성바이오로직스와 바이오젠이 설립한 삼성바이오에피스는 삼성바이오에피스의 기업가치와 누가 삼성바이오에피스를 지배력하고 있느냐는 점에 대해 각자 다르게 판단하고 있다. 이는 상식적으로 납득되지 않는다. 구체적으로 보면 ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 주장하지만, 바이오젠은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 판단하고 있으며, ▲삼성바이오로직스는 바이오젠이 보유한 콜옵션의 가치를 대략 1.8조 원 수준으로 평가했지만, 바이오젠은 같은 콜옵션의 가치를 0으로 평가했다. ▲삼성바이오에피스의 경영진은 스스로 향후 10년 동안 회사에 이익이 발생하기 어렵다고 판단하고 있는 반면, 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 기업가치를 5조 원 이상으로 평가하고 있다. 

이러한 당사 회사 간 입장의 대립을 보면, ▲바이오젠은 콜옵션 행사의 의지가 없음은 물론, 삼성바이오에피스의 기업가치 상승이 제한적이라고 판단하고 있다는 점과 ▲바이오젠은 삼성바이오로직스의 주장, 즉 ‘바이오젠이 콜옵션을 행사하면 잠재적 의결권 상의 변화로 인해 사실상 지배력을 상실할 우려가 있다’는 것은 물론, ‘삼성바이오에피스에 대한 지분의 공정가치가 4.8조 원에 달한다’주장과 정면으로 배치되는 입장을 갖고 있다고 해석할 수 있다. 또한, 이는 ▲삼성바이오로직스를 흑자기업으로 탈바꿈하기 위해 삼성바이오에피스에 대한 회계처리방식을 변경한 것은 아닌지 의심케 하는 대목이다.  

하지만 삼성바이오에피스와 관련한 삼성바이오로직스의 ‘수상한’ 회계처리에 대해 금융감독원에게서 확인할 수 있는 것은 ‘삼성바이오로직스의 회계처리 문제에 대해 금융감독기관이 제대로 된 답변을 갖고 있지 않았다’라는 점이다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756). 이후 최근 박영수 특별검사팀의 수사를 통해 ‘삼성바이오로직스의 상장 뒤에는 청와대가 존재했다’는 점이 드러났고(https://goo.gl/yjcYtN), 참여연대는 금융감독원에 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 특별감리를 요청했다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582). 그러나 금융감독원은 참여연대의 특별감리요청에 대해 “특정 기업에 대한 감리 또는 조사여부, 진행상황 등이 공개될 경우 해당 기업 주가의 급락 등으로 인하여 또 다른 선의의 투자자 피해가 발생하는 등 시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 감안, 이를 공개하지 않고 있다”고 답변했다(첨부자료 2 참조). 

참여연대 경제금융센터는 삼성바이오에피스의 또 다른 주주이자, 연차보고서에서 삼성바이오로직스와 전혀 다른 전망을 내놓은 바이오젠을 상대로 ▲삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대해 지배력을 보유했다고 연차보고서에 기재한 이유 ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃었다고 주장하고 있는데, 바이오젠은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 생각하는지 ▲삼성바이오로직스가 1.8조 원의 가치가 있다고 평가한 콜옵션을 연차보고서에 기재하지 않은 이유 ▲삼성바이오에피스에 대한 지분법 손실 인식을 중단하고 추가 출자를 하지 않는 한 앞으로도 손실을 인식하지 않을 것이라고 밝히 바이오젠이 만약 추가 출자를 할 경우, 그동안 손실인식 중단에 반영하지 못해 일시에 인식할 손실 규모 ▲삼성바이오에피스에 대한 추가 출자에 대한 계획 등을 질의했다. 

참여연대는 이번 질의서에 대한 바이오젠의 답변을 통해 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹 규명에 한걸음 다가갈 수 있을 것이라고 기대한다. 또한 이번 질의서와 별개로 자본시장의 투명성과 투자자 보호를 위해 존재하는 금융감독원에게 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹을 철저히 조사할 것을 촉구한다. 

- 질의서 - 

 

우리는 2012년 귀사와 삼성바이오로직스가 설립한 삼성바이오에피스와 관련하여 삼성바이오로직스의 회계처리에 대해 관심(attention)을 갖고 있는 참여연대라는 한국의 시민단체입니다. 
We are PSPD(http://www.peoplepower21.org/English, NGO from South Korea) and with interest in accounting treatment of Samsung BioLogics Co. regarding of Samsung Bioepis. which Biogen Therapeutics Inc. and Samsung BioLogics Co. established in 2012.

 

우리는 삼성바이오에피스의 지배권과 관련하여 삼성바이오로직스의 회계처리 방식에 대하여 귀사에 몇 가지 질의하고자 합니다. 
We would like to ask your company some enquiries about the accounting treatment of Samsung BioLogics Co. regarding ‘power to direct the activities of Samsung Bioepis’

 

귀사와 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 설립하면서 ‘주주간 약정’을 체결했습니다. 그 ‘주주간 약정’에 따르면 귀사는 삼성바이오에피스의 지분을 49.9%까지 취득할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 
When You and Samsung BioLogics Co. established Samsung Bioepis, You signed a some agreement. According to that agreement, you have ‘the option’ that allows you to acquire up to 49.9% of Samsung Bioepis shares.

 

2015년 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 지분의 91.2%를 보유하고 있음에도 불구하고, 귀사가 보유 중인 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌다는 이유로, 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하였습니다. 
In 2015 Samsung BioLogics Co. claimed that it lost control over Samsung BioEpis because it had a high possibility of exercising ‘the option’ even though Samsung BioLogics Co. owns 91.2% of Samsung Bioepis shares.

 

그러나 2016년 귀사는 연차보고서에서 아래와 같이 명시하였습니다.
“Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”
In 2016, however, you stated in your annual report:
“Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”

 

우리는 동일한 상황에 대해 귀사와 삼성바이오로직스가 다른 주장을 하고 있는 점에 대해 의문을 갖고 있습니다. 특히, 삼성은 귀사의 옵션의 가치를 1.8조 원으로 평가하여 장부에 부채로 인식했지만, 귀사의 연차보고서에 같은 옵션의 가치가 어떻게 반영되었는지 확인하기 어렵습니다.
So, we have doubts about the fact that you and Samsung BioLogics Co. have different claims about the same situation. Even Samsung BioLogics Co. appreciated the value of the option you signed at 1.8 trillion won(KRW) and put the information in an audit report of 2015. However, It is difficult to check how the value of the same option is reflected in your annual report.

We would like to ask : 

 

1. 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대해 지배력을 보유했다고 연차보고서에 기재한 이유는 무엇입니까? 
1. We would like to ask the reason that stated in your annual report “Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”

 

2. 삼성바이오로직스는 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃었다고 주장하고 있습니다. 귀사는 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 생각하십니까?
2. Samsung BioLogics Co. claims that it has lost control over Samsung Bioepis. As you mentioned in your annual report, do you think Samsung BioLogics Co. has the power to direct the activities of Samsung Bioepis?

 

3. 삼성바이오로직스가 1,8조 원의 가치가 있다고 평가한 옵션을 연차보고서에 기재하지 않은 이유는 무엇입니까?
3. We would like to ask what is the reason why you did not list the options that Samsung BioLogics Co. appreciated the value at 1.8 trillion won(KRW) in your annual report? 

 

4. 귀사는 삼성바이오에피스에 대한 지분법 손실 인식을 중단했습니다. 또한, 귀사는 추가 출자를 하지 않는 한 앞으로도 손실을 인식하지 않을 것이라고 기재했습니다. 만약, 추가 출자를 하게 되면 일시에 인식할(손실 인식 중단에 반영하지 못한) 손실 규모는 어느 정도로 추정하고 있습니까? 또한 현 시점에서 삼성바이오에피스에 대한 추가 출자에 대한 계획이 있습니까?
4. You suspended recognizing additional losses. and stated ‘will continue to do so unless we commit to providing additional funding‘ in your annual report. If you provide additional funding, I would like to know how much loss has not been reflected after this suspension of recognising losses. And I would like to ask whether you have a detailed plans of additional funding as of today.

금감원은 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대해 철저히 조사하여 시장의 투명성 높여야

삼성바이오로직스와 바이오젠 간의 주주간 약정 전체 및 삼성바이오에피스의 주식가치평가보고서 등 공개하고 철저히 검증해야

금융감독원(이하 ‘금감원’)은 2017년 4월 5일 <2017년도 회계감리업무 운영계획>을 발표했고 이번 계획에 삼성바이오로직스에 대한 감리도 포함된 것으로 알려졌다. 언론보도에 따르면(https://goo.gl/UDOaWy), 금감원은 2017년 3월 29일 개최한 증권선물위원회에서 삼성바이오로직스에 대한 특별감리의 착수를 결정했다고 한다. 

참여연대 경제금융센터(소장 : 김성진 변호사)는 삼성바이오에피스와 관련하여 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹이 있음을 제기해 왔다. 구 삼성물산과 제일모직의 합병에서 ‘합병시너지효과’의 근거로 삼성바이오로직스의 기업가치가 강조되어 왔다. 참여연대는 감독당국에 구 삼성물산과 제일모직 합병 이후 진행된 삼성바이오로직스의 기업가치 평가와 관련하여 부실공시와 분식회계 의혹이 있다는 점과 삼성바이오로직스만을 위해 위인설관식으로 상장규정을 변경한 의혹이 있다는 점에 대하여 면밀하게 조사해야 함을 촉구해 왔다. 최근 대우조선해양과 한미약품 사례에서도 드러났듯이 부적절한 공시나 분식회계는 자본시장의 투명성과 투자자 보호에 반하는 핵심 문제이기 때문이다. 참여연대는 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 금감원의 이번 감리가 제대로 진행되는지 지켜보며. 이번 감리가 형식적인 절차에 불과하여 삼성바이오로직스와 금감원 등 금융감독기관에 대한 면죄부가 되어서는 아니 됨을 경고한다. 

금감원은 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 참여연대의 질의서에 대해 “2011년~2015년 감사보고서에 대한 감사인(삼정회계법인) 및 2016년 반기감사보고서에 대한 감사인(안진회계법인 : 지정감사)이 적정의견을 표명하였고 2015년 감사보고서에 대한 한국공인회계사회의 감리 결과(‘16.10.24) 문제점이 발견되지 않는 등 회계기준 위반 사항이 발견되지 않았다”고 답변(http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756)한 바 있다. 금감원은 자체적인 판단이나 검토가 아닌 한국공인회계사회의 감리결과 등을 근거로 삼아 다수에 의해 문제제기되고 있는 민간기업의 회계처리에 문제가 없다고 설명했는데, 이는 금융감독기관으로서 자신에게 부여된 책임을 스스로 방기하는 것에 다름 아니다. 
 
참여연대 경제금융센터는 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 핵심적인 논점을 ▲삼성바이오로직스가 바이오젠과 체결한 주주간약정을 공시하지 않은 문제, ▲삼성바이오에피스의 기업가치 평가에 대한 적절성 문제, ▲삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단한 결정의 적절성 문제 등이라고 본다. 또한, 반드시 확인하고 검증해야 할 자료로 ▲삼성바이오로직스와 바이오젠이 체결한 주주간약정서 전체 원본, ▲삼성바이오에피스의 주식가치평가보고서(2015년 안진 작성) 등을 적시한다. 금감원이 향후 내부절차에 따라 특별감리를 진행함에 있어, 이와 같은 논점에 대해 그 실상을 철저하게 파악하고 관련 기초자료를 공개할 것을 촉구한다. 

※ 관련 자료

• 2016.12.21. [질의서] 금감원에 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 회계처리 등 질의 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1471834)
• 2017.02.13. [논평] 삼성바이오로직스 상장은 분식회계와 특혜의 산물 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756)
• 2017.02.13. [기자회견] 삼성 바이오로직스 특혜 상장 관련 공동기자회견 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1482166)
• 2017.02.16. [보도자료] 금감원에 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582)
• 2017.03.28. [질의서] 바이오젠에 삼성바이오로직스의 회계분식 의혹 관련 질의서 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1490950)

㈜다스 대표이사·실소유주(성명불상)의 횡령·조세포탈,
정호영 특검의 특수직무유기 등 혐의 고발 기자회견

검찰 고발과 함께 ▲국세청에 <다스와 실소유주에 대한 탈세제보서> 
▲금융위에 <다스 차명계좌 의혹 진상조사·시정조치 요청서> 제출

실소유주 논란 등 다스 비자금 의혹에 대한 관계당국 전반의 수사 촉구

일시 및 장소 : 12월 7일(목) 오전 11시, 서울중앙지검 1층 현관 앞

1. 취지와 목적

• 참여연대는 오늘(2017.12.7.), ㈜다스(이하 “다스”)의 비자금 의혹과 관련하여 ▲이상은 다스 대표이사와 성명불상의 다스의 실소유주를 특정경제범죄가중처벌등에관한법률(횡령)·범죄수익은닉의규제및처벌등에관한법률·특정범죄가중처벌등에관한법률(조세) 위반 등의 혐의로 ▲당시 제기된 의혹과 관련한 자금흐름과 계좌내역 등 사실을 확인할 수 있는 여러 정황을 파악하고도 이를 수사결과에 포함시키지 않았다고 알려진 정호영 전 BBK 특별검사(이하 “정호영 특검”)를 특정범죄가중처벌등에관한법률(특수직무유기) 위반의 혐의로 검찰에 고발함. 
• 다스를 둘러싸고 제기되고 있는 다수의 의혹과 관련하여 참여연대는 ▲국세청에 <다스와 실소유주에 대한 탈세제보서>를 제출하여 사안에 대해 철저하게 조사하여 관련한 법인세·소득세 등을 징구하고 ▲금융위원회(이하 “금융위”)에는 <다스 차명계좌 의혹에 대한 진상조사 및 시정조치 요청서>를 제출하여 진상에 대한 면밀한 조사하여 금융기관의 책임을 묻고 차명계좌에 대한 차등과세 등 관련 법에 따른 조치를 촉구함. 
• 민변 민생경제위원회와 참여연대 경제금융센터는 2017.12.7.(목) 오전 11시, 서울중앙지방검찰청검 1층 현관 앞에서, 다스의 비자금 의혹과 관련한 ▲검찰 고발 ▲탈세 제보 ▲금융위 민원 등을 종합적으로 추진한 취지와 주요 내용에 대해 설명하는 기자회견을 진행하고 ‘실소유주 논란’을 비롯한 다스의 비자금 의혹을 온전히 해소하기 위한 관계당국 모두의 철저한 조치를 촉구함. 

2. 개요

○ (행사)제목 : ㈜다스 대표이사·실소유주(성명불상)의 횡령·조세포탈, 정호영 특검의 특수직무유기 등 혐의 고발 기자회견

○ 일시·장소 : 2017.12.7.(목) 11:00, 서울중앙지방검찰청검 1층 현관 앞

○ 주최 : 참여연대 경제금융센터, 민변 민생경제위원회

○ 참가자 

  - 고발 취지 : 안진걸 참여연대 공동사무처장, 김남근 민변 부회장

  - 다스 차명계좌·회계처리 개요: 김경율 참여연대 집행위원장(회계사)

  - 고발 개요 : 김종휘 변호사·민변 민생경제위원회

3. 주요 내용

※ 고발 경위 및 주요사실

• 최근 JTBC는 다스가 2008년 시점에서 다수의 차명계좌를 불법적인 방식으로 처리했다는 의혹을 보도(https://goo.gl/gvmJCg)함. 다스에 대한 의혹은 관련하여 진행된 정호영 특검팀 수사 관계자들의 증언 등을 통해 2008년과 2012년 당시에도 지속적으로 제기되어 왔던 문제임. 
• 다수의 언론보도에 따르면, ▲2008년 초, 총 17명이 소유한 43개 계좌의 약 120억 원 가량의 금액이 명의를 변경하거나 해약 후 재입금하는 방식으로 다스의 계좌로 입금되었음. 또한, ▲2007년 말 정호영 특검은, 당시 이 계좌들이 차명계좌임을 확인했음에도 불구하고 이를 관련 법에 따라 처리하지 않고 ‘다스로의 입금’을 조건으로 사건을 덮었고 ▲다스는 해당 계좌를 해외법인으로부터 송금 받은 형식으로 회계 처리함.
• 2017년 10월 국회 국정감사 과정에서 심상정 의원(정의당)은 다스의 주주인 한국자산관리공사(이하 “캠코”)에게서 제출받은 다스 원장 자료, 다스의 현금운용 현황 등을 바탕으로 다스가 비자금으로 의심되는 자금을 조성한 의혹이 사실로 확인되었다(https://goo.gl/bm4aH2)고 밝힘. 
• 언론보도를 포함하여 국정감사 등을 통해 드러난 정황과 사실관계를 종합하면, 금융실명제 위반 및 횡령, 분식회계 등 관련 법을 위반한 혐의를 확인할 수 있음. 
• 이에 사실관계 규명을 위해 검찰, 국세청, 기획재정부 및 금융감독당국이 서로 긴밀하게 협조할 필요성이 제기되어 다스 비자금 등에 대한 의혹을 해소하기 위해 ▲검찰 고발 ▲탈세 제보 ▲금융위 민원 등을 종합적으로 추진함. 

1) 다스 대표이사와 실소유주(성명불상)의 횡령·조세포탈, 정호영 특검의 특수직무유기 등 혐의 검찰 고발 

○ 언론보도에 따르면, 다스가 주로 해외에서 수입하는 원자재 가격을 부풀리는 방식으로 비자금을 조성하였고, 국세청의 추적을 피하기 위해 개인당 10억 원 이하로 나누어 총 17명 명의의 43개의 계좌로 나누어 관리함. 이를 금융상품에 투자하였으며, 2003년 80억 원으로 조성한 비자금이 2008년 경 비자금 회수 당시에는 약 120억 원에 이르게 됨. 
 

○ 다스 비자금은 정호영 특검의 지시에 따라 다스 명의 계좌로 입금되었는데, ‘국내 보통예금’으로 입금된 해당 자금을 다스는 미국 현지법인(CRH-DAS LLC)으로부터 외화외상매출금이 회수된 것으로 회계 처리했고, 이러한 회계 처리는 캠코가 국정감사를 통해 제출한 다스의 계정별 원장 자료를 통해 사실로 확인됨.  

• 특검의 지시가 없었다면, 해당 비자금은 회사가 아닌 대표이사 등 개인적으로 착복했을 개연성이 높으며, 회사의 실소유주가 별도로 존재한다는 정황이 제기되고 있는 상황에서 이 실소유주는 비자금 조성과 관련하여 공모하거나 교사했을 것으로 보임. 
• 해외외상매출금을 회수한 것임에도 불구하고, 외환거래용 계좌가 아닌 국내 보통예금 계좌로 입금된 정황은 해당 금액이 해외에서 입금된 것이 아님을 보여줌. 

○ 다스 대표이사와 성명불상인 실소유주가 공모하여 17명을 통해 비자금을 조성하고 이를 차명계좌에 보관한 행위는 

• 다스 비자금 조성 금액이 50억 원 이상에 달하기 때문에 특정경제범죄가중처벌등에관한법률(횡령) 위반에 해당, 
• 업무상 횡령에 의하여 생긴 재산은 범죄수익임이 명백하기 때문에 범죄수익은닉의규제및처벌등에관한법률 위반에 해당, 
• 17명의 명의에 의한 43개의 차명계좌를 만들어 분산보관하고, 이를 다시 가지급금, 대여금으로 회계처리하지 않고 해외외상매출금을 통해 은닉함으로써, 법인세·소득세 등 조세에 대한 부과징수를 어렵게 만들었으므로 특정범죄가중처벌등에관한법률(조세) 위반 죽, 조세범처벌법위반에 해당함. 

○ 또한, 당시 한나라당 대통령 후보 이명박의 주가조작 등 범죄혐의의 진상규명을 위해 임명된 정호영 특검이 다스에 대한 광범위한 계좌추적을 통해 다스 비자금 조성 정황을 발견하고도 이를 수사하거나 수사기간 만료일로부터 3일 이내에 이를 관할 지방검찰청 검사장에게 인계하지 않았다면, 이는 특수직무유기에 해당함. 
 

○ 2008년경부터 불거진 다스에 대한 의혹은 최근 소위, ‘다스는 누구껍니까’라는 말이 유행어가 될 정도이며 이에 대한 국민들의 의혹은 갈수록 커지고 있는 상황임. 비자금의 존재 및 그 사용처 등을 확인하는 과정은 기업과 관련한 전형적인 권력형 비리의 전모를 밝히는 작업임.

• 철저한 수사를 통해 다스와 지속적으로 유착관계를 형성한 자들이 누군지, 갖가지 변칙과 편법을 통해 막대한 특혜를 제공 받은 자가 누군지 밝혀야 함. 

2) 국세청에 <다스와 실소유주에 대한 탈세제보서> 제출

○ 차명계좌를 이용한 비자금의 운용. 이에 따른 법인세와 소득세 탈루혐의

• 언론보도와 심상정 의원(정의당)에게 캠코가 제출한 자료에 따르면, 다스는 부정한 수법으로 조성한 비자금을 매출채권으로 장부상 계상한 채 회사 외부에서 운용하고 있었던 것으로 추정되며, 
• 다스와 성명불상의 다스 실소유주는 이러한 방식으로 법인세와 종합소득세 등을 탈루한 것으로 보임. 

○ 다스의 단기대여금 현황을 통해 업무가불금 명목으로 다스의 실소유주가 유용한 정황을 확인할 수 있으며, 이는 종합소득세액 탈루로 보임. 
 

○ 회사 장부에 나타나는 과다한 현금 사용 및 적요 불명분에 대한 세금 탈루 의혹

• 다스의 현금출납장에 의하면 연간 현금 유출입액은 무려 61여억 원에 달하는데, 이는 기업 환경과 맞지 않음. 예를 들어, 삼성전자가 2016년 말 현재 기준 보유 중인 현금은 5억여 원 수준임. 
• 또한 현금출납장의 적요란에 점표(.)만을 찍은 것을 확인할 수 있는데, 이는 일반적으로 지출에 따른 증빙이 없음을 의미함. 증빙 없이 최대 수억 원의 돈이 업무가불이라는 명목으로 지출된 바, 누가 어떤 명목으로 지출하였는지 조사하여 그 귀속에 따라 세금을 부과해야 함. 

3) 금융위에 <다스 차명계좌 의혹 진상조사·시정조치 요청서> 제출

○ 2008년 초, 하나은행과 기업은행 등에 개설된 총 17인 명의의 43개 계좌에서 약 120억 원 상당의 금전이 명의를 변경하거나 해약 후 재입금되는 방식으로 다스의 계좌로 입금된 것이 사실이라면, 금융기관들은 금융실명거래에 관한 법률(이하 “금융실명법”)과 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률(이하 “특정금융정보법”) 등을 위반했을 가능성이 큼. 

• 명의변경이나 해약 후 재입금의 경우, 증여(이 경우에도 다스에 대해 법인세 과세 문제 발생)가 아닌 이상 금융기관은 이들 개인계좌를 금융실명법 제5조에 따른 비실명재산으로 보아, 이자 및 배당 소득에 대해 90%(주민세 포함시 99%)의 세율로 원천징수를 하고 특정금융정보법에 따라 자금세탁 혐의가 있는 당해 거래를 금융정보분석원에 보고해야 함. 
• 특히, 정호영 특검이 이미 차명계좌임을 확인했던 정황이 있기 때문에, 이는 ‘검찰의 수사 결과 차명계좌임이 확인된 경우’에 해당하므로, 하나은행 등 관련 금융기관들은 이미 2008년 당시에 차등과세 했어야 함. 

○ 이에 금융위는 제기된 ▲다스 차명계좌 의혹과 관련하여 조속히 조사에 착수하고 그 결과 위법 행위를 확인할 경우, ▲하나은행 등 관련 금융기관 및 담당자를 금융실명법 및 특정금융정보법 위반으로 제재하고, ▲국세청으로 하여금 금융실명법 제5조에 따라 다스 차명계좌에서 발생한 이자 및 배당소득에 대해 부족하게 징수한 소득세를 추가로 징수할 수 있도록 해야 함. 

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참여연대, 금융감독원에 삼성바이오로직스 특별감리 진행 정도 질의 

삼성 합병의 '합병시너지효과’의 근거로 강조된 삼성바이오로직스

참여연대 경제금융센터는 금융감독원(이하 ‘금감원’)에 ‘삼성바이오로직스 특별감리 진행 정도’를 묻는 질의서를 발송했다. 오늘(12/18) 발송한 질의서는 금감원이 2017.03.29. 증권선물위원회에서 삼성바이오로직스에 대한 특별감리 착수를 결정(https://goo.gl/UDOaWy)하고 2017.10.17. 국회 정무위원회 국정감사에서 최흥식 금융감독원장이 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 재감리(특별감리)와 관련하여, “신속하고 확실하게 하겠다”고 답변(https://goo.gl/CKsV7J)한 후, 2달여의 시간이 흐른 상황에서 특별감리의 진행 정도를 확인하고자 한 데 따른 것이다.

기업의 분식회계와 부적절한 공시는 자본시장의 투명성과 투자자 보호에 반하는 심각한 문제이며 당국의 철저한 조사가 요구된다.

 1) 삼성바이오로직스는 2015년 말 ‘삼성바이오에피스’와 관련한 회계처리방식 변경을 통해 4.5조 원 규모의 ‘회계상 이익’을 기록했다. 이는 당시, 삼성바이오에피스 지분의 91.2%를 보유한 최대주주인 삼성바이오로직스가 갑자기 합작사인 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 ‘50% - 1주’까지 확대할 수 있는 옵션을 보유했다는 이유를 내세우며 ‘삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다’고 판단하여 삼성바이오에피스에 대한 회계처리방식을 변경한 결과이다. 이러한 과정을 통해 삼성바이오로직스는 막대한 이익을 장부에 기록할 수 있었고 5년 연속 적자 기업이 흑자 기업으로 탈바꿈되었다. 

 2) 뿐만 아니라, 삼성바이오로직스는 바이오젠과의 주주간 약정을 바탕으로, 약 1.8조 원 상당의 파생상품부채를 보유했다고 회계처리한데 반해, 정작 바이오젠은 삼성바이오로직스가 1.8조 원으로 상정한 옵션의 가치를 0으로 평가했다. 하나의 옵션을 두고 매도자와 매수자가 그 가치를 서로 다르게 회계처리한 것이다. 바이오젠 입장에서는 약 3,500억 원 정도만 투자하면 삼성바이오에피스의 지분을 ‘50%-1주’ 까지 늘릴 수 있다. 그 바이오에피스 지분의 가치를 삼성바이오로직스는 2조 원이 훌쩍 넘는다고 계산한 반면, 바이오젠은 3,500억 원을 투자할 가치도 없다고 판단했기에 이러한 차이가 발생한 것이다.

삼성바이오로직스를 둘러싸고 제기되고 있는 의혹은 단지 회계처리의 결과에 그치지 않는다. 삼성바이오로직스의 가치와 상장과정은 삼성물산과 제일모직 간 합병의 적절성과 이 합병에 대한 정부 차원의 또 다른 특혜 의혹과도 연관되어 있다. 

 1) 삼성바이오로직스는 삼성물산과 제일모직 간 진행된 합병의 시너지효과를 설명하고 합병 당시 제일모직의 가치를 높게 평가하는 주요한 근거였다. 삼성바이오로직스의 가치가 어떻게 혹은 얼마나 높게 형성되었는지 여부가 삼성물산과 제일모직 간 합병의 합리성을 증명하는 중요한 기준이 되었던 것이다. 아울러 이재용 삼성전자 부회장 등 삼성총수 일가의 지분이 많은 제일모직의 가치가 높을수록 합병의 결과가 이재용 삼성전자 부회장 등에게 유리하게 귀결되는 상황이었다. 이러한 가운데 삼성바이오로직스의 가치가 합리적으로 수용하기 어려운 방식으로 회계처리방식이 변경되어 큰 폭의 이익을 내는 기업으로 변모하였다. 

 2) 3년 연속 적자를 기록하던 삼성바이오로직스는 2016년 3월 상장되었다. 해당 시점에서 한국거래소가 상장 관련 규정을 개정했고 개정된 규정을 적용받은 유일한 기업인 정황을 두고 상장과정에서 어떤 특혜가 있었는지 의혹이 제기되고 있다. 3년 연속 적자를 기록하던 삼성바이오로직스는 한국거래소가 상장 관련 규정을 개정함으로써 유가증권 시장에 상장이 가능했고 이를 통해 삼성바이오로직스와 대주주인 제일모직의 가치를 부풀릴 수 있었다는 정황이다. 

 3) 삼성물산과 제일모직 합병 이후 진행된 삼성바이오로직스의 기업가치 평가와 관련하여 부실한 공시와 분식회계 의혹이 제기되고 있는 상황에서 삼성바이오로직스만을 위해 상장규정을 변경했다는 의혹에 대해 금융감독당국은 면밀하게 조사해야 한다. 삼성바이오로직스의 상장과 관련한 의혹은 삼성물산과 제일모직의 합병이 이루어진 이후에도 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위해 청와대가 깊숙이 개입하고 있었다고 합리적으로 의심할 수 있는 중요한 정황이기 때문이다. 

이상의 의혹들과 관련하여 참여연대는 2017.2.16. 금융감독원에 <삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청서>를 발송하여 금융감독원이 정확한 사실관계에 기반하여 관계 법령에 부합하는 판단을 내림으로써 제기된 의혹을 철저하게 밝히고 투자자를 보호하는 본연의 임무를 다하도록 촉구한 바 있다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582). 그러나 삼성바이오로직스에 대한 특별감리 착수 여부는 언론보도를 통해서 알려졌을 뿐이고 특별감리의 진행 정도에 대한 금융감독원의 공식적인 입장은 확인하기 어려운 상황이다. 참여연대는 금감원의 삼성바이오로직스에 대한 특별감리 진행 정도와 그 결과에 주목하고 있으며, 지속적으로 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 전반에 대한 철저한 진상규명을 촉구할 예정이다. 

보도자료[원문보기/다운로드]

대우조선해양 남상태·고재호 前대표이사 등에 대한
산업은행의 주주대표소송 촉구 기자회견

횡령·배임으로 회사에 막대한 손해 끼친 남상태 등 前이사들에게
최대주주이자 국책은행인 산업은행이 앞장서 책임배상 요구해야
산업은행이 책임 방기시 우리사주조합이 주주대표소송 나설 것

일시 및 장소 : 1월 30일(화), 오후 1시 30분, 여의도 산업은행 앞

오늘(1/30), 대우조선노동조합, 민변 민생경제위원회, 전국금속노조, 참여연대는 여의도 산업은행 본점 앞에서 <대우조선해양 이사에 대한 산업은행의 주주대표소송 촉구 기자회견>을 개최했습니다.

남상태 前대표이사(재임기간 2006.3.7.~2012.3.29.), 고재호 前대표이사(재임기간 2012.3.30.~2015.5.28.), 김갑중 前CFO(재임기간 2012.3.30.~2015.3.30.) 등 대우조선해양 최고경영자들은 횡령, 배임 및 회계분식 등의 범죄를 저지름으로써 이사로서의 주의의무, 충실의무를 위반했고, 대우조선해양에 막대한 손해를 끼쳤습니다.

남상태는 2011.7. 대우조선해양이 삼우중공업 주식 120만주를 시가보다 높은 가격에 인수하도록 했으며, 2012.2. 강만수 당시 산업은행장의 부정청탁을 받고 바이올시스템즈에 44억 원을 투자하는 등 특정경제범죄법상 배임, 업무상 횡령 등 혐의로 회사에 끼친 손해가 최소 93.6억원이 인정되어 2017.12.7. 1심 판결에서 징역 6년 및 8.8억여 원의 추징금을 선고받았습니다.

고재호와 김갑중은 2012~2014년 자기자본 기준 총 5.7조 원 가량의 분식회계를 자행하여 임원 등의 성과급을 수령하게 하고, 금융기관을 통해 저금리의 대출을 받는 등 특정경제범죄법상 배임죄가 인정되어 2017.12.24. 대법원에서 각각 징역 9년, 6년이 확정되었습니다.

이들은 기업의 이사로서 지켜야 할 의무와 책임을 도외시하고 자신들의 지위와 권한을 남용하여 사적 이익을 추구하여 회사에 막대한 손해를 끼쳤습니다. 대우조선해양의 경영 정상화에 막대한 공공자금이 투입되었다는 점에서, 대우조선해양의 관리·감독을 맡았던 산업은행과 금융위원회의 감독소홀의 책임을 묻는 것과는 별개로, 최대주주인 산업은행이 기업부실에 책임이 있는 이사들에게 손해배상을 요구해야 하는 것은 당연지사입니다.

이 날 기자회견 참가자들은 국책은행인 산업은행이 조선 산업 등 각종 구조조정 사업장에서 보여야 할 책임 있는 자세를 지적하고, 배임·횡령 등의 범죄로 회사에 막대한 손해를 미친 대우조선해양 前이사들에게 민사책임을 추궁할 필요성을 강조했습니다. 또한, 만약 대우조선해양의 최대주주이자 사실상 구조조정의 책임주체인 산업은행이 주주대표소송을 통해 손해보전 시도를 하지 않는다면 이는 또 하나의 책임방기임을 분명히 하고, 우리사주조합을 통해 직접 주주대표소송을 제기할 것을 천명하였습니다.

[보도자료/원문보기]

 

기자회견문

 

대우조선해양 남상태 前 대표이사 등에 대한 

주주대표소송 촉구 기자회견문

 

대한민국 조선 산업은 세계 최고의 기술력과 경쟁력을 가지고 있다. 그리고 그 기술력과 경쟁력의 원천은 곧 수십 년간 현장을 지켜온 조선 산업 노동자라는 사실에 아무도 이의를 제기하지 않을 것이다. 현장노동자들은 ‘세계 최고의 기술력을 가진 노동자’라는 자부심으로 조선 산업을 지켜왔다.

 

그러나 남상태, 고재호, 김갑중 등 대우조선해양 최고경영자들은, 결코 세계 최고의 기술력과 경쟁력을 가진 대우조선해양을 대표할 자격이 없는 범죄자들이었다. 남상태는 회사 부외자금을 횡령했고, 회사 돈으로 사장연임을 위한 로비대가를 지급했다는 사실이 드러났다. 이외에도 부정청탁 대가를 받고 아무런 경제성이 없는 바이오에탄올 사업(바이올시스템즈)에 거액을 투자하거나, 특정 회사(디에스온)에게 일감을 몰아주고, 계약대금 이외에 추가적인 공사비까지 지급한 것으로 나타났다. 이로 인해 남상태가 회사에 미친 손해는 드러난 것만 해도 최소 94억 원에 이른다. 고재호, 김갑중은 산업은행이 요구하는 MOU상 경영실적을 달성한 것처럼 재무제표를 조작함으로써 오로지 자신들의 연임만을 도모했다. 나아가 이들은 불황에 대비한 소극적 경영이 요구되는 때에, 과다자금을 차입하는 등 무리한 경영활동을 일삼았다. 회계조작으로 자신들의 잘못을 숨긴 채 은밀하게 회사를 망가뜨렸던 것이다. 그러나 회계조작은 영원히 은폐할 수 있는 범죄가 아니다. 고재호, 김갑중이 저지른 회계부정 역시 채 3년이 지나지 않아서 드러났고, 대우조선해양은 이들이 저지른 부실경영과 회계부정에 따른 회사신뢰도 추락으로, 막대한 손실을 감당해야 했다. 남상태, 고재호, 김갑중의 범죄가 고스란히 대우조선해양의 막대한 손해와 부실로 이어진 것이다.

 

대우조선해양과 그 구성원인 노동자들은 지난 3년간 강도 높은 구조조정을 감내해왔다. 2015년 약 13,500명이었던 인력은 현재 약 25%가 줄어서 10,000여 명에 불과한 상태이다. 대우조선해양 노동자들은 매년 자발적으로 10%에서 15%사이의 임금 반납을 함으로써, 매년 약 300억 원의 자금을 보전하기까지 하고 있다. 대우조선해양 노동자에게 회사는 평생의 직장이자 스스로 지켜온 자부심이기 때문에, 뼈를 깎는 심정으로 회사의 고통과 피해를 분담해온 것이다.

 

그러나 대우조선해양을 망가뜨린 장본인인 남상태, 고재호, 김갑중은 그들이 저지른 범죄에 합당한 책임을 부담하고 있지 않다. 비록 형사판결에서 남상태에게 징역 6년과 형사추징금 약 9억 원, 고재호 징역 9년, 김갑중 징역 6년이 선고됐으나, 이들이 대우조선해양과 그 구성원 그리고 대한민국 조선산업에 미친 막대한 피해를 생각하면, 결코 그들이 응분의 책임을 다했다고 볼 수 없다.

 

산업은행은 국책은행으로서 대우조선해양의 경영전반과 구조조정에 깊숙이 관여해왔을 뿐만 아니라, 현재 대우조선해양 지분의 약 56%를 보유한 최대주주다. 산업은행은 남상태, 고재호, 김갑중 등에 의해 대우조선해양이 망가지고 회계조작이 있을 때에도, 기업금융 부·실장급 인사를 사외이사인 감사로 파견하기도 했던 만큼 대우조선해양 부실사태에 아무런 책임이 없다고 할 수 없다. 특히 강만수 前 산업은행장은 남상태의 배임 등 범죄행위와 밀접한 관련이 있는 것으로 확인돼, 징역 5년 2월을 선고받기까지 했다. 남상태는 강만수 전화번호를 ‘총독실’이라고 저장해두기까지 했다. 이와 같이 산업은행 역시 대우조선해양 부실과 회계조작, 남상태 등 범죄행위에 책임이 없다고 할 수 없다. 대우조선해양에 파견된 사외이사 등에게도 잘못이 있다면 이를 따져 물어야 할 것이다. 

 

또한, 산업은행과 함께 대우조선해양의 2대주주이자 산업은행에 대한 관리·감독을 맡았던 금융위 역시 이 사태의 배후이자 주범이라고 할 수 있다. 산업은행은 대우조선해양에 대한 부실한 관리로 혈세에서 나온 국고를 헛되이 낭비하였으나, 실상 99년 대우조선해양 워크아웃 당시부터 산업은행에 대우조선해양의 관리·감독을 위탁한 것은 바로 금융위다. 또한 금융위는 대우조선해양의 2대주주이자 국가적 차원의 기업구조조정 관장 기구임에도 분식회계라는 ‘불법’을 자행한 이사에 대한 적절한 감독을 수행하지 않아 결국 나랏돈을 퍼부은 회사에 막대한 손해를 끼쳤다고 할 것이다. 산업은행과 금융위는 국민의 세금으로 인수한 부실기업을 제대로 관리·감독할 본연의 책무를 방기한 실책을 이제라도 인정하고 책임을 져야 할 것이다.

 

다만, 대우조선해양에 대한 관리·감독의 책임과는 별개로 산업은행은 국책은행이자 대우조선해양의 최대주주로서, 지금이라도 회사에 발생한 손해를 보전하기 위한 조치를 취해야 한다. 산업은행은 대우조선해양의 최대주주이므로 상법 제403조에 따라 남상태 등이 회사에 미친 손해를 배상하라는 주주대표소송을 제기할 수 있다. 금융위도 자신의 잘못을 조금이라도 기워 갚기 위해 산업은행이 주주대표소송을 제기하도록 하는 데 적극적인 역할을 해야 마땅하다. 이에 우리 대우조선노동조합, 민주사회를위한변호사모임 민생위원회, 전국금속노동조합, 참여연대는 산업은행이 책임 있는 자세로 대우조선해양을 망가뜨린 남상태, 고재호, 김갑중에 대한 손해배상소송에 적극적으로 나설 것을 촉구한다. 한때 수주액 세계 1위를 기록하기도 했던 대우조선해양은 부실악화로 주식거래가 중단될 만큼 대외신뢰도에 막대한 피해를 입었고, 많은 노동자들은 일자리를 잃었다. 그만큼 남상태, 고재호, 김갑중 등이 미친 손해는 단순히 경제적인 가치로만 평가할 수는 없다. 그러나 최소한이나마 이들에게 응분의 책임을 물으려면, 회사에 미친 손해를 금전적으로 평가해서 배상하게 해야 한다.

 

만약 산업은행과 금융위가 회사에 미친 손해를 방관하면서 책임 있는 자세를 보이지 않는다면, 산업은행과 금융위에 대한 책임 추궁과는 별도로 우리 단체들이 직접 남상태 등에게 회사를 망가뜨린 책임을 묻도록 나설 것이다.앞으로 또 무능하고 부도덕한 경영진이, 아무런 거리낌이나 죄책감 없이, 회사를 망가뜨리는 사례가 발생하지 않으리란 법이 없다. 충실의무를 완전히 방기한 경영진에게 응분의 책임을 묻는 것이야말로, 제2의 남상태, 제2의 고재호·김갑중을 막는 지름길이다. 산업은행은 지금이라도 남상태, 고재호, 김갑중에 대한 손해배상소송을 제기하라.

 

 

2018년 1월 30일

 

대우조선노동조합·민주사회를위한변호사모임 민생경제위원회·전국금속노동조합·참여연대

 

금감원의 ‘삼성바이오로직스 회계처리 위반’ 잠정결론 당연 
최종 판단 떠안은 금융위도 조속히 상식적 결론 내려야 

삼성, 분식회계 통해 재무구조 개선과 상장 심사 통과 등 실익 얻어

삼성물산-제일모직 합병의 적절성 여부 재조명하고 

딜로이트와 KPMG의 제일모직 가치평가 보고서도 투명하게 공개해야

최근(5/1) 금융감독원(이하 “금감원”)은 삼성바이오로직스에 대한 특별감리를 완료하여 ‘회계처리 위반이 있었다’는 잠정 결론을 내렸다. 삼성바이오로직스도 어제(5/2) 공식 홈페이지를 통해 “금융감독원으로부터 감리와 관련한 조치사전통지서를 통보 받았다”(https://bit.ly/2JKr29W)고 밝혔다. 참여연대가 2017.2.16. 금감원에 <삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청서>(http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582)를 제출한 후, 증권선물위원회에서 2017.3.29. 삼성바이오로직스 감리 문제를 논의하여 특별감리 착수를 결정한 지 1년여 만이다. 금감원의 ‘삼성바이오로직스 회계처리 위반’ 잠정 결론에 대한 최종 판단은 금융위원회(이하 “금융위”)가 맡게 되는데, 감리위원회와 증권선물위원회를 거쳐 최종 결정될 예정이다. 분식회계와 부적절한 공시가 자본시장의 투명성과 투자자 보호에 반하는 심각한 시장교란 행위라는 점을 고려할 때 삼성바이오로직스 특별감리에 대한 금감원의 결론은 늦었지만 당연한 결과이다. 참여연대 경제금융센터(소장: 김경율 회계사)는 이후 금융위 역시 이 건에 대해 조속히 합리적이고 상식적인 판단을 내릴 것을 촉구한다. 

삼성바이오로직스가 2015년 재무제표에서 이례적이고 막대한 장부상 이익을 만들어 낸 과정은 어떠했는가?

삼성바이오로직스는 ① 2015년중 자회사(삼성바이오에피스) 기업가치가 상승했다고 판단 → ② 미국의 합작 파트너사인 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행사가능성이 증가했다고 판단 → ③ 삼성바이오에피스의 이사회가 삼성바이오로직스와 바이오젠의 동수로 구성될 지도 모른다고 우려 → ④ 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 상실되었다고 최종 판단했다. 이런 논리에 따라 발행주식 총수의 91.2%를 보유중인 삼성바이오에피스를 연결대상 종속기업에서 제외함으로써 결과적으로 약 4.5조원에 달하는 ‘장부상 이익’을 만들어 냈다. 한편, 이에 대해 삼성바이오로직스는 공식 홈페이지를 통해 “삼성바이오에피스를 종속회사에서 제외시킨 이유는 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발 성과가 가시화됨에 따라 합작사인 美 바이오젠의 보유 “콜옵션 대상 삼성바이오에피스 지분의 가치가 그 콜옵션 행사가격 보다 현저히 큰 상태”(깊은 내가격 상태)에 해당하게 되었기 때문”이라고 밝혔다(https://bit.ly/2JKr29W).

쟁점 1: 과연 2015년 중에 삼성바이오에피스의 기업가치가 상승했다고 볼만한 객관적 사건이 있었는가?

그런데, 삼성바이오로직스의 해명이나 위의 논리전개의 출발점인 ‘2015년 중에 자회사(삼성바이오에피스)의 기업가치가 상승했다’고 볼만한 객관적이고 결정적인 사건은 존재하지 않았다. 삼성물산과 제일모직 간의 비정상적인 합병이 억지로 진행되었던 2015년 중, 삼성바이오에피스의 기업성과는 오히려 ‘악재의 연속’이었다고 볼 수 있을 정도였다. 삼성바이오에피스는 2015년 중 나스닥 상장을 시도하다가 중도에 철회하였다. 2015년에 우리나라에서 복제약에 대한 품목허가를 얻었으나, 2015년 말 시점까지도 주력시장인 유럽시장에서의 바이오시밀러 판매승인은 불발 중이었다. 더구나 복제약인 바이오시밀러는 판매승인이 된다고 해서 매출실적이 보장되는 것도 아니다. 실제로 2016년 1월과 5월 각각 판매승인받은 두 개의 바이오시밀러중 플릭사비는 작년 말까지도 매출실적이 아주 미미한 수준이다. 

그렇다면 2015년 중에 기업가치가 상승했다고 조금이라도 삼성이 주장할 수 있는 유일한 근거는 아마도 2015.7.에 진행된 삼성물산과 제일모직 간의 합병과정에서 두 회사의 합병 회계를 위해 작성된 딜로이트와 KPMG 등 두 회계법인의 제일모직에 대한 가치평가 보고서 정도일 것이다. 이 두 회계법인은 미래의 수익가치를 할인하여 합산하는 현금흐름할인법(DCF)을 통해 제일모직이 보유한 삼성바이오로직스의 기업가치를 8.6조원(KPMG)에서 8.9조원(딜로이트) 정도로 평가하였다. 그런데 이 수치는 또 다른 평가사인 ISS의 평가결과인 1.5조원의 약 6배에 달하는 엄청난 수치였다. 이같은 이례적인 수치는 그 당시까지 단 한 번도 흑자를 내지 못한 삼성바이오에피스가 가까운 장래에 막대한 규모의 흑자를 시현할 것이라는 ‘과감한 가정’을 채택하지 않고는 얻기 어려운 결과다. 이 ‘과감한 가정’이 적절한 것이었는지 무모한 것이었는지 확인하기 위해서는 결국 두 회계법인의 평가보고서를 공개해서 그 내용을 엄밀하게 검증하는 수밖에 없다. 그러나 이 보고서의 평가결과가 적정하건 아니건 간에, 주주사들의 합병회계를 위해 ‘삼성바이오에피스의 가치를 한번 평가해 보았다’는 것이 삼성바이오로직스의 자회사에 대한 지배력을 종전과 달리 판단하도록 만드는 객관적이고 결정적인 사건이 될 수는 없다. 결론적으로 2015년 중에 삼성바이오로직스가 자회사인 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 종전과 달리 판단할 아무런 타당한 사유가 없었던 것이다. 이번에 금감원이 삼성바이오로직스의 이 부분 회계처리가 위법하다고 판정한 핵심적인 이유도 바로 여기에 있다.

쟁점 2: 삼성바이오로직스의 해명은 설득력이 있는가?

삼성바이오에피스의 지분을 가지고 있는 두 주주인 삼성바이오로직스와 바이오젠이 삼성바이오에피스의 지배권 귀속에 대해 어떻게 인식하고 있는가는 이번 회계처리의 적절성을 우회적으로 검증하는 또 다른 방법일 수 있다. 결론부터 말하면 2015년 또는 2016년의 시기에 두 회사의 삼성바이오에피스 지배권에 대한 판단은 서로 다르다. 삼성바이오로직스는 공동지배 가능성을 강조하고 있음에 비해, 바이오젠은 삼성이 지배력을 가지고 있다고 보고 있다. 이와 관련하여 삼성바이오로직스는 미국 회계기준(US-GAAP)과 한국 회계기준(K-IFRS)의 차이를 은연중에 강조하고 있으나, 잠재적 의결권을 고려하여 지배력을 판단하는 연결재무제표 관련 규정은 두 회계기준 간에 차이가 없다. 바이오젠이 보유한 잠재적 의결권이 실질적 권리로 변경되어 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다는 삼성바이오로직스의 판단이 정당하다면, 바이오젠은 공동지배력을 가지게 되었다고 공시했어야 했다. 그러나, 바이오젠의 2015년 또는 2016년 연차보고서(annual report)에 따르면, 삼성바이오로직스가 지배권의 변동이 있었다고 주장하고 있음에도 불구하고, 바이오젠은 여전히 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 가지고 있다고 명시하고 있다. 

<출처 : 바이오젠 2016 annaul report>

결국 삼성바이오로직스의 지배력 상실 주장은 바이오젠의 판단과는 배치되는 일방적인 주장에 불과한 것이다.

또한 삼성바이어로직스는 금감원의 잠정결론에 대해 기자회견을 통해 ‘분식회계는 없었다’며 그 암묵적 이유로 ‘회계처리로 얻은 실익이 없다’고 강변하고 있다. 하지만 잘못된 회계처리로 인한 실익의 존재 여부가 분식회계의 존재 여부를 판단하는 결정적인 전제조건이 아닐 뿐만 아니라, 이번 기형적인 회계처리의 결과로 실익을 얻은 것이 없다는 주장도 사실이 아니다. 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력 상실을 이유로 한 회계처리를 통해 설립 이후 최초로 이익이 발생했고, 이를 통해 부분자본잠식 상태에서 탈피하는 등 재무구조가 대폭 개선되었다. 만약, 이러한 분식회계가 없었다면 5년 연속 적자에 자기자본의 절반이 잠식상태인 기업이 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있었을까 하는 의문이 드는 것은 너무나도 당연하다. 아래의 <표 1>은 삼성바이오로직스가 기형적인 회계처리를 통해 얻은 재무적인 이익을 잘 보여주고 있다.

삼성바이오로직스 분식회계의 파급효과 및 금융위 결정의 중요성

지난 2015.7. 국민연금이 국민 노후자금에 끼칠 막대한 손해를 감수하면서까지 삼성물산-제일모직 합병을 찬성한 핵심 근거는 6조 6천억 원으로 추산된 삼성바이오로직스의 미래 성장가치였다. 그런데 만일 이런 가치 추계가 분식회계를 통해 부풀려진 결과라면, 결국 삼성물산-제일모직 합병과정에서 국민연금의 의사결정은 잘못된 정보에 의해 부당하게 왜곡되었다는 결론에 이르게 된다. 즉 이재용 삼성 부회장의 승계작업의 핵심이었던 삼성물산-제일모직 합병의 적절성 논란이 새로운 국면에 진입하게 되는 것이다. 따라서 만일 이번 금감원의 잠정 결론이 금융위에 의해 최종결론으로 확정될 경우 정부는 삼성물산-제일모직 합병의 정당성을 다시 따져봐야 할 것이다.  

이번 금감원의 결정은 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 관련 회계처리, 주주간 약정에 대한 공시 누락 문제 등에 대한 2016.12.21. 참여연대 질의서(http://www.peoplepower21.org/Economy/1471834)에 대해 ‘2015년 비상장상태였던 삼성바이오로직스에 대한 금감원의 자체적인 별도 감리는 없었고, 회계처리 위반 사항이 발견되지 않았다’는 과거의 무책임한 답변(http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756 중 첨부자료1 참고)을 뒤집는 것으로서, 과거와의 단절을 시도 중인 금감원의 뼈아픈 노력으로 높이 평가할 만 하다. 특히 그 대상이 국내 최대의 재벌기업인 삼성의 총수일가 승계작업의 핵심과 마주 닿아 있다는 점에서 더욱 주목할 만하다. 이제 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 최종 판단의 공은 금융위에게 넘어갔다. 문재인 정부는 국정과제를 통해 “자본시장의 질서를 확립하고 투자자 보호 강화 및 기업회계의 투명성 제고를 통해 자본시장 활성화 기반을 마련”하겠다고 밝힌 바 있다. 자본시장의 투명성과 투자자 보호를 위한 금융위의 현명하고 상식적인 판단을 촉구한다. 아울러 정부와 국회는 삼성물산-제일모직 합병의 빌미가 된 딜로이트와 KPMG의 제일모직 가치평가 보고서를 공개하고 엄정하게 검증하는 기회를 마련하여 지난 정부에서 촉발된 대표적 경제적폐인 이재용 삼성 부회장의 편법 승계 의혹을 철저하게 규명해야 할 것이다. 

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참여연대, 5/2자 삼성바이오로직스 기자설명회 자료 관련 공개질의서 송부

바이오젠의 콜옵션 레터 송부 시점은 국내 복제약 시판 승인에 앞서

K-IFRS, 경영자의 의도나 재무적 능력은 지배력 평가에서 제외해야

고의성 부재 논거인 계열사 출자 가능성은 합병 정당성 입증과 무관 

최근(5/2), 삼성바이오로직스는 금융감독원의 조치사전통지서와 관련하여 기자설명회를 가지고, 배포자료(https://bit.ly/2HNt1Op)와 현장 설명을 통해 2015년 재무제표 작성과정에서 ‘고의적 분식회계가 있었다’는 금융감독원의 잠정결론을 반박하였다. 그러나 삼성바이오로직스의 반론은 몇 가지 점에서 타당한 반론이라고 보기 어려운 부분이 있었다. 이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 삼성바이오로직스에 기자설명회 배포자료 및 현장 설명의 내용과 관련한 공개질의서를 송부하고, 삼성바이오로직스의 조속하고 성실한 답변을 요구하였다.

참여연대 공개질의서의 주요 내용은 다음과 같다.

(1) 2015.7.의 바이오젠의 콜옵션 Letter 관련한 질문

이 Letter는 삼성바이오로직스가 지배력 판단 변경의 논거로 새롭게 제시한 것으로서 매우 중요한 논거가 될 수도 있음. 이에 다음과 같이 질문함. 

① 이 Letter를 공개할 용의가 있는가?

② 배포자료에 따르면, 이 Letter는 삼성바이오에피스의 복제약이 최초로 승인되기 3개월 전(국내 기준) 또는 6개월 전(주력시장인 유럽 기준)에 접수된 것인데 이 접수 시점이 정확한 것인가? 

③ (접수 시점이 정확하다는 전제하에) 2015년 말, 2016년 초가 되어서야 국내외에서 복제약의 판매승인이 나는데, 바이오젠은 어떻게 그보다 3개월 또는 6개월 이전인 2015.7.의 시점에서 이를 예견하고 그것이 기업가치의 상승을 가져올 것이라고 생각해서 콜옵션을 행사하겠다는 Letter를 보낼 수 있었는가? 

④ 복제약이 승인되기 훨씬 이전에 작성된 콜옵션 Letter은 기업가치의 상승을 예견하지 못한 상태에서 작성된 것일 수 있는데, 한국채택국제회계기준에 따르면 이처럼 단순한 ‘경영진의 의도’는 지배력 판단의 논거에서 제외하도록 되어 있음. 그럼에도 불구하고 이를 지배력 판단 변경의 논거로 제시한 이유가 무엇인가? 

(2) 바이오젠 콜옵션 Letter 작성 경위와 관련한 또 다른 시각 관련

2018.5.3.자 뉴스1은 ‘[단독]삼성바이오 분식회계 쟁점 콜옵션, 삼성이 먼저 제안했다’(https://bit.ly/2jqwJ1C) 기사를 통해 콜옵션의 행사가 바이오젠의 자체적인 의사결정이라기 보다는 삼성바이오로직스의 제안에 의해 이루어진 것이며, 최종적으로 그 행사는 무산되었다는 취지로 보도하였음. 이에 대해 다음과 같이 질문함.

⑤ 삼성바이오로직스 또는 삼성바이오에피스는 콜옵션의 행사 관련하여 직･간접적으로 바이오젠에 이를 요구, 제안하거나 암시한 적이 있는가?

⑥ 만일 진실로 바이오젠의 콜옵션 행사가 무산되었다면 이를 감안할 경우 2015년 재무제표 작성시 콜옵션 행사 가능성은 더욱 낮게 평가했어야 할 것인데, 오히려 콜옵션 행사 가능성을 더 높게 평가한 이유는 무엇인가?

(3) 계열사 추가 출자 가능성을 이유로 고의성을 부정한 논거 관련

삼성바이오로직스 관계자들은 분식회계의 고의성이 없다는 논거로 ‘계열사 추가출자를 통해서도 얼마든지 재무구조를 개선할 수 있었기 때문에 분식회계를 할 이유가 없었다’는 취지로 답변했다고 함. 그러나 삼성바이오로직스 분식회계 논란의 핵심은 2015.7. 있었던 삼성물산과 제일모직 간의 합병비율의 적정성 판단에서 삼성바이오로직스의 기업가치가 매우 높게 산정되어 있었다는 점임. 이런 관점에서 고의성의 존재 여부를 살펴 볼 때, 계열사 추가출자 가능성을 언급하는 것은 합병과정에서 매우 높게 평가된 삼성바이오로직스가 계열사 출자가 없으면 버틸 수 없을 정도로 부실한 상태였음을 자인하는 논리는 될 수 있을지언정, 고의성을 부정하는 논거가 되기는 어려움. 이에 다음과 같이 질문함.

⑦ 계열사 추가출자 가능성을 언급하는 것은 삼성바이로로직스의 기업가치가 부풀려졌을 가능성과 관련한 고의성을 부정하는 논거가 될 수 없는데, 진정 이 논리가 고의성을 부정하는 주된 논리인가?

참여연대는 삼성바이오로직스가 시장의 불확실성을 제거하고 투자자들의 잠재적인 피해를 예방하기 위해서 본 질의서에 대해 조속하고 성실하게 답변해 줄 것을 촉구하였다.  

▣ 별첨자료 : 삼성바이오로직스 기자설명회 배포자료 관련 질의서

- 삼성바이오로직스 기자설명회 배포자료 관련 질의서 -

 

<질문 1> 귀 사는 기자설명회 배포자료 제3쪽(아래 참조)에서 2015.7.에 바이오젠사로부터 삼성바이오에피스 주식에 대한 콜옵션을 행사하겠다는 Letter(이하 “본 건 Letter”)를 접수하였다고 밝혔습니다. 귀 사는 본 건 Letter를 공개하실 의향이 있습니까?

 

 

<질문 2> 위 발표자료 제3쪽의 내용에 의하면 바이오젠이 본 건 Letter를 발송한 시점은 2015.7.로 되어 있습니다. 그런데 삼성바이오에피스의 최초 복제약인 엔브렐 시밀러가 국내에서 판매승인된 시점은 발송 시점보다 3개월 이후인 2015.10.이고 주된 판매시장인 유럽에서 승인받은 시점은 그 이듬해인 2016.1.로 표기되어 있습니다. 그렇다면 바이오젠은 삼성바이오에피스의 복제약에 관한 국내 또는 국외의 판매 승인이 있기도 전에 본 건 Letter를 송부한 것인데, 이 두 사건의 시점이 정확하게 표기된 것입니까?

 

<질문 3> 귀 사는 위 발표자료 제3쪽에서 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 증가했다고 판단한 논거로서 ③번 항목에서 “′15년말 에피스 제품 판매승인에 따른 에피스 기업가치 증가”를 제시하고, 그 구체적인 증거로서 ②번 항목에서 실제로 바이오젠이 콜옵션을 행사하겠다는 본 건 Letter를 보내 왔음을 지적했습니다. 그런데 바이오젠은 어떻게 2015.7.의 시점에서 2015년 말이 되어서야 비로소 실현된 에피스 제품의 판매승인을 사전에 인지하고 에피스의 기업가치 증가를 예견하여 콜옵션을 행사하겠다는 본 건 Letter를 보낼 수 있었습니까?

 

<질문 4> 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하면 잠재적 의결권을 행사하거나 전환할 수 있는 경영진의 의도는 지배력 평가에서 제외해야 합니다. 그렇다면 2015.7.에 접수한 바이오젠의 본 건 Letter는 아직 복제약 승인을 얻기 훨씬 이전에 작성된 것이므로 단순한 ‘경영진의 의도’일 수밖에 없는데, 이를 지배력 판단 변경의 논거로 활용한 이유가 무엇입니까?

 

<질문 5> 2018.5.3.자 뉴스1의 ‘[단독]삼성바이오 분식회계 쟁점 콜옵션, 삼성이 먼저 제안했다’(https://bit.ly/2jqwJ1C) 기사에 따르면 콜옵션 행사와 관련한 바이오젠의 본 건 Letter는 바이오젠의 자체적인 의사결정이라기 보다는 귀 사의 제안에 따른 것이라고 합니다. 이와 관련하여 귀 사 또는 삼성바이오에피스는 바이오젠 측에게 직접적 또는 간접적 방식으로 2015.7. 또는 그 이전의 시점에서 콜옵션의 행사 필요성을 요구, 제안하거나 암시한 적이 있습니까?

 

 

<질문 6> 위 기사에 따르면 바이오젠의 콜옵션 행사는 최종적으로 무산된 것으로 나타났습니다. 그렇다면 귀 사는 이런 구체적 사실을 반영하여 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 종전보다 낮게 평가했어야 할 것입니다. 그럼에도 불구하고 귀 사가 오히려 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다고 판단한 이유가 무엇입니까? 

 

<질문 7> 귀 사는 발표자료 제7쪽에서 ‘고의로’회계를 조작할 동기가 없다고 주장하였습니다.

 

 

그리고 실제 기자회견 장소에서는 ‘자본이 부족한 것이 문제라면 삼성 계열회사들의 출자로도 얼마든지 문제를 해결할 수 있었다. 따라서 그런 목적을 가지고 고의로 분식회계를 했다는 것은 말이 안된다’는 취지로 부연설명하기도 했다고 합니다. 

그러나 귀 사 가치에 대한 정확한 평가는 2015.7.에 있었던 삼성물산과 제일모직 간의 합병에서 매우 중요한 논점이었고, 이 때 관건은 ‘추가 출자가 없는 현재 상태에서의 기업가치’가 얼마였는가 하는 점입니다. 따라서 계열사 추가출자를 통해 재무구조를 개선할 수도 있었다는 반론은 고의성을 부정하는 유효한 반론이 될 수 없습니다. 귀 사가 고의성을 부정하는 논거는 이것이 주된 논리입니까?  

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 2017년 2월 16일 금융감독원에 특별감리를 요청하는 등 삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 지속적으로 지적해 온 참여연대 경제금융센터는 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 핵심적인 논점을 다시 한 번 명확히 정리하고 이에 대한 삼성바이오로직스 측의 해명과 주장을 반박하고, 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병의 관련성 및 금융위원회 결정의 공정성 담보 방안 등을 짚어보는 기자간담회를 다음과 같이 진행했습니다.

* 유뷰브에서 영상보기 : https://youtu.be/HKP4vrJ_NnE

* 참여연대 유튜브 채널 : https://goo.gl/L52MGb