가맹점‧대리점 피해사례 발표 및 제도개선 토론회

계약해지와 물류비 폭리 등 불공정행위 피해사례 발표

일시장소 : 2016. 10. 26(수) 14시 / 국회의원회관 제1간담회실

경제민주화실현전국네트워크, 전국을살리기국민운동본부, 참여연대, 민변 민생경제위원회, 더불어민주당 을지로위원회는 10월 26일부터 11월 11일까지  [경제민주화실현-중소상인 살리기 연속 토론회]를 개최합니다.

첫번째 토론회는 10월 26일 가맹점‧대리점 피해사례 발표 및 제도개선 토론회로, 가맹점, 대리점주들이 직접 참여해 피해사례를 발표하고, 공정위, 서울시, 경기도 가맹점주, 시민단체 등 가맹점‧대리점 불공정 관계자가 참여해 현행 가맹사업법, 대리점법의 문제와 개선방안에 대해 논의합니다

※ 별첨. 토론회 자료집

공동 주최 : 더불어민주당 을지로위원회, 경제민주화네트워크, 민변 민생경제위원회, 전국을살리기국민운동본부, 참여연대

1. 가맹점, 대리점 거래 불공정관계 개혁에 관한 토론회
○ 일시 및 장소 : 10월 26일 (수) 2시 제1간담회실
○ 취지 : 가맹점 상생교섭의 해태나 상생협약 불이행, 가맹점주 대표 계약해지(해고에 해당) 등의 상황을 폭로하고 상생교섭과 상생협약 활성화 방안과 가맹점주단체 보호방안 등 
○ 관련법안 : 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 대리점거래의 공정화에 관한 법률

○ 토론회 진행안
* 사회: 김남근 변호사 | 민변 부회장
* 발제
- 경제민주화 실현을 위한 가맹점·대리점사업 관련 법률의 개선방안(민변 공정경쟁팀장 박정만변호사)
- 가맹점주단체 집단적 교섭현황과 주요과제(정종열 가맹거래사)
- 대리점 집단적 교섭현황 및 제도적 과제(을살리기국민운동본부 대리점분과 김대형 간사)

* 토론
- 서울시, 불공정 피해대책 추진계획-불공정피해 실태조사 중심(곽종빈 서울시 소상공인지원과장)
- 경기도 불공정거래 개선사업(조장석 경기도 상생협력팀장)
- 가맹사업 및 대리점 불공정행위의 추이 및 개선방안(권혜정 공정거래위원회 가맹거래과장)
- 상생협력협약서 체결 문제점과 개선방향(이재광 전국가맹점주협의회 연석회의 공동의장)

* 사례발표
- 계약해지 (전국가맹점주협의회 연석회의 김태훈 사무국장)
- 상생협약 미준수(미스터피자 김진우 가맹점주협의회장) 
- 불법 내용의 정보공개서(더풋샵가맹점주협의회 한선미 총무)
- 단체활동 방해(피자에땅가맹점주협회 강성원 회장/ 김경무 부회장)
- 필수물품 구입강제 불공정행위(바르다김선생 박재용 가맹점주협의회장/뽕뜨락피자 심미용 가맹점주협의회 총무)
- 통신사 할인제도 부당성 (피자헛 김영종 가맹점주협의회장)
- 공급원가의 심각한 오류 (365플러스 황원선 가맹점주협의회장)
- 동반성장 요구에 계약해지 위협과 조직와해 공작(한국지엠전국정비사업자연합회 이계훈 수석부회장)
- 대리점 밀어내기 등 불공정 사례

“삼성물산-제일모직 합병 무산 시, 국민연금 1조 원 손실” 주장은 사실 외면하고 맥락 자른 사실왜곡이자 여론호도

주가 변동 등 단기적인 현상을 장기적이고 확정된 사실로 왜곡 주장
ISS 보고서는 전체적인 맥락을 무시한 채 단편적으로 인용하고, 
합병회계처리도 평가 손실만 언급한 채 평가이익과 매수차익은 외면 

박근혜 게이트와 관련한 이재용 삼성전자 부회장의 재판이 진행되고 있는 가운데, 이재용 삼성전자 부회장의 변호인단은 삼성물산과 제일모직 간의 합병이 무산되었다면, 국민연금이 큰 손실을 입었을 것이라고 주장하고 있다. 최근 일부 언론(https://goo.gl/ssQsce)은 금융투자업계 관계자의 말이라면서 “(구)삼성물산과 제일모직 간의 합병이 무산되었을 때, 국민연금에게 돌아갈 손실이 최소 1조 원에 이른다”는 취지의 주장을 제기하고 있다. 

○ 위 언론에 보도된 ‘국민연금 1조원 손해’주장의 구체적 내역을 보면,

 - “합병이 무산됐다면 ▲합병효과인 약 3000억 원 내외의 지분가치 상승(합병기회이익 손실) ▲추가 하락할 수 있는 20% 규모의 지분가치 4400억 원(합병무산으로 인한 직접손실) ▲삼성물산의 내재된 약 3조 원 규모의 부실로 인한 추가 주가하락(합병 무산 후 추가 손실) 등”의 수치를 근거로 하고 있다.

○ 그러나 이러한 주장은, (구)삼성물산 주가의 장기적 변동 추이, 기업합병과 주가 변동간의 관계,  합병회계 처리 과정에서 나타난 구체적 수치 등을 검토해 보았을 때, ‘팩트 무시’와 ‘앞뒤자르기’에 기반한 사실왜곡에 불과하여 도저히 그대로 수용할 수 없는 주장일 뿐이다.

○ 각각의 주장이 잘못된 이유를 구체적으로 살펴 보면,

• (구)삼성물산과 제일모직 간의 합병이 성사된 후, (구)삼성물산의 지분가치는 장단기 모두 합병 전보다 더 하락했고, 
• 합병의 무산으로 인한 직접 손실을 언급하는 과정에서 인용한 ISS의 보고서는 (구)삼성물산의 가치가 앞으로 더 상승할 것을 예측하고 있으며,
• (구)삼성물산이 보유한 삼성전자 주식이 삼성그룹의 전체 지배구조에서 차지하는 중요성 때문에 (구)삼성물산에 대한 합병 시도는 계속될 수밖에 없고, 
• 불공정한 합병비율에 따라 (구)삼성물산은 장부가 대비 3.4조 원 가량 싸게 팔렸기 때문에 통합 삼성물산의 입장에서는 실제로 총 2조 원의 이득을 취한 점 등을 감안할 때, 
• ‘합병 무산에 따른, 국민연금의 1조 원 손실’의 주장은 현실과 다른 가정과 맥락을 무시한 단편적인 사실관계를 바탕으로 한 일방적인 주장에 불과하다.

○ 이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김성진 변호사)는 다음과 같이 ‘국민연금 1조원 손실’ 주장을 반박한다. 

“합병효과인 약 3000억 원 내외의 지분가치 상승(합병기회이익 손실)”이란 주장은 극히 짧은 기간의 주가를 사실로 확정하여 손실로 간주하는 억지 주장이다.

• 일부 언론은 합병 발표 전일인 2015년 5월 22일 기준으로 국민연금이 보유한 (구)삼성물산과 제일모직의 지분가치는 2조 370억 원이었지만 합병 발표 후 2015년 5월부터 7월초까지 해당 지분가치가 2000~3000억 원 가량 증가했다는 주장을 제기하고 있다. 
• 그러나 합병의 효과가 국민연금이 보유한 (구)삼성물산 등의 지분가치에 미친 진정한 모습을 확인하기 위해서는 ‘합병 이후 장기적인 주가 변동’에 주목해야 한다. 

○ 실제 주가 등을 확인해보면 합병 이후 국민연금이 보유한 (구)삼성물산 등의 지분가치는 지속적으로 하락했다. 

• 2015년 8월 6일에 같은 방식으로 계산한 국민연금이 보유한 (구)삼성물산 등의 지분가치는 2조 190억 원으로 제자리로 돌아왔고, 오히려 2015년 8월 24일에는 해당 지분가치가 1조 6350억 원까지 하락하여 합병 발표 전과 비교하여 4000억 원 감소하였다. 
• 합병 후 약 2년이 되는, 2017년 6월 30일 현재 국민연금이 보유한 (구)삼성물산 등의 지분가치는 1조 8740억 원 수준이다. 합병 발표 전보다 1,630억 원 정도 지분가치가 하락한 것이다. 
• 따라서 ‘합병효과인 약 3000억 원 내외의 지분가치 상승’이란 주장을 실제 주가의 변화를 바탕으로 확인한 결과, 사실이 아니다.

○ 또한, 이 주장의 보다 근본적인 문제는 주가의 단기 급등락을 근거로 합병 효과나 합병 시너지를 논하는 것이 넌센스라는 점에 있다. 

• 회사의 존립에 영향을 미치는 합병과 같은 중대 사건이 발생할 경우, 주가가 단기간 동안 급등락하는 경우는 비일비재하다. 그러나 합병시너지는 장기간에 걸쳐 발생하는 것이고 특히, 국민연금과 같은 기관투자자는 장기적인 관점에서 주식 포트폴리오를 운영하기 때문에, 합병 발표 초기의 단기 급등락을 바탕으로 합병의 진정한 효과를 논해서는 안 된다. 

 
“추가 하락할 수 있는 20% 규모의 지분가치 4400억 원(합병무산으로 인한 직접손실)”이란 주장은 원자료의 내용중 자신에게 유리한 부분만을 단편적으로 인용하여 원자료의 취지를 훼손하는 등 사실을 왜곡한 주장이다.

• 이 주장을 제기하는 이들은 ‘4000억 원 대의 손실’의 근거로, ▲(구)삼성물산과 제일모직의 합병을 반대한 ‘ISS의 보고서’에서 합병이 무산되면 (구)삼성물산 주가가 22% 이상 하락할 것이라고 예측한 점, ▲삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병이 무산된 이후, 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 주가가 한 달 사이에 20% 내외로 하락한 상황 등을 제시했다.

 
○ 그러나 ‘4000억 원 대의 손실’의 근거로, ISS의 보고서를 인용한 부분은 해당 보고서의 전체적인 내용과 취지를 왜곡한 것이다.

• ISS의 보고서가 내린 결론은 합병이라는 변수가 없어지면 (구)삼성물산 주가는 단기적으로는 제자리로 돌아가겠지만, ‘장기적인 관점에서 보면 (구)삼성물산의 주가가 정당한 평가를 받아 상승할 가능성이 높다’(A vote against the transaction may expose shareholders to some short-term downside market risk. However, shareholders also retain the possibility that a fairer valuation of the company – either in the public markets or in some future change-in-control transaction – will develop over time. Voting for this transaction on the current terms, by contrast, permanently locks in a valuation disparity which materially exceeds any short-term downside risk. A vote AGAINST the transaction, despite any shortterm downside risk, is therefore warranted.)는 것이었다. 
• 또한, 삼성중공업과 삼성엔니지어링 간의 합병은 (구)삼성물산과 제일모직 간의 합병과 직접 비교하기에는 부적절한 사례다. 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병의 경우, 합병 반대 주주들을 위한 주식매수가격이 높게 형성됨에 따라 단기매매차익을 노린 매수세 유입으로 합병을 결정하는 주주총회일까지 두 회사의 주가가 비정상적으로 높게 형성되었다. 결국 과다한 주식매수 부담 때문에 합병이 무산된 이후 주가가 하락한 것이다. 투기적 동기에 기인한 주가의 급등락 사례를 합병 무산시의 일반적인 주가 변동 패턴으로 직접 연결할 수는 없는 것이다.

○ 원론적으로도, 합병의 무산이 반드시 합병을 시도한 회사의 주가하락으로 귀결되는 것은 아니다. 오히려 합병이 무산된 후에 주가가 상승할 수도 있고, 합병이 무산되었어도 더 유리한 합병비율을 적용한 제2차 합병 시도가 있을 수도 있기 때문이다.
 

• 전자의 예를 들면, 2016년 SK텔레콤과 CJ헬로비전이 추진한 합병이 무산된 후, SK텔레콤의 주가는 단기적으로 하락하였지만 현재는 그 하락폭을 만회하고 오히려 상승했다.
• 후자와 관련하여서는, 2015년 (구)삼성물산과 제일모직 간의 합병이 추진되고 있을 당시, 주식시장에서는 (구)삼성물산이 삼성그룹 지배구조 재편에서 가지고 있는 의미를 고려할 때, 합병이 무산되더라도 어떠한 방식이든 합병이 다시 진행될 것이라는 의견이 많았다. 삼성그룹은 여러 차례에 걸쳐, 합병이 부결될 경우 재추진 의사가 없다고 밝혔지만, 이는 협상에 임하는 기본 원칙으로 보는 것이 합리적이다. 합병이란 협상에 임하는 어떤 당사자도 자신이 양보할 카드를 미리 보여주면서 협상장에 나가지는 않는다.  

“삼성물산의 내재된 약 3조 원 규모의 부실로 인한 추가 주가하락(합병 무산 후 추가 손실)”이란 주장은 (구)삼성물산과 제일모직 간의 합병회계처리의 전체 과정을 보여주지 않고 특정한 부분만 강조한 ‘전형적인 앞뒤자르기식 주장’이다. 

• 앞에 인용한 언론 보도는 “삼성물산은 2015년 말 호주 로이힐 등 국내외 사업 관련 2조 6000억 원 규모의 잠재손실을 실적에 반영하기도 했다. 건설부문에서 2015년 3분기 이후 3분기 연속 총 8700억 원의 영업손실이 발생했다는 점 등도 고려할 필요가 있다”는 주장을 제기하며 (구)삼성물산이 3조 원 대의 부실을 내포하고 있는 듯이 서술했다.   
• 그러나 이 주장에서 언급된 ‘삼성물산의 2.6조 원’의 잠재손실은 (구)삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 고려해야 하는 여러 회계적 조정 항목의 하나일 뿐으로, 이런 조정 항목을 모두 고려할 경우 (구)삼성물산은 약 2조 원 정도 값싸게 매각되었다는 것이 진실의 진정한 모습이다. 

○ 현행 회계처리기준 상 인수합병이 이루어지면 인수된 기업을 공정가치(시가)로 평가하고 공정가치에 비해 해당 기업을 얼마나 비싸게 샀는지 평가하는 작업을 거쳐야 한다. 이 작업을 통해, 공정가치보다 비싸게 샀으면 영업권을, 싸게 샀으면 염가매수차익을 반영하게 되어 있다. 

• 재평가하는 과정에서 (구)삼성물산의 경우, 2.6조 원의 평가손실과 함께 ‘1.2조 원의 평가이익’이 발생했지만, 언론에서는 평가손실을 (구)삼성물산의 부실인 듯 보도하고 평가이익에 대해서는 보도하지 않았다. 
• 위 언급한 재평가 과정을 거쳐 합병 당시 (구)삼성물산의 장부상 순자산은 12.1조 원이었지만 순자산 공정가치는 10.7조 원으로 평가되었다. 그런데 합병 후 삼성물산은 (구)삼성물산 주주에게 8.7조 원만 지급했다.
• 바로 이런 이유 때문에, (구)삼성물산을 합병하는 과정에서는 공정가치 대비 2조 원의 염가매수차익이 발생했던 것이다.
• 요약하면, 통합 삼성물산 입장에서는 (구)삼성물산을 장부가치(12.1조 원) 대비로는 3.4조 원 싸게, 공정가치(10.7조 원)를 기준으로 해도 2조 원 싸게 산 것으로 평가할 수 있다.

(구)삼성물산과 제일모직 간의 합병이 가지고 있는 문제의 본질은 삼성그룹이 제시한 합병비율이 자신의 지분가치 측면에서 불리한 것을 알고서도 국민연금이 외부의 부당한 압력 때문에 반대 했어야 마땅한 합병에 찬성했다는 것이다. 누가 그리고 어떻게 국민연금이 이 합병에 찬성하도록 압력을 행사했는지, 그 과정에서 이재용 삼성전자 부회장과 박근혜 전 대통령이 어떤 역할이 있었는지, 그들 간에 뇌물을 주고받은 사실이 있었는지를 확인해야 할 뿐이다. 일각에서 제기되고 있는 ‘합병 무산 시 국민연금 1조 원 손실’이란 주장은 사건의 전체적인 흐름을 외면하면서 자신에게 유리한 단편적인 현상만을 손바닥삼아 하늘을 가려 보려는 어리석은 사실왜곡에 불과하다. 사실을 가리고 사건의 맥락을 자른다고 해서 진실의 참모습까지 감출 수는 없다. 

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삼성물산․제일모직 합병안 반대 기자회견 및 선전전 
국민연금에 마지막까지 합병안 반대 촉구

일시 및 장소 : 7.17.(금) 오전 8시 30분 aT센터 건물 앞

국민연금기금의 합병안 반대 의결권 행사를 요청했던 제 시민 및 학술단체가 제일모직과의 합병에 대한 주주들의 의사를 묻는 삼성물산 주주총회가 열리는 7/17(금) 서울 양재동 aT센터 앞에서  약식 기자회견과 선전전을 진행했습니다.

제 단체들은 두 번에 걸친 성명을 통해, 국민연금기금이 이재용 삼성전자 부회장으로의 3대 세습 목적 이외에 아무런 정당성을 갖지 못한 합병에 대해 반대의결권을 행사할 것을 강력히 요청했으나, 국민연금은 중대하고 민감한 사안은 의결권행사전문위원회의 자문을 거치도록 한 규정조차 어기면서 사실상 합병 찬성 입장을 취하고 있습니다. 제 단체들은 무노조경영 방침에 따라 여전히 노조파괴 전략을 고수하고, 삼성의 사업장에서 일하다 직업병에 걸린 수많은 노동자들의 고통을 방치해 왔으며, 정계와 관계, 사법, 언론에 대한 부당한 영향력을 통해 특권을 누리고 반칙을 일삼아온 삼성 총수일가의 명분 없는 합병은 부결되어야 한다고 주장합니다. 무엇보다 삼성물산에 지분도 없는 이재용 부회장이 삼성전자에 대한 지배력 강화 목적 하나를 위해 다른 주주들의 이익을 희생시키는 잘못된 합병에 반대하며, 주주총회에서 뜻있는 모든 주주들에게 합병안에 대한 반대 의결권 행사를 요청하고 촉구합니다.

삼성은 정당하지 못한 합병의 문제를 가리기 위해 마치 이 논쟁이 해외투기자본 엘리엇매니지먼트 대 민족자본 삼성의 대립 구도인 것인 냥 여론을 호도하고 있지만, 이 문제는 이재용 부회장으로의 승계 과정에서 일어난 수많은 불법과 편법, 반칙의 연장선일 뿐입니다. 

경제민주화실현전국네트워크/민주사회를위한변호사모임/민주주의법학연구회/민주화를위한교수협의회/반도체노동자의건강과인권지킴이 반올림/비판과대안을위한사회복지학회/삼성노동인권지킴이/참여연대/학술단체협의회/한국여성단체연합/함께하는시민행동/