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[논평] 인터넷전문은행 빙자한 은산분리 완화 바람직하지 않아

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[논평] 인터넷전문은행 빙자한 은산분리 완화 바람직하지 않아

익명 (미확인) | 화, 2015/12/01- 14:02

인터넷전문은행 빙자한 은산분리 완화 바람직하지 않아

개인정보 보호가 훼손될 가능성에도 정책적 관심 기울여야

 

지난 11/29(일) 금융위원회가 ‘인터넷전문은행 예비인가 결과’를 발표했다. 참여연대 경제금융센터(부소장 김성진 변호사)는 금융위원회가 인터넷전문은행 설립을 위해 은산분리 규정에 위반하는 월권을 저질렀을 가능성이 높다는 점을 강조한다. 금융위원회의 이번 결정의 근거와 배경이 현행 은행법의 취지에 반하고 있으며 은산분리의 원칙을 훼손하고 있다. 또한 인터넷 정보업체들이 보유한 방대한 개인정보의 활용시 이들 정보에 대한 적절한 보호 장치가 확립된 것인지에 대해서도 의구심을 금할 수 없다. 참여연대는 이들 문제에 대해 금융위원회가 그 현황을 투명하게 공개하고 필요하다면 응분의 조치를 취할 것을 촉구한다.

 

금융위원회는 인터넷전문은행 도입이 현행 은행법 체계 하에서 이루어졌다고 자평하나 이는 명확한 확인이 필요한 사안이다. 현행 은행법은 산업자본의 은행지배 금지와 관련하여 산업자본(비금융주력자)은 은행의 의결권 주식을 발행주식 총수의 4%까지만 보유할 수 있고, 만일 의결권을 포기하고 재무 건전성 등 대통령령으로 정하는 조건을 충족할 경우 10%까지 보유할 수 있도록 하고 있다(은행법 제16조의2). 여기서 산업자본 여부를 판단하는 기준인 ‘동일인’은 본인과 특수관계인을 포함하는데(은행법 제2조 제1항 제8호), 특수관계인에는 ‘본인과 합의 또는 계약 등으로 은행 주식 의결권을 공동으로 행사하는 자’가 포함된다(시행령 제1조의4 제1항 제9호). 예를 들어, 10%를 보유하고자 하는 카카오와 50%를 보유하고자 하는 한국투자금융지주가 의결권 행사에 관한 합의를 했다면, 양자는 특수관계에 있는 동일인이므로, 양자를 모두 합쳐 산업자본인지 여부를 판단해야 한다. 비금융회사인 카카오의 자산이 2조원을 넘어 산업자본에 해당되므로, 양자는 60%가 아니라 10%를 넘는 주식을 가질 수 없고, 그 10% 주식 중 4%에 대해서만 의결권을 행사해야 하는 것이다. 금융위원회는 컨소시엄 구성원들 사이에 의결권 행사에 대한 합의가 없다는 말만 믿고 이들이 동일인이 아니라고 판단하였는데, 사실상 직무를 유기하는 것이나 다름없다. 그러나 사업주도자가 카카오와 KT라는 점은 공지의 사실인데, 이들과 나머지 주주들 사이에 의결권행사에 대한 합의가 없다는 주장을 믿을 수 있다는 말인가. 은행법이 비금융주력자의 인터넷은행 보유한도를 50%로 늘여 주는 방향으로 개정되면 카카오와 KT를 최대주주로 변경하기로 합의했다는 것이 공지의 사실인데, 의결권행사에 대한 합의가 없다는 주장을 믿을 수 있다는 말인가. 현행 은행법 상 ‘동일인’ 규정에 의하면 이번에 예비인가를 받은 컨소시엄은 그 자체를 하나의 주체로 보아 은행법을 적용해야 마땅하다. 참여연대 경제금융센터는 금융위원회가 어떤 근거로 컨소시엄이 ‘동일인’이 아니라는 판단을 한 것인지 명확히 밝힐 것을 촉구한다.  

 

금융위원회는 현재 국회에서 계류 중이지만 그 처리가 불투명한 은행법 개정안의 통과를 전제로 인터넷전문은행 설립을 추진하고 있다. 금융위원회가 언급하고 있는 개정안은 10%인 산업자본의 은행 지분 보유한도를 인터넷전문은행의 경우 50%까지 확대하는 내용을 골자로 하고 있다. 해당 개정안의 통과 여부를 떠나 이 은행법 개정안 자체가 산업자본이 인터넷전문은행을 완전히 지배하고 통제할 수 있도록 하고 있어 은산분리의 원칙 자체를 심각하게 위협하고 있다. 금융위원회는 ‘은산분리를 일부 완화하더라도 대기업의 경제력 집중 논란 및 대주주의 사금고화 문제는 사실상 없다’는 입장을 밝혔으나, 자산 규모가 2조원이 넘는 카카오와 KT가 대기업이 아니라는 것인지 묻고 싶다. 개정안은 재벌이 인터넷전문은행을 소유하지 못하도록 한다고 하나 금융과 산업의 분리는 재벌뿐만이 아니라 산업자본 일반이 갖는 속성에 대한 예방책인 것이다. 소위, 재벌의 인터넷전문은행 소유만을 우려하는 것은 아니다. 

 

우리는 인터넷전문은행이 자칫 초래할 수도 있는 개인정보보호의 사각지대 발생 가능성에 대해서도 우려를 금할 수 없다. 인터넷전문은행들은 설립에 참여한 인터넷정보통신 업체들이 보유한 방대한 개인정보를 신용평가에 활용하여 수익을 창출하는 영업 모형을 제시하고 있다. 그러나 이들이 보유한 개인정보를 금융기관의 영업에 곧바로 활용하는 것이 과연 개인정보의 보호를 규정한 개인정보법의 규율에 합치되는 것인지에 대해서는 신중하게 판단할 필요가 있다. 자칫 개인정보주체의 동의가 없는 상태에서 막대한 개인정보가 금융기관의 영업에 활용될 수도 있기 때문이다. 설사 개인식별정보를 적당히 삭제한 빅데이터 형태로 금융기관에 넘기는 경우에도 과연 재식별화의 가능성이 충분하게 통제되었는지에 대해서는 보다 세심한 정책적 관심이 필요하다.

 

은산분리 원칙은 금융의 공공성과 건전성 확보, 재벌 및 대기업으로의 경제력 집중 방지를 위해 반드시 지켜져야 할 대원칙이다. 또한 개인정보의 활용과 관련해서는 사생활 보호라는 헌법적 권리와 이를 활용한 소비자 후생증대의 편익이 서로 적절하게 조화될 필요가 있다. 애석하게도 이번 금융위원회의 결정은 이런 측면에 대한 세심한 논의를 저버린 채, 그저 한쪽 측면만 보고 정책을 추진한 결과가 되었다. 참여연대는 인터넷전문은행 도입을 위한 은산분리 완화와 개인정보 보호의 훼손, 금융위원회가 언급한 은행법 개정안에 대한 반대 입장을 분명히 하고, 앞으로도 이에 대한 감시를 지속적으로 이어갈 것을 밝힌다.

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증선위, 삼바 분식 관련 콜옵션 공시 누락만 ‘고의’로 의결

2015년 지배력 변경 판단의 부당성 부분은 ‘기각’

전형적인 ‘삼성 봐주기’ 판결로 존재 의의를 스스로 부정

공시 누락을 고의로 판단했다면, 그 의도와 파급효과도 제대로 밝혀야 

참여연대, 콜옵션 공시 누락이 합병에 미치는 효과 발표

합병 가치평가에 콜옵션 부채 반영시 적정 합병비율은 1:0.5를 상회

콜옵션 부채를 반영했다면, 제일모직-삼성물산 합병 부결 됐을 것

콜옵션 공시 누락이 이재용 일가에게는 1조원이 넘는 부당이득을,
국민연금에게는 약 2천억원의 손실을 끼친 것으로 드러나

 

1. 증권선물위원회의 삼성바이오로직스 분식회계 사건 판정

  • 오늘(7/12) 오후 4시 김용범 증권선물위원장은 정부서울청사 통합브리핑룸에서 브리핑을 가지고 ▲콜옵션 공시 누락은 ‘고의’, ▲지배력 판단 부당 변경 부분은 (추가 감리를 요구하면서) ‘기각’하는 것을 주요 내용으로 하는 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)에 대한 「증권선물위원회 의결 내용[2018.7.12.]」(https://bit.ly/2zGs0UH)을 발표함.
  • 참여연대 경제금융센터(소장: 김경율 회계사)는 ‘콜옵션 공시 누락’을 고의로 판단한 것에 대해 만시지탄이나 감리위원회가 이미 7:1로 ‘고의 분식회계’로 의결했다는 점에서 지극히 당연한 결정이라고 평가함. 
  • 참여연대는 특히 콜옵션 공시 누락은 비단 삼바의 회계부정 문제로만 볼 수 없고, 제일모직-삼성물산 합병의 부당성을 은폐하기 위한 도구로 사용된 측면에 관심을 가져야 한다고 강조하면서,
  • 이를 뒷받침하는 자료로 「콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과」를 분석하여 발표함.

 

  • 참여연대는 또한 증선위가 ‘지배력 판단 부당 변경’에 대해 이런 저런 이유를 들어가며 “추가 감리”형태를 빌어 ‘기각’ 판정을 한 데 대해 ▲회계기준을 변경할 이유가 없는데도 이를 변경하여 거액의 이익을 인식한 점이 움직일 수 없는 사실이고, ▲강제조사권이 없는 금융감독원이 이미 특별감리까지 한 상황에서 추가“감리”의 실익을 기대할 수 없다는 점에서 이 결정을 수용할 수 없음을 명확히 하고, 
  • 실제로 2015년에 어떤 일이 있었는지에 대해 관련자료의 투명한 공개와 국회 차원의 진실규명이 필요함을 촉구함.
  • 참여연대는 이번에 콜옵션 누락이 제일모직-삼성물산 합병에 미친 효과를 분석한 데 이어, 2015년의 삼바 행위에 대한 추가 자료가 입수되는 대로 그에 대한 분석결과를 계속 발표할 것임.
  • 이하는 보고서의 중요 내용을 요약하였음. 

 

2. 보고서의 취지와 목적

  • 오늘(7/12), 참여연대 경제금융센터(소장: 김경율 회계사)는 「콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과」를 분석하여 발표함. 
  • 증권선물위원회 산하 감리위원회가 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 콜옵션 공시 누락을 7대1로 ‘고의 분식’으로 판단했으며, 증권선물위원회도 오늘 이 사안에 대해 ‘고의 분식’으로 의결하였음. 
  • 그러나 콜옵션 공시 누락이 삼바의 기업가치나 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과에 대해서는 명시적인 분석이 제시되지 않은 상황에서 삼바의 콜옵션 공시 누락에 대한 진정한 의미와 파급효과를 축소하거나 상실할 가능성이 상존함.
  • 게다가 2018.7.3. 국민연금이 공개한 자체감사결과(https://bit.ly/2MXSRgo) 보고서와 SBS 보도(https://bit.ly/2KJYZfP)에 따르면, 제일모직-삼성물산간 합병을 두고 2015.6 ~ 2015.7. 기간 중에 진행된 국민연금의 제일모직에 대한 가치평가가 3차례의 검토과정에서 합병을 정당화하기 위한 수치 조작을 통해 극심하게 변동했으며, 합병과 관련한 국민연금 투자위원회 회의록에는 국민연금이 산정한 수치를 ‘다른 증권사들의 제일모직 및 삼바의 추정 가치 평균치와 비교’하여 자신들이 산출한 합병비율의 적정성 여부를 검증한 것으로 나타나 있음.
  • 이에 참여연대는 2015.7.을 전후하여 존재했던 삼바 가치에 대한 다양한 추정치를 활용하여, 이들 수치에 삼바와 바이오젠의 콜옵션 조항에 따라, 바이오젠이 행사할 지분에 대한 콜옵션 부채를 반영할 경우 ▲삼바의 가치와 제일모직의 가치가 어떻게 변화하고, 이에 따라 최종적으로 ▲적정 합병비율은 어떻게 변화할 것인지를 살펴봄.  
  • 이를 위해 ▲합병 전 발표된 9개 증권회사 리포트의 제일모직 가치평가 수치를 이용한 분석, ▲합병 직후인 2015.8.31. 기준으로 평가한 안진회계법인의 삼바 가치 평가를 이용한 분석, ▲국민연금의 3차례 자체 가치평가 수치를 이용한 분석 등을 통해 콜옵션 부채를 명시적으로 반영할 경우 적정 합병비율의 변화를 살펴보고, 이를 통해 국민연금이 입은 손해와 이재용 일가가 얻은 부당이익의 규모도 추산함.

 

3. 주요 내용

○ 바이오젠이 행사할 지분에 대한 콜옵션 부채 반영

  • 바이오젠은 삼바와 체결한 ‘주주간 약정’에 따라 삼성바이오에피스(이하 “에피스”)의 지분을 ‘50% - 1주’까지 취득할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있음. 
  • 제일모직-삼성물산 합병 당시인 2015.5.경 삼바는 에피스 주식을 90.3% 보유하고 있으므로, 바이오젠은 에피스 총 발행주식의 40.3%에 대해 콜옵션을 행사할 수 있음(당시 보유지분 9.7% + 콜옵션 취득 40.3% = 50%(1주 차이는 무시함)). 
  • 콜옵션 부채를 반영하기 위해서는 먼저 에피스의 가치를 추정하고 그 중 40.3%를 차감하거나, 삼바의 에피스 지분가치(총 에피스 가치의 90.3%)를 추정한 후 그 중 44.6%를 차감하면 됨. 
  • 제일모직-삼성물산의 합병 발표일인 2015.5.26. 이전인 2015.4.1.~2015.5.25. 기간중 제일모직의 가치를 평가한 증권회사 9개 중 에피스 가치를 명확하게 구분하여 표시한 곳은 유진투자증권(삼바 가치의 63.8%)과 한국투자증권(삼바 가치의 79.1%)임. 이에 삼바 가치만을 평가한 7개 증권회사에 대해서는 각 증권사의 삼바 가치 추정치에 유진투자증권과 한국투자증권이 제시한 삼바 가치중 에피스 가치 비중의 평균치인 71.5%를 곱하여 에피스 가치를 추정함. 이를 통해 9개 증권사 수치를 평균하여 콜옵션 부채를 반영한 삼바 지분가치는 약 3조 1,320억원으로 추정됨.  

 

○ 3가지 시뮬레이션

  • ▲합병전 발표된 9개 증권회사 리포트의 제일모직 가치평가 수치를 이용한 분석, ▲합병 직후인 2015.8.31. 기준으로 평가한 안진회계법인의 삼바 가치 평가를 이용한 분석, ▲국민연금의 3차례 자체 가치평가 수치를 이용한 분석 등을 통해 바이오젠이 삼바에 대해 보유한 콜옵션 부채를 삼바 가치평가에 반영할 경우, 적정 합병비율은 (국민연금 제2차 평가를 제외한) 모든 경우에 합병을 부결시켜야 하는 수준인 1:0.5를 상회함. 
  • 이는 콜옵션 부채를 반영했다면 국민연금은 1대 0.35라는 합병비율을 수용할 수 없게 되고, 국민연금은 삼성물산 주주총회에서 합병안에 반대표를 행사했어야 함을 의미함.

 

○ 적정 합병비율의 변동과 국민연금 및 이재용 일가의 손익 변화

  • 국민연금이나 안진회계법인(이하 “안진)과 삼정KPMG(이하 “삼정”)가 2015.7. 당시 콜옵션 부채를 제대로 고려하여 삼바 가치를 산정했다면, 국민연금은 제일모직-삼성물산 합병에 찬성할 수 없었고, 합병은 부결되었을 것임. 
  • 콜옵션 부채를 반영하여 합병을 부결시킨 후, 각 시나리오별 적정 합병비율에 의해 합병하는 가상적인 경우를 상정할 경우, 이재용 일가의 통합 삼성물산에 대한 지분율은 하락하고, 반대로 국민연금의 지분율은 상승함. 
  • 콜옵션 부채를 반영한 적정 합병비율이 결정되었다면 이재용 일가는 ▲작게는 1조 1천억원에서 크게는 1조 3천억원 가량 재산상 손해를 보고, ▲통합 삼성물산에 대한 지분율도 대략 4%포인트(30% => 26%) 정도 감소하였을 것임. 
  • 반대로 국민연금은 만일 합병을 부결시킨 후 적정 합병비율로 새로운 합병을 요구했다면 최소 약 1,800억원에서 최대 2,200억원에 달하는 이익을 얻을 수 있었음.

 

○ 향후 처리방향에 대한 제언

  • 콜옵션 부채를 적정하게 회계처리하지 않은 것이 제일모직-삼성물산 합병 과정에서 적정 합병비율을 심하게 왜곡시켰다는 점에서 콜옵션 부채 누락의 의미가 결코 가볍지 않음.
  • 삼바가 2014년에 콜옵션의 존재 사실만을 밝히고 행사가격 등 조건을 공시하지 않아 재무적인 영향을 추정할 수 없도록 하고, 제일모직-삼성물산 간의 합병 전까지는 이를 회계처리에 반영하지 않고 있다가, 합병이 이루어진 후 비로소 부채로 반영한 점은 콜옵션 공시 누락과 합병 비율 왜곡 사이에 부당한 의도가 개재되어 있을 관련성을 강하게 암시함. 
  • 2015.4.10.자 키움증권의 리포트에서 이미 콜옵션의 존재를 제일모직 기업가치 평가에 반영하고 있었음에도 불구하고, 국민연금 리서치팀이 증권회사의 리포트를 비교·분석하면서 콜옵션을 부채로 계상하지 않은 이유는 납득할 수 없음. 
  • 삼바의 가치왜곡과 제일모직-삼성물산 합병에 큰 영향을 미친 삼정 및 안진의 제일모직과 삼성물산에 대한 가치평가 보고서와 2015.8.31. 기준으로 삼바와 에피스 등의 가치를 평가한 안진의 제2차 보고서는 아직 국민에게 공개된 적이 없으므로, 정부와 국회는 신속하게 이 보고서를 공개해야 함. 
  • 삼바의 고의 분식회계와 국민연금의 의도적 삼바가치 조작은 그 자체가 범죄행위이므로 이에 대해서는 검찰의 철저한 수사가 있어야 함. 

 

▣ 첨부자료: 콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과

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콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 
제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과

1. 문제의 제기

  • 이투데이는 지난 2018.6.19.자 단독보도(https://bit.ly/2ytGDK2)를 통해 앞선 2018.5.31. 증권선물위원회 산하 감리위원회가 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 콜옵션 공시 누락을 7대1로 ‘고의 분식’으로 판단했다고 보도함. 
  • 또한 2018.7.12. 증권선물위원회 역시 이 사안을 ‘고의 분식’으로 의결 (https://bit.ly/2zGs0UH) 하였음.

 

  • 그러나 콜옵션 공시 누락이 삼바의 기업가치나 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과에 대해서는 명시적인 분석이 없었음.
  • 이런 상황에서 일부 언론보도에 따르면, 2012년의 회계처리가 문제라고 지적하면서 마치 삼바의 잘못된 회계처리를 사소한‘과실’로 몰아가려는 듯한 시도도 존재하였음.
  • 이 경우 자칫 삼바의 콜옵션 공시 누락에 대한 진정한 의미와 파급효과를 축소하거나 상실할 가능성이 농후함. 

 

  • 한편 2018.7.3. 국민연금이 공개한 자체감사결과(https://bit.ly/2MXSRgo) 보고서와 SBS 보도(https://bit.ly/2N43Jth)는 제일모직-삼성물산간 합병을 두고 2015.6 ~ 2015.7. 기간 중에 진행된 국민연금의 제일모직에 대한 가치평가가 3차례의 검토과정에서 극심하게 변동하였으며, 그 배경에는 합병을 정당화하기 위한 수치 조작이 존재했음을 보여줌.
  • 또한 합병과 관련한 국민연금 투자위원회 회의록에는 국민연금이 산정한 수치를 다른 증권사들의 제일모직 및 삼바의 추정 가치 평균치와 비교하여 자신들이 산출한 합병비율의 적정성 여부를 검증한 대목도 나타남.

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  • 이에 2015.7.을 전후하여 존재한 삼바 가치의 다양한 추정치를 근거로 활용하여, 이들 수치에 바이오젠이 행사할 지분에 대한 콜옵션 부채를 반영할 경우 삼바의 가치와 제일모직의 가치는 어떻게 변화하며, 최종적으로 적정 합병비율은 어떻게 변화할 것인지를 살펴 볼 필요가 있음.
  • 또한 이를 통해 국민연금 및 삼성물산의 소수 주주들이 입은 손해와 이재용 일가가 얻은 부당이익의 규모도 추산해 볼 수 있음.
  • 이하에서는 ▲합병전 발표된 9개 증권회사 리포트의 제일모직 가치평가 수치를 이용한 분석, ▲합병 직후인 2015.8.31. 기준으로 평가한 안진회계법인의 삼바 가치 평가를 이용한 분석, 그리고 ▲국민연금의 3차례 자체 가치평가 수치를 이용한 분석 등을 통해 콜옵션 부채를 명시적으로 반영할 경우 적정 합병비율의 변화를 살펴보고, 이재용 일가의 부당이득 규모를 추산해 보기로 함.

 

2. 콜옵션 부채 반영의 방법

 

1) 콜옵션 부채의 반영

 

  • 바이오젠은 20102년 삼바와 체결한 ‘주주간 약정’에 따라 삼성바이오에피스(이하 “에피스”)의 지분을 ‘50% - 1주’까지 취득할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있음. 
  • 삼바는 제일모직-삼성물산 합병 당시인 2015.5.경 에피스 주식을 90.3% 보유하고 있었음(2015.8. 증자에 의해 91.2% 되기 이전의 지분 수준임).
  • 바이오젠이 콜옵션을 행사한 이후 두 회사의 에피스에 대한 지분율은 동일(1주 차이는 무시)해야 하므로 바이오젠은 에피스 총 발행주식의 40.3%에 대해 콜옵션을 행사함(당초 보유 9.7% + 콜옵션 취득 40.3% = 50%).
  • 에피스 총 발행주식의 40.3%는 삼바 보유지분을 기준으로 할 때는 44.6% (=40.3%/90.3%)에 해당함.
  • 결국 콜옵션 부채를 계상할 경우 삼바의 에피스 보유지분 가치 중 44.6%를 차감해야 함.

 

2) 삼성바이오에피스 가치의 추정

 

  • 콜옵션 부채를 계상하기 위해서는 먼저 에피스의 가치를 추정하고 그 중 40.3%를 차감하거나, 삼바의 에피스 지분가치(총 에피스 가치의 90.3%)를 추정한 후 그 중 44.6%를 차감하면 됨. 
  • 이를 위해서는 먼저 에피스 가치를 추정해야 함.

 

  • 제일모직-삼성물산의 합병 발표일인 2015.5.26. 이전인 2015.4.1.~2015.5.25. 기간중 가치합산방법(Sum of the parts; SOTP)을 통해 제일모직의 가치를 평가한 증권회사는 9개 회사임.
  • 그러나 이들 증권사 중 에피스 가치를 명확하게 구분하여 표시한 곳은 유진투자증권(삼바 가치의 63.8%)과 한국투자증권(삼바 가치의 79.1%)임.
  • 그 외 삼바 가치만을 평가한 7개 증권회사에 대해서는 각 증권사의 삼바 가치 추정치에 유진투자증권과 한국투자증권이 제시한 삼바 가치 중 에피스 가치 비중의 평균치인 71.5%를 곱하여 에피스 가치를 추정하였음.

 

3) 조정된 삼바 지분가치의 계산

 

  • 우선 9개 증권사의 삼바 지분 가치를 확정함(각 증권사의 목표주가와 연결되도록 할인율 또는 현재가치로 환산).
  • 9개 증권사 중 키움증권은‘콜옵션을 행사할 경우 바이오에피스에 대한 지분율이 50.1%로 희석’된다며 이를 명시적으로 반영한 반면(<그림 1> 참조), 현대증권의 경우 콜옵션의 존재와 지분율 하락 가능성은 언급(리포트 제2쪽) 했지만, 반영하지 않았고(리포트 제4쪽, <그림 2> 참조), 나머지 7개 증권사는 콜옵션에 대한 언급도 없어 반영 하지 않은 것으로 추정됨. 

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  • 삼바 지분가치의 71.5%를 에피스 지분가치로 추정(에피스 가치를 별도로 산정한 유진, 한국 등의 경우에는 당해 추정치를 그대로 사용)함. 
  • 삼바의 에피스 지분가치의 44.6%(=40.3%/90.3%)를 콜옵션 부채로 계상하고 이를 삼바 지분가치에서 차감하여 최종적으로 콜옵션 부채를 반영한 삼바의 지분가치를 추계하면 <표 2>와 같음.   
  • 위 <표 2>에 따르면 9개 증권사 수치를 평균할 경우 콜옵션 부채를 반영한 삼바 지분가치는 약 3조 1,320억원으로 추정됨.

 

3. 시뮬레이션 I: 9개 증권회사 리포트의 평균치에 근거한 콜옵션 효과 분석

 

1) 국민연금의 합병관련 가치평가보고서상의 수치

 

  • 국민연금은 2015.7.10.자 보고서를 통해 삼성물산과 제일모직의 가치평가를 수행하고 이를 ISS, 안진회계법인(이하 “안진”) 및 삼정KPMG(이하 “삼정”) 등 다른 3개 기관의 평가 결과와 비교하였음.
  • 이하에서는 삼성물산에 대한 가치평가와 제일모직의 가치평가중 삼바 가치평가 부분을 제외한 여타 부분의 평가 결과는 일단 그대로 수용하였음.
  • 제일모직에 대한 국민연금 및 3개 평가기관의 평가 결과를 정리하면 <표 3>과 같음.

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2) 콜옵션 효과를 반영한 삼바 가치 적용시의 적정 합병비율의 변화

 

  • 이제 앞의 <표 2>에서 도출한 콜옵션을 반영한 삼바 가치인 3조 1,320원을 ISS를 제외한 3개 기관(국민연금, 안진, 삼정)의 삼바 수치에 대입하여 재계산하면 새로운 제일모직 가치와 적정 합병비율을 계산할 수 있음.
  • 그 결과는 다음의 <표 4>에 제시되어 있음.

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  • <표 4>를 보면 콜옵션 부채를 반영할 경우 적정합병비율이 큰 폭으로 증가함을 알 수 있음. 
  • 당초 0.37 ~ 0.46 수준에 머물렀던 적정 합병 비율이 모두 0.5를 상회함. 
  • 평가자의 주관이 포함되는 적정합병비율 산정작업의 특성상 중간값이 절대적인 의미를 가지기는 어려우나 범위로 산정된 적정합병비율의 최소값이 1:0.35를 초과한다면 합병에 찬성할 수는 없었을 것임.
  • 중간값을 0.4634로 산정한 국민연금의 최소값이 0.34였다는 점을 감안하면, 중간값이 0.5를 상회할 경우 최소값이 0.35를 넘는다는 것은 자명함. 
  • 이는 콜옵션 부채를 반영했다면 두 회계법인이나 국민연금은 모두 1대 0.35라는 합병비율을 수용할 수 없게 되고
  • 국민연금은 삼성물산 주주총회에서 합병안에 반대표를 행사했어야 함을 의미함.

 

4. 시뮬레이션 II: 2015.8.31. 기준 안진회계법인의 가치평가에 근거한 분석

1) 안진회계법인 가치 평가의 의미

  • 안진은 통합 삼성물산의 회계처리를 위해 2015.8.31. 기준으로 삼바와 에피스에 대한 공정가치 평가를 실시하여 2015.10.경 이를 삼성물산에 제출한 것으로 알려짐.
  • 삼바는 이 보고서의 수치를 이용하여 2015.12. 에피스에 대한 지배력 상실의 효과를 회계처리하였음.
  • 안진의 평가보고서 자체는 아직 일반에 공개되지는 않았으나, 삼바 가치, 에피스 가치 및 바이오젠이 보유한 콜옵션 부채의 가치 등 이번 분석에 필요한 수치는 삼성물산 재무제표를 통해 확인 가능함.

 

  • 물론 삼바 및 에피스 현재가치 평가 수치는 기본적으로 삼바와 에피스가 제공한 것으로서 안진이 별도의 확인절차를 거치지 않은 것이라 그 평가수치의 적절성을 액면 그대로 수용하기는 어려움.
  • 그러나 적어도 에피스 가치의 평가 및 그와 연동되는 콜옵션 부채의 계상 등 관련된 문제를 일관된 방식으로 회계처리했다는 점에서는 음미할 가치가 충분함.
  • 평가수치 작성의 목적이 통합 삼성물산의 회계처리를 위한 것이라는 점과 평가 기준일(2015.8.31.)이 합병 기준일(2015.9.1.)이라는 점도 합병 효과 분석이라는 관점에서 이 수치를 사용할 수 있는 논거가 됨.

 

2) 안진회계법인 평가결과 활용시 적정합병비율의 변화

 

  • 안진은 위 보고서를 통해 콜옵션 행사 효과를 반영한 삼바 가치를 총 6조 8,500억원으로 평가함. 
  • 이 수치에 제일모직의 삼바 지분율인 45.7%를 곱하면 제일모직이 보유한 삼바가치가 3조 1,300억원(=6조 8,500억원*45.7%)으로 추산됨.
  • 이 수치를 <표 3>의 삼바 가치에 대입하면 그 결과는 다음의 <표 5>와 같음.

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  • <표 5>의 적정합병비율은 <표 4>의 적정합병비율과 놀랄 만큼 유사함. 
  • 그 이유는 두 표에서 사용된 삼바 가치가 3조 1,300억원대로 매우 유사하기 때문임.

 

  • 결과를 요약하면, 적정 합병 비율이 모두 0.5를 상회함. 
  • 이는 콜옵션 부채를 반영했다면 두 회계법인이나 국민연금은 모두 1대 0.35라는 합병비율을 수용할 수 없게 되고
  • 국민연금은 삼성물산 주주총회에서 합병안에 반대표를 행사했어야 함을 의미함.

 

5. 시뮬레이션 III: 국민연금의 3차례 평가 결과에 근거한 분석

1) 국민연금 자체 감사결과 보고서에 드러난 가치평가 조작 실태

 

  • 지난 2018.7.3.에 공개된 국민연금 자체 감사결과 보고서에 따르면 국민연금 리서치팀은 총 3차례에 걸쳐 제일모직의 가치평가를 변화시켰던 것으로 드러남.
  • 이에 따라 삼바의 가치평가 역시 4.8조(제1차), 11.6조(제2차), 6.6조(제3차)로 급격히 변동하였음.
  • 삼바에 대한 가치평가가 존재하므로, 유진투자증권 및 한국투자증권의 에피스 평균 비중인 71.5%를 적용하여 에피스 가치를 간접적으로 추정하고, 이에 근거하여 콜옵션 가치를 차감한 삼바 지분가치를 추산할 수 있음.

 

2) 국민연금 가치평가에 콜옵션 부채를 반영한 적정 합병비율의 변화

 

  • 조정된 삼바 지분가치를 활용하여 국민연금의 각 평가 회차별 적정 합병비율을 구한 결과는 <표 6>과 같음. 

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  • <표 6>를 보면 삼바 가치를 11.6조원으로 평가했던 제2차 평가 때를 제외하고는 제1차 평가, 제3차 평가의 경우 모두 콜옵션 부채를 반영할 경우 적정합병비율이 0.5를 상회함을 알 수 있음.
  • 따라서 앞의 두 가지 시나리오 경우와 마찬가지로 콜옵션 부채를 반영했다면 국민연금은 모두 1대 0.35라는 합병비율을 수용할 수 없게 되고
  • 국민연금은 삼성물산 주주총회에서 합병안에 반대표를 행사했어야 함.
 

6. 적정 합병비율의 변동과 국민연금 및 이재용 일가의 손익 변화

1) 적정 합병비율 변화가 국민연금 및 이재용 일가의 손익에 영향을 미치는 경로
 
  • 제일모직-삼성물산의 합병은 제일모직이 삼성물산을 흡수합병하는 방식으로 진행되었음(다만 상호는 제일모직이 아니라 “삼성물산”을 사용).
  • 따라서 삼성물산의 구주식은 모두 소각되고 구주주에게는 합병비율에 따라 삼성물산 구주식 1주당 0.35주의 신주가 발행됨.
  • 제일모직의 주식만 가지고 있는 경우에는 아무런 주식수의 변화 없음(다만 이 주식은 제일모직의 상호가 “삼성물산”으로 바뀜에 따라 합병 후에는 삼성물산 주식으로 간주됨).
  • 예를 들어 제일모직 주식을 J주, 합병전 삼성물산 주식을 S주 가지고 있는 주주는 통합 삼성물산 주식을 ‘J + (합병비율)*S’만큼 보유하게 됨.
  • 따라서 합병비율이 상승함에 따라 구 삼성물산 주주는 더 많은 신주를 배정받게 되어 재산상 이득을 얻게 되고, 반대로 합병비율이 하락하면 손해를 보게 됨.
 
  • 구체적으로 합병전 이재용 일가와 국민연금의 두 회사 보유 주식수 및 신주 배정 현황은 <표 7>과 같음.

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  • 위의 주식수 분포에 통합 삼성물산의 시가총액을 적용하면 이재용 일가 및 국민연금의 지분가치가 다음의 <표 8>과 같이 결정됨.

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  • 위 <표 8>에 따르면 합병후 이재용 일가는 통합 삼성물산 지분의 30.42%를 지배하고 있으며 그 지분가치는 2015.9.15. 현재 약 9조 4,064억원임. 
  • 국민연금은 통합 삼성물산의 지분 5.96%를 지배하고 있으며, 그 지분가치는 약 1조 8,441억원임.

 

2) 콜옵션 부채 반영에 따른 적정 합병비율의 변화가 이재용 일가에 미치는 효과

 

  • 앞의 <표 4>부터 <표 6>은 삼바 가치에 콜옵션 부채를 계상하여 이를 차감할 경우, 국민연금의 제2차 평가시를 제외한 모든 경우에 그 합병비율이 0.5를 넘어서는 점을 잘 보여주었음.
  • 이에 따라 만일 국민연금이나 안진 및 삼정이 2015.7. 당시 콜옵션 부채를 제대로 고려하여 삼바 가치를 산정했을 경우, 국민연금은 제일모직-삼성물산 합병에 찬성할 수 없었고, 따라서 합병은 결과적으로 이루어질 수 없었을 것임.

 

  • 이런 점을 고려할 때 적정 합병비율의 변화에 따른 이재용 일가와 국민연금의 수익 변화를 고려하는 것은 “1:0.35의 합병은 부결된 후, 당해 시나리오가 정하는 새로운 적정 합병비율에 따라 합병이 이루어진 경우” 그 때의 지분가치를 1:0.35의 비율에 따라 이루어진 실제 합병의 지분가치와 비교하는 것으로 이해하는 것이 타당함.
  • 예를 들어 만일 국민연금이 1:0.35의 합병비율을 거부하여 합병이 무산된 후 1:0.5의 새로운 합병비율에 의해 합병이 이루어졌다고 가정하는 경우 그에 따른 합병 주식수 및 지분가치의 변화는 <표 9>와 같음(다만 두 기업의 합병후 기업가치는 합병비율과는 무관하고 불변이라고 가정함).

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  • <표 9>를 보면 합병비율이 증가함에 따라 이재용 일가의 지분율은 하락하고, 국민연금의 지분율은 증가함. 
  • 이에 따라 합병비율이 1:0.5로 증가하는 경우, 이재용 일가의 지분가치는 약 1조원 가량 하락한 약 8조 4207억원이며, 국민연금의 지분가치는 약 1,632억원 증가한 약 2조원에 달함을 알 수 있음.
 
3) 각 시나리오별 적정 합병비율의 변화에 따른 이재용 일가 및 국민연금의 지분가치 변동 추산
 
  • <표 4>부터 <표 6>에 나타난 각 적정 합병비율로 합병이 이루어졌다고 가정할 경우 그에 따른 이재용 일가 및 국민연금의 지분율 변화와 지분가치 변동을 하나의 표로 요약하면 다음의 <표 10>과 같음.
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  • <표 10>의 결과를 보면 국민연금이 삼바 지분가치를 터무니없이 높은 수치(11.6조원)로 조작했던 제2차 평가 결과를 제외할 경우, 모든 경우에 대해 콜옵션 부채를 반영한 적정 합병비율은 모두 0.5를 상회하였고 따라서 국민연금은 당초 합병비율을 거부하였어야 함.
  • 만일 새로운 적정 합병비율에 따라 합병이 이루어진 경우 이재용 일가의 지분율과 지분가치는 현행보다 하락하게 되고, 반대로 국민연금의 지분율과 지분가치는 현행보다 상승하게 됨.
  •  
  • 콜옵션 부채를 반영하는 형태로 적정 합병비율이 결정되었다면 이재용 일가는 현행보다 ▲작게는 1조 1천억원에서 크게는 1조 3천억원 가량 재산상 손해를 보았을 것이고, ▲통합 삼성물산에 대한 지분율도 대략 4%포인트(30% => 26%) 정도 감소하게 됨.
  • 반대로 국민연금은 만일 합병을 부결시킨 후 적정 합병비율로 새로운 합병을 요구했다면 최소 약 1,800억원에서 최대 2,200억원에 달하는 이익을 얻을 수 있었음.

 

7. 향후 처리방향에 대한 제언

- 이제까지의 논의를 요약하면 다음과 같음

① 바이오젠이 삼바에 대해 보유한 콜옵션 부채를 삼바 가치평가에 반영할 경우, 적정 합병비율은 (국민연금 제2차 평가를 제외하고는) 모든 경우에 합병을 부결시켜야 하는 수준인 1:0.5를 상회하였음. 

② 합병을 부결시킨 후 각 시나리오별 적정 합병비율에 의해 합병하는 가상적인 경우를 상정할 경우, 이재용 일가의 통합 삼성물산에 대한 지분율은 하락하고, 반대로 국민연금의 지분율은 상승했음.

③ 구체적으로 적정 합병비율로 합병하는 가상적인 경우에 이재용 일가는 실제 진행된 합병에 비해 작게는 1조 1천억원에서 크게는 1조 3천억원 가량 재산상 손해를 보고, 통합 삼성물산에 대한 지분율도 대략 4%포인트(30% => 26%) 정도 감소하게 됨.

④ 반대로 국민연금의 경우는 최소 약 1,800억원에서 최대 2,200억원에 달하는 이익을 얻을 수 있었음.

 

- 따라서 향후 다음 측면에 대해 보다 많은 관심과 노력이 필요함

① 콜옵션 부채를 적정하게 회계처리하지 않은 것이 제일모직-삼성물산 합병 과정에서 적정 합병비율을 심하게 왜곡시켰다는 점에서 콜옵션 부채 누락의 의미가 결코 가볍지 않음.

② 삼바가 2014년에 콜옵션의 존재 사실만을 밝히고 행사가격 등 조건을 공시하지 않아 재무적인 영향을 추정할 수 없도록 하고, 제일모직-삼성물산 간의 합병 전까지는 이를 회계처리에 반영하지 않고 있다가, 합병이 이루어진 후 비로소 부채로 반영한 점은 콜옵션 공시 누락과 합병 비율 왜곡 사이에 부당한 의도가 개재되어 있을 관련성을 강하게 암시하는 것임.  

2015.4.10.자 키움증권의 리포트에서 이미 콜옵션의 존재를 제일모직 기업가치 평가에 반영하고 있었음에도 불구하고, 국민연금 리서치팀이 증권회사의 리포트를 비교·분석하면서 콜옵션을 부채로 계상하지 않은 이유는 납득할 수 없음. 

④ 삼바의 가치왜곡과 제일모직-삼성물산 합병에 큰 영향을 미친 삼정 및 안진의 제일모직과 삼성물산에 대한 가치평가 보고서와 2015.8.31. 기준으로 삼바와 에피스 등의 가치를 평가한 안진의 제2차 보고서는 이제까지 국민에게 공개된 적이 없으므로, 정부와 국회는 신속하게 이 보고서를 공개하여야 할 것임. 

⑤ 삼바의 고의 분식회계와 국민연금의 의도적 삼바가치 조작은 그 자체가 범죄행위이므로 이에 대해서는 검찰의 철저한 수사가 있어야 할 것임. 

 

 

목, 2018/07/12- 21:01
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참여연대 <20대 국회 전반기 활동 평가 보고서 : 7대 분야 주요 현안 중심으로> 발표

은산분리 완화 강행 위해 입법권 포기한 국회

 

 

참여연대는 우리 사회의 주요 현안에 대해 국회가 민의를 대변하는 기관으로서 제 역할을 충실히 수행했는지 살펴보고 평가하기 위해 <20대 국회 전반기 활동 평가 : 7대 분야 주요 현안을 중심으로>(총 54쪽) 보고서를 발표합니다. 참여연대는 20대 전반기 국회가 직면하고 해결해야 했던 이슈였던 △‘대통령 박근혜’ 탄핵, △헌법개정, △공수처 설치, △은산분리 완화, △아동수당 도입, △중소상인 보호, △사드 배치 등 7가지 분야에 대한 국회 활동을 평가하였습니다. 

 

1. 배경

  • 은행법은 대기업의 사금고화라는 부작용을 경험한 후, 수차례 개정되었으나 산업자본이 은행을 소유하지 못하도록 대기업의 출자를 제한하는 은산분리 원칙은 유지됨. 은산분리를 통해 산업자본의 은행 ‘소유’를 규제하는 이유는 행위 규제만으로는 예상되는 또는 예상하지 못하는 불법 행위를 충분히 통제할 수 없다고 판단하기 때문임. 행위 규제를 강화한다고 해도 그것을 위반하는 것이 그룹 또는 총수일가에게 이익이 된다면, 재벌대기업은 이를 위반할 유인이 충분하며, 그러한 사례 또한 다수 존재함.
  • 금융계열사가 재벌의 사금고로 전락한 대표적인 사례는 2013년 동양사태를 들 수 있음. 동양그룹은 투자부적격 사실을 숨기고 계열증권사인 동양증권을 통해 회사채와 기업어음(CP)를 무더기 발행하고 불완전판매해 약 5만 명에 달하는 개인투자자들에게 거액의 손실을 끼쳤음. 게다가 금융투자업규정에서 2008년 8월 삭제되었던 ‘특정금전신탁을 통한 계열사 지원 목적의 기업어음 취득 금지’ 조항의 재도입이 예정되어 있었음에도 당초 예정된 시한보다 도입이 유예되어 투자자의 피해를 키움.
  • 또한 1993년 삼성생명 등 삼성의 금융계열사가 삼성의 자동차 산업 진출을 위해 기아자동차 주식을 사들인 사례, 1999년 삼성생명이 한빛은행과 교환한 주식을 이재용 삼성전자 부회장(당시 전무)에게 저가에 매각한 사례 등은 대출과 지급 보증 등 금융기관이 대주주와 직접 거래를 하지 않고도 얼마든지 금융기관이 대주주의 이익을 위해 동원될 수 있음을 보여주는 전형적인 사례임.
  • 결국 과거의 수많은 사례들은 몇 개의 행위 규제와 금융감독만으로는 재벌의 사금고화 문제를 해결할 수 없음을 보여줌. 은산분리는 단순히 대기업의 도덕성을 비난하며 은행업 진출을 저지하기 위한 것이 아니라, 산업자본의 과도한 금융자본 소유를 막아 금융건전성을 지키고 대주주 및 지배주주의 사금고화를 방지하고 금융소비자를 보호하기 위한 금융시장의 기본 원칙이자 최소한의 장치임.
  • 2015년 6월 18일, 금융위원회가 인터넷은행 도입 방안을 발표함. 금융위는 신산업(핀테크) 육성을 위해 은행업 진입 규제, 소유 규제, 건전성 규제를 대폭 완화하기로 함. 비금융주력자(산업자본)의 지분 소유를 50%까지 허용하고, 상호출자제한기업진단의 지분 소유는 4%를 유지하는 방안임. 또한 다양한 비대면 본인 확인을 허용함.
  • 2015년 11월 29일, 금융위는 현행 은행법에 따라 한국카카오은행(카카오뱅크)과 케이뱅크은행(케이뱅크)에 대해 은행업 예비 인가를 하고 케이뱅크는 2016년 12월 14일, 카카오뱅크는 2017년 4월 7일 본인가를 취득함. 케이뱅크는 2017년 4월 3일, 카카오뱅크는 2017년 7월 27일 영업을 개시함.
  • 금융위원회는 케이뱅크의 은행업 예비인가 당시 대주주인 우리은행의 BIS 비율이 업종 평균치에 미달하여, 은행법 시행령 <별표2>의 요건 중 “해당 기관에 적용되는 재무건전성에 관한 기준으로서 금융위원회가 정하는 기준을 충족하고 해당 기관이 속하는 업종의 재무건전성에 관한 기준의 평균치 이상일 것”을 충족하지 못해 탈락해야 하는 상황에서, 재무건전성 기준의 적용기간을 직전 분기 말에서 3년 평균으로 변경하는 등 특혜적 유권해석을 통해 예비인가를 내준 뒤, 본인가 직전에는 시행령에서 해당 요건을 아예 삭제하여 케이뱅크의 은행업 인가를 가능하게 함.
  • 출발부터 특혜 및 불·편법 인가 의혹에 휩싸였던 케이뱅크는 2017년 1차 유상증자도 가까스로 진행한데 이어 2018년 1,500억 원 규모의 유상증자에 실패하는 등 인가 과정에서 스스로 약속한 자본 확충조차 제대로 진행하지 못해 잦은 대출 중단을 겪기도 함. 국내은행의 2018년 상반기 경영실적에 관한 정기공시에 따르면 케이뱅크의 BIS 비율이 2017년 말 18.15%에서 2018년 6월말 10.71%로 하락하고 분기당 당기순손실이 약 400억 원대에 달하는 등 자본·자산 적정성이 급속히 악화됨.
  • 2017년 19대 대통령 선거운동기간 중 당시 문재인 후보는 한 언론사와의 서면 인터뷰에서 ‘인터넷 전문은행은 산업자본의 소유지분을 제한한 현행법 하에서 인가를 신청한 것이며 특정 기업을 위해 법을 개정하는 것은 바람직하지 않다, 은산분리를 포함한 금산분리 원칙은 지켜져야 한다’고 답변함. 또한 정책공약집에서 ‘인터넷전문은행 등 각 업권에서 현행법상 자격요건을 갖춘 후보가 자유롭게 진입할 수 있는 환경 조성’으로 금융산업 구조선진화를 추진하겠다고 밝혀, 인허가 과정을 개정하여 진입장벽은 낮추는 대신 현재의 은산분리 규제는 유지하겠다는 방향의 공약을 제시함.

 

2. 국회 및 정당의 주요 활동 및 결과

1) 정부와 여당의 은산분리 원칙 유지 입장 번복

  • 2018년 8월 7일, 문재인 대통령은 인터넷전문은행 규제혁신 현장방문에서 ‘은산분리는 우리 금융의 기본원칙’이라면서도 인터넷전문은행에 한정하여 혁신IT기업이 자본과 기술투자를 확대할 수 있어야 한다고 밝힘. 이에 따라 김동연 부총리, 최종구 금융위원장은 국회에 은산분리 규제 완화를 요청했고, 윤석헌 금융감독위원장 또한 규제 완화 입장으로 선회함. 심지어 더불어민주당은 규제혁신 1호로 인터넷전문은행 특례법을 선정함.

 

2) 팽팽한 찬반 대립 불구 은산분리 완화 일사천리 추진

  • 2018년 8월 8일, 3당 정책위의장과 원내수석부대표로 구성된 민생경제법안TF는 은산분리 완화 논의를 구체적으로 진행하여, 부작용을 보완하기 위해 재벌의 은행 진출 방지 등 각론 합의 단계임을 밝히고 8월 임시국회 처리를 합의함.
  • 국회 정무위원회는 여야 교섭단체 합의에 따라 발의된 법안의 심사를 두 차례 진행함. 더불어민주당은 △현재 과점 상태인 은행업 내 상호경쟁을 통한 혁신이 필요하며, △대주주 자격요건을 법률로 상위 규정하는 등 대기업 사금고화 봉쇄 장치가 확실하다는 등의 논거를 들어 인터넷전문은행 특례법의 통과 필요성을 밝힘.
  • 더불어민주당은 두 차례 의원총회를 열어 인터넷전문은행 특례법 안을 논의했으나 당내 합의를 이루지 못하고 지도부에 위임함. 은산분리 완화에 대해 대기업의 사금고화 등 문제가 발생할 가능성이 높다는 점을 우려하는 반대 의견과, 산업 활성화와 일자리 창출을 위해 허용해야 한다는 찬성 의견이 팽팽하게 맞섬. 정의당은 더불어민주당의 은산분리 완화 정책을 비판하며 반대 의견을 표명했으며, 민주평화당은 당내 의견이 나뉘었고 자유한국당과 바른미래당은 찬성함.
  • 2018년 9월 19일, 국회 정무위원회는 20대 국회에서 발의된 은행법 개정안 2건과 인터넷전문은행 특례법 발의안 4건을 통합, 조정하여 인터넷전문은행 특례법 대안을 민병두 정무위원장 명의로 발의하였고, 이 위원회 대안이 2018년 9월 20일, 법사위 심사를 거친 후 같은날 본회의에서 찬성 145, 반대 26, 기권 20으로 통과됨. 인터넷전문은행 특례법은 ‘자연인이 총수인 상호출자제한기업집단 제외’라는 문구를 법안에서 삭제하고 지배력 판단 요건을 시행령에 위임함. 또한 애초에는 대주주가 은행의 경영에 부당한 영향력 행사를 할 수 없도록 금지하는 조항을 은행법보다 강화하겠다고 밝혔지만, 최종 통과 법안은 이런 입장에서 또 다시 후퇴됨.

 

<표> 19대 국회 은행법 개정안 발의 현황(발의일순) 등

<표> 20대 국회 은행법, 인터넷전문은행 특례법 발의 현황(발의일순)2

<표> 20대 국회 은행법, 인터넷전문은행 특례법 발의 현황(발의일순)3

 

3. 평가

  • 은산분리 완화라는 독을 우물에 푼, 더불어민주당
    • 더불어민주당은 그간 당론으로 지켜왔던 은산분리 원칙을 여당이 되며 번복함. 2018년 8월 24일, 국회 정무위 법안심사1소위에서 바른미래당 지상욱 의원, 자유한국당 김성원 의원은 19대 국회에서 발의된 관련 법안이 임기만료로 폐기되는 과정에서 △은행의 사금고화, △대주주의 경영위기가 금융위기로 확산될 우려를 들어 반대하였던 더불어민주당의 입장 변화에 대한 설명을 요구했으나, 더불어민주당 의원들은 이에 명확한 답변을 내놓지 않았을 뿐 아니라, 은산분리 완화가 아닌 강화라는 왜곡된 주장으로 일관함.
    • 의원총회에서 당내 반대 의견을 설득하지 못해 끝내 당론을 도출하지 못하는 등 예견되는 부작용에도 불구하고 인터넷전문은행 특례법을 주도하여 졸속으로 처리한 것은 더불어민주당의 책임이 큼.
  • 입법권을 스스로 포기한 국회
    • 20대 국회가 여야 합의사항이라는 이유로 쟁점 사항을 행정부의 영역인 시행령에 위임하는 행태를 보인 것은 법안을 성안하고 축조해야 하는 입법부의 기본적인 책임을 방기하고 국회 스스로 입법권을 포기한 것임. 당시 박근혜 대통령이 행정부의 권한 침해를 이유로 거부권을 행사하여 개정되지 못했으나, 19대 국회는 행정부가 법률의 취지를 왜곡하여 위임 입법(시행령)을 개정하는 것에 문제의식을 가지고 여야 합의로 국회가 법위의 시행령을 개정할 수 있는 국회법 개정안을 발의하기도 하였음. 그런데 20대 국회는 법위의 시행령을 방지하기는커녕 오히려 쟁점사항을 시행령에 백지위임한 것임. 
 

 

월, 2018/10/15- 16:27
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금융위는 ‘은행 지분 소유 한도 불변, 바젤Ⅲ 동일적용’ 입장 밝히고,
무단 인출 사고 긴급 조사해야

– 금융위는 ‘산업자본의 은행 지분 소유 한도 불변’이라는 명확한 입장 밝혀야 –
– 30일 금융위 종합감사에서 바젤Ⅰ예외적용, 무단 인출 사고 문제 다뤄야 –
– 국감을 계기로 뒤틀린 인터넷전문은행 정책 바로 잡아야 –

지난 16일 개최된 금융위원회(이하 금융위) 국정감사에서 최종구 금융위원장은 인터넷전문은행 정책에 대해 집중 질의를 받았다. 최종구 위원장은 은산분리 기본원칙 유지, 케이뱅크 인가과정 문제 인정 등의 답변을 하였다. 9월26일 답변한 경실련 공개질의에 대한 답변까지 종합하면, 금융위는 은산분리 완화에 대해서는 여전히 모호한 표현으로 여지를 남겼고, 자본건전성 문제에 대해서는 안일한 태도로 일관하고 있다. 이렇게 정책적으로 불안정한 상황에서 인터넷전문은행은 무단인출 사고까지 나면서 소비자는 더욱 불안하다.

이에 경실련은 다음과 같이 촉구한다. 금융위 종합국감에서 인터넷전문은행의 정책을 처음부터 끝까지 되짚어 보고 잘못된 점과 취약점 등을 하나하나 살펴야 한다. 또한 금융위는 인터넷전문은행에 대해서 구체적이고 단호한 입장을 밝히고, 최근 발생한 무단 인출 사고를 긴급 조사해야 한다.

최 위원장이 답변한 “은산분리 기본원칙 유지하며, 인터넷전문은행 활성안 방안 강구하겠다” 발언는 지난 경실련이 공개질의한 ‘은산분리 원칙 완화’에 대한 질문답변과 비슷하다. 하지만 ‘은산분리 기본원칙 유지’라는 답변은 모호하여 오해의 소지가 있다. 따라서 금융위는 모호한 표현 대신 구체적으로 ‘지분한도 불변’이라는 입장을 밝혀야 한다. 만약, 금융위가 지분한도 늘리되 대주주 신용공여 및 의결권 제한 등의 임시 제약조건을 추가하는 방식을 고려하고 있다면, 이는 은산분리 원칙 훼손의 문을 만들어 놓고 잠시 닫아 놓는 꼴과 같다. 따라서 금융위는 명확하게 지분한도에 손대지 않을 것을 정확하게 밝혀 은산분리 완화 여지를 없애야 한다.

또한, 최 위원장은 “케이뱅크 인가 절차에서 미흡한 점이 있었다”라고 발언했다. 이는 금융당국의 개혁을 위해 마련된 금융행정혁신위원회의 1차 권고안에 따른 태도 변화이다. 그동안 수차례 지적됐던 케이뱅크 인가문제에 대해서 금융위원장이 직접 인정한 건 고무적이다. 하지만 단순한 절차상 문제점 인정에서 멈출 것이 아니라 자체 감사, 감사원 감사 등 잘못된 점을 바로 잡는 구체적인 행정조치가 뒤따라야 한다. 또한, 금융위가 인가 과정에서 적용한 유권해석이나 정관에 포함된 주주 간 계약의 위법성 여부 등 아직 남은 쟁점들도 해소해야 한다.

이번 국감에서는 인터넷전문은행만 예외적으로 바젤Ⅰ적용한 점에 대해서는 지적되지 않았다. 경실련은 <시중은행과 달리 인터넷전문은행만 예외적으로 바젤Ⅰ을 적용하여, 인터넷전문은행의 자본건전성 악화를 우려하는 의견에 대한 금융위원회 입장>을 물었다. 이에 대해 금융위는 지방은행과 수협의 사례를 들어 예외적용에 대해서 문제가 없다고 의견을 밝혔다. 그리고 가계신용대출에 대하여는 바젤Ⅰ이 바젤Ⅲ보다 위험을 엄격하게 인식하고 있는 부분이 있어 인터넷전문은행이 일률적으로 느슨한 규제를 적용받는다는 것은 어려운 측면이 있다고 대답했다.

이는 금융위가 인터넷전문은행이 내재하고 있는 시스템리스크 위험성에 대해 안일한 태도를 나타낸 것이다. 인터넷전문은행의 성장 속도와 규모는 과거 지방은행과 수협과는 비교가 안 될 정도로 빠르고 쏠림현상이 심하다. 이런 쏠림현상으로 위험이 매우 빠르게 확대되어 시스템리스크로 이어질 수 있다. 더욱이 인터넷전문은행의 주된 업무가 지급결제와 신용대출이기에 때문에 만약 시스템리스크가 일어나면 속도는 급속도로 빨라질 것이다. 이처럼 인터넷전문은행의 시스템리스크 창출이 우려되는 상황에서 경기순응성 또는 외부경제 등 관련하여 발생하는 시스템리스크 대응을 목적으로 추가로 자기자본 요구를 하는 바젤Ⅲ를 적용하지 않는 것은 이해하기 어렵다. 따라서 국회는 30일 예정된 금융위 종합국정감사에서 이 문제를 꼭 다뤄야 한다.

또한, 언론보도에 따르면 카카오뱅크 계좌에서 98건의 무단 인출사고가 발생했다. 98건의 무단인출이 발생하는 동안 카카오뱅크 보안시스템은 인지하지 못했다. 사고가 일어나도 감지하지 못하는 은행에 소비자는 불안하다. 특히, 인터넷전문은행은 ICT 기술을 활용하여 전자거래가 기반인 은행이다. 전자거래에 강점이 있어야 할 인터넷전문은행에서 무단 인출 사고가 발생했고, 이를 보안시스템이 인지 못 했다는 점은 인터넷전문은행의 설립 목적과 존재 이유에 대해서 문제 제기할 수 밖에 없다. 이런 불안한 시스템의 피해는 오롯이 소비자가 받는다. 따라서 경실련은 금융위가 인터넷전문은행의 보안시스템에 대해서 긴급 조사할 것을 촉구한다. 국감에서도 이 문제에 대해서 집중 질의가 필요하다.

금융위는 이번 국정감사를 계기로 뒤틀린 인터넷전문은행 정책을 바로 잡아야 한다. 그리고 은산분리 완화 문제와 자본건전성 규제에 대한 명확하지 않은 상황에서 무리한 신규인가는 중단해야 한다. 국회도 국정감사 문제 지적에서 그치는 것이 아니라 현재 발의된 「은행법」 개정안 등 은산분리 완화 법안을 즉각 폐기해야 한다. 무엇보다 인터넷전문은행의 문제의 근본적인 원인은 금융의 산업정책이 감독정책을 포획하면서 발생했다. 이는 우리 금융산업의 고질적인 문제이다. 따라서 이번을 계기로 금융감독체계 개편 논의도 깊이 있게 진행해야 한다.

<끝>

별첨. 금융위의 공개질의 답변서

목, 2017/10/26- 10:47
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EF20180618_토론회_기촉법 일몰도래에 따른 친시장적 구조조정 방식으로의 전환 모색_01

 

정부주도의 기촉법 폐지하고, 친시장적 구조조정 방식으로 전환해야 한다

기촉법 일몰도래에 따른 친시장적 구조조정 방식으로의 전환모색 토론회 개최

국회의원 이학영, 국회의원 최운열, 경실련, 참여연대 공동주최

일시 및 장소 : 2018.6.18.(월) 10:00 국회의원회관 제2세미나실

 

6월 18일(월) 오전 10시, 국회의원회관 제2세미나실에서 ‘기촉법 일몰도래에 따른 친시장적 구조조정 방식으로의 전환모색 토론회’를 개최했다. 이번 토론회 이번달말 일몰을 앞두고 있는 기업구조조정촉진법(이하 기촉법)의 문제점을 지적하고, 친시장적인 구조조정 방식으로의 전환을 논의하는 자리로 마련되었다.

 

발제를 맡은 전성인 교수(홍익대 경제학부)는 우선, 시장친화적 기업구조정을 위한 전제조건으로 세 가지를 꼽았다. 첫 번째는 은행의 막강한 영향력을 적절히 통제해서 자본시장이 목소리를 낼 수 있는 여건을 만들어서 둘 사이의 “기울어진 운동장” 문제를 해소해야 한다는 것이다. 두 번째는 도산 상태 하에서 구조조정 과정에 대한 정확한 이해와 표준적인 회수예상액이 정착되어야 한다는 것이다. 세 번째는 좋은 매물을 채권은행이 선점하면 자본시장의 구조조정 유인이 감퇴하기 때문에 장사가 될 수 있는 “좋은 매물”의 확보가 필요하다고 밝혔다. 

 

이어서 기촉법의 문제로 첫째, 대표적 담보채권자인 은행이 적극적 구조조정보다 현재 이익을 수호하려는 유인이 더 많다는 점을 지적했다. 두 번째로는 건전성 감독기구가 채권금융기관의 이해관계 편향될 우려가 있다는 점을 들었다. 세 번째로는 채권금융기관이 노동자에게 구조조정을 위한 희생을 강요하여 채권자 간 형평성을 실질적 침해할 수 있다고 했다. 마지막으로는 채무자에 의한 배타적 회생계획안 부정, 채권단 가치평가의 불투명성, 통상마찰이나 ISD의 적용 가능성 등 실무적 문제를 꼽았다. 

 

그리고 기촉법 하에서 관치금융의 목표가 변질되어 현재의 기촉법은 산업은행과 금융위의 영향력 유지를 위한 것에 불과하기 때문에 기촉법을 폐지해야 한다고 주장했다. 이에 따라 새로

운 시대의 행정부는 회생법원과 자본시장을 통한 구조조정이라는 원칙을 마련하고, 채권금융기관을 통한 선제적 구조조정 여건을 마련해야 한다고 주장했다. 또한 금융감독기구와 국책은행의 기능을 개편하여 구조조정에서 손을 떼고, 국회의 승인을 얻어 공적자금을 투입한 경우에만 개입해야 한다고 주장했다.

 

첫 번째 토론자인 김두일 연합자산관리주식회사(유암코) 상무는 기업구조조정 과정에서 전문적인 민간 구조조정 전문투자자와 외부투자 및 체계적인 경영관리 시스템 구축이 동시에 이루어지는 것이 필수적이라고 주장했다. 이어서 기촉법 폐지와 관련해서 우리나라에서는 회생의 낙인 효과가 크기 때문에 일부 중소/중견기업은 회생진행 시 영업의 기반이 크게 훼손될 가능성이 높다고 주장했다. 또한 기촉법이 상시적으로 유지하는 것이 문제가 있을 수 있으나, 외부충격이 있는 상황에서 필요하다가 주장했다. 이에 따라 정부는 구조조정전문 자본시장 투자자를 육성하고, 회생(워크아웃) 종결 후 조기 정상화를 위한 금융 지원 시스템을 만들 필요가 있다고 주장했다.

 

두 번째 토론자인 박상인 서울대 행정대학원 교수(경실련 재벌개혁위원장)는 워크아웃과 법정관리의 진행결과를 비교분석한 결과를 제시했다. 내용을 보면 법정관리의 종결율이 워크아웃에 비해 현저히 높다고 나타났으며, 종결까지 걸리는 기간도 짧은 것으로 나타났다. 또한 재벌은 비재벌에 비해 워크아웃 종결율이 낮은 것으로 나타났고, 주채권은행이 특수은행이나 국책은행일 경우, 일반은행보다 종결율이 낮은 것으로 드러났다. 이어서 자본시장 육성을 위해서는 기촉법을 폐지하여야 하고, 일반적인 상황에서는 심각한 도덕적 해이만을 낳고 있다고 주장했다.결론적으로 국책은행과 금융위를 중심으로 하는 구조조정 절차는 중단되어야 하고, 정부는 실업대책과 지역경제 안정화를 위해 정책에 집중해야 한다고 주장했다. 

 

세 번째 토론자인 백주선 변호사(민변 민생경제위원장, 참여연대 경제금융센터 실행위원)은 기촉법이 다섯 번의 재입법 과정에서 몇 가지 단점이 보완되었지만, 기촉법을 상시화 하는 것은 문제가 있다고 주장했다. 또한 현행 기촉법은 채무자로서 사실상 금융채권자의 의사를 거스르기 어려운 점, 소액채권자 등의 자기결정권이 침해되는 점, 외형적으로 채권금융기관이 주도하는 것 같지만 금융당국의 의사가 관철되는 경우가 많은 점, 법원 등을 근거로 확실히 중립적인 제3기관이 관여할 여지없이 금융채권자들이 채무자의 구조조정절차를 좌지우지 하도록 허용할 실익이 있는지 의문이 든다고 밝혔다. 이어서 현행 기촉법이 종료되는 시기에는 채무자회생법에 따른 (기업)회생절차로 통합하는 것이 바람직하고, 새로운 기업구조조정모델을 모색하는 것이 필요하다고 주장했다.

 

네 번째 토론자인 이진웅 서울회생법원 부장판사는 기촉법의 최초 제정 취지로 돌아가, 아직도 기업구조조정 관행이 정착되지 않았는지, 만약 그렇다면 기촉법이 오히려 그 관행의 정착에 장애가 되고 있는 것은 아닌지 점검할 필요가 있다고 밝혔다. 또한 기촉법으로 인해 완전하지 못한 2개의 절차 가운데 하나만의 선택을 강요당하고 있는 것이 아닌지 살펴볼 필요가 있다고 밝혔다. 이어서 법적 구조조정 절차와 사적 구조조정 절차를 융합하여 장점을 활용하는 하이브리드 구조조정 절차가 최근 세계적 흐름이며, 서울회생법원 역시 P-Plan 회생절차 활성화를 통해 이러한 토대를 구축하려고 한다고 언급했다. 마지막으로 만약 기촉법이 이러한 사고전환 없이 연장된다면 입법취지에 도움이 안 된다고 주장했다. 

 

다섯 번째 토론자인 임장호 변호사(법무법인 태평양)는 기촉법의 과가 있지만, 약 20년 동안 부실기업을 구조조정한 공을 부인할 수 없다고 말했다. 덧붙여 기촉법의 장점으로 기업이 종전과 동일하게 영업을 계속해 갈 수 있다는 것과 신규자금지원이 회생절차보다 원활히 이루어질 수 있다는 것을 언급했다. 특히, 건설업이나 조선업의 경우에는 워크아웃이 필요하다고 주장했다. 또한 부실이 심화되어 회생절차를 기다릴 것이 아니라, 선제적인 구조조정을 해야 하고, 워크아웃이 유일한 수단이라고 주장했다. 마지막으로 관치금융이 기촉법에 의한 구조조정에서 어떠한 폐해를 일으켜 왔다고 하더라도, 이는 제도 자체의 문제라기보다는 제도운용의 문제이기 때문이고, 폐해가 존재한다는 이유만으로 기촉법 자체를 폐지할 일은 아니라고 주장했다.

 

마지막 토론자인 조대형 입법조사관(국회입법조사처 금융공정거래팀)은 기촉법의 기본이 되는 것은 부실기업에 대한 채무조정과 신규 신용공여인데 현재와 같은 저금리 상황에서는 그 한계가 분명하다고 밝혔다. 따라서 정부에서는 파급력이 큰 개별기업에 대한 구조조정보다는 산업구조 개편을 위한 구조조정에 나서야 한다고 주장했다. 정부에서도 친시장적 구조조정을 추진하고 있는데 정책금융기관 중심으로 추진이 되고 있는 것이 문제라고 밝혔다. 정책금융기관의 기업구조조정 기능을 확대하기 보다는 자본시장 구조조정을 활성화하기 위한 여건 조성으로 그 역할을 제한하는 것이 바람직하고 주장했다. 이어서 향후에는 국책은행에 기업구조조정 기능을 줄이고, 새로운 구조조정 기구를 신설할 필요가 있다고 주장했다. 

 

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기촉법 일몰도래에 따른 친시장적 구조조정 방식으로의 전환 모색 토론회 웹자보

 

 

기촉법 일몰도래에 따른 친시장적 구조조정 방식으로의 전환 모색 토론회

일시 및 장소 : 2018.6.18.(월) 10:00 국회의원회관 제2세미나실

 

취지와 목적

기업구조조정촉진법(이하 기촉법)은 2001년 8월 처음 제정된 이후에 5차례에 걸쳐 재입법 및 기한연장이 이루어졌고, 현재는 2018년 6월 30일까지 효력을 갖고 있습니다. 

 

기촉법은 그간 관치금융의 근간이 되는 법안으로 책임규명과 원칙 없는 기업구조조정 방식, 무분별한 공적자금투입과 낭비, 부실 재벌기업의 연명, 관리·감독 부실 등 많은 문제점을 지적받아 왔습니다. 공적자금 투입 된 기업의 부실은 산업은행의 부실로도 이어집니다. 관치금융의 문제는 정부의 국책은행에 대한 통제와 무원칙적인 공적자금 투입과 낭비 외에 기업구조조정의 시기를 놓치는 문제점까지도 지적되어, 기촉법을 폐지하고 친시장적인 통합도산법으로 대체해야 한다는 주장이 계속해서 제기되어 왔습니다.

 

이에 작년 금융행정혁신위원회도 보고서를 통해 자본시장 중심의 선제적 구조조정 체제가 필요하다고 제안한 바 있습니다. 하지만 한시법으로 운영되는 법안 임에도 일몰시기 마다, 경제상황과 기업여건 등의 이유를 대며, 연장시켜 왔습니다. 금융위원회는 지난 공청회에서도 드나났듯이 6월 30일 일몰 될 예정인 기촉법을 연장시키려 하고 있고, 국회에도 기촉법을 연장하는 법안이 발의되어 있는 상황습니다. 

 

이에 현행 기촉법의 문제점을 지적하고, 일몰에 따라 친시장적인 구조조정 방식으로 전환시키기 위한 방안을 모색하는 토론회를 다음과 같이 개최하고자 합니다. 

 

개요

○ 제목 : 기촉법 일몰도래에 따른 친시장적 구조조정 방식으로의 전환 모색 토론회

○ 일시 및 장소 : 2018.6.18.(월) 오전 10시, 국회의원회관 제2세미나실

○ 주최 : 국회의원 이학영, 국회의원 최운열, 경실련, 참여연대 경제금융센터

○ 프로그램

  • 좌장 : 권영준 / 경실련 공동대표, 한국뉴욕주립대 석좌교수
  • 발제 : 전성인 / 홍익대 경제학부 교수             
  • 토론
    박상인 / 서울대 행정대학원 교수, 경실련 재벌개혁위원장
    백주선 / 변호사, 민변 민생경제위원장, 참여연대 경제금융센터 실행위원
    이진웅 / 서울회생법원 부장판사​
    조대형 / 입법조사처 금융공정거래팀 입법조사관
    김두일 / 연합자산관리주식회사(유암코) 상무
    임장호 / 변호사, 법무법인 태평양
월, 2018/06/18- 10:25
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더불어민주당, 은산분리 대원칙 무너뜨릴 경우 역사적 책임 각오해야

은산분리 규제완화, 재벌은행 가능성 등 수많은 문제 초래할 것 

은산분리 대원칙 훼손 아니라는 허위의식과 자기합리화 버려야

올바른 제도를 정립하는 것이 진정으로 대통령과 국민을 위하는 길

 

어제(8/29) 오후, 더불어민주당은 8월 들어 두 번째 의원총회를 가졌다. 민생경제입법을 위한다고는 했으나, 그 핵심은 ‘은산분리 규제완화’였다. 소관 상임위원회인 정무위원회 법안심사제1소위원회(이하 “법안심사소위”)에서 인터넷전문은행 특례법의 구체적인 내용에 대해 여야가 합의에 도달하지 못한 채 원내 지도부에 그 처리를 일임한 데 따른 당론을 정하기 위함이었다. 두 번째 의원총회 역시 정무위원회가 마련했다는 절충안을 두고 토론했으나 최종 결론을 내리지 못했다. 어쩌면 본회의 마지막 날인 오늘도 의원총회를 개최할지 모른다는 전망까지 나오고 있다. 참여연대 경제금융센터(소장: 김경율 회계사)는 이 절충안을 검토한 결과, 그 내용이 이제까지 더불어민주당이 당론으로 견지해왔던 ‘금융과 산업의 분리’라는 대원칙을 훼손함은 물론이고, 심지어 ‘인터넷전문은행을 도입하더라도 재벌에게 은행을 주지는 않겠다’는 문재인 대통령의 대국민 약속에도 위배된다는 점을 다시 한 번 확인했다. 이런 상황에서 졸속으로 은산분리 규제를 완화하는 것은 더불어민주당은 물론 대통령에게도 도움이 되는 것이 아니다. 국민 경제에 커다란 체제적 위험과 경제적 비용을 자초하는 것이라는 점도 잊어서는 안 된다. 더불어민주당은 역사의 갈림길에서 진실의 목소리에 귀를 기울일 때가 되었다.

 

 

참여연대가 파악한 바에 따르면 어제 논의된 절충안의 핵심은 다음과 같은 것으로 알려졌다.

 

법조문표

 

이하에서는 이 별표의 문제점을 하나하나 짚어 보기로 한다.

 

 

(졸속 추진의 증거) 위 별표는 특례법안의 제5조에 대주주의 인가 요건으로 “출자능력 및 건전한 재무상태, 사회적 신용, 경제력집중의 억제, 정보통신기술을 활용하는 영업의 비중, 주주구성계획의 적절성” 등을 규정함에 따라 그 세부내용을 규정한다는 명목으로 작성되었다. 그런데 이 별표가 “대주주”의 요건을 규정하는 것임에도 불구하고, 위 <특례법 별표>의 “구분”란에는 버젓이 “한도초과보유주주”라는 은행법상의 표현을 그대로 사용하고 있어 현재 특례법 제정 논의가 얼마나 졸속으로 진행되고 있는지를 여실히 보여주고 있다. 

 

 

(동일인과 당해 주주 1인의 구분 부재) 현행 은행법상 소유규제는 은행법 제15조에 명확히 규정되어 있듯이 ‘동일인’을 기본 개념으로 한다. 동일인이란 주식을 형식적으로 보유하는 주주 본인만이 아니라 그 특수관계인을 모두 포괄하는 매우 광범위한 개념이다. ‘한도초과보유주주’는 은행법 제15조 제3항의 규정에 따라 은행의 의결권있는 주식의 10%를 초과하여 보유하는 자로서 이 또한 동일인으로 해석함이 마땅하다. 그래야 인가 때의 심사와 인가 이후의 심사가 동일한 대상에 적용될 수 있기 때문이다. 그런데 이에 비해, ‘대주주’(물론 인터넷전문은행 특례법에서 이를 어떻게 달리 규정한 것이지는 아직 정확히 확인할 수 없지만)란 은행법 제2조 제1항 제10호의 규정에 따라 은행의 의결권 주식을 10%를 초과하여 보유하거나 4%를 초과하여 보유하면서 최대주주이거나 사실상 영향력을 행사하는 경우 그 주주 1인을 말한다. 즉 현재 논의되고 있는 특례법 제5조 및 <특례법 별표>는 적어도 현재까지의 문언상으로는 동일인 전체에 대한 자격요건이 아니라 은행의 주식을 보유하는 형식상의 당해 주주 1인에 대한 요건일 뿐이다.

이 경우 새로 수정된 마목의 2)는 사실상 규범력을 상실하게 된다. 왜냐 하면 재벌은 수많은 자신의 계열사 중에서 범죄 경력 없는 회사를 선택해서 그 회사를 대주주로 만들면 되기 때문이다. 이런 문제점을 해소하려면 특례법 제5조와 <특례법 별표> 모두에서 대주주라는 용어를 삭제하고 “은행의 의결권 있는 주식을 4%를 초과하여 보유하는 동일인”이 충족해야 하는 요건이라고 명시해야 한다.

 

 

(경제력집중 억제의 구체적 구현방식) 특례법 제5조의 본문과 <특례법 별표>는 모두 “경제력집중 억제”라는 표현을 사용하고 있으나 그 구체적 내용은 시행령에서 결정하도록 위임하고 있다. 그러나 이는 애초에 10조원의 상호출자제한기업집단에게는 인터넷전문은행을 넘기지 않겠다는 약속과 비교하면 훨씬 더 후퇴한 것이다. 가장 안전하고 명확한 방식은 법률안 본문에 ‘상호출자제한기업집단 적용 배제’를 명시하면 그 뿐이다. 이렇게 하지 않고 정부가 그 때 그 때 맘대로 바꿀 수 있는 시행령에 위임하는 것은 나중에 재벌의 요구에 따라 소유규제의 핵심적 부분이 변경될 가능성을 열어두는 것이다.

 

 

(다수 요건의 전부 충족 여부) 당초 문재인 대통령과 더불어민주당은 재벌에게는 인터넷전문은행 소유를 금지하되, ICT 기업에는 이를 허용하는 복잡한 입법형태를 추진하였다. 그런데 위의 <특례법 별표> 바목은 “경제력집중 억제”와 “정보통신산업의 비중”을 병렬적으로 열거하고 있다. 따라서 현재의 문안으로만 판단한다면 대주주는 이 두 조건을 전부 충족해야 한다. 즉 현재의 문언대로라면 대주주는 경제력집중 억제에 해당하지 않으면서 동시에 정보통신산업의 비중이 일정한 한도 이상이어야 한다. 따라서 이 문언에 따르면 10조원을 넘는 재벌의 계열회사는 첫째 요건을 충족하지 못해 모두 탈락이고, 그 이하 규모 재벌의 계열회사로서 정보통신산업의 비중이 일정 비율 이상인 회사만이 바목의 요건을 충족하게 된다. 이 내용은 당초 더불어민주당이 추진하던 내용과 다른 것이다. 따라서 과연 시행령이 이처럼 상식적인 수준으로 규정될 것인지, 아니면 또 다른 꼼수가 작동할 것인지 명확하지 않은 상태에서 섣불리 별표의 내용을 그대로 믿을 수 없다.

 

 

(정보통신기술 또는 정보통신산업 개념의 불명확성) 문재인 대통령과 더불어민주당은 지금까지 ICT 기업의 인터넷전문은행 소유를 허용하겠다고 주장했으나, 정작 ICT 기업 또는 정보통신기술의 정확한 포괄 범위가 어떤 것인지에 대해서는 여러 가지 논란이 많았다. 그 근본적인 이유는 통계청장이 고시하는 표준산업분류에 ‘정보통신기술업’이 존재하지 않기 때문이다. 이와 유사한 분류를 굳이 뽑자면 “정보통신업”이라는 표준분류와 “정보통신기술(ICT)산업”이라는 특수분류를 상정할 수 있다. 그런데 현재 법안의 문언으로는 법안의 본문 제5조에는 “정보통신기술”이 등장하는 반면, <별표>에는 “정보통산산업”이라는 표현이 등장하여 표준분류와 특수분류 중 어느 쪽을 지칭하는지 확언하기 어렵다. “정보통신기술”이라는 본문의 문언을 기준으로 할 때는 오히려 특수분류를 지칭한다고 해석할 수도 있는데, 이 경우 삼성전자가 이에 해당될 수 있다. 따라서 적어도 현행 문언대로라면 삼성전자가 적당히 회사를 분할하여 정보통신기술 사업부서를 범죄경력이 없는 계열회사에 합병시킬 경우 삼성은 일단 경제력집중 억제 요건을 제외하고는 모든 요건을 갖출 수 있다. 이에 더하여 만일 시행령이 정보통신산업 요건이 경제력집중 억제 요건의 예외라거나 경제력집중 억제 요건보다 더 우선한다고 해석하는 경우에는 진정 삼성은 은행업에 진출할 수 있는 길이 열리는 것이다.

 

 

위의 논의는 현재 진행되고 있는 인터넷전문은행 특례법이 얼마나 졸속으로 추진되고 있고, 얼마나 많은 사각지대를 포함하고 있는지를 잘 보여주고 있다. 세계 어느 나라를 막론하고 은행에 대한 규제는 그 나라 금융규제의 정점을 보여주는 규제로서 깔끔하고 명확한 정합성을 가지고 있기 마련이다. 그런데 현재 더불어민주당의 지도부가 추진하는 특례법안은 그 완성도가 너무도 떨어지는 법안이다. 참여연대 경제금융센터는 이제 더불어민주당이 결단을 내릴 것을 촉구한다. 더 이상 졸속으로 은산분리 완화를 추진하여 국민 경제에 해악을 끼치는 것을 즉각 중단하고, 진정으로 민생을 돌보는 법과 제도를 만드는 데 정성을 다하는 것이다. 그것이 대통령과 국민을 진정으로 위하는 길이다. 끝. 

 

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목, 2018/08/30- 12:12
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