참여연대, 분식회계 혐의 관련
삼성바이오로직스 및 삼정·안진회계법인 대표이사 등 고발

공시 누락·회계처리 위반에 대한 외감법·자본시장법 위반 혐의

삼바 분식회계와 제일모직-삼성물산 합병의 연관성 규명 촉구

합병 이전에는 콜옵션 공시 누락으로 불공정한 합병 비율 정당화

합병 이후에는 분식회계·상장으로 불공정한 합병 비율 사후 정당화

일시 및 장소 : 7월 19일(목) 오전 11시, 서울중앙지검 1층 현관 앞

※ 약어(略語) 정리 : 삼성바이오로직스 → 삼바, 삼성바이오에피스 → 에피스

1. 취지와 목적

• 오늘(7/19) 참여연대 경제금융센터(소장: 김경율 회계사)는 삼바 분식회계 혐의와 관련하여 삼바 및 대표이사, 삼정회계법인 및 대표이사, 안진회계법인 및 대표이사 등을 「주식회사의외부감사에관한법률」(이하 “외감법”) 및 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”) 위반 혐의로 검찰에 고발함. 
• 이번 고발은 ▲삼바 분식회계 혐의를 심의한 증선위가 ‘콜옵션 공시 누락’을 고의적 분식회계로 보고 검찰 고발을 의결했지만, ‘지배력 판단 부당 변경’은 추가 감리 형태를 빌어 사실상 기각 판정을 한 점, ▲삼바가 제일모직-삼성물산 합병 전인 2014년에 주석을 통해 콜옵션을 간략하게 공시한 점으로 미루어 볼 때, 2014년에도 콜옵션 공시누락을 인지했음에도 불구하고 이를 회계처리에 반영하지 않고 있다가 합병 후 비로소 부채로 반영한 점, ▲콜옵션 공시 누락으로 적정 합병비율이 심하게 왜곡되었다는 점 등에서 삼바 분식회계 혐의와 제일모직-삼성물산 합병과의 연관성에 대한 진상규명을 위한 검찰 의 철저한 수사가 요구되었기 때문임. 

2. 개요

○ (행사)제목 : 분식회계 혐의 관련 삼성바이오로직스 및 삼정·안진회계법인 및 그 대표이사 등 고발 기자회견

○ 일시와 장소 : 2018.7.19.(목) 오전 11시, 서울중앙지검 1층 현관 앞

○ 참가자

• 사회 : 김은정 참여연대 경제노동팀장
• 고발취지 : 김경율 회계사·참여연대 집행위원장
• 분식회계 혐의 쟁점 : 홍순탁 회계사·참여연대 경제금융센터 실행위원
• 법률적 쟁점 : 김종휘 변호사·민변 민생경제위원회

3. 주요내용

1) 외감법 위반 혐의(주주간 약정 공시 누락)

• 삼바는 2012년 에피스를 바이오젠과 합작투자로 에피스를 설립하면서 바이오젠이 에피스 지분을 50%-1주까지 확보할 수 있는 주주간 약정(이하 “콜옵션”)을 체결함. 또한 증선위의 지적에 따르면, 에피스의 제품 개발에 필요한 자금을 삼바가 제공하거나 주선할 의무를 부담하는 자금 조달 보장약정도 체결하고 있었음. 
  • 바이오젠은 콜옵션을 체결한 2012년부터 이를 공시한 반면, 삼바는 2014년 감사보고서에서는 주주간 약정의 존재만을 간략하게 언급했을 뿐, 이에 따라 어떤 재무적인 영향이 발생할 지는 공시하지 않음. 게다가 자금 조달보장 약정에 대해서는 2012년 ~ 2015년 전혀 공시하지 않음. 
  • 콜옵션은 에피스의 기업가치가 상승할 경우에도 사전에 정해진 매우 낮은 수준의 가격에 지분을 넘겨야하기 때문에 기업가치에 중대한 영향을 주며, 콜옵션의 가치가 상승할 경우 막대한 규모의 파생상품 평가손실이 장부에 반영될 수 있는 점 등을 고려하면, 재무제표 이용자들이 알아야 할 중요한 정보로서 공시 대상에 해당함. 
• 게다가 콜옵션 등의 누락은 2015.5.26. 발표된 제일모직-삼성물산 합병 결정에도 영향을 미쳤을 것으로 추정되어, 공시 누락의 의도는 합병과의 연관성에서 찾을 수 있음. 
  • 삼바의 2014년 감사보고서 공시는 2015.4.1.에 이루어졌고, 콜옵션을 공시하지 않았기 때문에 합병과정에서 콜옵션에 따른 삼바의 가치, 나아가 제일모직 가치 중 중요한 비중을 차지하고 있던 에피스 주식의 상당부분을 매우 낮은 가격에 바이오젠에 이전해야 한다는 정보가 삼바의 지분 약 45.7%를 보유하고 있던 제일모직 주가에 반영되지 못함. 
  • 또한 콜옵션 공시 누락은 제일모직-삼성물산 합병이 성사되는데 결정적인 역할을 한 국민연금이 제일모직의 적정가치를 분석하는 데에도 반영되지 못함. 국민연금이 콜옵션을 반영했다면, 삼바의 가치는 1.3조원~2.9조원이 차감되어 적정합병비율 중간값은 1대0.52이며, 적정합병비율 범위는 1대0.38~0.74로 추정됨. 
  • 주어진 합병비율(1대0.35)이 국민연금 분석결과의 최소값에도 미치지 못하기 때문에 국민연금은 찬성하기 어려웠을 것이고, 국민연금이 반대했다면, 합병은 부결되었을 것임. 
• 삼바는 2016.4.1. 공시된 2015년 감사보고서에 약 1.8조원의 콜옵션 손실과 부채를 반영했는데, 이는 삼바의 2014 연결재무상태표 자기자본 약 0.66조원의 3배에 해당함. 삼바가 1년 만에 자기자본의 3배에 해당하는 손실이 발생할 수도 있는 콜옵션의 주요 내용을 2014년에 공시하지 않은 것은 명백한 공시의무 위반임. 
• 따라서 삼바 등의 콜옵션 공시 누락은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제20조 제2항 제4호 위반에 해당함. 

2) 외감법 위반 혐의(허위 재무제표 작성·공시)

① 에피스에 대한 지배력 판단 변경 문제

• 삼바는 2012년부터 2014년까지 에피스에 대한 지배력을 보유하고 있다며 연결 대상 자회사로 처리하다, 2015년 말 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행사가능성이 높아져 ‘에피스에 대한 지배력을 상실하였다’며 종속기업에서 제외하고, 에피스에 대한 투자주식을 공정가치로 평가하여 4.5조 원의 처분이익을 반영한 후 지분법적용투자주식으로 재분류함. 
• 그러나 ▲삼바는 바이오시밀러의 승인이 가시화되어 지배력을 상실했다고 하지만, 2015년 중에는 유럽시장 판매승인이 이뤄지지 않은 상태였다는 점, ▲삼바는 바이오젠의 콜옵션 행사 의도를 판단 논거로 제시했지만 ‘투자자의 의도’는 지배력 평가에 반영되지 않는다는 점, 나아가 ▲삼바는 2015년 말 바이오젠이 최종적으로 콜옵션을 행사하지 않겠다고 통보했다는 점을 알고 있었다는 점 등을 고려하면, 2014년까지 유지된 에피스에 대한 지배력이 2015년에 갑자기 상실했다는 삼바의 판단은 객관적인 사실과 부합하지 않음. 
• 오히려 ▲처음부터 삼바와 바이오젠이 공통투자 형태로 에피스를 설립한 점, ▲콜옵션 행사가격이 당초 투자단가에 이자를 더한 수준으로 높지 않게 설정되어 있었다는 점, ▲바이오젠이 콜옵션을 행사하면 에피스에 대한 공동지배력을 취득하게 되는 효익을 얻게 되는 점 등을 종합하면, 에피스를 설립한 시점인 2012년부터 콜옵션이 실질적인 권리에 해당하여 지배력이 없었다고 보는 것이 타당함. 

② 에피스 기업가치 평가에 대한 적절성 문제

• 삼바가 에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하여, 회계기준을 변경하여 2015년 감사보고서에 반영한 삼바가 보유하고 있는 에피스 주식의 공정가치는 4.8조원임. 
• 2015년 당시 에피스는 비상장회사로서 기업가치 평가에 대한 객관적인 자료가 존재하지 않음. 장부에 중대한 영향을 주는 이익을 반영하려면, 에피스 기업가치에 대한 신뢰할만한 평가 결과가 있어야 함에도 불구하고, 삼바가 거액의 이익을 반영한 근거는 어떠한 복제신약 승인도 나기 이전인 안진회계법인이 2015년 8월말 기준 작성한 평가보고서임. 
• 게다가 이는 통합 삼성물산이 내부 결산 목적으로 의뢰한 것으로 제3자(삼성물산의 관계기업 포함)유출이 금지되어 삼바가 합법적으로 사용할 수 없는 보고서인데다 에피스에 대한 평가결과의 신뢰성을 담보할 수 없어 삼바의 장부에 반영할 수준이 아니었음. 
• 심지어 삼바의 에피스 기업가치 평가는 에피스가 2015년 감사보고서를 통해 ‘향후 예상연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 및 세액공제이월액에 미달하여 이연법인세자산의 실현가능성이 희박할 것으로 판단’한다고 기술한 것과 상충됨. 에피스는 자신이 매년 수천억 원의 연간 이익은커녕 향후 10년 동안 2015년말 현재 결손금을 상쇄하는 이익도 발생하기 어렵다고 판단하고 있기 때문임. 
• 결국 삼바는 기업회계기준에 맞춘 합리적인 대안이 존재함에도 불구하고 에피스에 대한 지배력을 2015년에 상실했다는 자의적인 판단과 신뢰성이 부족한 에피스 평가액에 근거하여 4.5조원의 종속회사처분이익을 장부에 반영하여 자기자본규모를 대폭 증가시켰는바, 이는 분식회계의 고의성을 보여줌. 

③ 소결

• 삼바가 2015년 재무제표에 반영한 4.5조원의 이익은 2014년 연결손익계산서상 총 매출액인 약 0.1조원의 45배에 해당하며, 2014년 자기자본 약 0.66조원의 7배에 해당하는 금액임. 
• 이를 에피스에 대한 지배력이 변동되었다는 객관적 사실관계와 같은 확실한 근거나 비상장회사였던 에피스에 대한 신뢰할만한 평가결과가 존재하지 않음에도 불구하고 2015년 재무제표를 회계처리기준을 위반하여 거짓으로 작성하여 공시한 것은 외감법 위반에 해당함. 

3) 자본시장법 위반 혐의

• 유가증권의 경우 유통성이 강해 언제든지 불특정 다수에게 매각될 수 있으므로 자본시장법은 유가증권 등 금융투자상품의 매매 및 그 밖의 거래에 있어 중요사항에 관한 기재가 누락되거나 허위 사실을 기재하는 것을 엄격히 금지하고 있음. 
  • 삼바가 2016.10.28. 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 제출한 증권신고서 및 투자설명서에는 2016년 상반기 삼바의 자기자본 규모가 약 2.7조원으로 기재되어 있음. 이는 2011년 설립 이후 누적 영업적자만 약 0.53조원에 달함에도 불구하고, 2015년 결산시 에피스에 대한 지배력 상실로 인해 4.5조원의 이익을 반영했기 때문에 가능했음.  
• 당시 상장규정은 최소 2,000억 원 이상의 자기자본을 요구하고 있었음. 하지만 ▲4.5조원의 가공의 이익을 반영하지 않고 콜옵션에 대한 손실을 인식했다면 삼바 자기자본은 (-)8,200억원이며 ▲콜옵션 관련 손실을 인식하지 않았다면 삼바 자기자본 규모는 5,800억원 정도로 추정됨. 
  • 삼바의 영업적자 규모가 연간 2,000억원 규모라는 점을 고려하면, 6,000억원 내외의 자기자본만으로는 3년 정도의 손실만 흡수 가능했을 것임. 이는 지배력 상실이라는 근거 없는 회계처리로 만들어 낸 가공의 이익이 아니었다면 ▲삼바는 증권신고서 제출조차 할 수 없었거나, ▲상장심사 신청을 하더라도 승인을 받지 못했거나, ▲승인을 받더라도 공모가액이 하락했을 가능성을 의미함. 
• 따라서 이는 자본시장법 제178조 제1항 제1호 및 제2호를 위반한데다, 유상증자대금 납입을 통한 이익이 2.2조원 상당에 이르므로, 자본시장법 제443조 제2항 제1호(무기 또는 5년이상의 징역)가 적용되어야 함. 
• 한편, 제일모직-삼성물산 합병비율 1대 0.35가 적정한 수준인지 판단하기 위하여 제일모직과 삼성물산은 각각 삼정회계법인과 안진회계법인에 적정합병비율 평가를 의뢰했고, ▲안진회계법인은 제일모직이 보유한 삼바의 지분가치를 8.9조원(전체가치 19.3조원)으로 평가하고, ▲삼정회계법인도 제일모직이 보유한 삼바의 지분가치를 8.5조원(전체가치 18.5조원)으로 평가하여 1대 0.35라는 합병비율이 합리적인 수준이라는 주장의 중요한 근거가 되었음. 
  • 영업이익을 실현하지 못하는 삼바가 비상장상태에서 18조원 ~ 19조원의 가치를 인정받는 것은 불가능함. 상장은 회사의 가치를 높게 인정받을 수 있는 효과적인 방법임. 삼바의 증권신고서 및 투자설명서의 허위기재와 무리한 상장추진은 제일모직과 삼성물산의 합병을 사후적으로 정당화하기 위한 절차로 의심되며, 이는 무리한 유상증자 및 상장추진의 고의를 입증하는 정황임. 또한 이는 자본시장법 위반에 해당함. 

4) 삼정회계법인·안진회계법인 대표이사의 공인회계사법위반

• 대법원 판결(대법원 1992. 12. 8. 선고 92도2581)에 따르면, 외감법 위반이 공인회계사법 위반 행위에 포함되어있다고 하더라도, 공인회계사법은 독립된 별개의 구성요건으로서, 별도의 범죄가 성립함. 
• 따라서 삼정회계법인과 안진회계법인의 대표이사는 외감법을 위반하고 자본시장법 상 중요사항에 관하여 고의로 진실을 은폐한 것이므로 공인회계사법 제15조 제3항 위반에 해당함. 

5) 결론

• 삼바 분식회계는 자본시장 신뢰성의 근본을 훼손한 사건이므로 자본시장의 신뢰를 회복하기 위해서 그 전모를 밝혀야 함. 
• 제일모직-삼성물산 합병을 강행하기 위해서는 제일모직의 자회사인 삼바의 가치를 고평가해야 했고, 이를 위해 ▲합병 이전에는 콜옵션의 존재를 숨겨야 했고 ▲합병 이후에는 회계변경이라는 수단을 강구하여 삼바의 장부에 거액의 이익을 만들어내는 것이 필요했던 것으로 보임. 
• 삼바의 콜옵션 공시누락이 없었다면, 제일모직-삼성물산 합병은 성사되지 못했을 것이라는 점에서 콜옵션 공시누락의 고의성이 의심됨. 나아가 2015년 말 에피스와 관련하여 4.5조원의 가공의 이익을 반영한 것은, 이후 삼바의 상장추진과 연관 지어보면 불공정했던 제일모직-삼성물산 합병의 사후 정당화를 위한 의도가 아니었는지 의심됨. 
• 삼바의 분식회계는 이재용의 승계작업에 핵심과정이었던 제일모직과 삼성물산 합병과 긴밀하게 연결되어 있음. 국정농단 사건의 실체인 뇌물죄의 전모를 밝히기 위해서라도 삼바 분식회계 관련자를 엄정하게 처벌하고 삼바와 제일모직과 삼상물산 합병의 연관성을 철저하게 규명해야 함. 

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불법·부정 채용압력 행사한 최경환 의원에 내린 무죄판결에 깊은 유감 

꼬리자르기식 부실한 몸통 수사, 2심 재판에서 명명백백 밝혀져야

청년의 기회 빼앗은 권력형 부정 청탁, 재발방지 대책 시급해

오늘(10/5), 수원지법 안양지원 형사1부(김유성 부장판사)는 중소기업진흥공단 채용외압 혐의를 받는 자유한국당 최경환 의원에게 1심에서 무죄를 선고했다. 최경환 의원은 4500 명의 지원자가 몰린 당시 채용 과정에서 자신의 지역구 사무실에서 일한 인턴 출신 인사 등 4인을 합격시킨 혐의로 불구속 기소됐다. 청년참여연대는 청년의 기회를 강탈한 최경환 의원에게 법적 책임을 묻지 않은 법원의 무죄 판결에 깊은 유감을 표한다.

청년참여연대는 청년유니온, 민달팽이유니온 등 청년단체들과 경제민주화네트워크와 함께 지난 2016년 1월 당시 최경환 경제부총리를 직권남용과 업무방해로 검찰에 고발한 바 있다. 최경환 의원은 2013년 중소기업진흥공단 신입사원 채용과정에서 본인의 인턴 출신인 황00 씨를 채용시키기 위해 서류점수변경, 합격인원조작 등 온갖 편법과 부정을 저질렀다. 그로 인해 지원자 4,500명 중 2,299등에 불과했던 황00씨가 채용됐다. 

검찰은 무능했고 법원은 정의를 외면했다. 검찰 수사과정에서 최경환 의원은 제기되는 의혹을 모르쇠하고, 자신의 인사청탁 의혹을 은폐하는 등 적반하장으로 임했다. 정권실세에 대한 검찰의 수사는 무디고 부실했다. 법원은 증거부실을 이유로 무죄선고 하며, 윤리적인 잘못이 있을 뿐이라고 했다. 한 나라의 원내대표가, 부총리가 불법·부정채용을 저지르고도 법의 책임을 지지 않는 현실에 청년들은 이루 말하지 못하는 박탈감과 좌절을 느끼며, 철저한 재수사를 통한 엄정한 판결을 촉구한다.

중소기업진흥공단 뿐만 아니라 강원랜드, 금융권 채용비리 등 사회 곳곳에서 청년에게 좌절을 안기는 뉴스가 터져나오고 있다. 청년참여연대는 중진공을 비롯한 채용비리 사건을 엄정히 수사하고, 확실한 책임자 처벌과 재발방지 대책을 마련할 것을 강력하게 요구한다. 아울러 정치권은 이번 사건을 통해 현재의 수사체계로는 권력실세에 대한 수사와 기소가 제대로 진행될 수 없다는 한계를 인정하고 고위공직자비리수사처 설치 등 우리 사회의 권력형 불법·부정을 뿌리 뽑기 위한 노력을 다하여야 할 것이다.  끝.

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인천평화복지연대(상임대표 강주수)는 중구 개항장 오피스텔 건축허가를 담당한 공무원 2명을 인천지방검찰청에 고발한다고 3일 밝혔다.
 

< 관련 뉴스 >

# 시사인천 : 인천평화복지연대, 개항장 오피스텔 관련 공무원 고발 http://www.isisa.net/news/articleView.html?idxno=112746

# 연합뉴스 : "개항장 오피스텔 허가 부적절"…시민단체, 공무원 2명 고발

https://www.yna.co.kr/view/AKR20190103094800065?input=1179m

# 아시아뉴스통신 : 인천평화복지연대, 중구 고층 오피스텔 허가 공무원 고발 http://www.anewsa.com/detail.php?number=1462633

# 뉴스1 : 인천 시민단체, 역사문화지구에 '고층 오피스텔' 허가 공무원 고발 http://news1.kr/articles/?3515930

# 뉴시스 : 인천시민단체, 개항장 오피스텔 허가한 공무원 2명 고발

http://www.newsis.com/view/?id=NISX20190103_0000520077&cID=10802&pID=14000

# 아시아경제 : 인천 '개항장 오피스텔 허가' 논란 확대…시민단체, 공무원 2명 고발
http://www.asiae.co.kr/news/view.htm?idxno=2019010316013336746

# 인천뉴스 : 인천 중구개항장 문화지구 29층 오피스텔 허가 특혜의혹 밝혀질까 http://www.incheonnews.com/news/articleView.html?idxno=114785

# 미디어인천신문 : 인천평화복지연대, 중구 고층 오피스텔 허가 공무원 고발 http://www.mediaic.co.kr/news/articleView.html?idxno=34666

# 한국일보 : 인천 ‘개항장 오피스텔’ 논란 확대

http://www.hankookilbo.com/News/Read/201901031632068510?did=DA&dtype=&dtypecode=

# 경인종합일보 : 인천지역 시민단체, 중구청 공무원 2명 고발 http://www.jonghapnews.com/news/articleView.html?idxno=278144

# 일간경기 : 고층 오피스텔 허가 중구 공무원 고발 http://www.1gan.co.kr/news/articleView.html?idxno=173791

# 경기일보 : 인천평화복지연대, 고층 오피스텔 인허가 내준 중구청 직원 고발

http://www.kyeonggi.com/news/articleView.html?idxno=2028543

# 중부일보 : 인천시민단체, 중구 고층 오피스텔 허가 내준 공무원 검찰 고발 http://www.joongboo.com/news/articleView.html?idxno=1316966

# 기호일보 : "개항장문화지구 오피스텔 건축허가 처리 과정 부적절 ‘공무원 직무유기’"

http://www.kihoilbo.co.kr/?mod=news&act=articleView&idxno=785587

# 전국매일신문 : "개항장 오피스텔 허가 부적절" 인천 시민단체, 공무원 2명 고발

http://www.jeonmae.co.kr/news/view.html?section=103&category=107&item=&no=261388

신재민 전 사무관에 대한 기재부의 고발은 지나치다  

내부 고발 가로막는 고발과 소송 남발, 인신공격 지양해야

신재민 전 기획재정부(기재부) 사무관이 청와대가 2018년 KT&G 사장 및 서울신문 사장 인사와 적자 국채 발행에 압력을 넣었다고 폭로한 것에 대해 지난 2일 기재부가 공무상 비밀누설금지와 공공기록물 관리법 위반 혐의로 고발했다. 신 전 사무관 폭로의 사실 여부와 관계없이 기재부의 고발은 정부와 공공기관 내 부패 비리 및 권력 남용, 중대한 예산 낭비와 정책 실패와 관련한 내부(관련)자의 문제 제기를 가로막는 부정적 효과를 낳을 수 있고, 행정 및 정책의 결정과 추진과정에 지나친 비밀주의를 부추길 수 있다는 점에서 철회돼야 한다. 

신 전 사무관이 MBC에 제보한 'KT&G 동향 보고' 문건과 유투브 등을 통해 공개한 내용이 과연 비밀로 보호할 만한 가치가 있는 것인지 의문이다. 신 전 사무관의 폭로에 대해 기재부가 스스로 해명했듯 '정책적 의견 제시'와 '협의'일 뿐이라면, 그 배경과 과정을 자세히 설명하면 될 일이다. 전직 공무원이 자신이 보기에 부당하다고 생각한 사안을 공개했다는 이유로 검찰에 고발부터 하고 보는 행태는 '입막음'을 위한 것으로 볼 수밖에 없다. 또한 기재부의 이같은 대응이 국민의 알권리 침해로 이어질 수 있다는 점에서 우려스럽다. 기재부는 내부 관련자의 문제 제기에 명예훼손 등 고소ㆍ고발로 대응했던 이명박ㆍ박근혜 정부와 달리 이번 사건을 정책 결정과 추진과정에 관한 정보들을 투명하게 공개해 국민의 신뢰를 얻는 계기로 삼아야 한다. 

아울러 신 전 사무관에 대한 인신공격 발언을 쏟아낸 더불어민주당과 일부 국회의원들의 행태도 매우 실망스럽다. 정당과 국회의원이라면 폭로 내용의 사실 여부를 확인하고, 정치ㆍ사회적 파장을 고려하여 신중히 대응해야 한다. 신 전 사무관의 주장에 대해 정책적 반박이나 설명을 내놓았어야 할 여당과 일부 의원들이 공개적으로 인신공격을 퍼붓는 행태는 또 다른 숨은 내부 제보자들을 위축시키는 효과로 이어진다. 이번 사례를 계기로 내부 제보를 정쟁의 도구로 삼아 제보자들을 공격하는 정치권의 행태 또한 개선돼야 한다. 

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