삼성이 활용한 삼바 가치평가 보고서 모두 공개해야

삼성물산-제일모직 합병에 활용된 안진과 삼정 보고서,
통합 회계처리 위해 작성된 2015.8. 기준 안진 보고서 등 

삼성바이오에피스에 대한 장밋빛 전망의 근거와 적절성 등 확인하고

‘제3자 활용 금지’에도 불구하고 활용했다면 법률적 문제도 검토해야

오늘(6/12) 삼성바이오로직스 분식회계 혐의를 심의하는 금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 “증선위”)는 임시회의를 진행한다. 증선위가 2차 정례회의(6/20) 전, 예정에 없던 회의를 진행하는 것만 보아도  삼바 사태의 중대함과 복잡함 등을 다시 한 번 확인할 수 있다. 그런데 금융감독원이 삼바의 2015년 회계처리를 고의적 분식회계로 잠정 결론을 내린 이후 많은 주장들이 제기되고 있지만, 정작 삼바가 2015년 재무제표에서 막대한 장부상의 이익을 만들어 낸 논리전개의 출발점이라고 할 수 있는 ‘2015년 중 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치가 대규모로 현저하게 상승했음’을 입증할 객관적이고 결정적인 증거는 아직도 드러나지 않고 있다. 그나마 현재까지 제기된 정황 증거는 2015년 5월말 기준 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 딜로이트 안진회계법인(이하 “안진”)과 삼성KPMG(이하 “삼정”)이 작성한 ‘제일모직에 대한 가치평가 보고서’ 등에 담긴 삼성바이오로직스 가치 추정치와 2015년 8월말 기준으로 통합 삼성물산을 위해 안진이 작성한 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 가치 추정치뿐이다. 그러나 이 보고서들에 수록된 최종 수치는 이런저런 경로로 세간에 알려졌으나, 그 수치가 만들어진 기초자료와 미래에 대한 가정 등은 전혀 공개되지 않고 있다. 특히 두 차례의 서로 다른 평가시점에 모두 간여한 안진의 경우 불과 3개월 만에 삼성바이오로직스 가치를 19.3조원 에서 6.85조원으로 폭락시켰다는 점에서 그 추정의 타당성에 많은 의문이 제기되고 있는 실정이다.

이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 삼성바이오로직스 분식회계 혐의가 시작되었다고 볼 수 있는 2015년 중 삼성바이오에피스의 기업가치 상승에 대한 ‘객관적인 검증’을 위해 ▲삼성물산-제일모직의 합병 과정에서 2015년 5월말 기준 삼정과 안진이 각각 작성하여 국민연금공단에 제출한 ‘제일모직에 대한 가치평가 보고서’와 ▲삼성물산-제일모직의 합병 후 통합 삼성물산의 재무제표 작성을 지원하기 위해 2015년 8월말 기준 안진이 작성한 ‘통합 삼성물산 회계처리를 위한 기업가치 평가보고서’의 조속한 공개를 촉구한다. 

박근혜-최순실 국정농단 사건에 대한 국회 국정조사 과정에서 공개된 국민연금의 「제일모직/삼성물산 적정가치 산출 보고서(2015.7.10.)」에 따르면, 2015년 5월 기준 삼바의 가치를 안진은 8.94조원, 삼정은 8.56조원으로 평가(ISS는 1.52조원으로 평가)했다. 당시 제일모직이 삼바를 46.3% 보유하고 있던 점을 고려하면, 삼바의 전체가치를 안진은 19.30조원, 삼정은 18.49조원으로 평가한 것이다. 반면, 국민연금의 의뢰를 받은 세계적 의결권 자문기관 ISS는 삼성바이오로직스의 전체가치를 3.3조원으로 평가한 점을 고려하면, 안진과 삼정의 수치는 이례적인 고평가가 아닐 수 없다. 따라서 안진과 삼정의 평가 보고서를 공개하여 ISS에 비해 6배가 넘는 엄청난 수치가 제시된 근거에 대해 면밀하게 따져봐야 한다. 

2017.2.14.자 삼성바이오로직스의 해명자료(https://bit.ly/2rRL23e)에 따르면, 삼성바이오로직스가 2015년 말 감사보고서에 사용한 삼성바이오에피스 보유지분가치 4.8조원은 안진이 평가한 수치이다. 안진의 ‘통합 삼성물산 회계처리를 위한 기업가치 평가보고서’는 삼성물산-제일모직 합병 후 통합 삼성물산이 의뢰하여 2015년 8월말 기준으로 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 가치를 평가하여 작성한 것이다. 언론보도(https://bit.ly/2HBZySr)에 따르면 해당 보고서에는 “에피스 평가 자료를 삼성물산과 제일모직 합병 회계처리 등 본래 용역계약에서 정한 용도 외에 다른 목적으로 활용해선 안된다”고 표시되어 있으며, “에피스로부터 구체적인 자료를 제공받지 못해 세부적인 분석을 수행하지 않았다”고 밝히고 있다. 결국 4.8조 원이라는 삼성바이오에피스 지분 평가액은 피(被)평가기업에 대한 기본적인 세부가치 분석조차 선행되지 않은 채, 창립 이후 단 한 번도 흑자를 내지 못한 삼성바이오에피스가 가까운 장래 막대한 규모의 흑자를 시현할 것이라는 ‘과감한 가정’을 채택한 끝에 도출한 수치로 추정된다.

게다가 삼성 측은 “삼성바이오에피스는 2015년말, 2016년초 한국과 유럽 시판 승인으로 바이오시밀러 개발에 성공함으로써 가치가 상승하게 되었”다고 주장하면서 국내·외를 막론하고 그 어떤 형태의 제품 승인도 없었던 시기인 2015년 8월을 기준으로 안진이 평가한 삼성바이오에피스 기업가치의 수치를 활용했다. 그러나 ‘기업가치 평가 용역을 맡길 곳을 찾지 못했다’는 핑계(https://bit.ly/2k8tSuK)를 대며, 원 의뢰자인 삼성물산 외 제3자의 사용이 금지되어 있는 보고서를 “삼성물산과 제일모직 합병 회계처리 등 본래 용역계약에서 정한 용도 외에 다른 목적으로” 사용하여, 2015년 8월에는 실현되지도 않은 제품 시판 승인을 이유로 기업가치가 상승했다고 주장하는 것은 언어도단이며 어불성설이다. 결국 삼성바이오로직스는 인과관계를 위배하는 억지와 불확실한 미래에 대한 아전인수식 가정에 근거하여, ‘통합 삼성물산 회계처리’를 위해 만들어진 보고서를 위법하게 재활용하여 수 조원의 회계 상 이익을 창출한 것이다. 또한 삼성바이오로직스는 같은 해명자료를 통해 “본 회계처리에 대해서는 2016년 변경 지정된 감사법인(안진)도 정당하다는 의견을 제시한 바 있”다고 주장했다. 이 말은 안진이 자신이 만든 수치를 자신이 감사한 후 그 정당성을 인정했다는 것인데, 이같은 노골적인 ‘셀프 감사’가 어찌 정상적인 회계처리의 논거가 될 수 있다는 말인가? 삼성바이오로직스와 안진 측의 해명이 요구되는 지점이다. 

삼성물산 외 제3자의 사용이 금지되어 있음에도 불구하고 위법하게 활용된 보고서를 통해 삼성바이오로직스는 2015년 말 자신의 회계장부를 작성했다. 게다가 당시 회계장부에 수록된 수치는 지나친 장밋빛 전망을 통해 터무니없이 부풀려진 것으로 추정된다. 따라서 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 출발점인 ‘2015년 중 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치의 현저한 대규모 급상승’은 오로지 회계 보고서 상에 존재하는 숫자일 뿐이며, 이런 의혹을 풀기 위해서는 관련된 회계 보고서들의 전면 공개 및 엄밀한 검증이 필요하다. 이에 참여연대는 삼성그룹과 삼정, 안진 등 회계 법인이 삼성바이오로직스 및 삼성바이오에피스 기업가치 평가가 담긴 모든 회계 보고서를 즉각 공개할 것을 촉구한다. 

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“경제민주화와 사회정의에 역행하는 사법부, 존재 의미 없다” 

이재용 항소심 판결을 규탄하는 노동·중소상인·시민단체 기자회견

정경유착 공범인 이재용 부회장에게 면죄부 준 사상 최악의 판결

최근 미스터피자 회장 집행유예 등 잇단 재벌대기업 봐주기에 분노와 절망 느껴

삼성재벌과 사법부의 ‘삼법유착’ 척결 위해 사법 개혁 적극 추진해야

일시 장소 : 2018년 2월 8일(목) 오후 1시, 서초동 법원 삼거리 앞

재벌개혁과 경제민주화 실현을 위한 전국네트워크와 노동, 중소상인, 시민사회단체들은 오늘(2/8) 오후 1시, 서울고등법원 앞에서 기자회견을 열어 정경유착의 공범인 이재용 삼성 부회장에게 면죄부를 준 이번 항소심 판결과 경제민주화와 사회정의에 역행하는 사법부를 한 목소리로 규탄했다. 이재용 삼성 부회장에게 집행유예를 선고한 지난 5일 항소심 판결은 명백한 재벌대기업 봐주기 판결이며, 정경유착의 공범을 피해자로 둔갑시켜 면죄부를 준 사상 최악의 판결이다.  

반도체 노동자의 건강과 인권을 지키기 위해 활동하는 ‘반올림’의 이상수 상임활동가는 “사법부가 돈과 권력이 있다면 어떤 죄를 지어도 처벌받지 않는다는 것을 이번 판결로 분명히 선언했다.”며 “삼성 반도체 피해자들에게 이번 재판은 직업병 문제에 대한 단죄의 의미가 더 크다”고 밝혔다. 또한 박근혜는 탄핵됐지만 박근혜 시절 만들어진 재판부가 국정농단 재판을 관장하며 범죄자들에게 면죄부를 주는 현실 개선을 위해 사법부 적폐 청산을 시급한 해결 과제로 꼽았다.

조대환 삼성노동인권지킴이 사무국장은 “항소심 재판부는 삼성물산과 제일모직의 통합을 이재용으로의 삼성그룹 승계과정을 인정하지 않은 것”이라며, 이미 한국 사법부는 에버랜드전환사채발행 재판 등에서 이재용의 세습 과정을 방조한 전력이 있다고 말했다. 또한 삼성의 불법 세습과 비리에 묵인한 사법부가, 삼성의 노동탄압 노조파괴를 묵인하는 것은 어찌 보면 당연하고, 사법부가 삼성 범죄를 묵인하는 80년 동안 삼성 노동자의 노동인권도 파괴되어 왔다고 강조했다.

이재광 전국가맹점주협의회연석회의 공동의장은 “최근 이재용 부회장 2심 판결과 미스터피자 정우현 전 회장의 1심 판결 결과를 보면서 사법부는 정의를 지키는 마지막 보루라는 믿음이 무너졌다”며, 이 판결을 보고도 과연 모든 국민이 법 앞에 평등하다고 할 수 있는지 반문하였다. 이 의장은 MP그룹과 정우현 회장이 치즈통행세, 광고비 유용, 보복출점 등 불공정 행위로 한 점주를 죽음으로 내몰았지만 사법부의 응답은 ‘집행유예’였다며 사법부가 수많은 사회적 약자들의 피눈물 나는 외침을 외면하고 있다고 밝혔다.

민주사회를 위한 변호사 모임의 김남주 변호사(민변 민생경제위 공정경제팀)는 2심 재판부가 1심 판결이 인정한 승계작업을 뒤집으면서도 그 이유에 대해서는 충분히 설명하지 못했다며, 마필 구입대금 등과 해외 페이퍼컴퍼니로 빼돌린 각 36억원과 관련해 뇌물공여죄, 재산국외도피죄를 무죄판결한 것에 대해서도 특정경제범죄법 상 형량을 줄이기 위한 꼼수이며, 상식과 동떨어진 판결이라고 지적했다.

안진걸 재벌개혁과 경제민주화 실현을 위한 전국네트워크 공동집행위원장(참여연대 공동사무처장)은 “사법부의 재벌대기업 봐주기 판결에 대한 국민적인 분노가 하늘을 찌르고 있다.”며, 이번 판결을 내린 판사의 파면을 촉구하는 청와대 국민청원에 참여한 시민들의 수가 단 3일만에 20만명을 넘어섰고, 정경유착을 넘어 삼성과 법원의 유착을 뜻하는 ‘삼법유착’이라는 신조어도 생겨났다고 밝혔다. 또한 이번 판결은 사법부가 스스로를 적폐라고 인정하는 판결이자, 지난 해 겨울 촛불을 들고 광장에 모여 새로운 대한민국을 외쳤던 국민들의 요구를 정면으로 부정하는 판결이라며, 경제민주화와 국민의 법 감정에 역행하는 사법부는 더 이상 존재의 의미가 없는만큼 전면적인 사법개혁을 통해 대법원에서는 국민이 납득할 수 있는 판결을 내려야 한다고 강조했다.

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▣ 붙임1 : 기자회견 개요

○ 제목 : “경제민주화와 사회정의 역행하는 사법부, 존재 의미 없다” 

              이재용 항소심 판결을 규탄하는 노동·중소상인·시민단체 기자회견

○ 일시장소 : 2018년 2월 8일(목) 오후 1시, 서초동 법원삼거리 앞

○ 주최 : 경제개혁연대·경제민주화전국네트워크·금융정의연대·나눔문화·맘편히장사하고픈상인모임·민변민생경제위원회·반도체노동자의건강과인권지킴이반올림·삼성노동인권지킴이·전국가맹점주협의회연석회의·전국서비스산업노동조합연맹·전국중소유통상인협회·참여연대·한국중소상인자영업자총연합회

○ 사회 : 김동규 경제민주화전국네트워크 사무처장

○ 순서 

  발언1. [노동단체1] 이상수 반올림 상임활동가

  발언2. [노동단체2] 조대환 삼성노동인권지킴이 사무국장

  발언3. [상인단체] 이재광 전국가맹점주협의회연석회의 공동의장

  발언4. [전통시장상인단체] 서정래 망원시장상인회 회장

  발언4. [변호사단체] 김남주 민변 민생경제위원회 공정경제팀, 변호사

  발언5. [시민단체] 안진걸 참여연대 공동사무처장

  현장시민발언 

오류투성이인 제일모직-삼성물산 합병 관련 삼정과 안진의 삼바 가치평가,
금융감독당국은 철저한 진상조사에 착수해야 

회계법인의 가치평가는 객관적 자료와 합리적 전망에 근거해야

삼정과 안진은 부정확한 증권사 리포트마저 엉터리로 반영해

가공의 제일모직 사업부 가치 3조원을 반영한 경위도 밝혀야 

최근(8/21) 국회 제1차 예산결산특별위원회 전체회의에서 더불어민주당 박용진 의원(서울 강북구을)이 제일모직-삼성물산의 합병 과정에서 2015년 5월말 기준 안진회계법인(이하 “안진”)과 삼정KPMG(이하 “삼정”)가 수행한 제일모직에 대한 가치평가 보고서’에 담긴 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 가치 추정 방식(증권사 리포트를 평균해서 가치평가)과 관련하여 제기한 문제점(http://www.peoplepower21.org/Economy/1579439)에 대하여 김용범 금융위원회 부위원장은 별 문제가 없다고 답변했다. 국민의 노후자금인 국민연금에 손해를 끼면서까지 이재용 삼성전자 부회장에게 유리한 비율의 제일모직-삼성물산 합병을 위해 삼성이 그토록 자랑스럽게 강조했던 삼바의 가치가 매우 부실한 가정에 기초한 증권사의 자료, 그것을 인용하는 과정에서의 삼정과 안진의 수많은 오류 및 실체가 없는 사업부의 가치 합산 등에 근거했다는 충격적인 사실이 드러났음에도, 금융감독당국은 이에 대하여 아무런 문제의식을 느끼지 못하는 안이한 태도를 보인 것이다. 

그러나 참여연대 경제금융센터(소장: 김경율 회계사)가 관련 증권사 리포트를 다시 꼼꼼하게 확인한 결과 삼정과 안진의 가치평가는 매우 중대한 문제를 안고 있었던 점이 확인되었다. 참여연대는 정확한 사실관계를 파악조차 못한 채 무조건 문제를 축소하고 얼버무리려고 한 김용범 부위원장의 한심한 문제인식과 부실한 답변 태도를 강력히 규탄한다. 금융위원회와 금융감독원은 지금이라도 이에 관한 진상조사에 나서야 하며, 국회는 이번 사안의 처리 결과를 끝까지 철저하게 감시하여 또 다시 국민의 재산이 부당하게 증발하는 사태를 방지할 것을 촉구한다. 

박용진 의원의 질의자료에 따르면 삼정은 HMC투자증권 등 6개의 증권사 리포트상의 삼성바이오 평가자료를 평균한 5조 5,920억 원에 제일모직 바이오 부문 평가결과(2조 9,723억 원)를 합산한 것으로 드러났다. 그런데, 참여연대가 6개 증권사의 보고서를 확인한 결과 삼정이 아래와 같이 3개의 증권사 결과를 잘못 이용한 것이 확인된다. 

<표 1>을 보면, ▲HMC투자증권의 경우 계산 중간과정에서는 9조가 산출되었으나, 최종적으로 반영할 때에는 20%를 할인하여 7조 2,000억 원만 반영했음에도 삼정은 이를 확인하지 못하고 미할인 수치를 그대로 활용하였다. 하나대투증권의 경우 장부가치 5,460억 원에 장기적 관점에서의 가치로 3조 6,800억 원을 합산하여 최종적으로는 4조 2,260억 원이 반영되었음에도 삼정은 장부가치를 합산에서 누락하는 오류를 범하였다. ▲유진투자증권의 경우 2020년 기준 삼바 가치를 계산(5조 6,730억 원)한 후, 이를 2015년의 가치로 환산하기 위하여 연 8%의 할인율을 적용하여 최종적으로는 3조 8,610억 원만 반영되었음에도 삼정은 이를 확인하는 못하는 초보적인 실수를 범한 것으로 드러났다. 이러한 기본적인 실수만 교정하여도 삼성바이오의 가치는 5,000억 원 이상 적게 반영되어야 하는 결과가 도출된다.   

한편, ▲6개 증권사 중에서 상대적으로 높은 평가를 한 HMC투자증권은 아무런 근거를 제시하지 않고 삼성바이오의 가치를 7조 2,000억 원으로 추정했다. ▲7조 804억 원으로 평가한 한국투자증권의 경우, 개발 중인 5개의 바이오시밀러가 모두 유럽과 미국시장에서 90% 성공확률로 판매승인을 득하고, 승인을 얻은 모든 바이오시밀러가 전체시장의 약 50%(바이오젠과 5대5 배분 고려시)의 시장점유율을 차지하여 2020년 매출액이 7조 8천억 원에 달하며, 50%의 이익률을 달성한다는 황당한 가정을 동원한 결과였다. 보고서의 내용을 조금만 읽어보더라도 도저히 인용할 수 없는 수준의 분석인 것이다.

게다가 삼정은 증권회사 평균치를 사용하는 데 그치지 않고, 추가로 제일모직 바이오 부문 평가결과로 약 3조원을 가산하였다. 삼성은 바이오산업에 진출한 이래로 삼바와 삼성바이오에피스(이하 “에피스”)를 중심으로 바이오부문을 영위하고 있을 뿐 별도의 바이오 사업부가 존재하지 않는다. 제일모직의 바이오 사업부는 2015년 시점에도 존재하지 않았음은 물론, 2018년 현재에도 존재하지 않는다. 가공의 사업부를 가정하여 3조원의 가치를 합산하는 것이 무엇으로도 정당화할 수 없는 거짓말일 뿐이다.

안진은 최근 2개월, 최근 1개월, 가장 최근일의 증권회사 리포트를 평균한 것으로 드러났다. 다만 구체적으로 개별 증권사 명단이 공표되지 않은 상태여서 정확한 검증은 쉽지 않다. 그래도 상당한 정도의 검증이 가능하다. 우선 가장 최근일의 증권회사 리포트는 HMC투자증권의 2015년 5월 8일 보고서로 추정된다. 앞에서 언급한 대로 HMC투자증권의 삼바 가치는 아무런 근거 제시 없이 7조 2,000억 원으로 계산되었음에도, 이 계산결과를 2개월 평균과 1개월에 포함하고 나아가 전체계산에 1/3만큼 반영하여 다른 증권회사의 결과보다 우대하는 비상식적인 계산방법을 사용했다.  

또한, 참여연대가 2015년 4월~5월의 2개월간의 9개 증권사의 삼바 가치를 평균한 결과는 아래와 같이 4조 4,810억 원이었다. <표 2>에 나타난 바와 같이, 안진이 계산한 2개월 평균 6조원이 계산오류에 의한 것일 수도 있다는 의심이 드는 대목이다.

 

또한, 아래의 <표 3>을 통해 9개 증권회사 각각의 보고서를 확인해 보면, 아예 근거가 없거나(HMC투자증권과 하이투자증권), 에피스의 2020년 매출액이 7.8조원에 달한다는 황당한 추정(한국투자증권), 기술격차가 존재하는 론자나 셀트리온의 시가총액을 그대로 사용(신한금융투자, 하나대투증권) 등 모두 근거가 매우 부실하다는 것이 확인된다. 게다가 참여연대의 종전 보고서(http://www.peoplepower21.org/Economy/1573618)에서 지적한 대로 키움증권을 제외하고는 콜옵션 부채를 반영하지 않았다. 정상적인 회계법인이라면 도저히 활용할 수 없는 수준의 분석인 것이다.

삼정과 마찬가지로 안진도 증권회사 평균과 별도로 제일모직 바이오 부문의 평가결과로 2조 9,357억 원을 가산하였다. 안진 역시 실체가 없는 바이오 사업부를 근거로 3조 원을 가산한 것이다. 안진과 삼정이 똑같이 존재하지 않는 사업부를 거의 유사한 금액으로 반영했다는 점에서, 삼성 측의 원하는 결과를 도출하기 위해 삼성 측의 자료를 그대로 사용했다는 의심을 하지 않을 수 없다.    

 

 

 

 

한국공인회계회가 2009년 6월 제정한 「가치평가서비스 수행기준」에 따르면, 기업가치 평가자는 전문가적 적격성, 공정성, 독립성의 요건을 충족해야 한다. 또한, 가치평가방법으로는 이익기준, 시장기준, 자산기준 등 보편적인 접근법을 활용해야 한다. 즉, 미래 매출액이나 이익 추정이 시장상황이나 회사의 능력에 부합한 합리적인 근거를 가지고 있는지 검토하고, 보편적으로 사용되는 방법으로 기업가치를 산정해야 한다. 반면 증권회사의 보고서는 통상적으로 현재 주가보다 높은 목표주가를 합리화하기 위해 작성되는 경향이 강하기 때문에, 별도의 심층 검토 및 분석을 거쳐 매우 제한적으로만 기업가치 분석에 활용해야 한다.

그런데, 삼정과 안진은 ▲기업가치 평가의 기본적인 요건도 갖추기 못한 증권회사의 보고서를 제대로 분석조차 하지 않은 채 그대로 인용했으며, ▲그 과정에서 보고서의 결과조차 제대로 반영하지 못하는 어처구니없는 실수를 반복했다. 또한, ▲실체가 없는 제일모직 바이오 사업부의 가치를 합산하는 비상식적인 평가를 수행했다. 금융감독당국은 지금이라도 문제의 심각성을 제대로 인지하여 삼성의 합병과 삼바의 상장을 전후하여 작성된 각종 회계법인들의 가치평가 보고서들을 전면 공개하고 이에 대한 엄밀한 검증을 통해 제일모직-삼성물산 합병의 정당성과 삼바 분식회계 의혹을 철저히 조사해야 한다. 국회 역시 이번 국정감사 기간을 통해 금융위원회나 증권선물위원회의 직무유기가 있었는지에 대해 철저하게 감사해야 한다. 참여연대는 삼바 분식회계 혐의와 제일모직-삼성물산 합병과의 연관성에 대한 진상을 끝까지 추적할 것이다. 

 

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