참여연대, 스튜어드십 코드에 따른 

국민연금의 적극적 주주활동 이행·준비상황 질의

효성·대림 총수일가 횡령·배임, 사익추구에도 공개 주주활동 전무

비공개 대화 진행, 중점관리기업 선정, 반대 의결권 행사 여부 질의 

2020년까지 사외이사 후보인력풀, 주주대표소송안 마련·시행해야

2018. 7. 30. 보건복지부가 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(이하 “스튜어드십 코드”)」을 도입한지도 벌써 1년이 훌쩍 지났다. 도입 선언 당시 발표한 “스튜어드십 코드 원칙별 이행방안(http://bit.ly/2rfBGlt" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">http://bit.ly/2rfBGlt style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">, 이하 “이행방안”, 질의서 내 <그림> 참조)”에 따르면, 국민연금은 2020년까지 중점관리사안 대상 기업과의 비공개대화 및 중점관리기업 선정, 사외이사 후보 추천 인력풀 마련, 주주대표소송 등 관련안 마련 및 시행, 이사회 구성·운영 가이드라인 발표 등 적극적 주주활동 이행을 위한 준비작업을 마쳐야 한다. 그러나 2019. 11. 29. 국민연금기금운용위원회(http://bit.ly/37XstP6" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">http://bit.ly/37XstP6 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">)에서 ‘기업 경영간섭 우려’ 등으로  「국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인」 의결이 보류되는 등 스튜어드십 코드에 대한 재계 측 반발이 거센 가운데 주무부처인 보건복지부는 소극적 자세로 일관하고 있다. 게다가 스튜어드십 코드 도입 이후 효성그룹, 대림산업 이사의 횡령·배임 및 사익편취 등 주주권익 침해 우려가 지속적으로 발생하고 있지만 국민연금은 이에 대한 대응 움직임을 보이지 않고 있다. 이에 참여연대 경제금융센터는 보건복지부 및 국민연금공단에 질의서를 발송하여 스튜어드십 코드에 따른 국민연금의 적극적 주주활동 이행 여부 및 관련 제반여건의 준비상황 정도, 향후 계획 등을 질의했다.

2019. 5. 2. 공정거래위원회가 이해욱 대림산업 회장을 사익편취 혐의로 검찰 고발하고, 2019. 9. 6. 200억 원대 횡령·배임 혐의로 재판에 넘겨진 조현준 효성그룹 회장이 1심에서 징역 2년을 선고받는 등 총수일가가 이사의 충실의무를 위반해 자신의 사익을 추구하는 행위는 지속되고 있다. 뿐만 아니라 2018. 4. 공정위는 ㈜효성 등이 총수익스와프(TRS)를 활용해 계열사 갤럭시아일렉트로닉스를 부당 지원한 것에 대해 과징금 30억 원을 부과하고 조현준 회장 등을  검찰 고발(http://bit.ly/2DWC3E1" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">http://bit.ly/2DWC3E1 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">)했으며, 경찰은 현재 재판 중인 횡령·배임 사건 관련 변호사 비용 400억 원을 회삿돈으로 대납한 혐의로 조현준 회장을 소환 조사하기도 했다. 그야말로 집을 지켜야 할 문지기가 되려 도둑이 된 격이 아닐 수 없다. 이들 총수일가는 각 회사의 회장이자 대표이사로서 “회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행”하여야 할 의무가 있으나 오히려 회사에 손해를 끼치고, 기업가치를 훼손하여 사실상 그 자격을 상실했다고 볼 수 있다. 사안에 이렇듯 중대함에도 국민연금이 이들 기업에 대해 어떠한 주주활동을 진행하고 있는지에 대해서는 알려진 바가 없다. 국민연금은 회사가치에 문제가 발생한 기업과 비공개 대화를 실시해 관련 사안에 대한 개선을 요구하고, 중점관리기업으로 선정하여 현황을 지속적으로 모니터링하며, 문제있는 이사 후보 연임에 대한 반대 의결권을 행사하고, 독립적 사외이사 후보 추천, 의결권 위임장 대결 등에 나서야 한다. 

구체적 이행방안에 따르면 국민연금은 2018년 하반기에는 ▲배당정책 수립요구 강화를 위해 비공개대화 대상 기업을 연 4~5개에서 연 8~10개로 확대하고, ▲주주대표소송, 손해배상소송 등 소송근거를 마련하여 시행하며, ▲예상치 못한 기업가치 훼손이슈 발생 시 비공개 대화 뿐 아니라 사안에 따라 공개적 주주활동에 나설 것을 밝혔다. 또한 국민연금은 2019년에는 ▲횡령·배임, 부당지원행위, 총수일가 사익편취행위, 임원 보수한도 강화  등 중점관리사안에 해당되는 기업과 비공개 대화를 추진하고, ▲이사회 구성·운영 등과 관련한 일반원칙 및 ▲사외이사 후보 추천 인력풀을 마련해야 한다. 뿐만 아니라 2020년에는 비공개 대화에도 불구하고 미개선된 기업명을 공개하는 등 공개 주주활동으로 전환하며, 해당 이사·사외이사 선임 등 관련 안건에 반대 의결권을 행사하고 실제 사외이사 후보를 추천해야 한다. 뿐만 아니라 국민연금은 언제든 예상치 못한 기업가치 훼손이 발생하거나, 주주권익 침해 관련 사안이 중대하다고 판단될 경우에는 즉각 기업명을 공개하고 공개서한을 발송하는 등 공개 주주활동으로 이행한다고 밝혔다. 그러나 국민연금은 ▲2018. 6. 5. 대한항공에 대한 공개서한 발송 및 2019. 3. 한진칼에 대한 정관변경 제안, ▲저배당정책 미개선 관련 남양유업에 대한 2018년 중점관리기업 지정 및 2019. 2. 정관변경 주주제안(http://bit.ly/37AdsCy) 이후 이렇다 할 공개적 주주활동을 진행하지 않고 있다. 

이에 참여연대는 질의서를 통해 다음과 같이 질의하였다. 

1) 2018년 하반기 시행 주주권 행사 관련하여 

• 
  

  2018년, 2019년 국민연금이 비공개대화를 진행한, 혹은 진행 중인 기업 수

  
  


• 
  

  주주대표소송, 손해배상소송 시행근거, 소제기요건 등을 마련하여 시행하기로 한 이행방안과 달리 이후 구체적인 관련안이 발표되지 않은 이유

  
  


• 
  

  예상치 못한 기업가치 훼손이슈 발생으로 인한 활동 여부

  
  

2) 2019년 시행 주주권 행사 관련하여 

• 
  

  개선이 없는 사안 등 기금수익 및 주주가치와 밀접한 중점관리사안을 선정하고 해당 기업과 개선을 요구하는 비공개 대화 진행 여부

  
  


• 
  

  구체적인 이사회 구성·운영 등에 관한 가이드라인 마련 여부

  
  


• 
  

  위탁운용사에 의결권 위임시 특정 기업과의 계약 및 소유관계를 고려한 구체적 이해상충 방지 가이드라인 제정 및 의결권 위임 가이드라인 보완 계획 여부

  
  

3) 2020년 시행 주주권 행사 관련하여 

• 
  

  국민연금이 비공개 대화를 실시한 기업 중 비공개 중점관리기업으로 선정된 기업 존재 여부

  
  


• 
  

  비공개 대화 중 국민연금의 정당한 요구를 거부한 이사·사외이사 선임안건 반대 등 관련 안건의 반대 의결권 행사 관련 활동 여부

  
  

4) 경영참여 주주권행사 관련하여

• 
  

  사외이사 후보 추천 요청에 대비한 2019년 인력풀 마련 등 준비 작업 정도

  
  


• 
  

  2020년 주주총회에서 의결권 위임장 대결 진행 계획 여부

  
  

기업 이사들의 충실의무를 위반한 범죄 행위들이 지속적으로 밝혀지고 있음에도 국민연금이 이행방안과 달리, 소극적인 태도를 취하는 것은 비판받아야 마땅하다. 국민의 노후자금으로 조성된 국민연금을 운용하는 데 재계의 입김이 더 강하게 작용한다면, 대관절 국민연금은 누구를 위해 수탁자로서의 의무를 이행하려 하는지 묻지 않을 수 없다. 참여연대는 본 질의서에 대한 국민연금의 성실한 답변을 기대하며, 2020년에도 국민연금의 적극적 스튜어드십 코드 이행을 촉구하는 활동을 지속적으로 펼쳐나갈 것을 밝힌다.

▣ 별첨자료 : 스튜어드십 코드에 따른 국민연금의 적극적 주주활동 이행 및 준비상황 질의서

https://docs.google.com/document/d/1KcFNViM7AgSoSIkt41bU_n4hcAgJv4wGUh-Q... rel="nofollow">보도자료 [원문보기/다운로드]

- 스튜어드십 코드에 따른 국민연금의 적극적 주주활동 이행 및 준비상황 질의서 -

 

<그림> 국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 원칙별 이행방안(요약) 중 발췌

http://www.peoplepower21.org/files/attach/images/37219/551/604/001/bb547... style="vertical-align:middle;color:rgb(102,102,102);font-family:'나눔고딕', NanumGothic, ng;text-align:justify;background-color:rgb(255,255,255);" />

 

1.  2018년 하반기 시행 주주권 행사 관련 질의

<질문 1-1> 이행방안에 따르면 국민연금은 배당정책 수립요구 강화를 위해 연 8~10개의 기업과 비공개대화를 진행하며, 필요시 직접 주주제안권을 행사하기로 했습니다. 

1) 2018년, 2019년 국민연금이 비공개대화를 진행한, 혹은 진행 중인 기업 수를 각각 밝혀주시기 바랍니다. 

<질문 1-2> 이행방안에 따르면 국민연금은 주주대표소송, 손해배상소송 시행근거, 소제기요건 등을 마련하여 시행하기로 했으나, 이후 구체적인 주주대표소송 및 손해배상소송 관련안이 발표되지 않았습니다. 

1) 국민연금이 주주대표소송 및 손해배상소송 관련안을 발표하지 않은 이유는 무엇입니까? 

2) 국민연금은 현재 주주대표소송 및 손해배상소송 관련안 마련을 준비하고 있습니까? 준비하고 있다면 그 발표 시기는 언제로 예상됩니까? 

3) 국민연금은 주주대표소송 및 손해배상소송 관련안이 마련되면 어떠한 기업을 대상으로 언제 소송에 돌입할 예정입니까?

<질문 1-3> 이행방안에 따르면 국민연금은 대한항공을 예로 들며, 예상치 못한 기업가치 훼손이슈 발생 시 비공개 대화를 실시하고 사안에 따라 공개 활동 및 의결권행사 연계를 추진한다고 밝혔습니다. 

1) 국민연금은 대한항공 외 다른 기업과 예상치 못한 기업가치 훼손에 대한 비공개 대화를 실시한 적이 있습니까? 있다면 2018년, 2019년 국민연금이 예상치 못한 기업가치 훼손 관련 비공개대화를 진행한, 혹은 진행 중인 기업 수를 각각 밝혀주시기 바랍니다.

2) 국민연금은 예상치 못한 기업가치 훼손에 대해 비공개 대화 실시 외 공개 활동 및 의결권행사 등으로 대응한 적 있습니까? 있다면 대상 기업 및 기업별 예상치 못한 기업가치 훼손의 내용을 밝혀 주시기 바랍니다.

2. 2019년 시행 주주권 행사 관련 질의

<질문 2-1> 이행방안에 따르면 국민연금은 ▲횡령, ▲배임, ▲부당지원행위, ▲경영진일가 사익편취행위, ▲임원보수한도 과다, ▲기금본부가 의결권지침에 따라 지속 반대하였으나 개선이 없는 사안 등 기금수익 및 주주가치와 밀접한 중점관리사안을 선정하고 해당 기업과 개선을 요구하는 비공개 대화를 추진한다고 밝혔습니다. 

1) 국민연금은 2019년 중점관리사안에 따라 비공개 대화를 실시한 적이 있습니까? 있다면  지금까지 몇 개의 기업과 비공개 대화를 실시했는지 밝혀 주시기 바랍니다.

<질문 2-2> 이행방안에 따르면 국민연금은 의결권 지침에 기 규정된 세부기준 등을 활용하여 이사회 구성·운영 등과 관련한 일반원칙을 마련한다고 밝혔습니다. 

1) 국민연금은 이사회 구성·운영 등과 관련한 일반원칙이나 가이드라인을 마련했습니까? 마련했다면 그 내용을 밝혀주시기 바랍니다.

2) 국민연금이 이사회 구성·운영 등과 관련한 일반원칙이나 가이드라인을 마련하지 않았다면 그 이유는 무엇입니까?

3) 국민연금이 이사회 구성·운영 등과 관련한 일반원칙이나 가이드라인을 마련하지 않았다면 현재 이사회 구성·운영에 관한 가이드라인 마련을 준비하고 있습니까? 준비하고 있다면 그 발표 시기는 언제로 예상됩니까?

<질문 2-3> 이행방안에 따르면 국민연금은 위탁운용사에 대한 의결권 위임을 추진한다고 밝혔습니다. 그러나 대부분의 자산운용사가 재벌과 소유·이해관계를 맺고 있는 현 상황에서 공정하고 객관적인 운영이 담보되지 않는 의결권 위임은 스튜어드십 코드를 형해화할 가능성이 우려됩니다. 특히 2019. 11. 의결된 「위탁운용사 의결권행사 위임 가이드라인」에 따르면 운용사가 이해상충 방지정책 등을 공시할 경우 의결권 위임 기준에 부합하는 것으로 적시하고 있으나, 스튜어드십 코드의 충실한 이행을 위해서는 특정 기업과 위탁운용사의 계약 및 소유관계를 고려한 구체적 이해상충 방지 가이드라인을 제정 및 적용해야 합니다. 또한, 스튜어드십 코드를 도입하기만 해도 최대 가점 2점을 부여하는 「위탁운용사 선정·평가시 가점부여 방안)」으로는 자산운용사들의 충실한 수탁자책임 활동 의무 이행을 기대하기 어렵습니다.

1) 국민연금은 스튜어드십 코드의 충실한 이행을 위해 위탁운용사에 의결권 위임시 특정 기업과의 계약 및 소유관계를 고려한 구체적 이해상충 방지 가이드라인을 제정할 의향이 있습니까?

2) 국민연금은 의결권행사 위임 계약을 맺은 위탁운용사가 수탁자책임에 관한 원칙을 위반하거나 이행하지 않았을 경우 위임 계약을 해지하고, 위반 행위가 지속될 경우 위탁운용 계약을 해지하는 내용으로 의결권 위임 가이드라인을 보완할 의향이 있습니까?

3. 2020년 시행 주주권 행사 관련 질의

<질문 3-1> 국민연금은 비공개 대화를 진행했음에도 개선되지 않은 기업은 ▲2020년 초까지 비공개 중점관리기업으로, ▲2020년 말까지 공개 중점관리기업으로 선정한다고 밝혔습니다.

1) 국민연금이 비공개 대화를 실시한 기업 중 비공개 중점관리기업으로 선정된 기업이 있습니까? 있다면 몇 개의 기업이 비공개 중점관리기업으로 선정되었는지 밝혀주시기 바랍니다.

<질문 3-2> 국민연금은 비공개 대화 중 국민연금의 정당한 요구를 거부한 이사·사외이사 선임안건 반대 등 관련 안건의 반대 의결권을 행사한다고 밝혔습니다.

1) 국민연금이 비공개 대화를 실시한 기업 중 국민연금의 정당한 요구를 거부한 기업이나 이사·사외이사가 있습니까? 

2) 국민연금이 비공개 대화를 실시한 기업 중 국민연금의 정당한 요구를 거부한 기업이나 이사·사외이사가 있다면, 그 중 국민연금이 해당 이사·사외이사 선임 등 관련 안건에 반대 의결권을 행사한 기업이 있습니까? 있다면 몇 개의 기업이 이에 해당하는지 밝혀주시기 바랍니다.

4. 경영참여 주주권행사

<질문 4-1> 국민연금은 기업 측에서 사외이사 후보 추천을 요청하는 경우에 대비하여 2019년 인력풀 마련 등 준비과정을 거쳐 2020년부터 시행한다고 밝혔습니다. 

1) 국민연금은 사외이사 후보 추천 인력풀을 마련했습니까? 마련했다면 그 후보 수와 각 후보별 대략의 종사직군 및 전문분야 등을 밝혀주시기 바랍니다.

2) 국민연금이 사외이사 후보 추천 인력풀을 마련하지 않았다면 그 이유는 무엇이며, 인력풀 마련 완료 시기는 언제로 예상됩니까? 

3) 국민연금에 사외이사 후보 추천을 요청한 기업이 있었습니까? 있었다면 국민연금은 어떠한 사외이사 후보를 추천했습니까? 사외이사 후보를 추천했다면 요청한 기업명 및 각 기업별 추천 사외이사 후보를 밝혀주시기 바랍니다. 사외이사 후보를 추천하지 않았다면 그 이유를 밝혀주시기 바랍니다.

4) 국민연금은 고 조양호 한진그룹 회장의 경우처럼 예상치 못한 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 이슈가 발생할 경우 기업의 요청이 없어도 선제적으로 사외이사를 추천할 의향이 있습니까? 

<질문 4-2> 국민연금은 의결권 위임장 대결 등 경영참여 주주권행사를 기금위 의결에 따라 시행한다고 밝혔습니다.

1) 국민연금은 2020년 주주총회에서 의결권 위임장 대결을 진행할 계획이 있습니까? 있다면 몇 개의 기업에 대한 의결권 위임장 대결을 고려하고 있는지 밝혀주시기 바랍니다.

5. 기타

<질문 5-1> 위 질의에 포함된 사례 외에 기타 실행 중이거나 고려 중인 스튜어드십 코드 이행 관련 활동이 있습니까? 있다면 그 내용 및 구체적인 사례를 밝혀주시기 바랍니다.

조원태냐 조현아냐가 아닌 독립적 이사회 중심으로 기업지배구조 개선 필요해

국민 노후자금 맡은 국민연금 적극적으로 주주권 행사해야

김남근 | 변호사(참여연대 경제금융센터 실행위원)

한진칼 주총을 둘러싸고 남매 간 경영권 분쟁에 이목이 집중되고 있다. 경영임원(Business Officer)과 이사회(Director)는 분리 정립돼 이사회가 경영진에 대한 견제와 균형의 역할을 하는 게 현대적 기업 지배구조의 기본원리다. 그런데 한진그룹은 주요 임원의 횡령·배임이나 총수일가 기업 일감 몰아주기, 회사조직을 이용한 밀수행위, ‘땅콩 회항’과 ‘물컵 갑질’ 등 회사가치 하락 행위가 반복되는데도 이사회가 개최돼 이런 불법행위에 대한 조사나 책임을 묻는 과정이 없었다. 이사회가 불법경영을 견제하는 기본적 기능을 하지 못하고 사실상 총수가 주도하는 경영에 대한 거수기 역할에 불과했다. 이렇게 불투명한 경영에 대한 견제역할을 제대로 하지 못한 이사들에게 책임을 묻고, 불법경영을 막기 위한 정관변경과 이사회 구조 개편 등이 한진칼 주총에서 주목해야 할 쟁점들이다. 그러나 일부 언론은 불투명한 이사회 지배구조의 개혁을 강조하는 시민단체에 대해서도 ‘그래서 어느 편을 들려는 것 아니냐’는 식으로 편가르기를 시도한다. 이는 결국 현 경영진에 대한 비판적 견해는 무조건 반대편 편들기라는 구도를 만들어 기득권 방어의 논거로 이용하겠다는 의도로 보인다.

최근에는 ‘에어버스사’가 대한항공에 A330 여객기 10대를 판매하면서 리베이트로 대한항공 임원에게 합계 1450만달러를 전달한 혐의로 프랑스 검찰로부터 형사처벌을 받았다는 내용이 알려졌다. 대한항공은 1991~1998년 사이에 미국과 프랑스의 여객기를 구입하면서 리베이트로 1685억원을 받고 그중 일부를 해외 조세회피지역의 페이퍼컴퍼니로 빼돌려 273억원의 법인세를 탈루한 혐의로 고 조양호 이사가 기소돼 2001년 징역 3년에 집행유예 5년, 벌금 150억원의 형사처벌을 받은 전력이 있다. 프랑스 검찰의 조사결과, 여러 국가의 항공사들은 관행적으로 에어버스 여객기를 정상가보다 고가로 매입하고 그중 일부를 리베이트로 받았다. 이러한 관행은 정상 가격 초과 금액만큼 항공사에 손실을 입히며, 고가항공료로 인한 소비자들의 피해로 이어진다. 따라서 대한항공 이사회나 모회사인 한진칼 이사회는 바로 진상조사를 시작하여 사실을 밝혀야 한다. 그러나 일부 언론은 진상규명 촉구는커녕 경영권 분쟁의 진흙탕 싸움의 일환이라는 식으로 보도하고 있다.

한진칼 주총에서 한국에선 최초로 경영진과 이사회를 분리 정립해 이사회의 경영에 대한 견제역할을 강화하는 정관변경이 다뤄진다. 이 점을 주목해야 한다. 대표이사와 이사회 의장의 분리, 회사에 피해를 입혀 형사처벌을 받은 자의 임원자격 제한, 사외이사 추천위원회를 전원 외부인으로 구성, ‘거버넌스위원회’를 통한 주요 안건의 사전점검 등으로 이사회의 독립성과 경영진에 대한 견제역할을 강화하는 지배구조 개선책이다. 양측이 경영권 확보 의도에서 이사회 지배구조의 기본원리에 충실한 안건을 경쟁적으로 제안한 것이라 해도 한국 대기업 이사회 지배구조를 개혁하는 좋은 선례가 될 것이다.

한편 국민연금이 2020년 주총 시즌에서 단 한 건의 주주제안도 하지 않았다는 점은 반드시 되짚어야 할 사안이다. 국민연금의 스튜어드십 제정은 투자대상 기업의 불투명한 지배구조를 개선해 기업가치를 높여 노후자금을 맡긴 국민들에게 그 이익을 가져다주자는 것이다. 그러나 국민연금은 스튜어드십 외 별도의 적극적 주주권 행사 가이드라인이 필요하다고 하여 2019년 8월 만들기로 한 가이드라인을 12월27일에야 만들고, 적극적 주주권 행사 대상 투자기업을 선정할 수탁자책임위원회는 1월에 해산하고 새로이 구성했다.

상법상 주주제안을 하려면 2020년 주총이 열리는 3월로부터 6주 전인 2월 초까지는 해야 하는데, 국민연금이 취한 태도를 보면 애초부터 적극적 주주권 행사를 할 생각이 없었다고 봐야 한다. 그러는 사이 효성 주총에선 회사돈을 횡령해 1심에서 실형을 선고받은 이사가 다시 이사로 연임하는 안건이 상정됐고, 한진칼 주총에서도 이사회 지배구조를 개선하는 안건은 국민연금이 아니라 경영진을 비판하는 반대 주주들이 제안했다. 청와대 김상조 정책실장은 국회에서 제정되는 경성입법만이 아니라 국민연금 스튜어드십과 같은 연성법령을 통해서도 재벌 대기업의 지배구조 개혁을 추진하겠다고 했다. 이는 문재인 정부가 약속한 핵심적인 공약의 하나이다. 앞으로 충실한 국민 노후자산의 수탁자로서 기업가치 훼손 방지에 힘쓰고 기업지배구조 개선에 적극적으로 나서는 국민연금의 모습을 기대한다.

http://news.khan.co.kr/kh_news/khan_art_view.html?artid=202003172104015&... rel="nofollow">경향신문 원문보기

국민연금의 적극적 주주활동과 

2020년 주주총회 주주권 행사 촉구 피케팅

국민연금에 손해끼친 삼성중공업·삼성물산 상대 손해청구 나서야

횡령·배임 이사의 직위 상실 및 공익이사 추천 주주제안 의결해야

2020년 주주총회 위한 충실한 주주활동 가이드라인 의결 촉구

일시 장소 : 2019. 12. 27.(금) 07:40 서울플라자호텔 4층 오키드홀

https://www.flickr.com/photos/pspd1994/49279643638/in/dateposted-public/" title="EF20191227_피케팅_국민연금_적극적_주주활동_촉구2" rel="nofollow">https://live.staticflickr.com/65535/49279643638_c6689abc17_c.jpg" width="800" />

취지와 목적

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  오늘(12/27) 국민연금기금운용위원회(이하 “기금위”)는 회의를 열어 「국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인(안)」을 논의할 예정임.

  
  


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  2018. 7. “국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)” 도입 후 국민연금은 2019. 3. 한진칼 주주총회 등에서의 정관변경 주주제안을 사실상 마지막으로 공개적 주주활동을 진행하고 있지 않음. 기금위는 2019. 11. 회의에서 스튜어드십 코드의 충실한 이행을 위한 「국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인(안)(이하 “주주활동 가이드라인”)」을 논의했으나, 재계의 반대로 의결이 무산된 바 있음.

  
  


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  2020년 정기주주총회가 3개월 여 앞으로 다가왔으나 국민연금이 적극적 주주활동을 위해 무엇을 준비하고 있는지는 여전히 불투명함. 2019년만 해도 조현준 효성그룹 회장이 200억 원대 횡령·배임 혐의로 1심에서 징역 2년을 선고받았을 뿐만 아니라 동일 범죄에 대한 400억 원 변호사 비용 대납 혐의로 검찰에 기소의견 송치되었으며, 공정거래위원회는 이해욱 대림산업 회장을 사익편취 혐의로 검찰고발하는 등 회사 이익을 침해하는 이사들의 불·편법 행위가 이어짐. 또한 불공정 합병비율 논란에도 불구하고 국민연금이 찬성한 2015년 (구)삼성물산-제일모직 합병의 경우, 박근혜-최순실 게이트 등 국정농단 연루자들에 대한 재판과정에서 0.35:1이라는 합병 비율이 이재용 삼성전자 부회장의 승계작업을 위한 것이었음이 입증됨. 삼성물산의 가치를 부당하게 축소한 삼성 측의 불법행위로 인해 입은 국민연금의 기금손실은 고스란히 국민 노후자산의 피해로 돌아옴. 또한, 2007년 삼성중공업의 브라질 페트로브라스에 대한 뇌물 공여 혐의 관련 3천억 원 대의 벌금 및 손해배상 결정이 2019년  내려지기도 함.

  
  


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  이러한 이사 및 회사의 불·편법 행위로 인한 회사의 손해는 장기적으로 국민연금의 수익률에 악영향을 미치며, 국민연금은 스튜어드십 코드에 따라 국민 노후자금의 선량한 수탁자로서 적극적 주주활동에 나설 책임이 있음. 이에 시민노동사회단체는 국민연금이 ▲뇌물 및 불공정한 합병비율로 각각 기금에 손해를 끼친 삼성중공업, 삼성물산 등에 대해 국민들을 대신하여 주주대표소송, 손해배상소송에 나설 것과, ▲회사에 대한 횡령·배임·사익편취 혐의로 사법절차를 밟고 있는 효성 및 대림그룹 등 이사들의 이사직 상실을 내용으로 하는 정관변경 주주제안을 준비하고, 해당 회사에 독립적·공익적 사외이사를 추천할 것을 촉구함. 참고로 조현준 효성그룹 회장과 이해욱 대림산업 회장의 이사 임기 만료일은 각각 2020. 3. 22., 2020. 3. 23.으로 2020년 정기주주총회에서 이들의 연임 안건이 상정될 확률이 높음.

  
  


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  한편, 재계는 기금위에 상정된 주주활동 가이드라인이 ‘기업 옥죄기’라며 사실상 스튜어드십 코드를 형해화하려는 움직임을 보이고 있음. 이에 각 수탁자 책임 활동별 단계를 필요 이상 장기화하고, 가이드라인에 기술한 중점관리사안에만 주주활동 대상 기업을 한정할 위험이 있는 가이드라인의 의결 조차 확신하기 어려우며, 가이드라인 내용의 후퇴까지 우려되는 상황임. 이에 피케팅 참여 단체들은 현 주주활동 가이드라인이나마 이번 기금위가 의결하여 속히 ▲2020년 주주총회에서의 적극적 주주권 행사 준비에 나설 것과 ▲이후 부족한 점이 발견될 시 사후 보완에 나설 것을 촉구함.

  
  

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피케팅 개요

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  피케팅 제목 : 국민연금의 적극적 주주활동과 2020년 주주총회 주주권 행사 촉구

  
  


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  일시 및 장소 : 2019. 12. 27.(금) 07:40 서울플라자호텔 4층 오키드룸

  
  


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  주최 : 공공운수노조 국민연금지부, 공적연금강화국민행동, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총

  
  


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  참석자

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    공공운수노조 국민연금지부 김태훈 정책위원

    
    
  
  
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    공적연금강화국민행동 오종헌 사무국장

    
    
  
  
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    노종화 변호사·민변 민생경제위원회

    
    
  
  
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    민주노총 윤택근 부위원장, 장현술 대외협력국장

    
    
  
  
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    참여연대 : 이동구·최덕현 변호사, 김은정·김주호·이지우 간사

    
    
  
  


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  문의: 참여연대 경제금융센터(02-723-5052)

  
  

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https://docs.google.com/document/d/1KRe3qEpUCMN5D_Up74zcJb1eJKpxhmlzEb84... rel="nofollow">보도자료 [원문보기/다운로드]

‘국민’연금, 국민을 위해 문제기업에 대한 주주권을 행사하라

이지우 참여연대 경제금융센터 간사

스튜어드십 코드란 대관절 무엇인가?

토종 한국인에게는 발음조차 생소할 수 있는 스튜어드십 코드(Stewardship Code)라는 말이 우리 사회 전반에 언급되기 시작한 것은 그리 오래되지 않았다. 이를 거칠게 해석하면 관리인, 또는 집사(Steward) 직무를 수행하기 위한 규칙이나 규범으로, 한국어로는 ‘수탁자 책임에 관한 원칙’이라고 한다. 즉, 스튜어드십 코드는 ‘타인을 대리하여 그 자산을 관리하는 이가 지켜야 하는 원칙’을 말한다.

스튜어드십 코드는 2008년 금융위기 이후 주주들이 단순히 회사 주식에 투자하여 이익을 얻는 데에 그치는 것이 아니라 적극적으로 기업지배구조를 개선해야 한다는 인식에서 도입되었다. 2000년대 중반 미국의 초저금리 정책 중단 후 시작된 부동산 가격 하락이 서브프라임 모기지(Subprime mortgage, 비우량 주택담보대출) 부실로 이어졌고, 이를 활용한 파생상품에 방만하게 투자했던 투자은행들의 연쇄적 파산은 전 세계적 금융위기를 불러왔다. 즉, 스튜어드십 코드의 도입은 금융위기 당시 투자은행 등의 부실이 기업지배구조의 취약성과 주주들의 무관심에서 비롯되었다는 자성의 목소리에서 시작됐다. 이전에는 ‘절이 싫으면 중이 떠난다’는 식으로 문제기업의 주식을 팔아치우는 월스트리트 룰(Wallstreet Rule)이 기관투자자들 사이에 팽배했다면 이제는 적극적 주주권 행사를 통해 선량한 수탁자의 책임을 다해야 한다는 사회적 합의가 이뤄진 것이다.

2010년 7월 영국 재무보고위원회(FRC: Financial Reporting Council)가 최초로 ‘영국 스튜어드십 코드(The UK Stewardship Code)’를 발표¹⁾했고, 이후 캐나다, 네덜란드, 스위스, 이탈리아, 홍콩, 일본 등이 잇따라 기관투자자 책임에 관한 원칙을 제정했다. 한국의 경우, 2016년 12월, 한국기업지배구조원이 투자기업의 가치 향상과 지속 가능한 성장, 고객과 수익자의 이익 증진, 자본시장과 경제 전반의 성장과 발전을 목표로 “기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙”을 제정²⁾하였다. 이후 2018년 7월 국민연금은 ｢국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안｣을 심의·의결하고 스튜어드십 코드 도입을 선언³⁾했다.

왜 기업지배구조를 개선해야 하는가?

2019년 3분기 말 기준 국민연금 전체 규모는 714조 원으로 이 중 122.3조 원(17.1%)이 국내주식에 투자되고 있다. 같은 기간 코스피 시가총액은 1,379조 원⁴⁾이다. 일견 엄청난 규모처럼 보이지만 세계 주식시장으로 눈을 돌려보면 조금 다르다. 세계 각국 거래소의 시가총액은 약 78.8조 달러⁵⁾로, 한화로 약 8경 6,680조 원에 달한다. 여기서 한국 주식시장은 소위 말하는 ‘신흥 시장(Emerging Market)’으로, 코스피와 코스닥, 코넥스 등 지수를 다 합쳐도 세계 주식시장의 2%⁶⁾가 채 안 된다. 그리고 한국 시장 투자 주체 중 외국인의 비율은 30%⁷⁾가 넘으며, 이들의 동향에 따라 주식시장이 출렁이는 것이 작금의 현실이다.

여기서 강조하고 싶은 것은 국내 주식시장의 규모가 ‘한 줌’이라는 것이 아니라, 외국인 투자자의 투자 성향이다. 엄청난 자금력을 가진 외국인의 대부분을 차지하는 연기금 및 기관투자자들은 투자 대상을 결정할 때 기업지배구조의 투명성, 경영 의사결정의 예측 가능성 등을 중시한다. 이는 국민의 노후자금이 달린, 어찌 보면 매우 실존적인 문제라고 할 수 있다. 그러나 아시아기업지배구조협회(ACGA, Asian Corporate Governance Association)에 따르면 2018년 한국 기업지배구조 순위는 아시아 12개 국가 중 9위⁸⁾에 불과하다.

한국 기업지배구조의 취약성은 소유와 경영이 분리되어 있지 않으며, 회사 업무집행에 관한 사항을 결정하고 의사를 결정하는 기구인 이사회와 주주총회가 실질적 기능을 하지 못하는 데에서 기인한다. 2019년 5월 기준 자산총액 5조 원 이상 공시대상기업집단 총수일가 이사 등재율⁹⁾은 자산 규모 2조 원 이상 상장회사의 경우 41.7%, 사익편취 규제대상 회사의 경우 56.6%로 소위 ‘주력회사’에서 상대적으로 높게 나타났으며, 이사회 안건 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 건은 전체 안건 6,722건 중 24건(0.36%)에 불과했다. 특히 안건 중 대규모 내부거래 관련 755건이 모두 원안 가결되었으며, 이 중 수의계약 체결된 331건 중 그 사유를 기재하지 않은 건이 268건(80.9%)에 달했다. 이는 독립적 사외이사가 회사의 이익을 위한 결정을 내리기보다 재벌 총수가 직접 이사회에 침투(?)하여 뜻을 관철하는 전근대적인 경영 풍토를 보여준다. 이사회가 마치 총수 일가의 거수기처럼 운영되는 것이다.

주주권리의 경우, 현재 우리나라 상법상 주주제안권, 대표소송제기권, 이사·감사 등의 해임청구권 등 다양한 소수주주권이 보장되어 있으나 사실상 유명무실한 제도로 기능한다. 2018년 5월부터 2019년 5월까지 56개 공시대상기업집단 250개 상장회사 중 소수주주권이 행사된 사례¹⁰⁾는 주주제안권(11건), 주주명부 열람권(3건), 주주대표소송제기권(1건) 등 20건에 불과했다. 같은 기간 집중투표제의 경우 11개 사(4.4%), 서면투표제의 경우 21개 사(8.4%), 전자투표제의 경우 86개 사(34.4%)만이 도입하여 소수주주 의결권 보장을 위한 제도적 장치는 부실했다.

2018년 말 기준 국민연금이 투자하고 있는 779개 국내 기업의 주식 중 국민연금이 5% 이상 지분을 가진 회사는 281개, 10% 이상 지분을 가진 회사는 81개에 달한다. 외국인 투자자야 수틀리면 언제든지 주식을 팔고 떠날 수 있지만, 국민연금은 그렇지 못하다. 빠르면 2050년 중반 국민연금 고갈¹¹⁾ 예측이 나오는 지금, 기업지배구조 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주권 행사가 요구되는 이유이다.

국민연금은 수탁자의 의무를 다하고 있는가?

국민연금이 신실한 수탁자로서 의무를 다하지 않았을 때 벌어지는 일을 보여주는 가장 대표적 사례는 2015년 (구)삼성물산과 제일모직의 합병 당시 국민연금의 의결권 행사이다. 2015년 7월 17일 (구)삼성물산 주주총회 당시 국민연금은 삼성물산 주식 11.21%, 제일모직 5.04%를 보유 중으로, 삼성물산에 유리한 합병 비율이 결정되어야 국민연금에게는 유리한 상황이었다. 당시 ISS, 글래스루이스 등 세계 최대 의결권 자문사들도 삼성물산 주주에게 불리하다며 합병 반대 보고서를 낸 바 있다. 그런데 국민연금은 엉뚱하게 1:0.35라는 (구)삼성물산과 제일모직의 합병 비율에 찬성한다. 이는 (구)삼성물산 1주와 제일모직 0.35주를 교환하는 것으로, 제일모직의 가치가 삼성물산의 무려 3배에 가깝게 평가된 비율이었다.

이후 박근혜-최순실 게이트 등 국정농단 연루자들에 대한 재판 과정에서 이러한 합병 비율이 이재용 삼성전자 부회장의 승계작업을 위한 것이었음이 입증되고 있다. 2017년 11월 문형표 전 보건복지부 장관과 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장 항소심 법원은 (구)삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 청와대의 개입이 있었다고 인정했다. 2019년 8월 박근혜 전 대통령, 최서원, 이재용 삼성전자 부회장 국정농단 사건에 대해 대법원은 삼성의 승계 작업 존재 및 뇌물제공의 대가성을 인정했다. 국민연금이 성실한 국민 노후자금의 수탁자가 아닌, 재벌 총수의 승계를 위해 이용된 도구였다는 것이 밝혀진 것이다. 이후 참여연대 경제금융센터의 추산 결과¹²⁾ (구)삼성물산과 제일모직의 적정한 합병 비율은 1:1.0~1:1.36으로, 불공정한 합병비율로 인한 이재용 부회장의 부당이득이 3.1~4.1조 원인데 비해 국민연금의 손실은 무려 5,200~6,750억 원에 달했다.

스튜어드십 코드 도입 이후 국민연금이 적극적 주주권을 행사한 사실상의 첫 사례는 한진그룹이다. 2014년 조현아 전 대한항공 부사장이 땅콩 하나로 비행기를 되돌린 ‘땅콩 회항’ 사건 이후 2018년 한진그룹 총수 일가의 ‘물컵 갑질’, ‘가사노동자 갑질’ 등이 국민의 공분을 샀다. 이후 2019년 3월 대한항공 주주총회에서는 이사의 의무를 저버리고 270억 원대 횡령·배임 혐의로 재판을 받고 있던 고 조양호 한진그룹 회장의 연임 안건이 상정되었다. 재벌 총수 일가가 전근대적 인식을 갖고 회사를 사유화하지 않고서는 일어날 수 없는 일들이었다. 이에 참여연대를 비롯한 노동·시민사회단체는 국민연금의 적극적 주주권행사를 촉구하고, 소액주주들과 함께 고 조양호 회장의 연임 안건 부결¹³⁾에 힘을 보태기도 했다.

당시 국민연금은 고 조양호 회장의 사내이사 연임 안건 의결권 행사 방향을 결정하기 위해 수탁자책임전문위원회를 개최했지만 15시간의 장고 끝에야 입장을 정할 수 있었다. 불법 혐의로 재판 중인 이사 후보에 대한 반대표를 던지는 것조차 엄청난 진통 끝에 결정한 것이다. 같은 기간 한진칼 주주총회에서 국민연금은 ‘이사가 회사에 관한 배임·횡령죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다’는 정관변경 주주제안을 했지만 부결되고 말았다. 스튜어드십 코드 도입에 따른 국민연금의 주주권행사는 시작도 못 했다는 평가가 나올 수밖에 없는 이유이다. 올해도 효성, 대림그룹 등 국민연금이 5% 이상 지분을 보유한 기업 총수 일가의 횡령·배임, 사익편취 혐의가 드러났고, 이들의 이사 연임 안건이 내년 주주총회에 상정될 것으로 보이나 국민연금이 이와 관련해 어떠한 주주활동을 준비하고 있는지는 알려진 바가 없다.

‘연금 사회주의’라는 새빨간 거짓말

해외 연기금 및 기관투자자는 이미 주주권을 적극적으로 행사하고 있다. 미국 캘리포니아공무원연금(California Public Employees’ Retirement System, CalPERS)은 1987년부터 Focus List 프로그램을 도입하여 기업지배구조가 취약하거나 저평가된 기업에 대한 지배구조 개선을 요구했으며, ESG(Governance, Social, Environmental) 분야 등에 의결권을 행사하고, 기업과의 대화를 진행하는 등 적극적 주주활동¹⁴⁾을 펼치고 있다. 세계 최대 규모 자산운용사인 블랙록(BlackRock)의 경우 미국 상장회사에 대한 의결권 행사 가이드라인(Proxy Voting Guidelines)¹⁵⁾을 개정하여 이사회 독립성 및 다양성, 이사의 과도한 겸직 반대 및 보수 환수제안 등 다양한 주주제안 및 의결권 행사를 실행하고 있다. 그 외 NBIM(노르웨이), AP(스웨덴), APG(네덜란드), CPPIB(캐나다) 등 다양한 연기금들이 활발한 주주활동을 진행¹⁶⁾하고 있다.

재계는 ‘연금 사회주의’를 우려하지만, 기관투자자의 주주권행사는 역설적으로 자본주의 국가에서 더욱 활발하게 이뤄지고 있다. 노동·시민사회단체가 국민연금에 요구하는 것은 경영간섭을 하라는 것이 아니다. 국민 노후자금의 수탁자로서 기금에 이익이 되는 투명한 기업 지배구조를 만들기 위한 감시·감독에 나서라는 것이다. 독립적 이사회가 총수의 사익이 아닌 회사의 이익을 위한 경영 결정을 내리도록 하는 것이 경영간섭인가? 회삿돈을 쌈짓돈처럼 횡령하는 등 불법을 저지른 총수 일가의 이사직을 박탈하는 것이 경영간섭인가? 예측하기 어려운 총수 일가의 전횡과 불투명한 기업지배구조는 기업 가치에 악영향을 미치고, 장기적으로 기금 수익률에도 영향을 줄 수밖에 없다. 말 그대로 ‘국민의 연금’인 국민연금이 2020년 주주총회에서 ‘국민을 위해’ 문제기업 대상 주주권행사에 전력을 다하는 모습을 기대한다. 

_{1) 2019. 9., FRC, 「The UK Stewardship Code (September 2012)」 1p.,  https://www.frc.org.uk/getattachment/d67933f9-ca38-4233-b603-3d24b2f62c5...(September-2012).pdf" rel="nofollow">https://www.frc.org.uk/getattachment/d67933f9-ca38-4233-b603-3d24b2f62c5...(September-2012).pdf}

_{2) 2016. 12. 19., 한국기업지배구조원 보도자료, 「2016년 12월 19일, 한국 스튜어드십 코드 공표」, http://www.cgs.or.kr/news/press_view.jsp?pp=6&skey=&svalue=&pg=7&no=122" rel="nofollow">http://www.cgs.or.kr/news/press_view.jsp?pp=6&skey=&svalue=&pg=7&no=122<...}

_{3) 2018. 07. 30., 보건복지부 보도자료, 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입 선언」, http://www.mohw.go.kr/react/al/sal0301vw.jsp?PAR_MENU_ID=04&MENU_ID=0403... rel="nofollow">http://www.mohw.go.kr/react/al/sal0301vw.jsp?PAR_MENU_ID=04&MENU_ID=0403...}

_{4) KRX Marketdata, http://marketdata.krx.co.kr/mdi#document=13020300" rel="nofollow">http://marketdata.krx.co.kr/mdi#document=13020300}

_{5) 2019. 11. 24., 연합뉴스, “한국 증시 시가총액 세계 15위…2년째 뒷걸음질”, https://www.yna.co.kr/view/AKR20191123040400008?input=1195m" rel="nofollow">https://www.yna.co.kr/view/AKR20191123040400008?input=1195m}

_{6) 2019. 3분기 말 기준 코스닥 시가총액 218.4조 원, 코넥스 시가총액 5.8조 원}

_{7) 2019. 12. 16., 뉴스핌, “외국인, 8월이후 넉달 연속 주식 순매도...11월 코스피 2.5조원 팔아”, http://www.newspim.com/news/view/20191215000123" rel="nofollow">http://www.newspim.com/news/view/20191215000123}

_{8) 2018. 12., ACGA, 「CG Watch 2018: Hard decisions」, https://www.acga-asia.org/cgwatch-detail.php?id=362 (※참조 : 1위 호주, 2위 홍콩, 3위 싱가포르, 4위 말레이시아, 5위 대만, 6위 태국, 공동 7위 인도· 일본, 9위 한국, 10위 중국, 11위 필리핀, 12위 인도네시아)}

_{9) 2019. 12. 9. 공정거래위원회, 「2019년 대기업집단 지배구조 현황 발표」, http://www.ftc.go.kr/www/selectReportUserView.do?key=10&rpttype=1&report... rel="nofollow">http://www.ftc.go.kr/www/selectReportUserView.do?key=10&rpttype=1&report...}

_{10) 각주 9) 참조}

_{11) 2019. 9. 5. 보건복지부 보도해명 “[9월 5일, 조선일보 등] 국민연금 보도 관련”, http://www.mohw.go.kr/react/al/sal0301vw.jsp?PAR_MENU_ID=04&MENU_ID=0404... rel="nofollow">http://www.mohw.go.kr/react/al/sal0301vw.jsp?PAR_MENU_ID=04&MENU_ID=0404...}

_{12) 2019. 7. 15. 참여연대 경제금융센터, “[기자간담회] 이재용 부당 승계와 삼바 회계사기 사건에 관한 종합보고서 발표” http://www.peoplepower21.org/Economy/1643483" rel="nofollow">http://www.peoplepower21.org/Economy/1643483}

_{13) 2019. 3. 27. 참여연대 경제금융센터, “[논평] 조양호 회장 연임 부결, 주주의 힘으로 무자격 총수 연임 저지해”, http://www.peoplepower21.org/Economy/1620172" rel="nofollow">http://www.peoplepower21.org/Economy/1620172}

_{14) 2018. 8. 17. 한국기업지배구조원, 「SC 동향: CalPERS의 주주활동과 의결권 행사 현황 및 실제사례」, http://sc.cgs.or.kr/resources/case_view.jsp?pp=6&divi=&skey=&svalue=&idx... rel="nofollow">http://sc.cgs.or.kr/resources/case_view.jsp?pp=6&divi=&skey=&svalue=&idx...}

_{15) 2018. 3. 30. 한국 스튜어드십 코드, 「2018 BlackRock 의결권 행사 가이드라인 주요 내용」, http://sc.cgs.or.kr/resources/case_view.jsp?pp=6&divi=&skey=&svalue=&idx... rel="nofollow">http://sc.cgs.or.kr/resources/case_view.jsp?pp=6&divi=&skey=&svalue=&idx...}

_{16) 2018. 7. 18. 내일신문, “해외에선 주주제안·사외이사추천 '당연'”, http://www.naeil.com/news_view/?id_art=282503" rel="nofollow">http://www.naeil.com/news_view/?id_art=282503}

편집인의글

http://www.peoplepower21.org/1678152" rel="nofollow">복지동향 제255호 | 김형용 월간 복지동향 편집위원장, 동국대학교 사회복지학과 교수

기획주제: 부양의무자기준 폐지 없이 '포용'국가 없다

http://www.peoplepower21.org/1678157" rel="nofollow">[기획1] 문재인정부의 부양의무자기준 폐지 공약 불이행, 포용적 복지국가에서 가난한 이들이 죽어간다 | 김윤영 빈곤사회연대 사무국장

http://www.peoplepower21.org/1678167" rel="nofollow">[기획2] 생계급여 부양의무자 기준 폐지의 시급성과 소요 예산 | 손병돈 평택대학교 사회복지학과 교수

http://www.peoplepower21.org/1678173" rel="nofollow">[기획3] 부양의무자기준 폐지에도 여전한 주거급여의 사각지대 - 정형화된 빈곤을 넘어서 | 김경서 민달팽이유니온 정책국장

http://www.peoplepower21.org/1678179" rel="nofollow">[기획4] 서울형 기초보장, 부양의무자 기준 폐지 없이 빈곤사각지대 문제해결도 없다 | 김승연 서울연구원 부연구위원

동향

http://www.peoplepower21.org/1678186" rel="nofollow">[동향1] ‘국민’연금, 국민을 위해 문제기업에 대한 주주권을 행사하라 | 이지우 참여연대 경제금융센터 간사

http://www.peoplepower21.org/1678191" rel="nofollow">[동향2] 어린이 생명안전법, 협상카드가 아닙니다 | 백운희 정치하는엄마들 공동대표

복지톡

http://www.peoplepower21.org/1678198" rel="nofollow">[복지톡] 장애인의 온전한 탈시설을 위한 첫 걸음이 시작되다 | 김정하 장애와인권발바닥행동 상임활동가

생생복지

http://www.peoplepower21.org/1678204" rel="nofollow">[생생복지] 지속가능한 ‘지역사회통합돌봄체계 구축’을 위한 전라북도의 역할과 과제는 무엇인가? | 양병준 사단법인 전북희망나눔재단 사무국장

문제기업 지배구조 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주활동 촉구

해외 연기금의 활발한 주주활동 관련 원칙 및 성과 등 사례 분석

2020년 정기주주총회에서 국민연금의 주주권행사 방안 모색

오늘(1/14) 국회의원 이학영, 국회의원 정춘숙, 국회의원 채이배, 국회의원 윤소하, 공공운수노조 국민연금지부, 공적연금강화국민행동, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총은 공동으로 <문제기업에 대한 국민연금의 적극적 주주활동 방안 모색 토론회>를 개최하였다. 이번 토론회는 2018. 7. ｢국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)｣ 도입 후 진행된 국민연금의 수탁자책임 활동의 성과와 한계를 짚어보고, 해외연기금의 적극적 주주활동 사례 분석 등을 통해 2020년 정기주주총회에서의 국민연금의 주주권행사 방안을 모색하기 위해 마련되었다.

https://www.flickr.com/photos/pspd1994/49382959176/in/dateposted-public/" title="20200114_국민연금의 적극적 주주활동 모색 토론회" rel="nofollow">https://live.staticflickr.com/65535/49382959176_7be51fa7f2_c.jpg" width="800" />

2020. 1. 14.(화) 14:00 국회의원회관 제7간담회실, 문제기업에 대한 국민연금의 적극적 주주활동 방안 모색 토론회 <사진=참여연대>

발제를 맡은 정상영 변호사(참여연대 경제금융센터 실행위원)는 장기적으로 기업 가치를 높여 주가를 올리기 위한 적극적인 경영 관여의 필요성에서 기관투자자들의 주주 행동주의는 그 정당성을 인정받아 왔다며, 스튜어드십 코드의 도입 취지에 대해 설명했다. 정상영 변호사는 해외 연기금 사례를 들어 국민연금의 스튜어드십 코드 이행의 중요성을 강조했는데, 이 중 캘리포니아 공무원 연금(CalPERS)의 경우 ▲일대일 접촉을 통한 비공개 대화, ▲중점관리 대상기업 선정(Focus Listing), ▲결격사유 이사의 해임, ▲다른 기관투자자들과의 연대, ▲주주 대표소송 및 입법청원 운동, ▲의결권 행사 등 활발한 주주권 행사로 해당 기업의 주식 가치 상승 등 긍정적 효과를 가져왔다. 이외 미국의 다른 연기금인 남동부 펜실베니아 운송기금의 경우 페이스북 주커버그 대표의 차등의결권 발행 시도 시 주주 평등의 원칙에 어긋난다며 소송을 제기하기도 했으며, 캐나다 국민연금운영위원회(CPPIB), 네덜란드 공적연금(APG), 노르웨이 연기금(GPFG) 등 또한 활발하게 주주권을 행사하고 있다. 정상영 변호사는 최근 일본 아베 정권 또한 기업의 불투명한 지배구조로 인하여 기업 가치가 저평가되고, 해외의 자본 유입도 되지 않고 있다고 판단하여 스튜어드십 코드를 제정하는 등 일본 공적연금(GPIF)의 적극적 주주권행사를 지향하고 있다며, 스튜어드십 코드에 따른 주주활동은 거스를 수 없는 세계적 추세라고 강조했다. 

정상영 변호사는 최근 국민연금이 스튜어드십 코드를 도입하고, 비공개대화 등 수탁자책임 활동을 시작하는 것만으로도 일부 기업들의 배당이 자발적으로 개선되고, 지배구조의 취약성이 보완되는 긍정적인 모습들이 나타나고 있으나, 국민연금의 주주활동은 해외 연기금들에 비해서는 여전히 소극적이라고 지적했다. 특히 2019년 대한항공 주주총회 당시 고 조양호 회장이 횡령·배임·사기 등 혐의로 기소 중이었음에도 국민연금은 대한항공이 아닌 한진칼에 대해서만 횡령·배임 이사의 자격 제한 정관 변경 등 경영참가 주주권을 행사했다. 또한 사전 공시 대상인 대한항공에 대한 반대의결권 행사 여부를 결정할 때도 수탁자책임 전문위원회(이하 “수탁위”)는 대한항공 주주총회 하루 전까지 회의를 거듭한 끝에야 조양호 이사 연임 반대의결권 행사 방향을 정하는 등 문제점을 보였다고 정상영 변호사는 설명했다. 또한 국민연금이 지속적으로 반대 의결권을 행사해왔으며, 상호출자제한기업집단 지정 관련 허위자료 제출 혐의로 검찰 고발된 현대엘리베이터 현정은 이사 연임안건에서 국민연금이 기권한 것에서도 볼 수 있듯이 ▲의결권 행사 기준 또한 모호하며, ▲국민연금 내부에서 의결권 행사를 결정하는 사안과 수탁위에 의결권 행사 자문을 맡기는 사안의 위임 기준 또한 불명확하다고 지적했다.

http://www.peoplepower21.org/files/attach/images/37219/800/679/001/d027e... style="float:left;width:350px;margin-right:20px;" />정상영 변호사는 국민연금이 스튜어드십 코드 도입 시 기금자산 가치를 심각하게 훼손할 우려가 있는 기업에 대해 경영 참여에 해당하지 않는 범위 내에서 모든 효과적인 수단을 강구하고 적극 이행할 것이라고 천명했으나 현재까지 공개서한을 발송한 회사는 대한항공 정도이며, 배당 관련 공개한 중점관리기업은 2018년도의 남양유업과 현대그린푸드 이외에 없다고 비판했다. 즉, 별도의 가이드라인 없이도 적극적으로 주주권을 행사하고 있는  해외 주요 연기금에 비해 국민연금은 수탁자 책임활동에 관한 지침에 관련 규정이 있음에도 주주권을 지나치게 소극적으로 행사하고 있다는 것이다. 또한, 정상영 변호사는 2020년 주주총회 시즌을 앞두고 사실상 개점 휴업 상태인 국민연금 수탁위와 관련해, 국민연금법 시행령 개정으로 인해 주주총회 직전 수탁위가 새로 구성되어 활동을 시작한다면 오히려 수탁자책임 활동이 위축될 수 있다는 우려를 나타냈다.

정상영 변호사는 국민연금기금의 적극적 주주활동 강화 방안에 대해, 먼저 ▲지배주주가 아닌 주주의 이사 선임, 임원의 위법행위유지청구권 행사, 배당 관련 사항 등 실제 경영권과 무관한 주주권 행사의 경우 자본시장법 상 경영참가 목적에서 제외하여 보다 능동적인 주주권을 행사하기 위한 기틀을 닦아야 한다고 주장했다. 또한 ▲법령상 위반, 지속적으로 반대의결권 행사한 사안 등을 중점관리사안으로 선정하고, ▲이사들의 횡령·배임·사익편취 등 행위로 회사에 손해를 끼친 효성·대림산업 등과 삼성중공업의 뇌물공여, 삼성물산의 부당합병 비율 등에 대해 속히 적극적 주주권을 행사해야 한다고 강조했다. 한편, 국민연금의 주주활동 부서와 주식 운용부서 사이에 엄격한 차이니즈월 요건을 두는 것을 전제로 ‘경영권에 영향을 주기 위한 것’이 아닌, 배당정책이나 지배구조 개선을 위한 정관변경 등 주주제안을 진행할 경우 ▲국민연금의 단기매매차익 반환의무를 면제할 필요가 있다고 설파했다. 또한 국민연금이 수탁자책임에 따른 주주권 행사를 제대로 하기 위해서는 ▲의결권 행사 방향을 적절히 공표하고, ▲다른 기관투자자들과 연대하며, 현재 기업 이사회가 대주주 일가의 ‘거수기’에서 벗어나 실질적으로 경영에 대한 감시, 견제 업무를 수행하게 하기 위해 ▲독립적 이사 인력을 마련하여 추천해야 한다고 강조했다. 정상영 변호사는 끝으로, 국민연금이 수탁자 책임 원칙 및 활동에 관한 지침 이외에 더 자세한 구체적인 가이드라인이 없어서 적극적인 주주권을 행사하지 못하는 것은 아니며, 스튜어드십 코드의 실행은 국민연금의 적극적인 운용의지와 선량한 관리자로서 의무의 충실한 수행에 달려 있다고 밝혔다. 

김남근 변호사(민변 부회장)의 사회로 진행된 이번 토론회에는 원종현 국민연금연구원 부원장, 노종화 변호사(경제개혁연대 연구위원), 이동구 변호사(참여연대 경제금융센터 실행위원), 홍원표 민주노총 정책국장, 김정목 한국노총 정책차장, 조우경 보건복지부 국민연금재정과 서기관 등이 토론자로 참석해 2020년 주주총회에서의 국민연금의 적극적 주주권행사 방안을 모색했다.

https://docs.google.com/document/d/17s0swb8zIKQnAx0fbPtAc06wtbjHRkXgfFuy... rel="nofollow">보도자료 [원문보기/다운로드]

https://drive.google.com/file/d/1cUy5jEUdhq-I8C2QEabj08ZugsiFRrZH/view" rel="nofollow">토론회 자료집 [원문보기/다운로드]

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1. 개요

• 일시 : 2020년 2월 4일 (화) 오후2시~6시


• 장소 : 국회의원회관 제1소회의실 


• 주최 : 국회의원 기동민, 송옥주, 윤소하, 김종훈 


• 주관 : 민주노총, 한국노총, 참여연대, 한국여성단체연합

2. 프로그램 

1) 섹션1

2020년 총선, 불평등 양극화 사회대개혁 의제 어떻게 해결 할 것인가? 

• 사회 : 김영순 (한국여성단체연합 상임대표)


• 발제 : 강신만 (전교조 부위원장)
  
            "사회대개혁, 교육 불평등 양극화 개혁과제"


• 토론 : 홍원표 (민주노총 정책국장)
  
            강훈중 (한국노총 교육선전본부장)
  
            김은희 (한국여성단체연합 정책위원)

2) 섹션2 

5대 사회보험과 사회안전망 개혁 어떻게 가능한가?

• 사회 : 이찬진 (참여연대 집행위원장)


• 발제 : 윤홍식 (인하대 사회복지학과 교수, 참여연대 사회복지위원회 위원장) 


• 토론 : 신진영 (인천평화복지연대 협동사무처장)
  
            김정목 (한국노총 정책차장)
  
            황병래 (국민건강보험노동조합 위원장)
  
            공민규 (공공운수노조 국민연금지부 지부장) 

3) 섹션3

2020년 총선, 노동과 시민이 함께 만드는 사회안전망 대개혁 어떻게 가능한가? 

• 사회 : 박용석 (민주노총 정책연구원장)


• 종합토론 : 김진석 (서울여대 사회복지학과 교수)
  
                   박은주 (한국여성단체연합 활동가)
  
                   이주호 (민주노총 정책실장)
  
                   정문주 (한국노총 정책본부장) 

국민연금이 삼성에 손해배상 청구해야 하는 이유

[국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 ⑤] 국민 노후자금에 심대한 피해 안겨

김은정 참여연대 경제금융센터 간사

2019년 12월 말 국민연금기금운용위원회(이하 기금위)는 기업가치를 제고하고, 투명하고 공정한 주주활동을 진행하기 위해 '국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인'을 의결했습니다. 그러나 2020년 3월 정기주주총회가 얼마 남지 않은 지금, 국민 노후자금의 충실한 수탁자여야 할 국민연금이 구체적으로 어떠한 주주활동을 진행할 것인지는 여전히 알려지지 않고 있습니다.

 

국민연금이 주주 제안을 하기 위해서는 정기주주총회 개최 최소한 6주 전에 관련 주주 제안을 의결해야 합니다. 그러나 횡령·배임·사익편취 등 행위로 회사에 손해를 끼친 효성·대림산업 등 이사들에 대한 사법기관의 수사 및 처벌이 진행되고 있으며, 삼성중공업의 뇌물공여, 삼성물산의 부당합병 비율 등의 문제가 속속 드러나고 있음에도 기금위에는 관련 안건이 부의되고 있지 않는 실정입니다. 

 

이에 공공운수노조 국민연금지부, 공적연금강화국민행동, 민주사회를위한변호사모임 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총은 취약한 한국 기업지배구조의 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주권 행사 필요성을 알리고, 국민연금의 역할을 촉구하기 위해 관련 릴레이 기고를 진행합니다. 많은 관심 부탁드립니다---기자 말

 

국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 연속 기고

http://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682371&... rel="nofollow">① 국민연금이 경영 간섭? 재계 주장이 거짓말인 이유

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682493... rel="nofollow">② 소 잃고 외양간 고치기, 소도둑에게 맡길 것인가

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682899... rel="nofollow">③ 효성의 3대 주주로서 횡령·사익편취한 이사 해임 등 제안을

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1683933... rel="nofollow">④ 감질·사익편취행위 대림산업 이해욱 회장 연임 막아야

⑤ 국민연금이 삼성에 손해배상 청구해야 하는 이유

급하게 추진된 이재용 부회장의 승계 작업

2014년 5월, 이건희 삼성전자 회장이 급성 심근경색으로 쓰러졌다. 갑작스러운 일이었다. 언론은 앞다투어 이건희 회장의 소식을 전하면서 삼성의 앞날, 특히 경영 승계의 향방에 대한 전망을 내놓았다.

그도 그럴 것이, 이른바 '재벌 3세' 인 이재용 부회장이 삼성그룹을 승계받아 안정적으로 지배하기 위해서는 핵심 계열사인 삼성전자와 삼성생명의 지분을 충분히 확보하여 삼성그룹을 안정적으로 지배해야 했는데, 이는 녹록하지 않은 상황이었다.  

당시 삼성그룹 총수 일가는 삼성생명의 지분은 충분히 보유하고 있었으나 삼성전자의 지분은 부족했다. 더욱이 약 9조원에 달할 것으로 추정된 상속세까지 납부할 경우 승계의 궁극적인 목표인 '삼성그룹의 안정적인 지배'에 큰 차질이 예상되었다.

따라서 삼성은 승계과정에서 삼성전자에 대한 부족한 지분을 확보할 수 있는 방안을 고민하기에 이른다. 이것이 모든 문제의 출발이었다.  

승계를 위해 부당하게 제일모직-(구)삼성물산 합병 추진

국민연금을 제외하고, 삼성생명과 삼성물산은 삼성전자의 1, 2대 주주다. 이재용 부회장은 당시 삼성생명의 최대주주였던 제일모직의 최대주주(23.2%)였지만, 삼성물산의 주식은 단 한 주도 보유하고 있지 않았다. 그렇기 때문에 삼성은 제일모직에 유리한 방식으로 제일모직과 (구)삼성물산의 합병을 추진하기에 이른다.

이에 2015년 5월 26일 삼성은 제일모직이 삼성물산을 1:0.35의 비율로 흡수합병한다고 발표했다. 삼성물산 주식 1주를 제일모직 0.35주와 바꾸는 비율을 적용해 합병하겠다는 것이다. 비록 일정기간 주가에 따른 결정이라고는 하지만, 이와 같은 합병비율이 발표되자 각계에서는 이해할 수 없다는 반응이 쏟아졌다. 

삼성물산의 회사규모가 제일모직보다 월등하게 컸기 때문이다. ISS, 글래스루이스 등 세계 최대 의결권 자문사들도 이 같은 합병비율은 삼성물산의 주주에게 과도하게 불리한 것이라며 합병을 반대할 것을 권고하기도 했다.

법원도 인정한 승계작업과 뇌물의 대가성

문제는 국민연금이었다. 국민연금은 당시 삼성물산의 지분을 11.21%, 제일모직의 지분은 5.04% 보유하고 있었다. 합병비율에서 비상식적으로 낮은 평가를 받은 삼성물산의 지분을 더 많이 손에 쥐고 있었던 것이다. 이대로 합병비율이 결정되어 합병이 추진된다면 국민연금의 손해는 명약관화한 일이었다. 그러나 국민연금은 당시 합병비율 결정에 찬성했다. 누가 봐도 납득하기 어려운 결정이었다.

국민연금이 당시 어째서 이러한 결정을 내렸는지는 이른바 국정농단 연루자들에 대한 재판과정에서 드러났다. 2017년 11월 문형표 전 보건복지부 장관과 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장에 대한 항소심에서 법원은 삼성물산과 합병 과정에서 청와대의 개입이 있었다고 인정했다.

또한, 2019년 8월 박근혜 전 대통령과 이재용 삼성전자 부회장 등의 국정농단 사건 관련 재판에서도 대법원은 삼성의 승계 작업이 존재했음은 물론, 이재용 부회장의 박근혜 전 대통령에 대한 뇌물제공에 대가성이 있음을 인정했다.

즉, 국민연금이 위와 같은 비상식적인 결정을 한 것은 이재용 부회장에 대한 이른 바 승계작업 특히, 박근혜 대통령과 이재용 부회장 간의 거래의 산물이었던 셈이다. 

각종 조작 등 불법의 산물인 부당한 합병비율 

뇌물을 통한 부당한 영향력 행사만이 문제가 아니었다. 정부 부동산 정책의 근간인 공시지가, 합병비율이 산출된 주가와 합병비율의 적정성을 판단하기 위한 보고서 등이 모두 이재용 부회장의 승계를 위해 불법적으로 동원되었음이 드러났다.

우선, 1:0.35(제일모직 : (구)삼성물산)라는 합병비율 자체가 주가조작의 결과물이었다. 삼성그룹 총수일가 및 (구)삼성물산 경영진들은 (구)삼성물산의 사업실적을 의도적으로 축소 또는 은닉하여 삼성물산의 주가를 낮추고 제일모직의 자회사인 삼성바이오로직스의 콜옵션 부채를 고의적으로 누락하고, 에버랜드 공시지가 조작 등을 통해 제일모직 주가를 높인 것으로 보인다.

이뿐만이 아니다. 삼정회계법인과 안진회계법인의 합병비율 검토 보고서도 조작했다. 존재하지도 않은 신수종 사업의 가치를 제일모직 가치에 추가하고, 증권회사 리포트로 삼성바이오로직스 가치를 평가하며, (구)삼성물산의 현금성 자산은 누락하는 등의 방법으로 주가조작 결과물인 1:0.35 합병비율을 정당화하도록 조작된 회계법인의 보고서를 통해 국민연금이 합병에 찬성하도록 했다.

보고서 조작만으로는 부족하다고 느꼈는지 앞서 언급한 바와 같이 뇌물을 통해 국민연금에 부당한 영향력을 행사하기도 했다. 그밖에도 삼성바이오로직스 분식회계 채권평가사들의 콜옵션 평가불능 보고서 조작 등을 진행했고, 삼성바이오로직스 분식회계 관련 금융당국 조사가 시작되자 분식회계와 삼성 합병 등 이재용 부회장 승계 작업과의 연관성이 드러나 불법행위의 전모가 밝혀지는 것을 막기 위해 삼성바이오로직스 공장바닥을 뜯는 등 엽기적인 증거인멸까지 자행한 바 있다.  

이재용 부회장 이익을 위해 국민연금 막대한 손실 초래 

이러한 불법행위들은 그 자체로 부당할 뿐만 아니라 국민들의 피해로 이어졌다. 참여연대 경제금융센터는 지난 2019년 7월, 이재용 승계 작업의 부당성과 삼성바이오로직스 회계사기 실태를 종합적으로 정리한 <이재용 부당 승계와 삼바 회계사기 사건에 관한 종합보고서>를 통해 이재용 부회장이 얻은 부당한 이익과 국민연금이 입은 부당한 손실을 분석한 바 있다.

그 결과 국민연금의 손실 규모는 5,200억 원에서 최대 6,750억 원에 달했다. 또한 이로 인해 이재용 부회장이 얻은 부당이득은 3.1조 원에서 최대 4.1조 원에 이르는 것으로 드러났다. 참여연대가 추산하기에, 적정한 합병비율은 1:0.35가 아니라, 최소 1:1.0에서 최대 1:1.36에 달했기 때문이다.

국민연금의 이러한 손실은 당연하게도 연금을 납부해 온 우리 국민들의 직접적인 피해로 이어진다. 하지만 국민연금이 자신의 손해를 복구하기 위해 노력하고 있는 정황은 확인하기 어렵다. 국민들의 소중한 노후자금 운용의 대리인으로서 국민연금이 자신의 책임을 다하지 않고 있는 것이다. 

삼성의 불법행위에 대해 민사상 손해배상 청구해야 

국민연금기금이 특정인의 이익을 위해 활용되는 것은 국민연금의 설립 및 운용 취지에 어긋난다. 이는 삼척동자를 붙잡고 물어봐도 알 수 있는 일이다. 주가, 합병비율, 보고서 등을 부당하게 조작하여 국민연금 및 국민의 노후자산에 손해를 끼친 이재용 부회장과 삼성물산의 불법행위에는 민사상 손해배상책임이 성립한다. 이미 지난 2016년 12월과 2019년 6월 두 차례에 걸쳐 각각 12,000여 명과 5,600여 명의 국민이 국민연금이 손해배상소송에 나설 것을 청원하기도 했다.

그러나 국민연금은 법원에서 승계작업의 존재가 인정되고, 여기에 국민연금의 책임이 있다는 사실이 명백히 드러나고 있는 지금에 이르러서도, 여전히 손해배상청구소송에 나서지 않고 있다. 

국민연금의 손해배상 소송 청구가 필요한 이유

여기서 분명히 해야 할 점은, 단지 국민연금의 손실을 보전하기 위한 차원에서 손해배상을 청구해야 한다고 주장하는게 아니라는 점이다. 지난 삼성의 승계과정에 국민연금이 동원된 것은 그야말로 저열한 정경유착의 결과다. 따라서 당장 수천억 원의 국민 노후자금의 손실을 보전하는 것도 중요하지만, 지금 우리가 해야 할 일은 앞으로 다시는 같은 일이 반복되지 않도록 하는 것이다.

참여연대가 줄곧 국민연금에 대해 삼성 앞으로 손해배상을 청구하라고 주장하는 것도 바로 이러한 맥락이다. 국가 질서를 바로 세우고, 시장의 경기 규칙을 확립하며, 피해자에 대한 보상이 이뤄져야 다시는 이와 같은 범죄가 되풀이되지 않을 것이기 때문이다.

국민연금은 삼성물산에 대해 부당합병으로 인한 손해배상 청구 소송을 진행하여, 이를 통해 총수 일가의 전횡을 방지하고 거수기로 전락한 이사회의 기능을 바로 세워 경제 권력으로 인해 주주 등 시민들의 권리가 침해받지 않도록 해야 할 것이다.

http://www.ohmynews.com/NWS_Web/View/at_pg.aspx?CNTN_CD=A0002610232&CMPT... rel="nofollow">>>> 오마이뉴스 원문보기

스튜어드십 코드가 연금사회주의? 그러다 큰코 다친다

[국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 ⑥] 적극적으로 운영하는 영국 사례 주목하라

이동구 변호사(참여연대 경제금융센터 실행위원)

2019년 12월 말 국민연금기금운용위원회(이하 기금위)는 기업가치를 제고하고, 투명하고 공정한 주주활동을 진행하기 위해 '국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인'을 의결했습니다. 그러나 2020년 3월 정기주주총회가 얼마 남지 않은 지금, 국민 노후자금의 충실한 수탁자여야 할 국민연금이 구체적으로 어떠한 주주활동을 진행할 것인지는 여전히 알려지지 않고 있습니다.

 

국민연금이 주주 제안을 하기 위해서는 정기주주총회 개최 최소한 6주 전에 관련 주주 제안을 의결해야 합니다. 그러나 횡령·배임·사익편취 등 행위로 회사에 손해를 끼친 효성·대림산업 등 이사들에 대한 사법기관의 수사 및 처벌이 진행되고 있으며, 삼성중공업의 뇌물공여, 삼성물산의 부당합병 비율 등의 문제가 속속 드러나고 있음에도 기금위에는 관련 안건이 부의되고 있지 않는 실정입니다. 

 

이에 공공운수노조 국민연금지부, 공적연금강화국민행동, 민주사회를위한변호사모임 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총은 취약한 한국 기업지배구조의 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주권 행사 필요성을 알리고, 국민연금의 역할을 촉구하기 위해 관련 릴레이 기고를 진행합니다. 많은 관심 부탁드립니다---기자 말

 

국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 연속 기고

http://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682371&... rel="nofollow">① 국민연금이 경영 간섭? 재계 주장이 거짓말인 이유

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682493... rel="nofollow">② 소 잃고 외양간 고치기, 소도둑에게 맡길 것인가

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682899... rel="nofollow">③ 효성의 3대 주주로서 횡령·사익편취한 이사 해임 등 제안을

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1683933... rel="nofollow">④ 감질·사익편취행위 대림산업 이해욱 회장 연임 막아야

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1684204... rel="nofollow">⑤ 국민연금이 삼성에 손해배상 청구해야 하는 이유

⑥ 스튜어드십 코드가 연금사회주의? 그러다 큰코 다친다

스튜어드십 코드가 한국 기업들 옥죌 날이 다가온다

국민연금이 미적거리는 사이에 스튜어드십 코드가 글로벌 스탠다드라는 명분으로 한국 기업들을 옥죌 날이 다가오고 있다. 아직도 스튜어드십 코드에 대한 얘기만 나오면 연금 사회주의 운운하는 사람들이 있다. 나름대로 전문가라고 자처하면서도 상투적으로 그런 프레임을 사용한다. 하지만 애초에 연금 사회주의는 자본주의의 우월함을 강조하기 위한 표현이었다.

그리고 스튜어드십 코드는 좌파 사회주의와 아무 관련이 없다. 오히려 자본주의가 가장 발달한 선진국에서 시작됐고 강화 중인 새로운 글로벌 스탠다드라고 봐야 한다. 꽤 오래전부터 미국과 유럽의 연기금들은 스튜어드십 코드를 적극 활용하면서 상당히 긍정적인 효과를 얻고 있다. 

그런데 스튜어드십 코드는 연기금의 전유물이 아니다. 골드만삭스, 모건 스탠리, 제이피모건, 피델리티 등 세계적인 투자회사들이 모두 스튜어드십 코드를 도입해 적용하고 있다. 골드만삭스의 경우 2018년부터 2019년까지 74개 국가 1만842건의 주주총회에서 의결권을 행사해 10만8260건의 안건에 대해 의견을 표했고, 363개 회사의 경영에 개입했다고 밝혔다.

앞으로 스튜어드십 코드는 글로벌 투자회사나 자산운용회사들이 피투자회사들의 경영에 개입할 강력한 명분과 실질로서 작용할 것이 분명하다. 즉, 스튜어드십 코드는 우리나라 국민연금에 국한된 이슈가 아니라 외국 자본과 거래하거나 투자를 받는 모든 회사들의 이슈라는 말이다. 이런 점에서 우리나라는 스튜어드십 코드와 관련한 세계적 추세에서 한참 뒤처져 있다. 그나마 국민연금이 앞장선 모양새이긴 하지만 국민들의 성화에 못 이겨 시늉만 내는 정도이다.

2020년 강화된 영국의 스튜어드십 코드 사례

선진국들의 스튜어드십 코드 활동은 우리 예상을 크게 뛰어 넘는다. 그 중 가장 주목해야 할 것이 영국이 보여주는 적극성이다. 세계 최초로 스튜어드십 코드를 도입한 영국은 최근 재무보고위원회(FRC)를 통해 한층 강화된 스튜어드십 코드 "2020 UK Stewardship Code"을 내놨다. 위탁자들의 요구를 보다 충실하게 수행할 수 있는 방안과 함께 ESG(환경·사회·지배구조) 강화가 골자다.

2012년 개정 이후 8년만이다. FRC는 2020코드가 과거보다 더 높은 기준을 제시하며, 포괄적이고 선언적인 규정(boilerplate policy statement)에서 벗어나 구체적인 행동과 성과, 즉 투자자들이 무엇을 했고 그 결과가 무엇인지에 중점을 둔다. 

더불어 새로운 코드는 서명자들(기관, 연기금 등)이 지속가능한(sustainable) 장기투자를 하도록 하는 데 중점을 둔다. FRC는 기존의 스튜어드십 코드를 계승하되 위탁자들의 기대수준 변화, 그리고 지속가능 투자 및 책임 투자의 큰 성장을 고려해 실질적으로 더 높은 기준을 세웠다고 설명했다. 또 자산운용회사, 연기금, 주요 글로벌 투자자 및 상장사를 포함한 170여개 투자 공동체 및 기업들과 계약을 체결했다고 밝혔다.

'2020년 영국 스튜어드십 코드'의 주요 원칙

7개 원칙으로 구성된 2012 코드와 달리 2020 코드는 자산 소유자 및 펀드매니저를 위한 12개 원칙과 서비스 제공자(투자 컨설턴트, 조언자, 데이터 및 리서치 제공자)를 위한 6개의 원칙으로 구성되며 그 내용도 크게 바뀌었다. 개정의 주요 내용은 다음과 같다. 

첫째, 스튜어드십 코드를 새롭게 정의했다. 즉 스튜어드십의 수행은 고객들이나 수익자들을 위해 장기적인 가치를 창출하되 그것이 경제, 환경, 사회(ESG)에 지속적인 이익이 되도록 자산을 배분, 운용, 감독하는 것이라고 했다. 

둘째, 서명자들(기관, 연기금 등)은 그 조직의 목적, 투자 철학, 문화를 설명하고 그것들이 어떻게 청지기 역할 수행을 가능하게 하는지 설명해야 한다. 그들은 또한 적절한 조직 체계, 자원배분, 인센티브 제도 등을 통해 얼마나 이 약속에 헌신적인지를 보여야 한다. 

셋째, 새로운 성과를 중심으로 한다(new outcomes focus). 서명자들은 일반적인 정책이 아니라 구체적으로 무엇을 했고 그 성과가 어떤지를 매년 보고해야 한다.

넷째, 서명자들은 투자, 모니터링, 경영참여, 주총의결 등을 할 때 환경, 사회, 지배구조(ESG) (기후 변화를 포함) 이슈들을 적극 고려해야 한다. 

다섯째, 서명자들은 이제 상장 주식뿐 아니라 채권, 사모펀드, 사회간접자본, 해외투자 등에 대해서까지 스튜어드십 코드를 어떻게 이행했는지 설명해야 한다. 즉, 어떤 형태로든 자신들과 관련이 있다면 외국 기업이라도 가만 놔두지 않는다는 말이다. 섬뜩한 생각마저 들게 한다. 

여섯째, 스튜어드십 코드를 연기금, 보험회사, 서비스 제공자 등에게까지 확대한다.

정부 차원의 역할까지 강조하는 영국

이것이 전부가 아니다. 영국의 2020 코드에는 정부차원의 강제력까지 작용한다. 비록 스튜어드십 코드 도입이 자발적이기는 하지만 FRC는 스튜어드십 코드가 적용된 기업들과 그렇지 않은 기업들을 구분해서 대응할 것이다. FRC는 스튜어드십 코드 서명자들이 계속 서명자로 남아있을 수 있는지를 매년 평가하게 된다. FRC의 판단에 따라 투자자들이 투자대상 회사에 대한 경영 개입을 강화할지 여부를 결정할 장치가 필요하다는 목소리도 있다.

FRC는 이에 대한 직접적인 행동을 취하지는 않더라도 스튜어드십 코드 운영에서 얻은 정보를 에너지산업부(BEIS, The Department for Business, Energy and Industrial Strategy)와 공유할 것이다. FRC는 ARGA(Audit, Reporting and Governance Authority)라는 새로운 조직으로 거듭나면서 스튜어드십 팀을 확장하고 BEIS와 협력을 강화해 스튜어드십의 실행을 강제하고 감독권을 행사할 것이라고 밝혔다.

국민연금의 적극적 활동을 촉구한다 

이런 일련의 과정은 국민연금의 스튜어드십 코드 도입과 적용에 대해 많은 것을 시사하고 있다. 기업들의 과도한 엄살 때문에 우리 기관투자자들은 스튜어드십 코드를 외면하고 있다. 그 사이 선진국에서는 스튜어드십 코드가 기업활동 감시와 경영 개입을 위한 새롭고 강력한 글로벌 스탠다드로 자리잡아가고 있다. 즉, 세계적인 투자기관들이 스튜어드십 코드를 내세워 우리 기업들의 일거수일투족에 시비를 걸 날이 머지 않았다는 말이다. 

이런 관점에서, 국민연금의 스튜어드십 코드 활동은 우리 기업들을 글로벌 스탠다드에 노출시키고 적응시키는 긍정적인 역할까지 겸하고 있다. 하지만 국민연금이 지난 몇 년 동안 보인 행태는 "차라리 폐지하는 것이 나을 만큼 유명무실"한 것이었다. 국민연금은 지금이라도 이런 비판을 겸허히 받아들이고 애초의 계획대로 중단없이 나아가야 할 것이다. 영국의 2020 코드까지는 아니라도 좋다. 2012 코드라도 제대로 따라하고 실행해 주기를 바란다.

http://www.ohmynews.com/NWS_Web/View/at_pg.aspx?CNTN_CD=A0002611640" rel="nofollow">>>> 오마이뉴스 원문보기

「삼성물산-제일모직 부당합병 관련 

주주 손해배상 청구 소송」 제기 기자회견

이재용 승계 위한 삼성 부당합병으로 발생한 주주 손해배상 청구

삼성, 국민연금 등 주주 손해배상하고 이사회 개혁으로 쇄신해야

추가 원고 지속 모집 예정, 파기환송심 재판부 공정한 판결 촉구

일시 장소 : 2020. 02. 17.(월) 13:00, 서울중앙지방법원 정문 앞

https://www.flickr.com/photos/pspd1994/49545954198/in/dateposted-public/" title="EF20200217_기자회견_삼성물산_부당합병_주주손해배상_소송_제기1" rel="nofollow">https://live.staticflickr.com/65535/49545954198_58dfab31fa_c.jpg" width="800" />

1. 
   

   취지와 목적

   
   

• 
  

  오늘(2/17) 민변 공익변론센터와 참여연대 경제금융센터는 「삼성물산-제일모직 부당합병 관련 주주 손해배상 청구 소송」 제기 기자회견을 개최함.

  
  


• 
  

  2019. 11. 25. 부터 민변·참여연대 소속 변호사들로 구성된 대리인단이 2015. 9. 1. (구)삼성물산-제일모직 합병 기일 당일 (구)삼성물산 주주 본인을 대상으로 원고를 모집했으며, 1차 소송에는 32명의 주주들(35,597주)이 참여함.

  
  


• 
  

  이번 소송은 한국 자본시장 역사상 최초로 개인주주들이 불공정한 회사 합병으로 인해 입은 손해에 대해 ▲해당 회사 뿐만 아니라 ▲합병으로 이익을 얻은 이재용 삼성전자 부회장 등 총수 일가, ▲부당한 합병에 찬성한 (구)삼성물산 및 제일모직 이사·감사위원 전원, 그리고 ▲제일모직 가치를 높이기 위한 삼성바이오로직스(이하 “삼바”) 회계사기에 가담한 삼바 법인 및 대표이사, 회계법인에게까지 손해배상을 청구한다는 것에 의미가 있음.

  
  


• 
  

  이번 소송을 통해 시장 질서를 어지럽힌 불공정한 회사 합병의 피해자인 주주들의 손해를 환수하여 경제정의를 구현하고, 향후 이사들의 배임·횡령 등 회사를 이용한 사익추구 행위 뿐 아니라 총수일가를 위한 거수기 이사회 등의 관행 개선에 기여할 수 있을 것으로 기대됨.

  
  


• 
  

  대리인단은 1차 소송 제기 이후에도 추가로 원고를 접수할 예정이며, 소송이 가능한 원고는 2015. 9. 1. (구)삼성물산-제일모직 합병 기일 당일 (구)삼성물산 주주 본인임(소송 안내>> http://bit.ly/%EC%82%BC%EC%84%B1%ED%95%A9%EB%B3%91%EC%86%8C%EC%86%A1" rel="nofollow">http://bit.ly/삼성합병소송).

  
  


• 
  

  대리인단은 기자회견에서 이재용 부회장 승계를 위해 이뤄진 삼성물산 부당합병으로 인한 투자자 피해 복구 및 자본시장 정상화 등 이번 소송의 의미를 밝히고 향후 소송 진행 계획을 소개함. 또한, 최근 삼성이 준법감시위원회 설치 등으로 이재용 부회장 형량 감경을 기대하는 모습을 보이고 있으나, 이는 국정농단 범죄에 대한 참작 사유가 될 수 없음을 분명히 하며 파기환송심 재판부의 공정한 판결을 촉구함. 또한, 법적 권한이 없는 준법감시위원회의 설치가 삼성 쇄신의 수단이 될 수 없으며, 삼성이 깨끗한 기업으로 거듭나기 위해서는 ▲삼성물산 부당합병에 찬성하고도 지금까지 재직 중인 직무유기 이사 6인을 해임하고, ▲각 계열사 이사와 감사위원회를 새롭게 구성하는 등의 이사회 개혁이 급선무이며, ▲(구)삼성물산-제일모직 부당합병 비율로 인한 국민연금의 손해 배상이 함께 이뤄져야 함을 강조함.

  
  

2. 
   

   기자회견 개요

   
   

• 
  

  제목 : 「삼성물산-제일모직 부당합병 관련 주주 손해배상청구 소송」 제기 기자회견

  
  


• 
  

  일시 및 장소 : 2020. 2. 17.(월) 13:00 서울중앙지방법원 정문 앞

  
  


• 
  

  주최 : 민변 공익변론센터, 참여연대 경제금융센터

  
  


• 
  

  발언 및 참가자

  • 
    

    사회 : 참여연대 경제금융센터 이지우 간사

    
    
  
  
  • 
    

    소송 취지 : 김남근 변호사·민변 부회장

    
    
  
  
  • 
    

    삼성바이오로직스 분식회계로 본 (구)삼성물산·제일모직 합병비율 부당성 : 홍순탁 회계사·참여연대 경제금융센터 

    
    
  
  
  • 
    

    이재용 승계 작업과 삼성물산 부당합병과의 관계 : 정상영 변호사·참여연대 경제금융센터

    
    
  
  
  • 
    

    이재용 파기환송심 재판부의 공정한 판결 촉구 : 김예지 변호사

    
    
  
  
  • 
    

    삼성의 진정한 쇄신을 위한 시민사회 요구사항 : 박정은 참여연대 사무처장

    
    
  
  
  • 
    

    삼성물산 부당합병 관련 법적 진행 상황 및 향후 소송 진행 계획 : 양성우 변호사

    
    
  
  
  • 
    

    참여연대 김주호, 김은정, 신동화 간사

    
    
  
  


• 
  

  대리인단 : 김예지, 김종보, 류신환, 박갑주, 박시진, 양성우, 이동구, 최덕현 변호사

  
  

https://www.flickr.com/photos/pspd1994/49546456416/in/dateposted-public/" title="EF20200217_기자회견_삼성물산_부당합병_주주손해배상_소송_제기3" rel="nofollow">https://live.staticflickr.com/65535/49546456416_469aa3043c_c.jpg" width="800" />

3. 
   

   소송 개요

   
   

1. 
   

   원고 

   
   

• 
  

  2015. 9. 1. (구)삼성물산-제일모직 합병 기일 당일 기준, 보유하던 (구)삼성물산 주식 1주 당 합병후 존속회사인 통합 삼성물산 보통주식 0.3500885주를 교부받아 보유하고 있거나 보유했던 주주

  
  

2. 
   

   피고

   
   

• 
  

  삼성물산 주식회사(현 통합삼성물산)

  
  


• 
  

  이재용 삼성전자 부회장

  
  


• 
  

  (구)삼성물산 등기이사 및 감사위원

  • 
    

    사내이사 : 최치훈, 김신, 이영호

    
    
  
  
  • 
    

    사외이사 및 감사위원 : 이종욱, 이현수, 정규재, 윤창현

    
    
  
  


• 
  

  제일모직 등기이사 및 감사위원 

  • 
    

    사내이사 : 윤주화, 김봉영, 배진한

    
    
  
  
  • 
    

    사외이사 및 감사위원 : 이대익, 장달중, 전성빈, 권재철

    
    
  
  


• 
  

  삼성바이오로직스 주식회사 및 김태한 대표이사 

  
  


• 
  

  안진회계법인 및 삼정회계법인

  
  

3. 
   

   이재용 부회장에게 유리한 합병 비율을 조성하기 위한 불법 행위

   
   

• 
  

  (구)삼성물산 주가를 낮추기 위한 불법 행위

  • 
    

    의도적인 사업 실적 축소 

    
    
  
  


• 
  

  제일모직의 가치를 높이기 위한 불법행위

  • 
    

    고의 공시누락 및 분식회계 등 삼성바이오로직스 가치 부풀리기

    • 
      

      콜옵션 약정 등 중요 재무정보 미공시

      
      
    
    
    • 
      

      삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 변경

      
      
    
    
  
  
  • 
    

    에버랜드 공시지가 급등을 통한 제일모직 가치 조작

    
    
  
  


• 
  

  이재용 부회장에게 유리한 합병을 추진한 불법행위

  • 
    

    삼성물산 및 제일모직의 가치를 조작·은폐하기 위한 허위 자료 작성·공시

    • 
      

      (구)삼성물산이 보유한 삼성그룹 계열사 주식 가치 축소

      
      
    
    
    • 
      

      (구)삼성물산의 현금 및 현금성 자산 1.75조원 평가 누락

      
      
    
    
    • 
      

      (구)삼성물산의 1조원대 광업권 가치 평가 누락

      
      
    
    
    • 
      

      제일모직 보유 유휴토지 이중계상

      
      
    
    
    • 
      

      제일모직의 실체없는 신수종 사업 과대 평가

      
      
    
    
  
  


• 
  

  국민연금공단이 부당합병에 찬성하도록 한 불법행위

  • 
    

    이재용 부회장과 박근혜 전 대통령의 유착관계

    
    
  
  
  • 
    

    절차 위반하며 감행한 국민연금공단의 합병 찬성

    
    
  
  
  • 
    

    이재용 부회장의 실질적 뇌물 제공

    
    
  
  

4. 
   

   삼성 및 이재용 파기환송심 재판부에 대한 요구사항

   
   

• 
  

  2020. 2. 5. 삼성은 준법감시위원회(위원장 김지형, 이하 “준법위”)를 출범하며, 7개 계열사의 ▲후원금 및 계열사 내부거래, ▲합병·기업공개 등 각종 거래 및 조직 변경 등에 대해 보고받고 ▲경영진의 준법의무 위반 위험 인지 시 조사 및 시정조치를 요구하는 것 등을 골자로 한 운영 계획을 발표(https://bit.ly/39ruTp0" rel="nofollow">https://bit.ly/39ruTp0 style="font-size:12pt;vertical-align:baseline;">)함. 

  
  


• 
  

  2020. 2. 6. 이재용 삼성전자 부회장 파기환송심 재판부는 특검과 이재용 부회장 측에 준법감시제도 운영의 양형 반영에 관한 의견 제출을 요청(https://bit.ly/2voLLhu" rel="nofollow">https://bit.ly/2voLLhu style="font-size:12pt;vertical-align:baseline;">)함.

  
  


• 
  

  어떠한 법적 권한과 책임이 없는 준법위의 설치와 운영이 이재용 부회장의 국정농단 범죄에 대한 참작 사유가 되어서도, 양형에 반영되어서도 안될 것임. 삼성에버랜드 전환사채 및 삼성SDS 신주인수권부사채 편법 발행, 이건희 삼성전자 회장의 4.5조 원대 차명계좌 등 전 그룹 차원의 범죄행각이 밝혀질 때 범죄 당사자에게 합당한 처벌이 내려졌다면, 국정농단이라는 불행한 범죄를 예방할 수 있었을 것임. 이에 파기환송심 재판부에 이재용 부회장의 범죄에 대한 공명정대한 처벌을 촉구함.

  
  


• 
  

  또한 삼성이 정말 쇄신 의지가 있다면, 준법감시위원회 설치가 아닌, 이사회 등 자발적 지배구조 개혁에 나서는 것이 수순임. 삼성은 오는 3월 치러질 각 계열사 정기주주총회에서 ▲국민연금 등의 외부 추천을 받아 준법감시 및 주주권익 보호 전담 이사를 선출하고, ▲횡령·배임·사익추구 등 자격미달 이사의 직위 상실을 내용으로 정관을 변경하는 등 이사회 개혁에 나서야 함. 특히 삼성물산의 경우 ▲합병에 찬성하고도 지금까지 재직 중인 직무유기 이사 6인을 해임하고, ▲이사와 감사위원을 완전히 새롭게 구성하고, ▲(구)삼성물산-제일모직 부당합병 비율로 인한 국민연금의 손해를 배상해야 함.

  
  

 

https://docs.google.com/document/d/1FHGejkcsfu4tEeOyQ0OvS3urEYj-NsabV9dj... rel="nofollow">보도자료 원문보기/다운로드

오늘(2/24) 공공운수노조 국민연금지부, 공적연금강화국민행동, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총은 삼성물산, 효성, 대림산업에 질의서를 발송해 3월 정기주주총회에서 기업지배구조 개선 안건 상정 계획을 질의했습니다.