심상정 정의당 상임대표·참여연대·내가만드는복지국가
이재용 부회장 재소환에 대한 입장과 삼성 바이오로직스 특혜 상장 관련 공동기자회견

일시 및 장소 : 2월 13일(월) 오전 10시 50분, 국회 정론관

1. 취지와 목적

• 오늘(2/13) 이재용 삼성전자 부회장이 특검에 재소환 되었음. 삼성바이오로직스와 관련한 수사가 진전된 결과라는 분석이 제기되고 있음. 실제로 특검은 안종범 수석에게 “청와대가 삼성바이오로직스 상장을 도와줬다”는 진술을 확보했고, 이를 바탕으로 금융위원회와 공정거래위원회에 대해 전격적인 압수수색을 단행한 바 있음. 
• 국민연금이 손해를 감수하면서 (구)삼성물산과 제일모직 합병을 찬성한 가장 핵심적인 근거가 바로 6조 6천억 원으로 추산된 삼성바이오로직스의 미래성장가치였음. 삼성 역시 국민연금의 합병찬성을 사후에 정당화하기 위해서 삼성바이오로직스의 상장은 불가피했던 것으로 보임. 
• 2016년 11월 심상정 의원실에서 국민연금 투자회의록을 공개해서 (구)삼성물산과 제일모직 합병에 국민연금이 동원된 정황을 처음으로 밝힌 이후, 금융위원회, 공정거래위원회, 금융감독원 등은 삼성바이오로직스의 특혜상장과 편법회계의혹에 대해서 한결같이 ‘문제없다’는 답으로 일관했음. 그러나 특검조사를 통해 ‘문제’가 있음이 하나하나 드러나고 있음. 
• 이에 심상정 정의당 상임대표와 참여연대 경제금융센터, 내가만드는복지국가는 삼성바이오로직스의 가치평가 및 상장 과정이 특혜와 부정으로 얼룩진 것이라는 구체적인 실증적 증거를 다음과 같이 제시함. 

2. 개요

○ (행사)제목 : 이재용 부회장 재소환에 대한 입장과 삼성 바이오로직스 특혜 상장 관련 공동기자회견
○ 일시와 장소 : 2017년 2월 13일(월) 오전 10시 50분, 국회 정론관
○ 주최 : 국회의원 심상정, 참여연대, 내가만드는복지국가
○ 참가자
  - 심상정 정의당 상임대표
  - 김성진 변호사·참여연대 경제금융센터 소장대행
  - 김경율 회계사·참여연대 공동집행위원장
  - 홍순탁 회계사·내가만드는복지국가 조세·재정팀장
○ 문의 : 참여연대 경제금융센터(02-723-5052)

▣ 붙임자료 
1. 삼성바이오로직스 회계분식 의혹
2. 삼성바이오로직스 특혜 상장 의혹

<붙임자료1>

삼성바이오로직스 회계분식 의혹

김경율 회계사(참여연대 집행위원장)

 

1. 사실관계

삼성바이오로직스는 2015년 중 종전 자회사인 삼성바이오에피스㈜에 대한 지배력을 상실하였다 하여, 동기업을 연결대상 종속기업에서 제외하고, 동 주식의 공정가치 금액을 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

이처럼 회계처리 방법을 변경함으로써 아래와 같이 4조 5,436억원에 달하는 투자이익을 계상하였습니다.

 

[삼성바이오로직스 2015년 감사보고서 주석 1 중]

 

[삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 주식 평가방식 변화]

2. 회계부정 의혹
--> 4조 8,806억원으로 계상한 삼성바이오에피스 주식가치평가는 정당한가?

 

① 삼성바이오에피스의 감사보고서에서는.

우선 삼성바이오에피스의 2012년 설립이후 주요 손익지표는 아래와 같이 줄곧 영업손실과 당기순손실이 발생하였습니다. 

이와 같은 과거실적에도 불구하고 삼성바이오로직스는 어떤 근거로 삼성바이오에피스 주식가치를 5조원에 달하게 평가하였는지 따져 물어야 할 것입니다.

 

우선 삼성바이오로직스 2015년 감사보고서 주석에서 아래와 같은 계산근거를 찾을 수 있었습니다.

[삼성바이오로직스 2015년 감사보고서 주석 12 중]

 

위 기술대로라면 삼성바이오에피스의 전체 기업가치는 5조 2,726억원 위 주석에 기재된 4조8,086억원 / 91.2%(삼성바이오에피스의 지분율)에 달합니다. 그리고 이와 같은 기업가치가 산정되기 위해서는 미래 추정기간 영업이익은 매년 수천억원에 달해야 할 것입니다.

 

일반적으로 기업가치 평가시 미래현금흐름의 추정은 5년으로 합니다. 아울러 삼성바이오에피스의 기업가치를 평가함에 있어서 기초자료는 삼성바이오에피스의 경영진이 추정한 재무자료 일 수밖에 없습니다.

 

⑵    현금흐름은 경영진이 승인한 최근의 재무예산/예측을 기초로 추정한다. 그러나 미래의 구조조정 또는 자산 성능의 향상에서 발생할 것으로 기대되는 추정 미래 현금유입이나 현금유출은 제외한다. 이러한 재무예산/예측에 기초한 추정 대상 기간은 정당한 사유가 없는 한 최장 5년으로 한다.

 

☛ 여기서 잠깐.    이연법인세자산이란?

특정 시점의 결손금이 향후 발생할 이익과 상계되어 미래 법인세 유출액을 줄여주는 금액 만큼, 특정시점에서 이를 자산으로 계상하는 회계처리를 일컫습니다.

[예] 2015년 말 세무상 이월결손금 1,000원, 그리고 법인세율은 20%를 가정하여 2016년 당기순이익이 10,000원일 경우 법인세 부담액은?

[답] 과세표준: 당기순이익 10,000 - 세무상 이월결손금 1,000원 = 9,000원
    납부세액: 9,000원 * 20% = 1,800원

여기에서 세무상 이월결손금 1,000원은 향후에 발생할 납부세액을 200원 만큼 줄였으므로 이를 이연법인세 자산으로 인식합니다.

결국 이연법인세자산을 인식할 것인가의 여부는 미래 이월결손금을 초과하는 예상이익이 발생할 것인지가 관건입니다.

 

그런데 삼성바이오에피스 감사보고서에서는 다음과 같은 정보를 확인할 수 있습니다.

 

[삼성바이오에피스 2015년 감사보고서 주석 22 중]

 

위 삼성바이오에피스 2015년 감사보고서 주석 22에 기재된 내용에 따르면, ‘향후 예상연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 및 세액공제이월액에 미달하여 이연법인세자산의 실현가능성이 희박할 것으로 판단’한다고 되어 있습니다.

 

즉 삼성바이오에피스 경영진은 향후 10년 동안 2015년 말 현재 결손금을 상쇄하는 이익이 발생하지 않을 것이라고 기술한 것입니다. 이는 전적으로 삼성바이오로직스의 기술과 상반되는 내용으로 애초 미래의 매출 및 재무수치가 바이오에피스의 경영진의 판단에 기초한 것이라면 삼성바이오로직스의 회계처리는 잘못 된 것입니다.

 

② 합작투자회사인 BIOGEN INC. 연차보고서에서는.

2015년 말 현재 삼성바이오에피스 지분 8.8%와 지분을 49.9%까지 보유할 수 있는 옵션을 보유하고 있는 바이오젠은 이를 어떻게 평가하였는지 연차보고서를 통해 확인하여 보겠습니다. 

우선 보유주식 8.5%를 어떻게 평가하였는지입니다.

 

Under the equity method, we recorded our original investment at cost and subsequently adjust the carrying value of our investment for our share of equity in the entity’s income or losses according to our percentage of ownership. During 2015, our share of losses exceed the carrying value of our investment. We suspended recognizing additional losses and will continue to do so unless we commit to providing additional funding.

지분법에 따라 취득원가로 최초 장부가액을 기록한 후 (삼성바이오에피스의 손익 중) 소유 지분율에 따라 손익을 인식하여 투자 주식의 장부 가액을 조정합니다. 2015 년 당사의 손실은 투자 자산의 장부 가치를 초과합니다. 우리는 추가적인 손실을 인식하지 않고 추가적인 자금 제공을 하지 않는 이상 계속 그렇게 할 것입니다.
[바이오젠 2015년 감사보고서 주석 19]

 

또 바이오젠이 보유하고 있는 콜옵션에 대하여도 그 가액을 ‘0’으로 평가하였습니다. 

이처럼 바이오젠은 보유 주식과 콜옵션에 대한 평가 어느쪽에서도 삼성바이오로직스의 회계처리 방식과 일치하지 않았습니다.

※ 이밖에 붙임자료2 등, 자세한 내용은 첨부된 파일을 참조해주시기 바랍니다. 

참여연대, 바이오젠에 삼성바이오로직스의 회계분식 의혹 관련 질의서 발송 

삼성바이오에피스를 공동으로 합작한 삼성바이오로직스와 바이오젠의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단이 다른 이유
바이오젠이 보유한 콜옵션의 가치를 삼성바이오로직스는 1.8조원, 바이오젠은 0으로 평가한 이유
삼성바이오에피스에 대한 추가 출자 계획 등 질의

참여연대 경제금융센터(소장 대행 : 김성진 변호사)는 오늘(3/28), 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스를 함께 설립한 미국회사 Biogen Therapeutics Inc.(이하 ‘바이오젠’)을 상대로 삼성바이오에피스와 관련한 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 질의서를 발송했다. 2012년 바이오젠과 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 설립했다. 2015년 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 지분 91.2%를 가지고 있음에도 불구하고 2012년 설립 때부터 존재한 바이오젠과의 ‘주주간 약정’을 이유로 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 주장하며 삼성바이오에피스에 대한 회계처리방식을 변경했다. 쉽게 납득하기 어려운 삼성바이오로직스의 회계처리와 관련하여 금융감독원조차 제대로 된 답변을 내놓고 있지 못한 상황에서 참여연대 경제금융센터는 ‘주주간 약정’의 당사자인 바이오젠에 관련 입장을 확인하는 질의서를 발송했다. 

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 설립 이후 줄곧 삼성바이오에피스 지분을 종속기업투자주식으로 인식했으며 회계 상 연결대상으로 보고 장부가액으로 회계처리했다. 바이오젠은 ‘주주간 약정’에 따라 삼성바이오에피스 지분의 ‘50% - 1주’까지 보유할 수 있는 콜옵션을 가지고 있었는데, 삼성바이오로직스는 2015년 말 “바이오젠이 ‘주주간 약정’에 따른 콜옵션을 행사할 수 있다”면서 “삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다”고 판단했다. 바이오로직스는 이를 바탕으로 회계처리방식을 변경하여 자신의 기업가치를 부풀렸다. 삼성바이오에피스에 대한 지분을 공정가치로 평가하고는(약 4.8조 원) 종전 장부가액(약 3천억 원)과의 차액인 4.5조 원을 종속기업투자이익으로 장부에 반영했고, 바이오젠이 보유한 콜옵션은 1.8조 원 상당의 파생상품부채로 계상했다. 이로 인해 2015년 삼성바이오로직스는 회계처리방식변경에 따라 설립 이후 최초로 ‘회계상 이익’이 발생하였고, 그 순이익은 1.9조 원으로 처리되었다. 

그러나 바이오젠은 2016년 연차보고서(https://goo.gl/qx75oQ)에서 삼성바이오로직스가 1.8조 원 수준으로 평가한 콜옵션에 대해 그 가치를 ‘0’으로 평가하고 삼성바이오에피스에 투자한 금액만큼을 모두 손실로 처리했다. 또한 삼성바이오에피스에 대해 위 연차보고서에서 “삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 경제적 성과에 중요한 영향을 줄 수 있는 힘을 가지고 있다(Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance)”고 덧붙였다. 한편, 삼성바이오에피스는 2015년 감사보고서에서 “향후 예상연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 및 세액공제이월액에 미달하여 이연법인세자산의 실현가능성이 희박할 것으로 판단한다”고 명시했다. 매년 수천억 원의 연간이익은커녕 향후 10년 동안 2015년 말 현재 결손금을 상쇄하는 이익도 발생하기 어렵다고 스스로 판단한 것이다. 문제는 삼성바이오로직스의 주장처럼 삼성바이오에피스의 기업가치가 5조 원에 상응하려면 삼성바이오에피스의 연간 이익은 매년 수천억 원 수준에 이르러야 한다는 점이다. 

이와 같이 삼성바이오로직스와 바이오젠, 삼성바이오로직스와 바이오젠이 설립한 삼성바이오에피스는 삼성바이오에피스의 기업가치와 누가 삼성바이오에피스를 지배력하고 있느냐는 점에 대해 각자 다르게 판단하고 있다. 이는 상식적으로 납득되지 않는다. 구체적으로 보면 ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 주장하지만, 바이오젠은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 판단하고 있으며, ▲삼성바이오로직스는 바이오젠이 보유한 콜옵션의 가치를 대략 1.8조 원 수준으로 평가했지만, 바이오젠은 같은 콜옵션의 가치를 0으로 평가했다. ▲삼성바이오에피스의 경영진은 스스로 향후 10년 동안 회사에 이익이 발생하기 어렵다고 판단하고 있는 반면, 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 기업가치를 5조 원 이상으로 평가하고 있다. 

이러한 당사 회사 간 입장의 대립을 보면, ▲바이오젠은 콜옵션 행사의 의지가 없음은 물론, 삼성바이오에피스의 기업가치 상승이 제한적이라고 판단하고 있다는 점과 ▲바이오젠은 삼성바이오로직스의 주장, 즉 ‘바이오젠이 콜옵션을 행사하면 잠재적 의결권 상의 변화로 인해 사실상 지배력을 상실할 우려가 있다’는 것은 물론, ‘삼성바이오에피스에 대한 지분의 공정가치가 4.8조 원에 달한다’주장과 정면으로 배치되는 입장을 갖고 있다고 해석할 수 있다. 또한, 이는 ▲삼성바이오로직스를 흑자기업으로 탈바꿈하기 위해 삼성바이오에피스에 대한 회계처리방식을 변경한 것은 아닌지 의심케 하는 대목이다.  

하지만 삼성바이오에피스와 관련한 삼성바이오로직스의 ‘수상한’ 회계처리에 대해 금융감독원에게서 확인할 수 있는 것은 ‘삼성바이오로직스의 회계처리 문제에 대해 금융감독기관이 제대로 된 답변을 갖고 있지 않았다’라는 점이다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756). 이후 최근 박영수 특별검사팀의 수사를 통해 ‘삼성바이오로직스의 상장 뒤에는 청와대가 존재했다’는 점이 드러났고(https://goo.gl/yjcYtN), 참여연대는 금융감독원에 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 특별감리를 요청했다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582). 그러나 금융감독원은 참여연대의 특별감리요청에 대해 “특정 기업에 대한 감리 또는 조사여부, 진행상황 등이 공개될 경우 해당 기업 주가의 급락 등으로 인하여 또 다른 선의의 투자자 피해가 발생하는 등 시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 감안, 이를 공개하지 않고 있다”고 답변했다(첨부자료 2 참조). 

참여연대 경제금융센터는 삼성바이오에피스의 또 다른 주주이자, 연차보고서에서 삼성바이오로직스와 전혀 다른 전망을 내놓은 바이오젠을 상대로 ▲삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대해 지배력을 보유했다고 연차보고서에 기재한 이유 ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃었다고 주장하고 있는데, 바이오젠은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 생각하는지 ▲삼성바이오로직스가 1.8조 원의 가치가 있다고 평가한 콜옵션을 연차보고서에 기재하지 않은 이유 ▲삼성바이오에피스에 대한 지분법 손실 인식을 중단하고 추가 출자를 하지 않는 한 앞으로도 손실을 인식하지 않을 것이라고 밝히 바이오젠이 만약 추가 출자를 할 경우, 그동안 손실인식 중단에 반영하지 못해 일시에 인식할 손실 규모 ▲삼성바이오에피스에 대한 추가 출자에 대한 계획 등을 질의했다. 

참여연대는 이번 질의서에 대한 바이오젠의 답변을 통해 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹 규명에 한걸음 다가갈 수 있을 것이라고 기대한다. 또한 이번 질의서와 별개로 자본시장의 투명성과 투자자 보호를 위해 존재하는 금융감독원에게 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹을 철저히 조사할 것을 촉구한다. 

- 질의서 - 

 

우리는 2012년 귀사와 삼성바이오로직스가 설립한 삼성바이오에피스와 관련하여 삼성바이오로직스의 회계처리에 대해 관심(attention)을 갖고 있는 참여연대라는 한국의 시민단체입니다. 
We are PSPD(http://www.peoplepower21.org/English, NGO from South Korea) and with interest in accounting treatment of Samsung BioLogics Co. regarding of Samsung Bioepis. which Biogen Therapeutics Inc. and Samsung BioLogics Co. established in 2012.

 

우리는 삼성바이오에피스의 지배권과 관련하여 삼성바이오로직스의 회계처리 방식에 대하여 귀사에 몇 가지 질의하고자 합니다. 
We would like to ask your company some enquiries about the accounting treatment of Samsung BioLogics Co. regarding ‘power to direct the activities of Samsung Bioepis’

 

귀사와 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 설립하면서 ‘주주간 약정’을 체결했습니다. 그 ‘주주간 약정’에 따르면 귀사는 삼성바이오에피스의 지분을 49.9%까지 취득할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 
When You and Samsung BioLogics Co. established Samsung Bioepis, You signed a some agreement. According to that agreement, you have ‘the option’ that allows you to acquire up to 49.9% of Samsung Bioepis shares.

 

2015년 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 지분의 91.2%를 보유하고 있음에도 불구하고, 귀사가 보유 중인 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌다는 이유로, 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하였습니다. 
In 2015 Samsung BioLogics Co. claimed that it lost control over Samsung BioEpis because it had a high possibility of exercising ‘the option’ even though Samsung BioLogics Co. owns 91.2% of Samsung Bioepis shares.

 

그러나 2016년 귀사는 연차보고서에서 아래와 같이 명시하였습니다.
“Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”
In 2016, however, you stated in your annual report:
“Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”

 

우리는 동일한 상황에 대해 귀사와 삼성바이오로직스가 다른 주장을 하고 있는 점에 대해 의문을 갖고 있습니다. 특히, 삼성은 귀사의 옵션의 가치를 1.8조 원으로 평가하여 장부에 부채로 인식했지만, 귀사의 연차보고서에 같은 옵션의 가치가 어떻게 반영되었는지 확인하기 어렵습니다.
So, we have doubts about the fact that you and Samsung BioLogics Co. have different claims about the same situation. Even Samsung BioLogics Co. appreciated the value of the option you signed at 1.8 trillion won(KRW) and put the information in an audit report of 2015. However, It is difficult to check how the value of the same option is reflected in your annual report.

We would like to ask : 

 

1. 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대해 지배력을 보유했다고 연차보고서에 기재한 이유는 무엇입니까? 
1. We would like to ask the reason that stated in your annual report “Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”

 

2. 삼성바이오로직스는 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃었다고 주장하고 있습니다. 귀사는 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 생각하십니까?
2. Samsung BioLogics Co. claims that it has lost control over Samsung Bioepis. As you mentioned in your annual report, do you think Samsung BioLogics Co. has the power to direct the activities of Samsung Bioepis?

 

3. 삼성바이오로직스가 1,8조 원의 가치가 있다고 평가한 옵션을 연차보고서에 기재하지 않은 이유는 무엇입니까?
3. We would like to ask what is the reason why you did not list the options that Samsung BioLogics Co. appreciated the value at 1.8 trillion won(KRW) in your annual report? 

 

4. 귀사는 삼성바이오에피스에 대한 지분법 손실 인식을 중단했습니다. 또한, 귀사는 추가 출자를 하지 않는 한 앞으로도 손실을 인식하지 않을 것이라고 기재했습니다. 만약, 추가 출자를 하게 되면 일시에 인식할(손실 인식 중단에 반영하지 못한) 손실 규모는 어느 정도로 추정하고 있습니까? 또한 현 시점에서 삼성바이오에피스에 대한 추가 출자에 대한 계획이 있습니까?
4. You suspended recognizing additional losses. and stated ‘will continue to do so unless we commit to providing additional funding‘ in your annual report. If you provide additional funding, I would like to know how much loss has not been reflected after this suspension of recognising losses. And I would like to ask whether you have a detailed plans of additional funding as of today.

금감원은 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대해 철저히 조사하여 시장의 투명성 높여야

삼성바이오로직스와 바이오젠 간의 주주간 약정 전체 및 삼성바이오에피스의 주식가치평가보고서 등 공개하고 철저히 검증해야

금융감독원(이하 ‘금감원’)은 2017년 4월 5일 <2017년도 회계감리업무 운영계획>을 발표했고 이번 계획에 삼성바이오로직스에 대한 감리도 포함된 것으로 알려졌다. 언론보도에 따르면(https://goo.gl/UDOaWy), 금감원은 2017년 3월 29일 개최한 증권선물위원회에서 삼성바이오로직스에 대한 특별감리의 착수를 결정했다고 한다. 

참여연대 경제금융센터(소장 : 김성진 변호사)는 삼성바이오에피스와 관련하여 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹이 있음을 제기해 왔다. 구 삼성물산과 제일모직의 합병에서 ‘합병시너지효과’의 근거로 삼성바이오로직스의 기업가치가 강조되어 왔다. 참여연대는 감독당국에 구 삼성물산과 제일모직 합병 이후 진행된 삼성바이오로직스의 기업가치 평가와 관련하여 부실공시와 분식회계 의혹이 있다는 점과 삼성바이오로직스만을 위해 위인설관식으로 상장규정을 변경한 의혹이 있다는 점에 대하여 면밀하게 조사해야 함을 촉구해 왔다. 최근 대우조선해양과 한미약품 사례에서도 드러났듯이 부적절한 공시나 분식회계는 자본시장의 투명성과 투자자 보호에 반하는 핵심 문제이기 때문이다. 참여연대는 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 금감원의 이번 감리가 제대로 진행되는지 지켜보며. 이번 감리가 형식적인 절차에 불과하여 삼성바이오로직스와 금감원 등 금융감독기관에 대한 면죄부가 되어서는 아니 됨을 경고한다. 

금감원은 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 참여연대의 질의서에 대해 “2011년~2015년 감사보고서에 대한 감사인(삼정회계법인) 및 2016년 반기감사보고서에 대한 감사인(안진회계법인 : 지정감사)이 적정의견을 표명하였고 2015년 감사보고서에 대한 한국공인회계사회의 감리 결과(‘16.10.24) 문제점이 발견되지 않는 등 회계기준 위반 사항이 발견되지 않았다”고 답변(http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756)한 바 있다. 금감원은 자체적인 판단이나 검토가 아닌 한국공인회계사회의 감리결과 등을 근거로 삼아 다수에 의해 문제제기되고 있는 민간기업의 회계처리에 문제가 없다고 설명했는데, 이는 금융감독기관으로서 자신에게 부여된 책임을 스스로 방기하는 것에 다름 아니다. 
 
참여연대 경제금융센터는 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 핵심적인 논점을 ▲삼성바이오로직스가 바이오젠과 체결한 주주간약정을 공시하지 않은 문제, ▲삼성바이오에피스의 기업가치 평가에 대한 적절성 문제, ▲삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단한 결정의 적절성 문제 등이라고 본다. 또한, 반드시 확인하고 검증해야 할 자료로 ▲삼성바이오로직스와 바이오젠이 체결한 주주간약정서 전체 원본, ▲삼성바이오에피스의 주식가치평가보고서(2015년 안진 작성) 등을 적시한다. 금감원이 향후 내부절차에 따라 특별감리를 진행함에 있어, 이와 같은 논점에 대해 그 실상을 철저하게 파악하고 관련 기초자료를 공개할 것을 촉구한다. 

※ 관련 자료

• 2016.12.21. [질의서] 금감원에 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 회계처리 등 질의 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1471834)
• 2017.02.13. [논평] 삼성바이오로직스 상장은 분식회계와 특혜의 산물 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756)
• 2017.02.13. [기자회견] 삼성 바이오로직스 특혜 상장 관련 공동기자회견 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1482166)
• 2017.02.16. [보도자료] 금감원에 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582)
• 2017.03.28. [질의서] 바이오젠에 삼성바이오로직스의 회계분식 의혹 관련 질의서 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1490950)

문 대통령, 후보시절 횡령·배임 등 경제범죄 엄정한 법 집행 공약

삼성전자 이익 사상 최대, 재벌총수와 회사 실적 무관함 밝혀져 

투자 핑계로 총수 조기석방하는 관습 끊어내 사회정의 구현해야

금감원의 ‘삼성바이오로직스 회계처리 위반’ 잠정결론 당연 
최종 판단 떠안은 금융위도 조속히 상식적 결론 내려야 

삼성, 분식회계 통해 재무구조 개선과 상장 심사 통과 등 실익 얻어

삼성물산-제일모직 합병의 적절성 여부 재조명하고 

딜로이트와 KPMG의 제일모직 가치평가 보고서도 투명하게 공개해야

최근(5/1) 금융감독원(이하 “금감원”)은 삼성바이오로직스에 대한 특별감리를 완료하여 ‘회계처리 위반이 있었다’는 잠정 결론을 내렸다. 삼성바이오로직스도 어제(5/2) 공식 홈페이지를 통해 “금융감독원으로부터 감리와 관련한 조치사전통지서를 통보 받았다”(https://bit.ly/2JKr29W)고 밝혔다. 참여연대가 2017.2.16. 금감원에 <삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청서>(http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582)를 제출한 후, 증권선물위원회에서 2017.3.29. 삼성바이오로직스 감리 문제를 논의하여 특별감리 착수를 결정한 지 1년여 만이다. 금감원의 ‘삼성바이오로직스 회계처리 위반’ 잠정 결론에 대한 최종 판단은 금융위원회(이하 “금융위”)가 맡게 되는데, 감리위원회와 증권선물위원회를 거쳐 최종 결정될 예정이다. 분식회계와 부적절한 공시가 자본시장의 투명성과 투자자 보호에 반하는 심각한 시장교란 행위라는 점을 고려할 때 삼성바이오로직스 특별감리에 대한 금감원의 결론은 늦었지만 당연한 결과이다. 참여연대 경제금융센터(소장: 김경율 회계사)는 이후 금융위 역시 이 건에 대해 조속히 합리적이고 상식적인 판단을 내릴 것을 촉구한다. 

삼성바이오로직스가 2015년 재무제표에서 이례적이고 막대한 장부상 이익을 만들어 낸 과정은 어떠했는가?

삼성바이오로직스는 ① 2015년중 자회사(삼성바이오에피스) 기업가치가 상승했다고 판단 → ② 미국의 합작 파트너사인 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행사가능성이 증가했다고 판단 → ③ 삼성바이오에피스의 이사회가 삼성바이오로직스와 바이오젠의 동수로 구성될 지도 모른다고 우려 → ④ 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 상실되었다고 최종 판단했다. 이런 논리에 따라 발행주식 총수의 91.2%를 보유중인 삼성바이오에피스를 연결대상 종속기업에서 제외함으로써 결과적으로 약 4.5조원에 달하는 ‘장부상 이익’을 만들어 냈다. 한편, 이에 대해 삼성바이오로직스는 공식 홈페이지를 통해 “삼성바이오에피스를 종속회사에서 제외시킨 이유는 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발 성과가 가시화됨에 따라 합작사인 美 바이오젠의 보유 “콜옵션 대상 삼성바이오에피스 지분의 가치가 그 콜옵션 행사가격 보다 현저히 큰 상태”(깊은 내가격 상태)에 해당하게 되었기 때문”이라고 밝혔다(https://bit.ly/2JKr29W).

쟁점 1: 과연 2015년 중에 삼성바이오에피스의 기업가치가 상승했다고 볼만한 객관적 사건이 있었는가?

그런데, 삼성바이오로직스의 해명이나 위의 논리전개의 출발점인 ‘2015년 중에 자회사(삼성바이오에피스)의 기업가치가 상승했다’고 볼만한 객관적이고 결정적인 사건은 존재하지 않았다. 삼성물산과 제일모직 간의 비정상적인 합병이 억지로 진행되었던 2015년 중, 삼성바이오에피스의 기업성과는 오히려 ‘악재의 연속’이었다고 볼 수 있을 정도였다. 삼성바이오에피스는 2015년 중 나스닥 상장을 시도하다가 중도에 철회하였다. 2015년에 우리나라에서 복제약에 대한 품목허가를 얻었으나, 2015년 말 시점까지도 주력시장인 유럽시장에서의 바이오시밀러 판매승인은 불발 중이었다. 더구나 복제약인 바이오시밀러는 판매승인이 된다고 해서 매출실적이 보장되는 것도 아니다. 실제로 2016년 1월과 5월 각각 판매승인받은 두 개의 바이오시밀러중 플릭사비는 작년 말까지도 매출실적이 아주 미미한 수준이다. 

그렇다면 2015년 중에 기업가치가 상승했다고 조금이라도 삼성이 주장할 수 있는 유일한 근거는 아마도 2015.7.에 진행된 삼성물산과 제일모직 간의 합병과정에서 두 회사의 합병 회계를 위해 작성된 딜로이트와 KPMG 등 두 회계법인의 제일모직에 대한 가치평가 보고서 정도일 것이다. 이 두 회계법인은 미래의 수익가치를 할인하여 합산하는 현금흐름할인법(DCF)을 통해 제일모직이 보유한 삼성바이오로직스의 기업가치를 8.6조원(KPMG)에서 8.9조원(딜로이트) 정도로 평가하였다. 그런데 이 수치는 또 다른 평가사인 ISS의 평가결과인 1.5조원의 약 6배에 달하는 엄청난 수치였다. 이같은 이례적인 수치는 그 당시까지 단 한 번도 흑자를 내지 못한 삼성바이오에피스가 가까운 장래에 막대한 규모의 흑자를 시현할 것이라는 ‘과감한 가정’을 채택하지 않고는 얻기 어려운 결과다. 이 ‘과감한 가정’이 적절한 것이었는지 무모한 것이었는지 확인하기 위해서는 결국 두 회계법인의 평가보고서를 공개해서 그 내용을 엄밀하게 검증하는 수밖에 없다. 그러나 이 보고서의 평가결과가 적정하건 아니건 간에, 주주사들의 합병회계를 위해 ‘삼성바이오에피스의 가치를 한번 평가해 보았다’는 것이 삼성바이오로직스의 자회사에 대한 지배력을 종전과 달리 판단하도록 만드는 객관적이고 결정적인 사건이 될 수는 없다. 결론적으로 2015년 중에 삼성바이오로직스가 자회사인 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 종전과 달리 판단할 아무런 타당한 사유가 없었던 것이다. 이번에 금감원이 삼성바이오로직스의 이 부분 회계처리가 위법하다고 판정한 핵심적인 이유도 바로 여기에 있다.

쟁점 2: 삼성바이오로직스의 해명은 설득력이 있는가?

삼성바이오에피스의 지분을 가지고 있는 두 주주인 삼성바이오로직스와 바이오젠이 삼성바이오에피스의 지배권 귀속에 대해 어떻게 인식하고 있는가는 이번 회계처리의 적절성을 우회적으로 검증하는 또 다른 방법일 수 있다. 결론부터 말하면 2015년 또는 2016년의 시기에 두 회사의 삼성바이오에피스 지배권에 대한 판단은 서로 다르다. 삼성바이오로직스는 공동지배 가능성을 강조하고 있음에 비해, 바이오젠은 삼성이 지배력을 가지고 있다고 보고 있다. 이와 관련하여 삼성바이오로직스는 미국 회계기준(US-GAAP)과 한국 회계기준(K-IFRS)의 차이를 은연중에 강조하고 있으나, 잠재적 의결권을 고려하여 지배력을 판단하는 연결재무제표 관련 규정은 두 회계기준 간에 차이가 없다. 바이오젠이 보유한 잠재적 의결권이 실질적 권리로 변경되어 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다는 삼성바이오로직스의 판단이 정당하다면, 바이오젠은 공동지배력을 가지게 되었다고 공시했어야 했다. 그러나, 바이오젠의 2015년 또는 2016년 연차보고서(annual report)에 따르면, 삼성바이오로직스가 지배권의 변동이 있었다고 주장하고 있음에도 불구하고, 바이오젠은 여전히 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 가지고 있다고 명시하고 있다. 

<출처 : 바이오젠 2016 annaul report>

결국 삼성바이오로직스의 지배력 상실 주장은 바이오젠의 판단과는 배치되는 일방적인 주장에 불과한 것이다.

또한 삼성바이어로직스는 금감원의 잠정결론에 대해 기자회견을 통해 ‘분식회계는 없었다’며 그 암묵적 이유로 ‘회계처리로 얻은 실익이 없다’고 강변하고 있다. 하지만 잘못된 회계처리로 인한 실익의 존재 여부가 분식회계의 존재 여부를 판단하는 결정적인 전제조건이 아닐 뿐만 아니라, 이번 기형적인 회계처리의 결과로 실익을 얻은 것이 없다는 주장도 사실이 아니다. 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력 상실을 이유로 한 회계처리를 통해 설립 이후 최초로 이익이 발생했고, 이를 통해 부분자본잠식 상태에서 탈피하는 등 재무구조가 대폭 개선되었다. 만약, 이러한 분식회계가 없었다면 5년 연속 적자에 자기자본의 절반이 잠식상태인 기업이 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있었을까 하는 의문이 드는 것은 너무나도 당연하다. 아래의 <표 1>은 삼성바이오로직스가 기형적인 회계처리를 통해 얻은 재무적인 이익을 잘 보여주고 있다.

삼성바이오로직스 분식회계의 파급효과 및 금융위 결정의 중요성

지난 2015.7. 국민연금이 국민 노후자금에 끼칠 막대한 손해를 감수하면서까지 삼성물산-제일모직 합병을 찬성한 핵심 근거는 6조 6천억 원으로 추산된 삼성바이오로직스의 미래 성장가치였다. 그런데 만일 이런 가치 추계가 분식회계를 통해 부풀려진 결과라면, 결국 삼성물산-제일모직 합병과정에서 국민연금의 의사결정은 잘못된 정보에 의해 부당하게 왜곡되었다는 결론에 이르게 된다. 즉 이재용 삼성 부회장의 승계작업의 핵심이었던 삼성물산-제일모직 합병의 적절성 논란이 새로운 국면에 진입하게 되는 것이다. 따라서 만일 이번 금감원의 잠정 결론이 금융위에 의해 최종결론으로 확정될 경우 정부는 삼성물산-제일모직 합병의 정당성을 다시 따져봐야 할 것이다.  

이번 금감원의 결정은 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 관련 회계처리, 주주간 약정에 대한 공시 누락 문제 등에 대한 2016.12.21. 참여연대 질의서(http://www.peoplepower21.org/Economy/1471834)에 대해 ‘2015년 비상장상태였던 삼성바이오로직스에 대한 금감원의 자체적인 별도 감리는 없었고, 회계처리 위반 사항이 발견되지 않았다’는 과거의 무책임한 답변(http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756 중 첨부자료1 참고)을 뒤집는 것으로서, 과거와의 단절을 시도 중인 금감원의 뼈아픈 노력으로 높이 평가할 만 하다. 특히 그 대상이 국내 최대의 재벌기업인 삼성의 총수일가 승계작업의 핵심과 마주 닿아 있다는 점에서 더욱 주목할 만하다. 이제 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 최종 판단의 공은 금융위에게 넘어갔다. 문재인 정부는 국정과제를 통해 “자본시장의 질서를 확립하고 투자자 보호 강화 및 기업회계의 투명성 제고를 통해 자본시장 활성화 기반을 마련”하겠다고 밝힌 바 있다. 자본시장의 투명성과 투자자 보호를 위한 금융위의 현명하고 상식적인 판단을 촉구한다. 아울러 정부와 국회는 삼성물산-제일모직 합병의 빌미가 된 딜로이트와 KPMG의 제일모직 가치평가 보고서를 공개하고 엄정하게 검증하는 기회를 마련하여 지난 정부에서 촉발된 대표적 경제적폐인 이재용 삼성 부회장의 편법 승계 의혹을 철저하게 규명해야 할 것이다. 

논평 원문보기/다운로드

증선위, 삼바 분식 관련 콜옵션 공시 누락만 ‘고의’로 의결

2015년 지배력 변경 판단의 부당성 부분은 ‘기각’

전형적인 ‘삼성 봐주기’ 판결로 존재 의의를 스스로 부정

공시 누락을 고의로 판단했다면, 그 의도와 파급효과도 제대로 밝혀야 

참여연대, 콜옵션 공시 누락이 합병에 미치는 효과 발표

합병 가치평가에 콜옵션 부채 반영시 적정 합병비율은 1:0.5를 상회

콜옵션 부채를 반영했다면, 제일모직-삼성물산 합병 부결 됐을 것

콜옵션 공시 누락이 이재용 일가에게는 1조원이 넘는 부당이득을,
국민연금에게는 약 2천억원의 손실을 끼친 것으로 드러나

1. 증권선물위원회의 삼성바이오로직스 분식회계 사건 판정

• 오늘(7/12) 오후 4시 김용범 증권선물위원장은 정부서울청사 통합브리핑룸에서 브리핑을 가지고 ▲콜옵션 공시 누락은 ‘고의’, ▲지배력 판단 부당 변경 부분은 (추가 감리를 요구하면서) ‘기각’하는 것을 주요 내용으로 하는 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)에 대한 「증권선물위원회 의결 내용[2018.7.12.]」(https://bit.ly/2zGs0UH)을 발표함.
• 참여연대 경제금융센터(소장: 김경율 회계사)는 ‘콜옵션 공시 누락’을 고의로 판단한 것에 대해 만시지탄이나 감리위원회가 이미 7:1로 ‘고의 분식회계’로 의결했다는 점에서 지극히 당연한 결정이라고 평가함. 
• 참여연대는 특히 콜옵션 공시 누락은 비단 삼바의 회계부정 문제로만 볼 수 없고, 제일모직-삼성물산 합병의 부당성을 은폐하기 위한 도구로 사용된 측면에 관심을 가져야 한다고 강조하면서,
• 이를 뒷받침하는 자료로 「콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과」를 분석하여 발표함.

• 참여연대는 또한 증선위가 ‘지배력 판단 부당 변경’에 대해 이런 저런 이유를 들어가며 “추가 감리”형태를 빌어 ‘기각’ 판정을 한 데 대해 ▲회계기준을 변경할 이유가 없는데도 이를 변경하여 거액의 이익을 인식한 점이 움직일 수 없는 사실이고, ▲강제조사권이 없는 금융감독원이 이미 특별감리까지 한 상황에서 추가“감리”의 실익을 기대할 수 없다는 점에서 이 결정을 수용할 수 없음을 명확히 하고, 
• 실제로 2015년에 어떤 일이 있었는지에 대해 관련자료의 투명한 공개와 국회 차원의 진실규명이 필요함을 촉구함.
• 참여연대는 이번에 콜옵션 누락이 제일모직-삼성물산 합병에 미친 효과를 분석한 데 이어, 2015년의 삼바 행위에 대한 추가 자료가 입수되는 대로 그에 대한 분석결과를 계속 발표할 것임.
• 이하는 보고서의 중요 내용을 요약하였음. 

2. 보고서의 취지와 목적

• 오늘(7/12), 참여연대 경제금융센터(소장: 김경율 회계사)는 「콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과」를 분석하여 발표함. 
• 증권선물위원회 산하 감리위원회가 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 콜옵션 공시 누락을 7대1로 ‘고의 분식’으로 판단했으며, 증권선물위원회도 오늘 이 사안에 대해 ‘고의 분식’으로 의결하였음. 
• 그러나 콜옵션 공시 누락이 삼바의 기업가치나 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과에 대해서는 명시적인 분석이 제시되지 않은 상황에서 삼바의 콜옵션 공시 누락에 대한 진정한 의미와 파급효과를 축소하거나 상실할 가능성이 상존함.
• 게다가 2018.7.3. 국민연금이 공개한 자체감사결과(https://bit.ly/2MXSRgo) 보고서와 SBS 보도(https://bit.ly/2KJYZfP)에 따르면, 제일모직-삼성물산간 합병을 두고 2015.6 ~ 2015.7. 기간 중에 진행된 국민연금의 제일모직에 대한 가치평가가 3차례의 검토과정에서 합병을 정당화하기 위한 수치 조작을 통해 극심하게 변동했으며, 합병과 관련한 국민연금 투자위원회 회의록에는 국민연금이 산정한 수치를 ‘다른 증권사들의 제일모직 및 삼바의 추정 가치 평균치와 비교’하여 자신들이 산출한 합병비율의 적정성 여부를 검증한 것으로 나타나 있음.
• 이에 참여연대는 2015.7.을 전후하여 존재했던 삼바 가치에 대한 다양한 추정치를 활용하여, 이들 수치에 삼바와 바이오젠의 콜옵션 조항에 따라, 바이오젠이 행사할 지분에 대한 콜옵션 부채를 반영할 경우 ▲삼바의 가치와 제일모직의 가치가 어떻게 변화하고, 이에 따라 최종적으로 ▲적정 합병비율은 어떻게 변화할 것인지를 살펴봄.  
• 이를 위해 ▲합병 전 발표된 9개 증권회사 리포트의 제일모직 가치평가 수치를 이용한 분석, ▲합병 직후인 2015.8.31. 기준으로 평가한 안진회계법인의 삼바 가치 평가를 이용한 분석, ▲국민연금의 3차례 자체 가치평가 수치를 이용한 분석 등을 통해 콜옵션 부채를 명시적으로 반영할 경우 적정 합병비율의 변화를 살펴보고, 이를 통해 국민연금이 입은 손해와 이재용 일가가 얻은 부당이익의 규모도 추산함.

3. 주요 내용

○ 바이오젠이 행사할 지분에 대한 콜옵션 부채 반영

• 바이오젠은 삼바와 체결한 ‘주주간 약정’에 따라 삼성바이오에피스(이하 “에피스”)의 지분을 ‘50% - 1주’까지 취득할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있음. 
• 제일모직-삼성물산 합병 당시인 2015.5.경 삼바는 에피스 주식을 90.3% 보유하고 있으므로, 바이오젠은 에피스 총 발행주식의 40.3%에 대해 콜옵션을 행사할 수 있음(당시 보유지분 9.7% + 콜옵션 취득 40.3% = 50%(1주 차이는 무시함)). 
• 콜옵션 부채를 반영하기 위해서는 먼저 에피스의 가치를 추정하고 그 중 40.3%를 차감하거나, 삼바의 에피스 지분가치(총 에피스 가치의 90.3%)를 추정한 후 그 중 44.6%를 차감하면 됨. 
• 제일모직-삼성물산의 합병 발표일인 2015.5.26. 이전인 2015.4.1.~2015.5.25. 기간중 제일모직의 가치를 평가한 증권회사 9개 중 에피스 가치를 명확하게 구분하여 표시한 곳은 유진투자증권(삼바 가치의 63.8%)과 한국투자증권(삼바 가치의 79.1%)임. 이에 삼바 가치만을 평가한 7개 증권회사에 대해서는 각 증권사의 삼바 가치 추정치에 유진투자증권과 한국투자증권이 제시한 삼바 가치중 에피스 가치 비중의 평균치인 71.5%를 곱하여 에피스 가치를 추정함. 이를 통해 9개 증권사 수치를 평균하여 콜옵션 부채를 반영한 삼바 지분가치는 약 3조 1,320억원으로 추정됨.  

○ 3가지 시뮬레이션

• ▲합병전 발표된 9개 증권회사 리포트의 제일모직 가치평가 수치를 이용한 분석, ▲합병 직후인 2015.8.31. 기준으로 평가한 안진회계법인의 삼바 가치 평가를 이용한 분석, ▲국민연금의 3차례 자체 가치평가 수치를 이용한 분석 등을 통해 바이오젠이 삼바에 대해 보유한 콜옵션 부채를 삼바 가치평가에 반영할 경우, 적정 합병비율은 (국민연금 제2차 평가를 제외한) 모든 경우에 합병을 부결시켜야 하는 수준인 1:0.5를 상회함. 
• 이는 콜옵션 부채를 반영했다면 국민연금은 1대 0.35라는 합병비율을 수용할 수 없게 되고, 국민연금은 삼성물산 주주총회에서 합병안에 반대표를 행사했어야 함을 의미함.

○ 적정 합병비율의 변동과 국민연금 및 이재용 일가의 손익 변화

• 국민연금이나 안진회계법인(이하 “안진)과 삼정KPMG(이하 “삼정”)가 2015.7. 당시 콜옵션 부채를 제대로 고려하여 삼바 가치를 산정했다면, 국민연금은 제일모직-삼성물산 합병에 찬성할 수 없었고, 합병은 부결되었을 것임. 
• 콜옵션 부채를 반영하여 합병을 부결시킨 후, 각 시나리오별 적정 합병비율에 의해 합병하는 가상적인 경우를 상정할 경우, 이재용 일가의 통합 삼성물산에 대한 지분율은 하락하고, 반대로 국민연금의 지분율은 상승함. 
• 콜옵션 부채를 반영한 적정 합병비율이 결정되었다면 이재용 일가는 ▲작게는 1조 1천억원에서 크게는 1조 3천억원 가량 재산상 손해를 보고, ▲통합 삼성물산에 대한 지분율도 대략 4%포인트(30% => 26%) 정도 감소하였을 것임. 
• 반대로 국민연금은 만일 합병을 부결시킨 후 적정 합병비율로 새로운 합병을 요구했다면 최소 약 1,800억원에서 최대 2,200억원에 달하는 이익을 얻을 수 있었음.

○ 향후 처리방향에 대한 제언

• 콜옵션 부채를 적정하게 회계처리하지 않은 것이 제일모직-삼성물산 합병 과정에서 적정 합병비율을 심하게 왜곡시켰다는 점에서 콜옵션 부채 누락의 의미가 결코 가볍지 않음.
• 삼바가 2014년에 콜옵션의 존재 사실만을 밝히고 행사가격 등 조건을 공시하지 않아 재무적인 영향을 추정할 수 없도록 하고, 제일모직-삼성물산 간의 합병 전까지는 이를 회계처리에 반영하지 않고 있다가, 합병이 이루어진 후 비로소 부채로 반영한 점은 콜옵션 공시 누락과 합병 비율 왜곡 사이에 부당한 의도가 개재되어 있을 관련성을 강하게 암시함. 
• 2015.4.10.자 키움증권의 리포트에서 이미 콜옵션의 존재를 제일모직 기업가치 평가에 반영하고 있었음에도 불구하고, 국민연금 리서치팀이 증권회사의 리포트를 비교·분석하면서 콜옵션을 부채로 계상하지 않은 이유는 납득할 수 없음. 
• 삼바의 가치왜곡과 제일모직-삼성물산 합병에 큰 영향을 미친 삼정 및 안진의 제일모직과 삼성물산에 대한 가치평가 보고서와 2015.8.31. 기준으로 삼바와 에피스 등의 가치를 평가한 안진의 제2차 보고서는 아직 국민에게 공개된 적이 없으므로, 정부와 국회는 신속하게 이 보고서를 공개해야 함. 
• 삼바의 고의 분식회계와 국민연금의 의도적 삼바가치 조작은 그 자체가 범죄행위이므로 이에 대해서는 검찰의 철저한 수사가 있어야 함. 

▣ 첨부자료: 콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과

보도자료 원문보기/다운로드

보고서 원문보기/다운로드

콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 
제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과

1. 문제의 제기

• 이투데이는 지난 2018.6.19.자 단독보도(https://bit.ly/2ytGDK2)를 통해 앞선 2018.5.31. 증권선물위원회 산하 감리위원회가 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 콜옵션 공시 누락을 7대1로 ‘고의 분식’으로 판단했다고 보도함. 
• 또한 2018.7.12. 증권선물위원회 역시 이 사안을 ‘고의 분식’으로 의결 (https://bit.ly/2zGs0UH) 하였음.

 

• 그러나 콜옵션 공시 누락이 삼바의 기업가치나 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과에 대해서는 명시적인 분석이 없었음.
• 이런 상황에서 일부 언론보도에 따르면, 2012년의 회계처리가 문제라고 지적하면서 마치 삼바의 잘못된 회계처리를 사소한‘과실’로 몰아가려는 듯한 시도도 존재하였음.
• 이 경우 자칫 삼바의 콜옵션 공시 누락에 대한 진정한 의미와 파급효과를 축소하거나 상실할 가능성이 농후함. 

 

• 한편 2018.7.3. 국민연금이 공개한 자체감사결과(https://bit.ly/2MXSRgo) 보고서와 SBS 보도(https://bit.ly/2N43Jth)는 제일모직-삼성물산간 합병을 두고 2015.6 ~ 2015.7. 기간 중에 진행된 국민연금의 제일모직에 대한 가치평가가 3차례의 검토과정에서 극심하게 변동하였으며, 그 배경에는 합병을 정당화하기 위한 수치 조작이 존재했음을 보여줌.
• 또한 합병과 관련한 국민연금 투자위원회 회의록에는 국민연금이 산정한 수치를 다른 증권사들의 제일모직 및 삼바의 추정 가치 평균치와 비교하여 자신들이 산출한 합병비율의 적정성 여부를 검증한 대목도 나타남.

• 이에 2015.7.을 전후하여 존재한 삼바 가치의 다양한 추정치를 근거로 활용하여, 이들 수치에 바이오젠이 행사할 지분에 대한 콜옵션 부채를 반영할 경우 삼바의 가치와 제일모직의 가치는 어떻게 변화하며, 최종적으로 적정 합병비율은 어떻게 변화할 것인지를 살펴 볼 필요가 있음.
• 또한 이를 통해 국민연금 및 삼성물산의 소수 주주들이 입은 손해와 이재용 일가가 얻은 부당이익의 규모도 추산해 볼 수 있음.
• 이하에서는 ▲합병전 발표된 9개 증권회사 리포트의 제일모직 가치평가 수치를 이용한 분석, ▲합병 직후인 2015.8.31. 기준으로 평가한 안진회계법인의 삼바 가치 평가를 이용한 분석, 그리고 ▲국민연금의 3차례 자체 가치평가 수치를 이용한 분석 등을 통해 콜옵션 부채를 명시적으로 반영할 경우 적정 합병비율의 변화를 살펴보고, 이재용 일가의 부당이득 규모를 추산해 보기로 함.

 

2. 콜옵션 부채 반영의 방법

 

1) 콜옵션 부채의 반영

 

• 바이오젠은 20102년 삼바와 체결한 ‘주주간 약정’에 따라 삼성바이오에피스(이하 “에피스”)의 지분을 ‘50% - 1주’까지 취득할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있음. 
• 삼바는 제일모직-삼성물산 합병 당시인 2015.5.경 에피스 주식을 90.3% 보유하고 있었음(2015.8. 증자에 의해 91.2% 되기 이전의 지분 수준임).
• 바이오젠이 콜옵션을 행사한 이후 두 회사의 에피스에 대한 지분율은 동일(1주 차이는 무시)해야 하므로 바이오젠은 에피스 총 발행주식의 40.3%에 대해 콜옵션을 행사함(당초 보유 9.7% + 콜옵션 취득 40.3% = 50%).
• 에피스 총 발행주식의 40.3%는 삼바 보유지분을 기준으로 할 때는 44.6% (=40.3%/90.3%)에 해당함.
• 결국 콜옵션 부채를 계상할 경우 삼바의 에피스 보유지분 가치 중 44.6%를 차감해야 함.

 

2) 삼성바이오에피스 가치의 추정

 

• 콜옵션 부채를 계상하기 위해서는 먼저 에피스의 가치를 추정하고 그 중 40.3%를 차감하거나, 삼바의 에피스 지분가치(총 에피스 가치의 90.3%)를 추정한 후 그 중 44.6%를 차감하면 됨. 
• 이를 위해서는 먼저 에피스 가치를 추정해야 함.

 

• 제일모직-삼성물산의 합병 발표일인 2015.5.26. 이전인 2015.4.1.~2015.5.25. 기간중 가치합산방법(Sum of the parts; SOTP)을 통해 제일모직의 가치를 평가한 증권회사는 9개 회사임.
• 그러나 이들 증권사 중 에피스 가치를 명확하게 구분하여 표시한 곳은 유진투자증권(삼바 가치의 63.8%)과 한국투자증권(삼바 가치의 79.1%)임.
• 그 외 삼바 가치만을 평가한 7개 증권회사에 대해서는 각 증권사의 삼바 가치 추정치에 유진투자증권과 한국투자증권이 제시한 삼바 가치 중 에피스 가치 비중의 평균치인 71.5%를 곱하여 에피스 가치를 추정하였음.

 

3) 조정된 삼바 지분가치의 계산

 

• 우선 9개 증권사의 삼바 지분 가치를 확정함(각 증권사의 목표주가와 연결되도록 할인율 또는 현재가치로 환산).
• 9개 증권사 중 키움증권은‘콜옵션을 행사할 경우 바이오에피스에 대한 지분율이 50.1%로 희석’된다며 이를 명시적으로 반영한 반면(<그림 1> 참조), 현대증권의 경우 콜옵션의 존재와 지분율 하락 가능성은 언급(리포트 제2쪽) 했지만, 반영하지 않았고(리포트 제4쪽, <그림 2> 참조), 나머지 7개 증권사는 콜옵션에 대한 언급도 없어 반영 하지 않은 것으로 추정됨. 

 

• 삼바 지분가치의 71.5%를 에피스 지분가치로 추정(에피스 가치를 별도로 산정한 유진, 한국 등의 경우에는 당해 추정치를 그대로 사용)함. 
• 삼바의 에피스 지분가치의 44.6%(=40.3%/90.3%)를 콜옵션 부채로 계상하고 이를 삼바 지분가치에서 차감하여 최종적으로 콜옵션 부채를 반영한 삼바의 지분가치를 추계하면 <표 2>와 같음.   
• 위 <표 2>에 따르면 9개 증권사 수치를 평균할 경우 콜옵션 부채를 반영한 삼바 지분가치는 약 3조 1,320억원으로 추정됨.

 

3. 시뮬레이션 I: 9개 증권회사 리포트의 평균치에 근거한 콜옵션 효과 분석

 

1) 국민연금의 합병관련 가치평가보고서상의 수치

 

• 국민연금은 2015.7.10.자 보고서를 통해 삼성물산과 제일모직의 가치평가를 수행하고 이를 ISS, 안진회계법인(이하 “안진”) 및 삼정KPMG(이하 “삼정”) 등 다른 3개 기관의 평가 결과와 비교하였음.
• 이하에서는 삼성물산에 대한 가치평가와 제일모직의 가치평가중 삼바 가치평가 부분을 제외한 여타 부분의 평가 결과는 일단 그대로 수용하였음.
• 제일모직에 대한 국민연금 및 3개 평가기관의 평가 결과를 정리하면 <표 3>과 같음.

 

2) 콜옵션 효과를 반영한 삼바 가치 적용시의 적정 합병비율의 변화

 

• 이제 앞의 <표 2>에서 도출한 콜옵션을 반영한 삼바 가치인 3조 1,320원을 ISS를 제외한 3개 기관(국민연금, 안진, 삼정)의 삼바 수치에 대입하여 재계산하면 새로운 제일모직 가치와 적정 합병비율을 계산할 수 있음.
• 그 결과는 다음의 <표 4>에 제시되어 있음.

• <표 4>를 보면 콜옵션 부채를 반영할 경우 적정합병비율이 큰 폭으로 증가함을 알 수 있음. 
• 당초 0.37 ~ 0.46 수준에 머물렀던 적정 합병 비율이 모두 0.5를 상회함. 
• 평가자의 주관이 포함되는 적정합병비율 산정작업의 특성상 중간값이 절대적인 의미를 가지기는 어려우나 범위로 산정된 적정합병비율의 최소값이 1:0.35를 초과한다면 합병에 찬성할 수는 없었을 것임.
• 중간값을 0.4634로 산정한 국민연금의 최소값이 0.34였다는 점을 감안하면, 중간값이 0.5를 상회할 경우 최소값이 0.35를 넘는다는 것은 자명함. 
• 이는 콜옵션 부채를 반영했다면 두 회계법인이나 국민연금은 모두 1대 0.35라는 합병비율을 수용할 수 없게 되고, 
• 국민연금은 삼성물산 주주총회에서 합병안에 반대표를 행사했어야 함을 의미함.

 

4. 시뮬레이션 II: 2015.8.31. 기준 안진회계법인의 가치평가에 근거한 분석

1) 안진회계법인 가치 평가의 의미

• 안진은 통합 삼성물산의 회계처리를 위해 2015.8.31. 기준으로 삼바와 에피스에 대한 공정가치 평가를 실시하여 2015.10.경 이를 삼성물산에 제출한 것으로 알려짐.
• 삼바는 이 보고서의 수치를 이용하여 2015.12. 에피스에 대한 지배력 상실의 효과를 회계처리하였음.
• 안진의 평가보고서 자체는 아직 일반에 공개되지는 않았으나, 삼바 가치, 에피스 가치 및 바이오젠이 보유한 콜옵션 부채의 가치 등 이번 분석에 필요한 수치는 삼성물산 재무제표를 통해 확인 가능함.

 

• 물론 삼바 및 에피스 현재가치 평가 수치는 기본적으로 삼바와 에피스가 제공한 것으로서 안진이 별도의 확인절차를 거치지 않은 것이라 그 평가수치의 적절성을 액면 그대로 수용하기는 어려움.
• 그러나 적어도 에피스 가치의 평가 및 그와 연동되는 콜옵션 부채의 계상 등 관련된 문제를 일관된 방식으로 회계처리했다는 점에서는 음미할 가치가 충분함.
• 평가수치 작성의 목적이 통합 삼성물산의 회계처리를 위한 것이라는 점과 평가 기준일(2015.8.31.)이 합병 기준일(2015.9.1.)이라는 점도 합병 효과 분석이라는 관점에서 이 수치를 사용할 수 있는 논거가 됨.

 

2) 안진회계법인 평가결과 활용시 적정합병비율의 변화

 

• 안진은 위 보고서를 통해 콜옵션 행사 효과를 반영한 삼바 가치를 총 6조 8,500억원으로 평가함. 
• 이 수치에 제일모직의 삼바 지분율인 45.7%를 곱하면 제일모직이 보유한 삼바가치가 3조 1,300억원(=6조 8,500억원*45.7%)으로 추산됨.
• 이 수치를 <표 3>의 삼바 가치에 대입하면 그 결과는 다음의 <표 5>와 같음.

• <표 5>의 적정합병비율은 <표 4>의 적정합병비율과 놀랄 만큼 유사함. 
• 그 이유는 두 표에서 사용된 삼바 가치가 3조 1,300억원대로 매우 유사하기 때문임.

 

• 결과를 요약하면, 적정 합병 비율이 모두 0.5를 상회함. 
• 이는 콜옵션 부채를 반영했다면 두 회계법인이나 국민연금은 모두 1대 0.35라는 합병비율을 수용할 수 없게 되고, 
• 국민연금은 삼성물산 주주총회에서 합병안에 반대표를 행사했어야 함을 의미함.

 

5. 시뮬레이션 III: 국민연금의 3차례 평가 결과에 근거한 분석

1) 국민연금 자체 감사결과 보고서에 드러난 가치평가 조작 실태

 

• 지난 2018.7.3.에 공개된 국민연금 자체 감사결과 보고서에 따르면 국민연금 리서치팀은 총 3차례에 걸쳐 제일모직의 가치평가를 변화시켰던 것으로 드러남.
• 이에 따라 삼바의 가치평가 역시 4.8조(제1차), 11.6조(제2차), 6.6조(제3차)로 급격히 변동하였음.
• 삼바에 대한 가치평가가 존재하므로, 유진투자증권 및 한국투자증권의 에피스 평균 비중인 71.5%를 적용하여 에피스 가치를 간접적으로 추정하고, 이에 근거하여 콜옵션 가치를 차감한 삼바 지분가치를 추산할 수 있음.

 

2) 국민연금 가치평가에 콜옵션 부채를 반영한 적정 합병비율의 변화

 

• 조정된 삼바 지분가치를 활용하여 국민연금의 각 평가 회차별 적정 합병비율을 구한 결과는 <표 6>과 같음. 

 

• <표 6>를 보면 삼바 가치를 11.6조원으로 평가했던 제2차 평가 때를 제외하고는 제1차 평가, 제3차 평가의 경우 모두 콜옵션 부채를 반영할 경우 적정합병비율이 0.5를 상회함을 알 수 있음.
• 따라서 앞의 두 가지 시나리오 경우와 마찬가지로 콜옵션 부채를 반영했다면 국민연금은 모두 1대 0.35라는 합병비율을 수용할 수 없게 되고, 
• 국민연금은 삼성물산 주주총회에서 합병안에 반대표를 행사했어야 함.

 

6. 적정 합병비율의 변동과 국민연금 및 이재용 일가의 손익 변화

1) 적정 합병비율 변화가 국민연금 및 이재용 일가의 손익에 영향을 미치는 경로

 

• 제일모직-삼성물산의 합병은 제일모직이 삼성물산을 흡수합병하는 방식으로 진행되었음(다만 상호는 제일모직이 아니라 “삼성물산”을 사용).
• 따라서 삼성물산의 구주식은 모두 소각되고 구주주에게는 합병비율에 따라 삼성물산 구주식 1주당 0.35주의 신주가 발행됨.
• 제일모직의 주식만 가지고 있는 경우에는 아무런 주식수의 변화 없음(다만 이 주식은 제일모직의 상호가 “삼성물산”으로 바뀜에 따라 합병 후에는 삼성물산 주식으로 간주됨).
• 예를 들어 제일모직 주식을 J주, 합병전 삼성물산 주식을 S주 가지고 있는 주주는 통합 삼성물산 주식을 ‘J + (합병비율)*S’만큼 보유하게 됨.
• 따라서 합병비율이 상승함에 따라 구 삼성물산 주주는 더 많은 신주를 배정받게 되어 재산상 이득을 얻게 되고, 반대로 합병비율이 하락하면 손해를 보게 됨.

 

• 구체적으로 합병전 이재용 일가와 국민연금의 두 회사 보유 주식수 및 신주 배정 현황은 <표 7>과 같음.

• 위의 주식수 분포에 통합 삼성물산의 시가총액을 적용하면 이재용 일가 및 국민연금의 지분가치가 다음의 <표 8>과 같이 결정됨.

 

• 위 <표 8>에 따르면 합병후 이재용 일가는 통합 삼성물산 지분의 30.42%를 지배하고 있으며 그 지분가치는 2015.9.15. 현재 약 9조 4,064억원임. 
• 국민연금은 통합 삼성물산의 지분 5.96%를 지배하고 있으며, 그 지분가치는 약 1조 8,441억원임.

 

2) 콜옵션 부채 반영에 따른 적정 합병비율의 변화가 이재용 일가에 미치는 효과

 

• 앞의 <표 4>부터 <표 6>은 삼바 가치에 콜옵션 부채를 계상하여 이를 차감할 경우, 국민연금의 제2차 평가시를 제외한 모든 경우에 그 합병비율이 0.5를 넘어서는 점을 잘 보여주었음.
• 이에 따라 만일 국민연금이나 안진 및 삼정이 2015.7. 당시 콜옵션 부채를 제대로 고려하여 삼바 가치를 산정했을 경우, 국민연금은 제일모직-삼성물산 합병에 찬성할 수 없었고, 따라서 합병은 결과적으로 이루어질 수 없었을 것임.

 

• 이런 점을 고려할 때 적정 합병비율의 변화에 따른 이재용 일가와 국민연금의 수익 변화를 고려하는 것은 “1:0.35의 합병은 부결된 후, 당해 시나리오가 정하는 새로운 적정 합병비율에 따라 합병이 이루어진 경우” 그 때의 지분가치를 1:0.35의 비율에 따라 이루어진 실제 합병의 지분가치와 비교하는 것으로 이해하는 것이 타당함.
• 예를 들어 만일 국민연금이 1:0.35의 합병비율을 거부하여 합병이 무산된 후 1:0.5의 새로운 합병비율에 의해 합병이 이루어졌다고 가정하는 경우 그에 따른 합병 주식수 및 지분가치의 변화는 <표 9>와 같음(다만 두 기업의 합병후 기업가치는 합병비율과는 무관하고 불변이라고 가정함).

• <표 9>를 보면 합병비율이 증가함에 따라 이재용 일가의 지분율은 하락하고, 국민연금의 지분율은 증가함. 
• 이에 따라 합병비율이 1:0.5로 증가하는 경우, 이재용 일가의 지분가치는 약 1조원 가량 하락한 약 8조 4207억원이며, 국민연금의 지분가치는 약 1,632억원 증가한 약 2조원에 달함을 알 수 있음.

 

3) 각 시나리오별 적정 합병비율의 변화에 따른 이재용 일가 및 국민연금의 지분가치 변동 추산

 

• <표 4>부터 <표 6>에 나타난 각 적정 합병비율로 합병이 이루어졌다고 가정할 경우 그에 따른 이재용 일가 및 국민연금의 지분율 변화와 지분가치 변동을 하나의 표로 요약하면 다음의 <표 10>과 같음.

• <표 10>의 결과를 보면 국민연금이 삼바 지분가치를 터무니없이 높은 수치(11.6조원)로 조작했던 제2차 평가 결과를 제외할 경우, 모든 경우에 대해 콜옵션 부채를 반영한 적정 합병비율은 모두 0.5를 상회하였고 따라서 국민연금은 당초 합병비율을 거부하였어야 함.
• 만일 새로운 적정 합병비율에 따라 합병이 이루어진 경우 이재용 일가의 지분율과 지분가치는 현행보다 하락하게 되고, 반대로 국민연금의 지분율과 지분가치는 현행보다 상승하게 됨.
•  
• 콜옵션 부채를 반영하는 형태로 적정 합병비율이 결정되었다면 이재용 일가는 현행보다 ▲작게는 1조 1천억원에서 크게는 1조 3천억원 가량 재산상 손해를 보았을 것이고, ▲통합 삼성물산에 대한 지분율도 대략 4%포인트(30% => 26%) 정도 감소하게 됨.
• 반대로 국민연금은 만일 합병을 부결시킨 후 적정 합병비율로 새로운 합병을 요구했다면 최소 약 1,800억원에서 최대 2,200억원에 달하는 이익을 얻을 수 있었음.

 

7. 향후 처리방향에 대한 제언

- 이제까지의 논의를 요약하면 다음과 같음

① 바이오젠이 삼바에 대해 보유한 콜옵션 부채를 삼바 가치평가에 반영할 경우, 적정 합병비율은 (국민연금 제2차 평가를 제외하고는) 모든 경우에 합병을 부결시켜야 하는 수준인 1:0.5를 상회하였음. 

② 합병을 부결시킨 후 각 시나리오별 적정 합병비율에 의해 합병하는 가상적인 경우를 상정할 경우, 이재용 일가의 통합 삼성물산에 대한 지분율은 하락하고, 반대로 국민연금의 지분율은 상승했음.

③ 구체적으로 적정 합병비율로 합병하는 가상적인 경우에 이재용 일가는 실제 진행된 합병에 비해 작게는 1조 1천억원에서 크게는 1조 3천억원 가량 재산상 손해를 보고, 통합 삼성물산에 대한 지분율도 대략 4%포인트(30% => 26%) 정도 감소하게 됨.

④ 반대로 국민연금의 경우는 최소 약 1,800억원에서 최대 2,200억원에 달하는 이익을 얻을 수 있었음.

 

- 따라서 향후 다음 측면에 대해 보다 많은 관심과 노력이 필요함

① 콜옵션 부채를 적정하게 회계처리하지 않은 것이 제일모직-삼성물산 합병 과정에서 적정 합병비율을 심하게 왜곡시켰다는 점에서 콜옵션 부채 누락의 의미가 결코 가볍지 않음.

② 삼바가 2014년에 콜옵션의 존재 사실만을 밝히고 행사가격 등 조건을 공시하지 않아 재무적인 영향을 추정할 수 없도록 하고, 제일모직-삼성물산 간의 합병 전까지는 이를 회계처리에 반영하지 않고 있다가, 합병이 이루어진 후 비로소 부채로 반영한 점은 콜옵션 공시 누락과 합병 비율 왜곡 사이에 부당한 의도가 개재되어 있을 관련성을 강하게 암시하는 것임.  

③ 2015.4.10.자 키움증권의 리포트에서 이미 콜옵션의 존재를 제일모직 기업가치 평가에 반영하고 있었음에도 불구하고, 국민연금 리서치팀이 증권회사의 리포트를 비교·분석하면서 콜옵션을 부채로 계상하지 않은 이유는 납득할 수 없음. 

④ 삼바의 가치왜곡과 제일모직-삼성물산 합병에 큰 영향을 미친 삼정 및 안진의 제일모직과 삼성물산에 대한 가치평가 보고서와 2015.8.31. 기준으로 삼바와 에피스 등의 가치를 평가한 안진의 제2차 보고서는 이제까지 국민에게 공개된 적이 없으므로, 정부와 국회는 신속하게 이 보고서를 공개하여야 할 것임. 

⑤ 삼바의 고의 분식회계와 국민연금의 의도적 삼바가치 조작은 그 자체가 범죄행위이므로 이에 대해서는 검찰의 철저한 수사가 있어야 할 것임. 

 

 

참여연대, 미국 바이오젠에 콜옵션 행사 및 삼성 접촉설 관련 공개 질의서 발송

삼성바이오로직스 분식회계 혐의 인지 여부, “삼성 접촉설” 등과
2015년 콜옵션 행사 무산 과정과 지배력 변경 사유 제공 여부도 질의

참여연대 경제금융센터는 오늘(5/21), 미국의 Biogen Inc.(이하 “바이오젠”)에 삼성바이오로직스 분식회계 혐의와 관련한 공개 질의서를 발송했다. 바이오젠은 지난 2012년 삼성바이오로직스의 자회사인 삼성바이오에피스를 합작하여 설립한 회사다. 삼성바이오로직스는 증권선물위원회 산하 감리위원회 첫 심의(5/17)를 마친 다음날(5/18), 바이오젠의 콜옵션 행사 관련 서신을 수령했다고 공시(https://bit.ly/2rVWU3V)했다. 바이오젠의 콜옵션 행사 계획이 공시되자 일각에서는 이것이 삼성바이오로직스의 2015년 회계기준 변경에 정당성을 부여한다는 해석을 내놓고 있다. 그러나 다른 한편에서는 과거 2015년의 콜옵션 행사를 삼성이 먼저 요청했던 것처럼 이번에도 삼성의 요청이 있었고 바이오젠이 콜옵션 행사로 취득한 지분의 일부를 삼성물산이 되사주기 위한 협의에 돌입했다는 언론 보도(https://bit.ly/2GynyFr)도 있다.

이와 관련하여 참여연대 경제금융센터(소장: 김경율 회계사)는 사실관계 확인을 위해 이번 바이오젠 콜옵션의 행사를 둘러싼 삼성 접촉설의 진위 여부, 그리고 2015년의 콜옵션 행사 무산 등에 관해 바이오젠에 오늘(5/21) 공개질의서(붙임자료 참조)를 발송했다. 참여연대는 아울러 본 질의서에 담긴 질문들이 삼성바이오로직스의 회계원칙 위반 사건의 공정한 심리를 위해 매우 중요하다는 점을 강조하고 바이오젠에게 신속하고 진실한 답변을 촉구하였다.

질의서의 내용은 다음과 같다.

① 합작 상대방인 삼성바이오로직스가 금융감독원으로부터 고의적 분식회계 혐의로 지난 5/1 조치사전통지서를 받았으며, 지난 5/17에  한국의 증권선물위원회 산하 감리위원회의 심리 절차가 개시되어 진행 중이라는 사실을 알고 있습니까?

② 이번 고의적 회계부정 혐의의 핵심에 2015년 당시 귀 사의 콜옵션 행사 의사의 명시적이고 구체적인 통보와 그에 따른 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 변경이라는 것을  알고 있습니까?

③ 한국의 언론회사인 BusinessKorea는 4/11자 기사(https://bit.ly/2GynyFr)를 통해 “삼성그룹의 사실상 지배회사인 삼성물산이 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 지분 30%를 구입하기 위한 협의를 시작”했으며, “만일 삼성물산과 바이오젠의 협상이 예정대로 진행된다면, 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 지분 50%, 삼성물산이 30%, 바이오젠이 20%를 보유하게 될 것”이라고 보도하였습니다. 이 보도는 진실 또는 진실의 상당 부분을 반영하고 있습니까?

④ (5/17 콜옵션 행사를 삼성바이오로직스에게 이메일로 통지한 것을 제외하고) 삼성물산, 삼성바이오로직스 또는 삼성그룹의 어떤 계열사나 그 사실상의 지배자 또는 그 대리인(이하 “삼성”)과 콜옵션 행사의 시기, 조건, 규모, 행사로 취득한 삼성바이오에피스 지분의 사후 처리 등과 관련하여 여하한 소통 수단을 이용하여 협의하거나 이와 관련된 거래를 하거나 약속을 주고받은 사실이 있습니까?

⑤ 바이오젠의 2015년도 및 2016년도 연차보고서에서 “Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”(2016 연차보고서 F-63쪽 및 2015 연차보고서 F-61쪽)라고 하여 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 공시했습니다. 바이오젠의 2018년 5월 17일 콜옵션 행사 통보가 2016 연차보고서의 해당 부분이 사실과 부합하지 않거나, 사후적으로 수정되어야만 한다는 것을  의미합니까?

⑥ 삼성바이오로직스는 지난 5/2의 기자설명회 자료(https://bit.ly/2HNt1Op)를 통해 귀 사가 2015년 7월 중의 어떤 시점에 삼성바이오에피스 나스닥 상장과 관련하여 삼성바이오로직스 보유 삼성바이오에피스 지분에 대해 콜옵션을 행사하겠다는 레터를 보내서 이를 접수하였다고 주장했습니다. 그러나 바이오젠은 2015년 또는 2016년에 콜옵션을 행사하지 않았습니다. 바이오젠은 2015년 또는 2016년에 콜옵션을 행사하지 않겠다는 의사표시를 삼성바이오로직스에게 한 사실이 있습니까? 

⑦ 5월중 한국의 일부 언론사들은 2015년 하반기의 콜옵션 행사를 먼저 요청한 쪽은 삼성바이오로직스였다고 보도했습니다. 삼성이 2015년 중에 콜옵션의 행사와 관련하여 어떠한 형태의 접촉이나 제의를 한 사실이 있습니까?

⑧ 바이오젠이 2015년에 삼성바이오에피스의 지배력 판정을 변화시킬 정도의 의사 표시를 하거나 어떠한 형태로든 그러한 행위를 한 사실이 있습니까?

삼성바이오로직스의 분식회계 혐의는 정확한 사실관계와 투명한 심리진행에 따라 공정한 판정이 이루어져야 한다. 바이오젠이 신속하고 진실하게 공개질의서에 회신할 것을 촉구한다. 

▣ 붙임자료 : 바이오젠에 보내는 참여연대의 공개 질의서 원문

- 바이오젠에 보내는 참여연대의 공개 질의서- 

Questionnaire regarding the exercise of call option right by Biogen
to purchase additional stock in Samsung Bioepis held by Samsung BioLogics

 

아래의 질문들은 삼성바이오로직스의 회계원칙 위반 사건의 공정한 심리를 위해 매우 중요합니다. 신속하고 진실한 답변을 부탁드립니다. 

The following questions are critical to a fair trial regarding the alleged violation of accounting rules by Samsung BioLogics. Prompt and truthful reply will be greatly acknowledged. 

 

<질문 1>

귀 사는 귀 사의 합작 상대방인 삼성바이오로직스가 금융감독원으로부터 고의적 분식회계 혐의로 지난 5/1 조치사전통지서를 받았으며, 지난 5/17에  한국의 증권선물위원회 산하 감리위원회의 심리 절차가 개시되어 진행 중이라는 사실을 알고 있습니까?

<Question 1>

Is Biogen aware that Samsung BioLogics, your joint venture partner, has received a preliminary notice from the Financial Supervisory Service (FSS) of Korea on May 1, 2018 on the ground of intentional accounting fraud; and that a related proceeding has begun on May 17, 2018 presided by the Accounting Oversight Deliberation Committee under the Securities and Futures Commission (SFC) of Korea?

 

<질문 2> 

귀 사는 이번 고의적 회계부정 혐의의 핵심에 2015년 당시 귀 사의 콜옵션 행사 의사의 명시적이고 구체적인 통보와 그에 따른 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 변경이라는 것을  알고 있습니까?

<Question 2>

Is Biogen aware that at the heart of the recent allegation of intentional violation of accounting rules lie whether Biogen has expressed explicit and concrete intention to exercise its call option right during 2015; and whether the subsequent change in the determination of the controlling power of Samsung Biologics over Samsung Bioepis was warranted?  

 

<질문 3>

한국의 언론회사인 BusinessKorea 는 4/11자 “Samsung Begins Talks with Biogen to secure control of biosimilar joint venture”(https://bit.ly/2GynyFr) 라는 제목의 기사를 통해 “삼성그룹의 사실상 지배회사인 삼성물산이 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 지분 30%를 구입하기 위한 협의를 시작”했으며, “만일 삼성물산과 바이오젠의 협상이 예정대로 진행된다면, 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 지분 50%, 삼성물산이 30%, 바이오젠이 20%를 보유하게 될 것”이라고 보도하였습니다. 이 보도는 진실 또는 진실의 상당 부분을 반영하고 있습니까?

<Question 3>

BusinessKorea, a Korean press, reported on April 11, 2018 that “Samsung C&T Corp., the de facto holding firm of Samsung Group, has started talks with Biogen to purchase at least a 30 percent stake in Samsung Bioepis.”; and that “If the negotiation between Samsung C&T and Biogen goes as planned, Samsung BioLogics will hold a 50 percent stake in Samsung Bioepis, Samsung C&T 30 percent and Biogen 20 percent.” (See: Samsung Begins Talks with Biogen to secure control of biosimilar joint venture https://bit.ly/2GynyFr) Does this article contain truth or a significant part of truth?

 

<질문 4>

귀 사는 (5/17 콜옵션 행사를 삼성바이오로직스에게 이메일로 통지한 것을 제외하고) 삼성물산, 삼성바이오로직스 또는 삼성그룹의 어떤 계열사나 그 사실상의 지배자 또는 그 대리인(이하 “삼성”)과 콜옵션 행사의 시기, 조건, 규모, 행사로 취득한 삼성바이오에피스 지분의 사후 처리 등과 관련하여 여하한 소통 수단을 이용하여 협의하거나 이와 관련된 거래를 하거나 약속을 주고받은 사실이 있습니까?

<Question 4>

Except the recent email that allegedly Biogen sent to the Samsung BioLogics expressing the intention to exercise its call option right by 24:00 June 29, has Biogen discussed using any means of communication the time, condition, amounts, or subsequent disposal of acquired additional stock in Samsung Bioepis; made related transactions; or promised to do so with Samsung C&T, Samsung BioLogics, any other subsidiaries of Samsung Group, its de facto controller or its agent (collectively “Samsung”)?

 

<질문 5>

귀 사는 2015년도 및 2016년도 연차 보고서에서 “Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”(2016 연차보고서 F-63쪽 및 2015 연차보고서 F-61쪽)라고 하여 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 공시했습니다. 귀 사의 본 건 콜옵션 행사가 2016 연차보고서의 위 부분이 사실을 왜곡한 공시였다거나, 관련 사실과 부합하지 않는 공시였다거나 혹은 사후적으로 수정되어야만 한다는 점을 의미합니까?

<Question 5>

According to the 2015 and 2016 Annual Report of Biogen, “Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance” (See F-63 for the 2016 Annual Report and F-61 for the 2015 Annual Report). Does the exercise of the call option right by Biogen by June 29, 2018 imply that the quoted sentence in the Annual Report was a disclosure that distorted, or was incompatible with underlying facts and truth; or should be modified in any way ex post?

 

<질문 6> 

삼성바이오로직스는 지난 5/2의 기자설명회 자료(https://bit.ly/2HNt1Op)를 통해 귀 사가 2015년 7월 중의 어떤 시점에 삼성바이오에피스 나스닥 상장과 관련하여 삼성바이오로직스 보유 삼성바이오에피스 지분에 대해 콜옵션을 행사하겠다는 레터를 보내서 이를 접수하였다고 주장했습니다. 그러나 귀 사는 2015년 또는 2016년에 콜옵션을 행사하지 않았습니다. 귀 사는 2015년 또는 2016년에 콜옵션을 행사하지 않겠다는 의사표시를 삼성바이오로직스에게 한 사실이 있습니까? 

<Question 6> 

During the press conference on May 2, 2018 (https://bit.ly/2IAB3WZ), Samsung BioLogics alleged that “Second half of 2015, Biogen sent a letter expressing its intention to exercise the call option”; and that [the] “Letter was sent when Samsung Bioepis started procedures for Nasdaq listing (July 2015)”. Biogen, however, did not exercise the call option right either in 2015 or in 2016. Has Biogen ever expressed its intention not to exercise its call option right to Samsung BioLogics during 2015 or 2016? 

 

<질문 7>

5월중 한국의 일부 언론사들은 2015년 하반기의 콜옵션 행사를 먼저 요청한 쪽은 삼성바이오로직스였다고 보도했습니다. 삼성이 2015년 중에 콜옵션의 행사와 관련하여 어떠한 형태의 접촉이나 제의를 한 사실이 있습니까?

<Question 7>

In May 2018, several Korean Press reported that in fact, Samsung BioLogics requested in the first place the exercise of the call option by Biogen during the second half of 2015. Regarding the exercise of the call option right in 2015, has Samsung ever tried to contact Biogen or proposed a deal for Biogen in 2015?

 

<질문 8>

귀 사가 아는 한, 귀 사는 2015년에 삼성바이오에피스의 지배력 판정을 변화시킬 정도의 의사 표시를 하거나 어떠한 형태로든 그러한 행위를 한 사실이 있습니까?

<Question 8>

To the best of Biogen’s knowledge, has Biogen ever expressed its intent or acted in any way in 2015 to such an extent that the expression or the action warranted a change in the determination of power to direct the activities of Samsung Bioepis? 

보도자료 원문보기/다운로드 

참여연대, 「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」 발표

분식회계 핵심 쟁점·콜옵션 행사가 미치는 영향 등 정리

콜옵션은 2012년부터 실질적 권리, 2015년에 판단 달라질 이유 없음 강조

참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 오늘(5/24) 「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」를 발표했다. 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 핵심 쟁점은 ▲삼성바이오로직스가 바이오젠과 콜옵션이 포함된 주주간 약정을 체결하고도 이를 공시하지 않은 문제, ▲삼성바이오에피스 기업가치 평가의 적절성 문제, ▲삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 변경한 근거 및 그에 관한 회계처리의 적절성 문제 등이다. 한편 삼성바이오로직스 분식회계 의혹은 단순히 회계기준의 해석과 회계처리의 적절성에 관한 문제로 끝나지 않는다. 삼성바이오로직스의 코스피 상장 동기를 이해하려면, 그 배경에 삼성물산-제일모직합병과의 관련성 여부, 즉 삼성그룹 승계작업의 일환으로서 계획된 분식회계의 고의성 여부에 주목해야한다. 

삼성바이오로직스 분식회계 혐의는 만일 그것이 사실이라면, 우리나라 초일류 기업집단이 총수의 승계를 정당화하기 위해 자본시장의 투명성을 해치고, 투자자들에게 엄청난 손실을 끼친 중대한 시장교란 행위에 해당한다. 하지만 난해한 회계기준과 복잡한 재무적 수치 속에서 자칫 이 문제를 정확하게 이해하는 데 어려움을 겪을 수도 있다. 또한 사안의 본질을 호도하고, 사실관계를 왜곡하는 주장들도 쏟아지고 있다. 이에 참여연대 경제금융센터는 삼성바이오로직스 분식회계 혐의와 관련한 쟁점을 다시 한 번 정리하기 위해 「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」(붙임자료 참조)를 발표하게 되었다. 

「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」의 주요 내용은 다음과 같다. (이하 삼성바이오로직스 : “삼바”, 삼성바이오에피스 :“에피스”)

① 삼바 분식회계 의혹은 어디서 시작되었는가?  

② 도대체 2015년 말에 삼바는 어떤 회계처리를 했다는 것인가?

③ 삼바의 2015년 회계처리가 분식회계라는 핵심 이유는 무엇인가?

④ 지배력 판단을 변경한 2015년 회계처리에 대한 삼바 해명은 설득력이 있는가?

⑤ 만일 삼바가 정상적으로 회계처리 했다면 어떻게 했어야 하는가?

⑥ 금융감독원은 삼바 분식회계 혐의에 대해 말을 바꿨나? 

⑦ 2018년 6월에 바이오젠이 콜옵션을 행사하면, 삼바의 회계처리가 사후적으로 다 용인 되는 것인가? 

⑧ 2015년 말 에피스의 지분 가치 4.8조원은 신뢰성 있는 수치인가? 

⑨ 삼바 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병이 무슨 상관인가?

⑩ 삼바의 뻥튀기 작업은 성공했나? 삼바의 기업가치는 어떻게 변했나? 

▣ 붙임자료 : 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A

보도자료 원문보기/다운로드

<삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A>

 

※ 약어(語) 정리 : 삼성바이오로직스 → 삼바, 삼성바이오에피스 → 에피스

 

1. 삼바 분식회계 의혹은 어디서 시작되었는가?    

• 2011년 설립 이후 적자행진을 이어가던 삼바가 2015년 갑자기 흑자회사로 바뀌고 삼바의 기업가치가 폭등했음. 그 덕분에 삼바는 2016년 코스피 상장에 성공하고 2조원이 넘는 투자금을 손에 거머쥘 수 있었는데, 어떻게 이런 일이 가능한가라는 단순한 질문에서 시작되었음. 
• 2015년 삼바의 기업가치가 폭등한 배경에는 삼바가 회계처리 방식을 바꾼 것이 결정적이었음. 삼바는 회계처리 방식을 바꾼 이유로 에피스를 공동설립한 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 증가 때문이라고 밝혔음.  

 

2. 도대체 2015년 말에 삼바는 어떤 회계처리를 했다는 것인가?

• 삼바는 2015년 말 자신이 91.2%로 압도적 지분을 보유하고 있던 에피스에 대해 갑자기 지배력을 상실했다고 선언, 
• 에피스를 종속회사(단독으로 지배권을 행사하는 회사) → 관계회사(지분을 일부 보유하고 있으나 지배권을 행사하지 못하는 회사)로 변경,
• 그에 따라 회계처리 기준을 장부가치 평가 → 공정가치 평가로 변경,
• 그리고는 에피스 지분의 공정가치가 4.8조원이라고 평가,
• 그 결과 창사 이래 단 한 번도 이익을 낸 적이 없는 회사를 순식간에 2조원의 당기 순이익을 내는 어마어마한 흑자 회사로 탈바꿈 시킨 것,
• 그 후, 코스피 상장을 통해 2조 원이 넘는 투자자 돈을 회사로 유입시킴.

 

3. 삼바의 2015년 회계처리가 분식회계라는 핵심 이유는 무엇인가?

• 그런데 이런 회계처리 변경과 관련하여 아래와 같은 문제제기가 지속됨.
  ① 2012년부터 미국 합작회사인 바이오젠이 보유한 ‘실질적 권리’였던 콜옵션을 공시하지 않고, 삼바의 회계장부에도 반영하지 않았던 점
  ② 2015년 삼바와 바이오젠 간의 권리 관계에 특별한 변화가 없음에도 불구하고 갑자기 지배력 상실을 선언하고 회계기준을 변경한 점
  ③ 2015년 말에 삼바가 장부에 기재한 에피스 지분 가치 4.8조원이 과연 에피스의 진정한 가치를 적절하게 평가한 수치인가 하는 점
• 이런 점에서 삼바의 2015년 회계처리가 ‘코스피 상장을 통한 외부 투자자금 조달’이라는 경제적 이익을 얻기 위한 분식회계라는 주장 대두됨.

4. 지배력 판단을 변경한 2015년 회계처리에 대한 삼바 해명은 설득력이 있는가?

• 그렇지 않음. 삼바의 해명이 있었지만 설득력은 전혀 없음.  
• 삼바는 2018.5.2. 기자설명회 (관련 자료: https://bit.ly/2HNt1Op) 등을 통해 분식회계 혐의에 대해 해명함. 

<그림 1> 삼성바이오로직스의 2018.5.2. 해명의 핵심 주장

 

• 아래에서 왜 <그림 1>과 같은 삼바의 해명이 설득력이 없는 지 조목조목 살펴보고자 함. 

① ‘2014년에 바이오젠이 유상증자에 불참하다가 2015년 2월에 유상증자에 참여했기 때문에 옵션행가 가능성 증가’했다는 삼바 해명의 문제점

• 바이오젠은 2015.8.의 유상증자에는 불참했을 뿐만 아니라 그 이후의 모든 유상증자에도 계속 불참했음. 게다가 2015.2. 이전의 유상증자에도 상당기간 불참했다는 점을 고려하면 오히려 2015.2.의 유상증자 참여가 예외적, 일회적이라고 해석하는 것이 타당함. 
  
  
   

② ‘2015.7.경 나스닥 상장 추진 착수 시 콜옵션 행사 의향 담은 레터 접수’라는 삼바 해명의 문제점

• 2015.7.은 아직 에피스의 최초 복제약의 국내 또는 국외의 판매 승인 전이라서 기업가치 상승의 증거가 불명확하던 시기였음.
• 콜옵션 행사는 바이오젠의 자발적, 독자적 의사결정이 아니라, 삼바가 먼저 바이오젠에게 그 행사를 요청했다고, 뉴스1(https://bit.ly/2jqwJ1C), JTBC(https://bit.ly/2Gvuzqu) 등 다수의 언론이 보도함.
• 역시 위의 다수 언론 보도에 따르면 에피스는 콜옵션 행사의 조건으로 유럽 외 지역의 판권을 요구했다고 함. 

  취재진이 금감원 특별감리 내용을 입수한 결과에 따르면 2015년 당시 합작사의 나스닥 상장을 추진하던 삼성바이오 측이 먼저 바이오젠에게 '콜옵션'을 행사해 달라고 요청한 것으로 파악됐습니다.   하지만 바이오젠이 그 대가로 복제약의 유럽 외 판권을 달라고 요구하자 삼성바이오가 이를 거부했다는 겁니다.   결국 바이오젠도 '콜옵션'을 행사하지 않겠다고 삼성바이오 측에 통보한 것으로 파악됐습니다.

  (참조 : 2018.5.9. JTBC 보도 https://bit.ly/2Gvuzqu)
   

• 이 보도가 사실이라면 이때의 콜옵션 행사는 ‘지금 꼭 해야 되는 행위를 자발적 독자적으로 추진’한 것이 아니라, ‘지금 행사할 생각은 없지만 내가 콜옵션을 행사하도록 유도하기 위해 삼바가 별도의 보상을 약속해 준다면 한 번 그 행사를 고려할 수도 있는 행위’에 더욱 가까움.
   

• 결정적으로 실제 바이오젠은 2015년은 물론이고 최근까지도 콜옵션 행사를 하지 않았음.
• 결국 바이오젠은 2015년에 다른 이익과의 맞교환을 조건으로 잠시 콜옵션의 행사를 고려했던 것으로 보이고, 한 때 그러한 의사표시를 삼바에 했던 정도로 보임.
• 따라서 복제약 승인을 얻기 전에 작성된 레터는 단순한 ‘경영진의 의도’일 수밖에 없음.
• 그러나 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1110호 BC113 에 따르면 투자자의 의도와 재무적 능력 그 자체는 지배력 판정에서 제외해야 함. 
  
  

③ ‘에피스 제품 승인에 따른 가치증가로 콜옵션 행사 가능성 증가’ 라는 삼바 해명의 문제점

• 삼바가 2015년 말에 회계처리를 위해 에피스 지분의 공정가치라면서 사용한 4.8조원이라는 수치는 안진회계법인이 2015.8.31. 현재 기준으로 평가하여 2015.10. 경에 발표한 가치평가 보고서에 근거한 것임.
• 따라서 이 보고서의 수치는 결국 2015.8.31. 기준 공정 가치인데, 당시는 국내, 국외를 막론하고 그 어떤 형태의 제품 승인도 없었던 시기임.
• 결국 삼바는 2015년 8월 평가한 에피스 기업가치 수치를 활용하면서 그 때는 실현되지도 않았던 사유 때문에 기업가치가 증가했다고 주장하는 것인데 이것은 인과관계에 역행하는 억지에 불과함.
• 더구나 이 안진의 보고서는 통합 삼성물산을 위해 작성된 것으로 의뢰자인 삼성물산 이외의 제3자가 사용하는 것을 금지한 것으로 알려지고 있는데, 만일 이러한 ‘제3자 활용 금지의 의사 표시’가 사실이라면 이 수치를 회계처리에 사용한 삼바의 행위는 법률적 문제까지 야기할 것임. 

 

5. 만일 삼바가 정상적으로 회계처리 했다면 어떻게 했어야 하는가?

• 애초부터 에피스에 대한 단독 지배력이 없다고 보아 관계회사로 그 성격을 규정하고, 에피스 지분에는 지분법을 적용하고, 파생상품부채인 콜옵션은 시가평가를 해야 함.
• 에피스에 대한 단독 지배력이 처음부터 없다고 판단해야 하는 이유로는  ▲삼바가 에피스의 설립시점부터 미국 바이오젠과 공동투자의 형태로 회사의 구조를 설계한 점, ▲바이오젠이 2012년과 2013년 에피스의 유상증자에 참여한 점, ▲2012년과 2013년 콜옵션의 행사가격은 바이오젠이 참여한 유상증자가격과 유사했을 것으로 추정되는 점 등을 고려하면, 콜옵션은 2012년부터 실질적 권리로 보는 것이 타당하기 때문임.
• 즉 삼바는 2015년 들어 갑자기 콜옵션 행사 가능성이 현실화되었다고 주장하지만 콜옵션은 2012년 처음부터 실질적 권리라고 보아야 하는 것이고, 회계처리 역시 2012년부터 이런 사실을 반영해서 이루어졌어야 함.
   
• 삼바가 2012년부터 제대로 회계처리를 했다면 2015년 자본상태는 <표 2>와 같이 6,700억원의 적자로 완전자본잠식상태가 됨. 
• 또한 삼바의 2015년 손익은 1조 5천억원 적자를 보이게 됨. 
  
  

 

• 즉, 제대로 회계처리 했다면, 2015년말에 완전 자본잠식인 회사를 에피스에 대한 지배력 조작을 통해 엄청난 흑자로 만들어 낸 것임. 이게 바로 ‘분식’임. 

• 이처럼 분식을 저지른 가장 그럴듯한 이유는 아마도 코스피 상장을 통해서 다른 투자자들의 자금 약 2조원을 회사로 유입시키고, 급속하게 회사가치를 부풀리려고 했기 때문인 것으로 보임. 이것이 사실이라면 이것은 ‘고의성’을 입증하는 중요한 ‘분식회계의 모티브’가 될 것임.

 

6. 금융감독원은 삼바 분식회계 혐의에 대해 말을 바꿨나? 

• 그렇지 않음. 금융감독원은 자체적인 조사의 결과를 발표할 때마다 삼바의 행위가 문제가 많다는 입장을 견지해 왔음.
• 일단, 2015년 당시 삼바는 비상장상태로 한국공인회계사회의 감리 대상이기 때문에 금융감독원이 자체적으로 별도의 감리를 진행하지 않았음.
• 한편, 금융감독원은 삼바의 변칙적 회계처리의 적절성을 묻는 참여연대의 질의서(http://www.peoplepower21.org/Economy/1471834)에 대해, “2011년 ~ 2015년 감사보고서에 대한 감사인(삼정회계법인) 및 2016년 반기감사보고서에 대한 감사인(안진회계법인: 지정감사)이 적정의견을 표명하였고 2015년 감사보고서에 대한 한국공인회계사회의 감리 결과(‘16.10.24) 문제점이 발견되지 않는 등 회계기준 위반 사항이 발견되지 않았다”고 답변(http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756)함. 
• 그러나 “삼성바이오로직스는 주주간 약정에 따라 콜옵션을 발행함으로써 시장위험에 노출되나 2012년과 2013년에는 콜옵션 발행 사실을 공시하지 않았고, 2014년에는 콜옵션을 발행했다는 사실을 주석에 기재하면서 콜옵션으로 인한 시장위험 정도에 대한 질적·양적 자료, 위험관리 관련 정보 등 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 요구한 공시 항목 대부분을 기재하지 않았다”고 하여, 매우 중요한 자료에 대한 삼바의 공시누락을 인정. 
• 즉, 금융감독원은 분식회계 혐의에 대해서 말을 바꾼 것이 아니라, 자체적인 감리를 하지 않은 상태여서 제대로 된 답변을 갖고 있지 않았다고 보는 것이 맞음. 
• 이에 참여연대는 자본시장의 투명성과 투자자 보호를 위해 존재하는 금융감독원과 한국거래소가 삼바의 분식회계와 변칙 상장 의혹을 재조사할 것을 촉구했고, 2017.2.16. 진웅섭 당시 금융감독원장이 국회 정무위 답변을 통해 삼바에 대한 특별감리 의사를 밝혔고, 1년여에 걸친 조사 끝에 고의적 분식회계 혐의가 있다는 결론을 내린 것임. 

 

7. 2018년 6월에 바이오젠이 콜옵션을 행사하면, 삼바의 회계처리가 사후적으로 다 용인 되는 것인가? 

• 전혀 그렇지 않음. 
• 삼바는 2015년에 지배권을 상실했다고 주장하는 것인데, 바이오젠은 2015년은 물론이고 현재까지도 콜옵션을 행사하지 않은 것임.
• 앞에서도 지적했듯이 콜옵션뿐만 아니라 공동 투자 형태로 회사의 구조를 만들었다는 점까지 종합적으로 고려할 경우 삼바는 2012년부터 콜옵션을 실질적 권리로 인식하여 회계처리를 해야 마땅했음
• 그 이유를 조금 더 차분하게 살펴보면 아래와 같음
• 바이오젠이 콜옵션을 행사할 때 적용하는 행사가격은 기본적으로 주당 5만원으로 매우 낮은 수준이었음. 여기에 기간이자만 더 내면 됨. 
• 구체적으로 설립시점에서는 주당 5만원이었고, 2015년 시점에서도 주당 6만7천원 수준임. 2018년 6월을 기준으로 보면 에피스의 가치가 1.6조원만 넘으면 콜옵션을 행사할 수 있음. 
• 즉, 콜옵션을 행사한다는 것은 ‘2018년 6월 현재 에피스의 가치가 1.6조원은 넘는다’는 것을 입증할 뿐이지, ‘2년 반 이전 시점의 가치가 5.3조원(91.2%가 4.8조원)에 해당한다’는 것을 입증하는 것이 아님.
   
• 정확히 말하자면 바이오젠은 사실상 언제라도 콜옵션을 행사할 수 있었다고 보는 것이 맞음. 에피스 설립 초기부터 콜옵션 행사가격이 1주당 기업가치보다 더 낮은 상태 (소위 “내 가격(內價格, in the money)” 상태)였고, 2012년 에피스 설립 시점부터 콜옵션의 행사가능성이 높았다고 볼 수 있기 때문임. 
• 2012년 설립시점의 삼바와 바이오젠은 주당 5만원에 출자를 했고, 그 시점의 행사가격 역시 5만원이었음. 그 후 기업 가치는 상승했을 것이므로 시간이 흐를수록 기업가치는 행사가격(=5만원+경과이자)를 상회할 것이기 때문임 (아래 <그림 2> 참조)
  
                                          <그림 2>                                                                       <그림 3>
  

 

• 그런데 삼바의 주장에 따르면, 2014년 이전까지는 회사 가치가 주당 5만원+경과이자에도 못 미쳐서 콜옵션 행사 가능성이 없다가 2015년에 들어서야 갑자기 에피스 가치가 급상승(주당 40만원 이상)을 해서 콜옵션 행사 가능성이 생겼다는 것인데, 이를 표현하면 <그림 3>임. 
• 이것은 상식적으로 말이 되지 않을 뿐만 아니라, 실제적으로 아무런 복제약품이 국내 또는 국외 승인을 받지 못한 상태에서 이런 가치 급상승 수치를 계산했다는 점에서 받아들일 수 없는 주장인 것임.

 

8. 2015년 말 에피스의 지분 가치 4.8조원은 신뢰성 있는 수치인가? 

• 그렇지 않음. 이 계산의 근거는 단 한 번도 구체적으로 공개된 적이 없음.
• 앞에서도 지적했듯이 2015년 말 에피스의 4.8조 원은 2015년 8월 기준으로 안진회계법인이 만든 수치임. 이 점은 삼바 홈페이지 2017.2.14.자 해명자료(https://bit.ly/2rRL23e)를 보면 가장 명확하게 드러남. 

• 에피스의 가치 4.8조 원이 신뢰성이 없다는 점에 대해서는 2018.5.9.자 중앙일보 보도(https://bit.ly/2k8tSuK)가 잘 보여주고 있음. 
  
  <2018.5.9. 중앙일보 보도에 나타난 삼성바이오에피스 가치평가의 주체>

  삼성물산이 2015년 8월께 제일모직과의 합병 이후 기업가치를 살펴보기 위해 작성된 보고서를 삼성바이오로직스의 회계 결산에 활용해선 곤란했다는 지적이다. 당시 삼성물산으로부터 삼성바이오로직스의 기업가치 평가를 의뢰받은 곳은 안진회계법인이었다. 안진회계법인은 관련 보고서에서 “에피스로부터 구체적인 자료를 제공받지 못해 세부적인 (기업가치) 분석을 수행하지 않았다”고 밝히고 있다. 에피스의 시장가치는 4조8000억원으로 분석됐지만 세밀한 분석을 거치지 않은 보고서를 근거로 에피스를 관계회사로 전환한 것은 삼성바이오로직스의 잘못이라고 판단한 것이다

  (출처 : 2018.5.9.자 중앙일보 ‘삼성바이오 회계 위반 통지서, 스모킹 건은 뺐다)
   

• 위 보도에 따르면 이 수치는 에피스의 기업가치를 정확하게 파악하기 위해 삼바가 의뢰한 것이 아니라, 통합 삼성물산이 삼바의 가치를 평가하기 위해 안진회계법인에 의뢰하여 안진이 작성한 것임. 즉, 삼성물산을 위해 만든 보고서를 삼바가 4개월이 지난 시점의 가치 평가를 위해 그대로 가져다 쓴 것임.

 

9. 삼바 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병이 무슨 상관인가?

• 중대한 연관이 있음. 왜냐 하면 합병과정에서 국민연금은 의결권 행사 방향을 결정하기 위해 제일모직의 가치를 평가해야 했는데 여기에 극심하게 부풀려진 삼바 가치가 포함되어 있었기 때문임.
• 국민연금은 이처럼 부풀려진 삼바 가치를 참조하여 자신의 의견을 임의로 결정했고 결국 이 합병에 찬성표를 던지기에 이르렀던 것임.
   
• 제일모직-삼성물산 간 합병에서 안진과 삼정이 삼바의 가치를 19조원대로 부풀려서 국민연금의 찬성을 합리화했음. (<표 4> 참조) 
• <표 4>의 딜로이트가 안진인데, 안진은 삼바를 8.9조원으로 평가했는데 이것이 46%의 지분적 가치를 말하는 것이므로 삼바 전체 가치는 약 19.3조원이 됨. 
• 그런데 바로 3개월 만에 안진이 또 삼바를 평가하게 되었는데 이번에는 1/3토막 난 6.85조원에 평가함. 이것은 누가 봐도 말이 되지 않는 엉터리 평가였음. 결국 둘 중 하나는 분식이 됨. 
  
  
   
• 통합 삼성물산(구 제일모직)과 안진회계법인은 당연히 이런 분식 사실을 숨기고 싶어했을 것임. 이미 국민연금에 제출한 안진의 보고서를 없던 일로 할 수 없을테니, 유일한 탈출구는 삼바를 ‘매우 급속하게, 그리고 매우 대규모로 기업가치를 부풀리는(소위 “뻥튀기”)’ 길 밖에 없었음. 
• 현실적으로 이 방법은 금융감독당국의 팔을 비틀고, 분식회계를 활용하여 대규모 자금이 거래되는 코스피에 상장하는 길 밖에 없었을 것임.
• 합병과정에서 부풀려진 삼바의 가치를 정당화하기 위해서는 결국, 상장을 통해 “남의 돈”을 가지고 부풀리는 방법 밖에 없었을 것임. “남의 돈” 활용하려니까 삼바를 억지로 “예쁘게 치장”할 수밖에 없었던 것인데, 이것이 분식의 모티브임. 
• 묘한 우연의 일치로 한국거래소와 금융위원회는 거래소의 상장규정을 삼바를 위한 맞춤형으로 개정하고, 삼바는 이 개정에 힘입어 2016.11.10. 코스피에 상장하게 됨.

 

10. 삼바의 뻥튀기 작업은 성공했나? 삼바의 기업가치는 어떻게 변했나? 

• 그렇다. 상장 후 삼바 가치는 급속하게 상승해서 2017.6.29. 드디어 삼성물산-제일모직 합병 당시에 언급된 수치인 19.3조원을 돌파했음.
• 다음의 <그림 4>를 보면 외부에서 확인할 수 있는 몇 번의 주목할 만한 삼바 가치평가가 표시되어 있음.
  
  <그림4> 삼성바이오로직스 평가가치의 변화
  
   
• 첫 번째 수치인 19.3조원은 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 안진이 합병기준일인 2015.5.26. 현재로 평가한 수치이고, 
• 두 번째 수치인 6.85조원은 통합 후 삼성물산의 회계처리를 위해 3개월 후인 2015.8.31. 현재로 안진이 다시 한 번 평가한 수치임.
• 그런데 삼바는 2015년 말 기준 에피스 가치를 평가하기 위해 슬그머니 이 8월말 기준 수치를 다시 가져다 쓰면서 복제약 승인 때문에 기업 가치가 올랐고, 따라서 콜옵션 행사 가능성이 갑자기 높아져서 지배력을 상실했다고 회계처리를 한 것임. 이것이 세 번째 수치임.
• 네 번째 수치인 11.03조원은 거래소 규정 개정으로 삼바의 상장이 가능해지자 공모가격을 결정하는 과정에서 주관회사인 한국투자증권 등이 평가한 수치임.
• 마지막 수치는 상장 후 기업가치가 상승하여 19.3조원을 돌파한 시기인 2017.6월 말의 상황을 보여주고 있음. 
• 결국 이런 과정을 거쳐 뻥튀기가 성공한 것임. 

참여연대, 삼성물산에 삼바 사태 관련 공개 질의서 발송

- 콜옵션 행사 주식의 재매입 보장 등 바이오젠 접촉설의 진위 여부 

- 2015년 안진회계법인 평가서에 따른 회계 처리 및 유출 과정 질의 

1. 취지와 목적

• 오늘(5/28) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 삼성물산에 「삼성물산의 바이오젠 접촉설 및 안진회계법인 평가서의 활용 및 유출과정에 관한 공개 질의서」(이하 “질의서”)를 발송하였음.
• 이 질의서는 ▲삼성물산이 최근 삼성바이오에피스(이하 “에피스”) 주식에 대한 콜옵션 의사를 밝힌 바이오젠과 사전에 접촉하여 그 취득 지분의 일부를 재매입할 의사를 표명했는지 여부와 ▲2015.8.31. 기준으로 작성된 안진회계법인의 삼성물산 투자주식 가치평가 보고서의 활용 및 유출과정에 대한 질의를 담고 있음.

1) 삼성물산의 바이오젠 접촉설 관련

• 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)와 함께 에피스를 합작하여 설립한 Biogen Inc.(이하 “바이오젠”)은 2018.4.24. conference call을 통해 삼바가 보유한 에피스 지분에 대해 콜옵션을 행사할 계획임을 최초로 공개(https://bit.ly/2rW8Wv7)하였음.
• 또한 2018.5.18. 삼바는 2018.6.29.24시 이전까지 콜옵션을 행사할 계획이라는 바이오젠의 이메일을 2018.5.17. 수령했다고 공시(https://bit.ly/2rVWU3V)하였음.
• 그런데 바이오젠의 콜옵션 행사 의사표시 이전인 2018.4.11.에 이미  BusinessKorea는 “삼성그룹의 사실상 지배회사인 삼성물산이 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 지분 30%를 구입하기 위한 협의를 시작”했으며, “만일 삼성물산과 바이오젠의 협상이 예정대로 진행된다면, 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 지분 50%, 삼성물산이 30%, 바이오젠이 20%를 보유하게 될 것”이라는 내용을 보도(https://bit.ly/2GynyFr)하였음.
• 이 보도가 사실이라면, 삼성물산은 투자자가 비상장회사에 대한 콜옵션을 행사할 때 가장 주저하는 핵심 요인인 ‘투자주식의 처분가능성에 대한 우려’를 불식시켜 주어, 바이오젠의 콜옵션 행사가 ‘에피스의 발전 가능성에 대한 사려 깊은 고려에 기반을 둔 의사결정’이 아니라, ‘아무런 위험도 수반하지 않은 횡재 거래’로 탈바꿈시켜주는 것일 수 있음. 
• 특히 콜옵션을 행사하겠다는 바이오젠의 conference call이 나온 직후인 2018.4.26. 삼성물산과 삼성SDI는 보유중인 한화종합화학 지분 24.1%를 미국계 사모펀드 운용사인 베인캐피탈에 매각하기로 하였는데, 서울경제는 같은 날(4/26) 이 매각자금이 바이오젠의 에피스 지분을 재매입하기 위한 재원일 가능성을 보도(https://bit.ly/2IMsPix)하였음.
• 이런 사태흐름은 삼성물산이 바이오젠으로 하여금 에피스 지분에 대한 콜옵션을 행사하도록 유도하면서, 그 대가로 콜옵션 행사로 취득한 지분의 일부를 되사줌으로써 콜옵션 행사에 투입된 바이오젠의 자금을 보전해 주고, 막대한 차익을 추가로 공여하기로 했을 가능성을 암시하는 것임.

2) 2015.8.31. 기준 안진회계법인 가치평가 보고서의 활용 및 유출과정 관련

• 여러 언론보도를 종합할 때, 삼성물산은 합병 후 회계처리를 위해 안진회계법인에 삼바 인수가격 배분을 위한 무형자산 및 투자주식 가치평가 보고서 작성을 의뢰하였고, 안진은 2015.8.31. 기준 가치평가 결과를 2015.10 경 삼성물산에 제출하였음.
• 이 보고서에서 안진은 삼바의 총 가치를 6.85조원으로 평가하였고, 에피스의 총 가치는 5.27조원(삼바의 지분 가치 기준 4.8조원)으로 평가하였음.
• 한편 안진은 이 보고서를 제출하면서 이 보고서는 삼성물산을 위해 작성된 것으로 그 평가결과는 ‘제3자(삼성물산의 관계회사 포함)에게 공개되거나 제공되어서는 안된다’는 취지의 내용을 명기한 것으로 알려짐.
• 이 보고서의 가치평가 결과에 근거해 삼성물산은 2015.9.30. 기준 분기 보고서에서 에피스를 삼바의 종속기업으로 회계처리하였음.
• 그런데 에피스의 총가치가 5.27조원이라는 평가 수치는 바이오젠의 행사가격(주당 5만원+경과이자)를 훨씬 초과하는 것이었기에, 현재 감리위원회에서 삼바가 펼치는 논리에 따르면 삼성물산은 이 때 콜옵션을 실질적 권리로 보아 에피스를 삼바의 관계기업으로 회계처리했어야 함.
• 한편 삼성물산은 2015년말 사업보고서에서는 별도의 가치평가 없이 3분기 경우와 동일하게 에피스의 가치를 5.27조원(지분가치 4.8조원)으로 평가하였음에도 불구하고 갑자기 입장을 바꾸어서 에피스를 삼바의 종속기업에서 관계기업으로 변경하였음
• 이러한 회계처리는 별도의 가치평가 결과에 따른 가치 변동의 인식이 아니라, 과거와 동일한 가치평가 결과를 두고 에피스가 종속기업에서 관계기업으로 판단이 변경되었다는 점에서 납득하기 어려움.
• 또한 삼바는 위 안진의 평가결과를 이용하여 2015년말 사업 보고서를 작성하였는데, 이 과정에서 누가 평가결과를 ‘제3자(삼성물산의 관계회사 포함)에게 공개하거나 제공해서는 안된다’는 금지규정을 위배하면서 이 보고서를 안진에게 유출한 것인지도 규명이 필요한 부분임.

2. 질의서의 주요내용

○ 삼성물산의 바이오젠 접촉설 관련

• BusinessKorea의 2018.4.11.자 기사(https://bit.ly/2GynyFr)가 사실인지 여부
• 서울경제의 2018.4.26.자 기사(https://bit.ly/2IMsPix)가 사실인지 여부
• 삼성물산이 향후 직접 또는 간접의 방식에 의해 바이오젠에 실질적인 이익을 공여하면서 바이오젠이 보유하게 될 에피스 주식을 취득하거나 국내외의 계열회사에게 취득하게 할 계획이 있는지 여부

○ 안진회계법인의 삼바 및 에피스 가치평가 보고서 활용 및 유출과정 관련

• 삼성물산이 에피스의 기업가치가 콜옵션의 행사가격을 초과함을 인지하였음에도 불구하고, 2015년 3분기 보고서에서 에피스를 삼바의 종속기업으로 분류한 이유
• 삼성물산이 에피스에 대한 기업가치 평가가 불변이었음에도 불구하고, 2015년 말 사업 보고서에서 에피스를 삼바의 관계기업으로 판단을 변경한 이유
• 2015.5.26. 기준 약 19조원 내외(안진 및 삼정 평가)였던 삼바 가치가 불과 3개월 만에 6.85조원으로 대폭락(안진의 제2차 평가)하였는데, 이와 관련하여 삼성물산이 회사 및 주주의 이익을 지키기 위해 어떤 의미 있는 행동을 하였는지 여부
• 삼성물산이 평가 결과의 ‘제3자(삼성물산의 관계회사 포함) 공개 및 제공 금지’약속을 위배하여 이 평가 결과를 삼바에게 유출하였는지 여부 

3. 결론

• 삼성물산의 바이오젠 접촉 여부나 2015년의 합병 관련 회계처리 문제는 비단 삼바 사태의 진실을 규명하는 데뿐만 아니라 삼성물산-제일모직 합병의 정당성을 입증하는 데에도 긴요한 문제이므로, 삼성물산은 이 공개 질의서에 대해 조속하고 성실하게 답변할 것을 요청함.  

▣ 별첨자료 : 삼성물산의 바이오젠 접촉설 및 안진회계법인 평가서의 활용 및 유출과정에 관한 공개 질의서

보도자료 원문보기/다운로드

- 질의서 -

 

최근 삼성바이오로직스의 고의적 분식회계 혐의에 대하여 증권선물위원회 산하의 감리위원회가 진행 중에 있습니다. 이와 관련하여 삼성바이오로직스는 2018.5.17. 미국 합작사인 바이오젠이 2018.6.29. 24시까지 삼성바이오로직스가 보유한 삼성바이오에피스 지분에 대해 콜옵션을 행사할 것이라는 취지의 이메일을 보내 왔다고 2018.5.18. 공시했습니다. 그런데 2018.4.11. BusinessKorea는 귀 사가 바이오젠이 콜옵션을 행사해서 보유하게 될 에피스 지분 중 발행주식 총수 대비 약 30% 정도를 다시 사주기로 하고, 이를 위한 협의에 착수한 것으로 보도했습니다. 만일 이 보도가 사실이라면 미국 바이오젠은 자율적, 독립적인 의사결정에 따라 콜옵션을 행사하는 것이 아니라, 귀 사가 제공하는 편의에 따라 콜옵션을 행사하는 것에 해당할 수도 있습니다.

 

여러 언론보도를 종합하면 귀 사는 지난 2015년 제일모직과 구 삼성물산의 합병 회계처리를 위해 삼성바이오로직스 인수가격 배분을 위한 가치평가를 안진회계법인에 의뢰하였고, 안진회계법인은 2015.8.31. 기준으로 삼성바이오로직스의 가치와 삼성바이오에피스의 가치를 평가하여 그 결과를 귀 사에 제출하였습니다. 그리고 이에 근거하여 귀 사는 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 종속기업으로 보는 내용의 2015.9.30. 기준 분기보고서를 공시하였습니다. 그런데 삼성바이오로직스는 위에 언급한 안진회계법인 보고서를 근거로 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 관계기업으로 변경하여 막대한 규모의 회계적 이익을 창출하는 등, 동일한 보고서의 내용을 두고 완전히 상반된 회계처리를 하였습니다. 특히 삼성바이오로직스는 이 당시 바이오젠으로부터 콜옵션 행사와 관련된 부정적인 의사표시까지 받았던 것으로 알려지고 있습니다. 귀 사 역시 2015 사업보고서에서 종전의 회계처리를 번복하고 삼성바이오에피스를 관계기업으로 변경하였습니다. 

 

이런 사실과 관련하여 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 아래와 같이 공개 질의하니, 조속하고 성실하게 답변해 주실 것을 요청합니다.

 

<질문 1>    

BusinessKorea는 2018.4.11.자 기사(https://bit.ly/2GynyFr)를 통해 “삼성그룹의 사실상 지배회사인 삼성물산이 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 지분 30%를 구입하기 위한 협의를 시작”했으며, “만일 삼성물산과 바이오젠의 협상이 예정대로 진행된다면, 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 지분 50%, 삼성물산이 30%, 바이오젠이 20%를 보유하게 될 것”이라고 보도하였습니다. 이 보도는 진실 또는 진실의 상당 부분을 반영하고 있습니까?

 

<질문 2>

귀 사는 2018.4.26. 귀 사와 삼성SDI가 보유 중인 한화종합화학 지분 24.1%를 매각하기로 하고 미국계 사모펀드 운용사인 베인캐피탈을 우선협상대상자로 지정했다고 공시했습니다. 이와 관련하여 서울경제는 귀 사가 약 7천억원으로 추산되는 이 매각대금의 전부 또는 일부를 바이오젠이 콜옵션을 행사하여 취득하게 될 삼성바이오에피스 지분을 되사는데 사용할 것이라는 전망을 2018.4.26.자로 보도(https://bit.ly/2IMsPix)하였습니다. 이 보도는 진실 또는 진실의 상당 부분을 반영하고 있습니까?

 

<질문 3>

귀 사는 향후 직접으로, 또는 국내외의 계열회사나 다른 회사 또는 단체를 이용하여, 바이오젠에 실질적인 이익을 공여하면서 바이오젠이 보유하게 될 삼성바이오에피스 주식을 취득하거나 국내외의 계열회사에게 취득하게 할 계획이 있습니까?

 

<질문 4>

2015년 삼성물산-제일모직 합병 후 회계처리를 위해서 귀 사가 안진회계법인에 의뢰한 「삼성바이오로직스 인수가격 배분을 위한 무형자산 및 투자주식 평가보고서」는 2015.8.31. 기준 삼성바이오에피스의 가치를 5.27조원(삼성바이오로직스 보유 지분가치 기준 4.8조원)으로 평가하였습니다. 귀 사는 이 보고서의 평가에 의하면 삼성바이오에피스의 기업가치가 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행사가격을 훨씬 초과한다는 사실을 알았으면서도 2015.9.30. 기준 귀 사의 분기 보고서에서 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 종속기업으로 회계처리하였습니다. 귀 사가 삼성바이오에피스의 기업가치가 콜옵션의 행사가격을 초과함을 인지하였음에도 불구하고, 이 분기 보고서에서 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 종속기업으로 분류한 이유가 무엇입니까?

 

<질문 5>

귀 사는 삼성바이오에피스에 대한 별도의 가치평가가 없어서 그 지분 가치를 4.8조원으로 2015.8.31.과 동일하게 평가하는 상황이었음에도 불구하고, 2015.12.31. 기준 사업 보고서에서 그 이전의 분기 보고서와는 달리 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 관계기업으로 회계처리하였습니다. 귀 사가 삼성바이오에피스에 대한 기업가치 평가가 불변이었음에도 불구하고, 이 사업 보고서에서 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 관계기업으로 판단을 변경한 이유가 무엇입니까?

 

<질문 6>

2015.7.10. 국민연금 기금운용본부 리서치팀이 작성한 「제일모직⦁삼성물산 적정가치 산출보고서」제7쪽에 의하면, 딜로이트(안진)와 KPMG(삼정)은 구 제일모직이 보유중인 삼성바이오로직스의 총기업가치를 약 19조원 내외로 평가하였습니다. 그런데 전술한 바와 같이 귀 사가 합병후 회계처리를 위해 안진회계법인에 의뢰하여 평가한 2015.8.31. 기준 삼성바이오로직스 가치는 6.85조원으로 대폭락하였습니다. 이와 관련하여 귀 사는 회사 및 주주의 이익을 지키기 위해 어떤 의미 있는 행동을 하였습니까?

 

 

<질문 7>

여러 언론 보도에 따르면, 2015.8.31. 기준으로 작성된 안진회계법인의 보고서에는 ‘이 가치평가 결과는 삼성물산을 위해 작성한 것’이며 ‘제3자(삼성물산의 관계회사 포함)에게 공개되거나 제공될 수 없다’는 취지의 경고문이 포함된 것으로 알려지고 있습니다. 그런데 삼성바이오로직스는 2017.2.14.의 해명자료(https://bit.ly/2rRL23e)에서 분명히 하고 있듯이, 어떤 경로를 통해 이 보고서를 입수하여 이를 회계처리에 사용하였습니다. 귀 사는 위의 경고문을 위배하여 이 보고서를 삼성바이오로직스에 제공하였습니까? 

 

참여연대, 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회 개최

삼성바이오로직스 분식회계 핵심 논점 정리·삼성합병 관련성 등 분석

일시 및 장소 : 5월 14일(월) 오후 1시, 참여연대 2층 아름드리홀

1. 취지와 목적

• 2017년 4월 삼성바이오로직스에 대한 감리를 착수한 금융감독원은 내부감리절차를 통해 ‘회계처리 위반이 있었다’는 결론을 내리고, 2018년 5월 1일 조치사전통지서를 삼성바이오로직스 및 감사인에게 통지함. 
• 삼성바이오로직스 분식회계 혐의에 대한 최종 결론을 내릴 금융위원회는 사안의 파급력과 시장의 혼란을 고려하여 오는 17일 감리위원회(임시회)를 개최하고, 가능한 한 조속한 시일 내 증권선물위원회에 상정하겠다고 밝힘. 
• 금융감독원이 ‘삼성바이오로직스 회계처리 위반’ 잠정결론을 내린 이후, 분식회계 등이 자본시장의 투명성과 투자자 보호에 반하는 심각한 시장교란 행위임에도 불구하고, 사안의 본질과 사실관계를 왜곡하는 주장이 쏟아지고 있음. 
• 이에 2017년 2월 16일 금융감독원에 특별감리를 요청하는 등 삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 지속적으로 지적해 온 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 1) 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 핵심적인 논점을 다시 한 번 명확히 정리하고 2) 이에 대한 삼성바이오로직스 측의 해명과 주장을 반박하고, 3) 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병의 관련성 및 금융위원회 결정의 공정성 담보 방안 등을 짚어보는 기자간담회를 다음과 같이 진행함. 

2. 개요

○ (행사)제목 : 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회

○ 일시와 장소 : 2018.5.14.(월) 오후1시, 참여연대 2층 아름드리홀

○ 주최 : 참여연대 경제금융센터

○ 패널

•  사회 : 김경율 회계사·참여연대 경제금융센터 소장
•  전성인 홍익대학교 경제학부 교수
•  홍순탁 회계사·참여연대 경제금융센터 실행위원
•  이종성 회계사·참여연대 경제금융센터 실행위원

※ 참여연대 대응 과정 (각 링크로 연결)

• 2016.12.21. [질의서] 금감원에 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 회계처리 등 질의
• 2017.02.13. [논평] 삼성바이오로직스 상장은 분식회계와 특혜의 산물
• 2017.02.13. [기자회견] 삼성 바이오로직스 특혜 상장 관련 공동기자회견
• 2017.02.16. [보도자료] 금감원에 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청
• 2017.03.28. [질의서] 바이오젠에 삼성바이오로직스의 회계분식 의혹 관련 질의서
• 2017.04.14. [논평] 삼성바이오로직스 특별감리에 대한 참여연대 입장
• 2017.12.28. [질의서] 금융감독원에 삼성바이오로직스 특별감리 진행 정도 질의
• 2018.05.03. [논평] 금감원의 ‘삼성바이오로직스 회계처리 위반’ 결론 당연, 금융위도 상식적 결론 내려야
• 2018.05.04. [질의서] 삼성바이오로직스의 5/2자 기자설명회 자료 관련 공개질의

기자간담회 자료 원문보기/다운로드

※ 기자간담회 자료집 목차

 

1. 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 핵심 논점은 무엇인가?

 1) 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.(이하 ‘바이오젠’)와의 주주간 약정에 대한 공시 누락

 2) 삼성바이오에피스 기업가치 평가에 대한 적절성 문제

 3) 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 변경 근거 및 그에 관한 회계처리의 적절성 문제

 4) 삼성바이오로직스와 바이오젠이 체결한 콜옵션에 대한 공시와 측정문제

 5) 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 변경해서 얻은 이익은?

 6) 바이오젠의 Letter는 삼성에 유리한 증거인가?

 

2. 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단이 불변이었다면 어떻게 되는가?

 1) 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단

 2) 지배력 판단이 불변일 경우 추정 재무제표

  2-1) 취득시점부터 계속하여 관계기업으로 분류하는 경우

  2-2) 취득시점부터 계속하여 종속기업으로 분류하는 경우

 

3. 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병은 어떤 관련이 있는가?

 1) 삼성물산-제일모직 합병과정에서 삼성바이오로직스의 가치추정의 문제 및 그것이 합병비율에 미친 영향

 2) 통합 삼성물산 합병회계에서의 삼성바이오로직스 평가문제

 3) 합병 후 삼성물산 연차보고서 상 삼성바이오로직스-삼성바이오에피스의 관계변화 및 회계처리의 문제

 4) 회계법인의 가치평가 결과를 신뢰할 수 있는가?

 

4. 금융위원회 판단의 공정성을 높이기 위하여 어떻게 할 것인가?

 1) 감리위원 선정의 공정성 확보

 2) 감리 과정의 공정성과 투명성 확보

 

삼성바이오로직스 분식회계 혐의 QnA 2탄

이재용 승계를 위한 삼성물산-제일모직 합병에 삼바가 왜 나와?

○ 관련 자료 

1. 2018.05.14. [보도자료] 참여연대, '삼성바이오로직스 분식회계 혐의 QnA' 발표 (바로가기)

2. 2018.06.04. [영상] 이재용 승계를 위한 삼성물산-제일모직 합병에 삼바가 왜 나와? (바로가기)

▲ 사진을 클릭하면 유뷰트에서 영상을 확인하실 수 있습니다.

삼성바이오로직스 분식회계 혐의는 만일 그것이 사실이라면, 우리나라 초일류 기업집단이 총수의 승계를 정당화하기 위해 자본시장의 투명성을 해치고, 투자자들에게 엄청난 손실을 끼친 중대한 시장교란 행위에 해당하는데요. 참여연대 경제금융센터는 삼성바이오로직스 분식회계 혐의와 관련한 쟁점을 다시 한 번 정리하기 위해 「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」(링크 : http://www.peoplepower21.org/Economy/1566107 )를 발표했습니다.

그런데 삼성바이오로직스의 코스피 상장 동기를 이해하려면, 그 배경에 삼성물산-제일모직합병과의 관련성 여부, 즉 삼성그룹 승계작업의 일환으로서 계획된 분식회계의 고의성 여부에 주목해야 합니다. 삼성바이오로직스 분식회계 의혹은 단순히 회계기준의 해석과 회계처리의 적절성에 관한 문제로 끝나지 않는다는 것이죠.

그래서 2편도 준비했습니다. 2편은 삼성 지배구조의 이해에 대한 내용입니다. 많이 기대해주세요!

* 유뷰브에서 영상보기 : https://youtu.be/2sLFX6AQ71k

* 참여연대 유튜브 채널 : https://goo.gl/L52MGb

삼성바이오로직스 분식회계 혐의 QnA 2탄

이재용 승계를 위한 삼성물산-제일모직 합병에 삼바가 왜 나와?

○ 관련 자료 

1. 2018.05.14. [보도자료] 참여연대, '삼성바이오로직스 분식회계 혐의 QnA' 발표 (바로가기)

2. 2018.06.04. [영상] 이재용 승계를 위한 삼성물산-제일모직 합병에 삼바가 왜 나와? (바로가기)

삼성이 활용한 삼바 가치평가 보고서 모두 공개해야

삼성물산-제일모직 합병에 활용된 안진과 삼정 보고서,
통합 회계처리 위해 작성된 2015.8. 기준 안진 보고서 등 

삼성바이오에피스에 대한 장밋빛 전망의 근거와 적절성 등 확인하고

‘제3자 활용 금지’에도 불구하고 활용했다면 법률적 문제도 검토해야

오늘(6/12) 삼성바이오로직스 분식회계 혐의를 심의하는 금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 “증선위”)는 임시회의를 진행한다. 증선위가 2차 정례회의(6/20) 전, 예정에 없던 회의를 진행하는 것만 보아도  삼바 사태의 중대함과 복잡함 등을 다시 한 번 확인할 수 있다. 그런데 금융감독원이 삼바의 2015년 회계처리를 고의적 분식회계로 잠정 결론을 내린 이후 많은 주장들이 제기되고 있지만, 정작 삼바가 2015년 재무제표에서 막대한 장부상의 이익을 만들어 낸 논리전개의 출발점이라고 할 수 있는 ‘2015년 중 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치가 대규모로 현저하게 상승했음’을 입증할 객관적이고 결정적인 증거는 아직도 드러나지 않고 있다. 그나마 현재까지 제기된 정황 증거는 2015년 5월말 기준 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 딜로이트 안진회계법인(이하 “안진”)과 삼성KPMG(이하 “삼정”)이 작성한 ‘제일모직에 대한 가치평가 보고서’ 등에 담긴 삼성바이오로직스 가치 추정치와 2015년 8월말 기준으로 통합 삼성물산을 위해 안진이 작성한 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 가치 추정치뿐이다. 그러나 이 보고서들에 수록된 최종 수치는 이런저런 경로로 세간에 알려졌으나, 그 수치가 만들어진 기초자료와 미래에 대한 가정 등은 전혀 공개되지 않고 있다. 특히 두 차례의 서로 다른 평가시점에 모두 간여한 안진의 경우 불과 3개월 만에 삼성바이오로직스 가치를 19.3조원 에서 6.85조원으로 폭락시켰다는 점에서 그 추정의 타당성에 많은 의문이 제기되고 있는 실정이다.

이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 삼성바이오로직스 분식회계 혐의가 시작되었다고 볼 수 있는 2015년 중 삼성바이오에피스의 기업가치 상승에 대한 ‘객관적인 검증’을 위해 ▲삼성물산-제일모직의 합병 과정에서 2015년 5월말 기준 삼정과 안진이 각각 작성하여 국민연금공단에 제출한 ‘제일모직에 대한 가치평가 보고서’와 ▲삼성물산-제일모직의 합병 후 통합 삼성물산의 재무제표 작성을 지원하기 위해 2015년 8월말 기준 안진이 작성한 ‘통합 삼성물산 회계처리를 위한 기업가치 평가보고서’의 조속한 공개를 촉구한다. 

박근혜-최순실 국정농단 사건에 대한 국회 국정조사 과정에서 공개된 국민연금의 「제일모직/삼성물산 적정가치 산출 보고서(2015.7.10.)」에 따르면, 2015년 5월 기준 삼바의 가치를 안진은 8.94조원, 삼정은 8.56조원으로 평가(ISS는 1.52조원으로 평가)했다. 당시 제일모직이 삼바를 46.3% 보유하고 있던 점을 고려하면, 삼바의 전체가치를 안진은 19.30조원, 삼정은 18.49조원으로 평가한 것이다. 반면, 국민연금의 의뢰를 받은 세계적 의결권 자문기관 ISS는 삼성바이오로직스의 전체가치를 3.3조원으로 평가한 점을 고려하면, 안진과 삼정의 수치는 이례적인 고평가가 아닐 수 없다. 따라서 안진과 삼정의 평가 보고서를 공개하여 ISS에 비해 6배가 넘는 엄청난 수치가 제시된 근거에 대해 면밀하게 따져봐야 한다. 

2017.2.14.자 삼성바이오로직스의 해명자료(https://bit.ly/2rRL23e)에 따르면, 삼성바이오로직스가 2015년 말 감사보고서에 사용한 삼성바이오에피스 보유지분가치 4.8조원은 안진이 평가한 수치이다. 안진의 ‘통합 삼성물산 회계처리를 위한 기업가치 평가보고서’는 삼성물산-제일모직 합병 후 통합 삼성물산이 의뢰하여 2015년 8월말 기준으로 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 가치를 평가하여 작성한 것이다. 언론보도(https://bit.ly/2HBZySr)에 따르면 해당 보고서에는 “에피스 평가 자료를 삼성물산과 제일모직 합병 회계처리 등 본래 용역계약에서 정한 용도 외에 다른 목적으로 활용해선 안된다”고 표시되어 있으며, “에피스로부터 구체적인 자료를 제공받지 못해 세부적인 분석을 수행하지 않았다”고 밝히고 있다. 결국 4.8조 원이라는 삼성바이오에피스 지분 평가액은 피(被)평가기업에 대한 기본적인 세부가치 분석조차 선행되지 않은 채, 창립 이후 단 한 번도 흑자를 내지 못한 삼성바이오에피스가 가까운 장래 막대한 규모의 흑자를 시현할 것이라는 ‘과감한 가정’을 채택한 끝에 도출한 수치로 추정된다.

게다가 삼성 측은 “삼성바이오에피스는 2015년말, 2016년초 한국과 유럽 시판 승인으로 바이오시밀러 개발에 성공함으로써 가치가 상승하게 되었”다고 주장하면서 국내·외를 막론하고 그 어떤 형태의 제품 승인도 없었던 시기인 2015년 8월을 기준으로 안진이 평가한 삼성바이오에피스 기업가치의 수치를 활용했다. 그러나 ‘기업가치 평가 용역을 맡길 곳을 찾지 못했다’는 핑계(https://bit.ly/2k8tSuK)를 대며, 원 의뢰자인 삼성물산 외 제3자의 사용이 금지되어 있는 보고서를 “삼성물산과 제일모직 합병 회계처리 등 본래 용역계약에서 정한 용도 외에 다른 목적으로” 사용하여, 2015년 8월에는 실현되지도 않은 제품 시판 승인을 이유로 기업가치가 상승했다고 주장하는 것은 언어도단이며 어불성설이다. 결국 삼성바이오로직스는 인과관계를 위배하는 억지와 불확실한 미래에 대한 아전인수식 가정에 근거하여, ‘통합 삼성물산 회계처리’를 위해 만들어진 보고서를 위법하게 재활용하여 수 조원의 회계 상 이익을 창출한 것이다. 또한 삼성바이오로직스는 같은 해명자료를 통해 “본 회계처리에 대해서는 2016년 변경 지정된 감사법인(안진)도 정당하다는 의견을 제시한 바 있”다고 주장했다. 이 말은 안진이 자신이 만든 수치를 자신이 감사한 후 그 정당성을 인정했다는 것인데, 이같은 노골적인 ‘셀프 감사’가 어찌 정상적인 회계처리의 논거가 될 수 있다는 말인가? 삼성바이오로직스와 안진 측의 해명이 요구되는 지점이다. 

삼성물산 외 제3자의 사용이 금지되어 있음에도 불구하고 위법하게 활용된 보고서를 통해 삼성바이오로직스는 2015년 말 자신의 회계장부를 작성했다. 게다가 당시 회계장부에 수록된 수치는 지나친 장밋빛 전망을 통해 터무니없이 부풀려진 것으로 추정된다. 따라서 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 출발점인 ‘2015년 중 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치의 현저한 대규모 급상승’은 오로지 회계 보고서 상에 존재하는 숫자일 뿐이며, 이런 의혹을 풀기 위해서는 관련된 회계 보고서들의 전면 공개 및 엄밀한 검증이 필요하다. 이에 참여연대는 삼성그룹과 삼정, 안진 등 회계 법인이 삼성바이오로직스 및 삼성바이오에피스 기업가치 평가가 담긴 모든 회계 보고서를 즉각 공개할 것을 촉구한다. 

논평 원문보기/다운로드

삼성바이오로직스 분식회계 혐의 고의성은 이미 드러나

2015년에 지배력 판단을 변경할 어떠한 “결정적 사건”도 없어

삼성물산 위해 작성한 안진 보고서 무단 사용해 사후 합리화 시도한 것

증선위, 2012년의 회계처리 방향을 깊이 살펴보는 척 하면서
2015년의 불법적 장부조작을 은폐·묵인하려 해서는 안 돼

금융위원회(이하 “금융위”)는 2018.6.13.자 보도참고자료 「삼성바이오로직스 건 관련 증권선물위원회 논의 경과」를 통해 이례적으로 “삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단과 관련하여 2015년도 이전 기간 회계처리의 적정성 여부도 함께 검토”하겠다고 발표했다. 금융감독원이 지적한 2015년 회계변경 문제 뿐 아니라, 이전 기간 회계처리의 타당성에 대해서도 증권선물위원회(이하 “증선위”)가 판단해야 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)에 대한 조치수준을 결정할 수 있다는 것이다. 그러나 이것은 잘못된 판단이다. 삼성바이오에피스 설립시점인 2012년에 삼바가 삼성바이오에피스 투자 부분을 어떻게 회계처리를 하는 것이 적절했던 것인가는 그것 자체로 매우 중요한 문제다. 그러나 2012년 회계처리 문제는 현재 현안인 “일단 삼바가 특정한 회계처리 기준을 정립한 이후에 2015년에 들어 이를 변경할 만한 ‘합리적이고 결정적인 이유’가 있었는가?”와는 논리적으로 분명하게 구분되는 문제이다. 만에 하나, 증선위가 이 두 문제를 정확히 구분하지 않은 채 두루뭉술하게 분식회계 문제를 검토 하면서 섣불리 삼성에게 ‘검찰 고발 면제’라는 특혜를 부여해서는 안 될 것이다.

참여연대는 ▲삼바가 바이오젠의 콜옵션 행사 의도를 판단 논거로 제시했지만 ‘투자자의 의도’는 지배력 평가에 반영되지 않는다는 점, ▲삼바가 복제신약 승인에 따른 수익성 개선을 주장했으나 2015년 중에는 유럽 지역 승인은 아직 실현되지 않았다는 점, ▲심지어 삼바가 새로운 가치평가의 기초로 사용한 안진의 보고서는 어떠한 복제신약 승인도 나기 이전인 2015.8.31. 기준으로 작성된 것이라는 점, ▲이 안진 보고서 자체도 삼바를 위해서 작성된 것이 아니라 통합 삼성물산의 합병회계 처리를 위해 작성된 것으로 통합 삼성물산은 이 보고서를 받은 후 2015.9.30. 기준 분기보고서에서 삼바와 관련한 지배력 판단을 변화시키지 않았다는 점, ▲이 안진 보고서는 제3자(삼성물산의 관계기업 포함) 유출이 금지된 보고서여서 삼바가 합법적으로 사용할 수 없는 보고서였다는 점, ▲이 안진 보고서는 삼성바이오에피스에 대한 구체적인 자료도 검토하지 않은 매우 부실한 평가였다는 점, ▲삼바는 바이오젠이 최종적으로 콜옵션을 행사하지 않겠다고 통보했다는 점을 알고 있었다는 점 등을 종합적으로 고려할 때 2015년의 분식회계가 ‘고의’라는 증거는 넘쳐난다는 점을 이미 여러 차례 지적한 바 있다.

또 다른 논점인 ‘콜옵션 공시 누락’부분은 이미 금융감독원이 특별감리에 착수하기 이전인 2017년 초에 “문제가 있다”고 참여연대에 회신한 사안으로서, 언론 보도(https://bit.ly/2ytGDK2)에 따르면 감리위원회도 7대1의 압도적인 표차로 이미 ‘고의’성을 인정한 문제다. 결국 어떤 항변을 동원하더라도 삼바의 ‘고의적’ 분식회계는 면죄부를 주기 불가능할 정도로 그 불법성이 만천하에 드러난 상황이다. 

참여연대는 물론 삼바의 2012년 회계처리도 잘못되었다고 판단한다. 비록 주주간 계약서를 직접 검토하지 못해서 확언하기는 어렵지만, ▲처음부터 삼바와 바이오젠이 공통투자 형태로 회사를 창립한 점, ▲콜옵션의 행사가격이 높지 않게 설계된 것으로 보인다는 점, ▲바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오에피스에 대한 공동지배력을 취득하게 되는 효익을 얻게 된다는 점에서 2012년부터 콜옵션을 실질적 권리라고 보고 2012년과 2015년 사이에 지배력에 대한 판단을 변경할 근거가 없다는 점에 기초하여 회계처리 했다면, 삼바는 2015년에는 완전자본잠식상태가 된다. 이와 같이 2015년 말 완전 자본잠식인 회사를 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 ‘2015년에 와서야 별다른 근거 없이 갑자기’ 달리함으로써 엄청난 회계서류 상 흑자를 만들어 낸 것이 바로 ‘고의적 분식’이다.

「주식회사의 외부감사에 관한법률」과 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 등에 따라 실시한 감리 및 회계조사 결과 발견된 회계처리기준 및 회계감사기준 위법행위 관련 증권선물위원회의 조치안에 대한 심의를 원활히 할 수 있도록 실무조치안을 제시하는 「감리결과조치양정기준」에 따르면, “고의”는 위법사실 또는 그 가능성을 인식하고 위법행위를 한 경우를 말하는데, 당해 위법행위가 “위법행위를 정정하면 상장진입요건에 미달되거나, 상장퇴출요건에 해당되는 경우”에 해당하면, “고의가 있는 것”으로 본다. 삼바의 경우, 2015년 회계처리를 정정하면 상장진입요건에 미달하기 때문에 「감리결과조치양정기준」에 따르면, 삼바 분식회계는 ‘고의적인 것’이 된다. 따라서 참여연대는 설사 2012년의 문제를 별도의 논점으로 검토한다고 하더라도 삼바의 고의적 분식회계 혐의는 절대로 면죄부를 줄 수 없는 상황이라는 점을 강조한다.

또한 2015년의 분식회계 문제가 2012년의 분식회계 문제와 개념적으로 구분되는 사안임에도 불구하고, 금융위가 이례적으로 별도의 보도자료를 통해 이 문제를 강조하고 나선 배경을 되짚어 보지 않을 수 없다. 혹시라도 어떻게든지 ‘검찰 고발(검찰 통보 포함)’만은 회피하기 위해 삼성과 금융위 일부 공무원들이 공감대를 이루었을 가능성이 그것이다. 세속적인 관점에서만 보면 삼성과 일부 금융위 공무원의 이해관계가 기묘하게 일치한다고 볼 여지가 전혀 없는 것도 아니다. 삼성이야 이 문제가 검찰로 넘어가면 제일모직-삼성물산 합병까지 불똥이 튈 수 있고, 경우에 따라서는 과거 박근혜 정권에 대한 ‘부정한 청탁’의 대상으로 지목될 수 있다는 점에서 검찰 고발을 회피하는 데 사활적 이해가 걸려 있다는 점을 쉽게 짐작할 수 있다.

문제는 금융위다. 우선 현재 증선위원장인 김용범 금융위 부위원장은 2015년 분식회계 사태가 진행 중이던 2015년 3월부터 2015년 11월까지 증선위 상임위원으로 재직했다. 따라서 경우에 따라서 김용범 증선위원장은 2015년에 이루어진 삼바 문제에서 자유스럽지 않을 수도 있다. 김학수 현 증선위 상임위원이 2015년 5월부터 2017년 1월까지 금융위 자본시장국장으로서 거래소 상장규정 개정과 무관하지 않다는 점은 이미 잘 알려진 바이다. 이런 상황에서 만에 하나 삼바 회계처리가 고의적 분식으로 결정날 경우 김용범 증선위원장과 김학수 증선위 상임위원은 그 책임에서 자유롭지 못할 수 있다. 참여연대는 이러한 문제제기가 근거 없는 우려에 불과하기를 진심으로 기원한다. 그러나 2012년 상황으로 증선위의 관심을 돌리는 이유가 혹시라도 2018.5.15. 삼바 관련 브리핑에서 김 증선위원장이 “이해관계자 모두가 납득할 수 있는 결정을 내릴 수 있도록 노력하겠다”는 발언(https://bit.ly/2tjx3ny)의 진정한 의미인가에 대해 여러 가지 해석이 제기될 수도 있다.     

삼바의 회계처리와 관련하여 일반적으로 인정된 회계원칙에 입각하여 가장 적절한 회계처리 방식이 무엇이었는가에 대해 여러 가지 의견이 있을 수 있다. 그러나 지금 현안의 핵심은 그것이 아니다. 삼바가 2015년에 했던 회계처리(지배력 판단의 변경)가 합리적인 논거에 의해 정당화될 수 있는 것인가 아니면 불순한 동기에 근거하여 고의적으로 이루어진 분식회계인가 하는 점이다. 현재까지 드러난 여러 증거를 종합하면 고의적 분식회계는 회피할 수 없는 결론이다. 삼성은 혹시라도 이것을 적당히 뭉갤 수 있다고 착각해서는 안 될 것이다. 또한 증선위 공무원들은 본인들의 과거 행적에 대해 일말의 의구심이 존재한다는 현실을 겸허하게 수용하고 이를 깨끗이 씻어내기 위해 시장의 투명성 확보와 금융투자자 보호를 위해 자신들에게 부여된 공적 감독권한을 적절히 사용해야 한다는 점을 명심해야 할 것이다. 참여연대는 금융시장의 투명성과 금융투자자 보호를 위해 삼바의 고의적 분식회계 사건에 대해 지속적인 관심을 기울일 것이다.

논평 원문보기/다운로드