[질의서] 케이뱅크 증자방안 등에 대한 3차 질의서
케이뱅크, 이제까지 알려진 ‘비례형 추가 증자 방안’ 외에
‘실권주를 기존 주주에 배정하는 방안’과, 심지어 ‘기존 주주 외의 제3자에 배정하는 방안’을 제시하여 은행업 신규 인가 받아
- 금융위, 참여연대의 후속(제2차) 질의에 대한 답변에서 이같이 밝혀
- 케이뱅크가 언론에 밝혔던 추가 증자 방안 및 금융위의 당초 답변과 상이
- 케이뱅크 추가 증자 방안의 실현 가능성과 적정성 전반에 대한 의문 불가피
- 참여연대, 당초 증자 방안의 실패 가능성 평가, 은행업 신규 인가시 제3자 배정 방식의 증자방안에 대한 과거 선례 유무, 실권주 인수할 기존 주주 또는 제3자의 인수 확약서 제출 여부, 한도초과보유주주의 적격성 심사 여부 등에 대해 금융위에 제3차 공개 질의서 송부
최근 영업을 개시한 케이뱅크가 하반기로 예상되는 추가 자본확충과 관련하여 이제까지 언론에 밝힌 ▲“모든 주주가 그 지분율에 비례하여 유상증자에 참여하는 방안”(이하 “비례형 추가 자본조달 방안”) 외에 이 자본조달 방안이 일부 기존 주주의 불참으로 실패할 경우, ▲기존 주주들에게 실권주를 배정하는 방안(이하 “실권주 기존 주주 배정 방안”) 및 ▲실권주를 기존 주주 외의 제3자에게 배정하는 방안(이하 “기존 주주외 제3자 배정 방안”)을 활용해 추가 자본을 조달하는 별도의 방안을 제시하여 은행업 인가를 획득한 것으로 밝혀졌다. 이와 같은 사실은 케이뱅크가 제출한 비례형 추가 자본조달 방안의 실현 가능성과 적정성을 묻는 참여연대 경제금융센터의 4월 4일자 후속 질의서(http://www.peoplepower21.org/Economy/1492899)에 대한 금융위원회(이하 “금융위”)의 5월 15일자 답변(이하 “제2차 답변”) 에서 드러났다(별첨자료 2 참조).
<케이뱅크의 증자 방안에 대한 금융위의 제2차 답변> (2017.5.15.)
한편, 금융위는 추가 자본조달 계획의 내용을 묻는 참여연대 경제금융센터의 최초 질의에 대한 답변(이하 “제1차 답변”)에서는 이와 같은 보완 방안의 존재나 내용에 대해 명확하게 밝히지 않은 채, 오히려 특정 주주의 증자 참여 가능성을 부정하는 취지로 답변한 바 있다(다음 링크의 첨부자료2 참조 http://www.peoplepower21.org/Economy/1492899).
<케이뱅크의 증자 방안에 대한 금융위의 제1차 답변> (2017.4.3.)
참여연대 경제금융센터는 “합의제 행정위원회인 금융위가 그 직무와 관련한 공식 답변에서 진실의 전부를 밝히지 않음으로써 국민들에게 진실에 대해 사실상 오해를 유도한 행위는 매우 부적절한 직무수행 태도”라고 강하게 질책하고, 금융위가 케이뱅크의 인가 과정에 대해 “진실을, 진실만을, 그리고 진실의 전부를 성실하게 답변할 것을 촉구”하면서, 케이뱅크의 추가 자본조달 방안과 관련하여 이제까지 금융위가 밝힌 3가지 방안, 즉 케이뱅크가 원칙이라고 제시한 ▲‘비례형 추가 자본조달 방안’, 일부 주주의 증자 불참에 따라 비례형 추가 자본조달 방안이 실패할 경우 그에 대한 보완 방안으로 제시한 ▲‘실권주 기존 주주 배정 방안’ 및 ▲‘기존 주주외 제3자 배정 방안’에 대하여 제3차 공개 질의서를 송부하였다(별첨자료 1 참조).
은행법상 은행은 비단 설립 당시뿐만 아니라 그 이후에도 충분한 자본 적정성을 지속적으로 유지하여 건전하게 은행업을 영위해야 한다. 따라서 새로 은행업을 영위하려는 사업자가 예측 가능한 가까운 미래에 추가 자본 조달이 필요할 경우, 그에 대해 실현가능하고 적정한 추가 자본조달 계획을 수립하여 이를 인가 신청 서류에 기재하고, 인가권자인 금융위는 이 계획의 실현 가능성과 적정성을 면밀하게 판단하여 은행업 인가 여부의 결정에 반영하여야 한다.
그런데 최근 영업을 개시한 케이뱅크는 한편으로는 인가 신청시 비례형 추가 자본조달 방안을 제시하여 인가를 받았다고 주장하면서, 다른 한편으로는 이 비례형 추가 자본조달 방안이 실현 가능성이 없다고 주장하여 인가 신청시 기재 사항의 진실성에 대한 의문을 스스로 만들어내고 있다. 따라서 ▲케이뱅크는 과연 어떠한 증자 방안을 제시하여 인가를 받았는지, ▲그 방안은 실현가능하고 적정했는지, ▲만일 그 방안이 실현 가능하지 않을 경우 그 대안으로 제시한 보완 방안들은 실현 가능하고 적정했는지, 그리고 ▲인가권자인 금융위는 이 모든 점을 신중하고 면밀하게 판단하여 인가를 승인한 것인지 등에 대한 의문이 제기될 수밖에 없다. 참여연대 경제금융센터가 지속적으로 이에 대한 질의서를 금융위에 송부하여 진실을 밝히려는 이유가 바로 여기에 있다.
추가 자본조달 계획이 ‘실현가능하고 적정’하기 위한 상식적인 조건은 은행업을 신규로 영위하려는 사업자는 은행법령을 준수하면서 성공 가능성이 높은 추가 자본조달 계획을 인가 신청 서류에 기재하고, 유상 증자에 참여하겠다는 취지의 기존 주주들의 확약서를 첨부하여 그 실현 가능성을 입증하는 것일 것이다. 그런데 케이뱅크가 원칙적 증자 방안이라고 제시한 ‘비례형 추가 자본조달 방안’에 대해서는 이런 상식이 통하지 않고 있다. 왜냐하면 인가를 신청했던 당사자인 케이뱅크 스스로 그런 증자 방안은 실현 가능성이 없다고 공공연히 언론에 밝히고 있기 때문이다(https://goo.gl/pFfBdV). 특히 최근 금융위가 밝힌 제2차 답변에 따르면 케이뱅크는 비례형 추가 자본조달 방안이 실패할 경우를 상정해 별도의 보완 방안을 제시한 것으로 알려졌기 때문에 ▲비례형 추가 자본조달 방안의 실현 가능성에 대해 당사자인 케이뱅크는 어떻게 그 성공 또는 실패 가능성을 추정해서 기재했고, ▲인가권자인 금융위는 이를 어떻게 최종적으로 판단했는지 밝혀야 한다.
원칙적 증자 방안인 ‘비례형 추가 자본조달 방안’이 실패할 경우 보완 방안을 제시하여 충분한 증자 능력을 갖추고 있음을 입증하는 방식은, 원칙적인 증자 방안 그 자체의 실현 가능성을 입증하는 것에 비해 여러 가지 추가적으로 복잡한 문제를 낳는다. 우선 원칙이 실패할 가능성을 배제할 수 없기 때문에 증자 방안 그 자체의 전반적인 신뢰도가 하락할 수 있다. 그에 더하여 실권주를 인수하는 것으로 기재된 기존 주주 또는 제3자가 과연 기재된 대로 증자에 응할 것인지에 대한 추가적인 확약서가 필요하다. 뿐만 아니라 추가 증자를 거치면서 실권주를 인수하는 일부 주주의 지분율이 증자 이전보다 상승하게 될 것이므로 이제까지 알려진 바와는 달리 케이뱅크의 의결권 있는 발행주식 총수의 10%를 초과하는 주식을 보유하는 은행법상의 대주주가 출현할 가능성도 있다. 이 경우 이들 한도초과보유주주에 대한 적격성 심사가 수반되어야 그 증자 계획이 실현 가능하고 적정하다고 평가할 수 있다.
원칙적 증자 방안이 실패하고, 기존 주주에 대한 실권주 배정으로도 당초 목표로 하는 추가 자본액을 조달하지 못하여 기존 주주외 별도의 제3자에 실권주를 배정해야 하는 ‘기존 주주외 제3자 배정 방안’은 더욱 큰 문제를 안고 있다. 우선 상황이 이 정도에 이르게 될 경우 이를 ‘실현 가능하고 적정한’ 추가 자본조달 계획이 수립했다고 평가할 것인지, 아니면 사실상 추가 자본조달 계획은 실패했다고 평가할 것인지 하는 매우 근본적인 의문이 제기될 수밖에 없기 때문이다. 실제로 과연 이런 식의 취약한 조건부 증자 방안을 제출하여 은행업 신규 인가를 획득한 사례가 과거에 존재했는지조차 의문이다. 그런 선례가 흔할 수 없을 뿐만 아니라, 만일 그런 선례가 일상적으로 존재했다면 그것은 은행업 인가 신청자의 자본 확충 능력에 대한 금융위의 심사 기준이 은행법의 취지에 부합하지 않는 부적절한 것일 가능성도 배제할 수 없다.
참여연대 경제금융센터는 이상의 논점을 종합적으로 고려하여 ▲비례형 추가 자본조달 방안의 실패 가능성에 대한 케이뱅크의 자체 추정치, ▲비례형 추가 자본조달 방안의 실현 가능성에 대한 금융위의 자체 평가 결과, ▲실권주를 인수하기로 기재된 기존 주주 또는 제3자의 실권주 인수 확약서 제출 여부, ▲실권주 인수 확약서를 제출한 기존 주주 또는 제3자의 인수 물량 합계액이 부족한 증자액을 보전할 수 있는지 여부, ▲추가 자본조달 결과 케이뱅크의 의결권 있는 발행주식 총수의 10%를 초과하여 보유하는 대주주의 출현 가능성, ▲대주주에 대한 은행법상의 ‘한도초과보유주주의 적격성’ 심사 여부, ▲‘실권주 기존 주주 배정 방안’ 및 ‘기존 주주외 제3자 배정 방안’의 성공 가능성에 대한 금융위의 판단 결과, ▲‘기존 주주외 제3자 배정 방안’을 제출하여 은행업 신규 인가를 획득한 과거 인가 사례의 존재 여부, ▲‘기존 주주외 제3자 배정 방안’이 과연 은행업 신규 인가시에 고려해야 할 현실성 있고 적정한 자본조달 방안인지에 대한 금융위의 판단과 은행법령상의 근거 등 총 15개항을 질의하였다.
참여연대 경제금융센터는 은행업 인가가 금융시장에 미치는 중대성과 자본확충 및 소유규제 준수가 은행업 인가의 중요한 요건임을 금융위가 깊이 헤아려서 위 15개항의 질의에 대해 진실을, 진실만을 그리고 진실의 전부를 신속하고 상세하게 답변해 줄 것을 금융위에 촉구하였다.
▣ 별첨자료
1. 케이뱅크의 은행업 인가와 관련한 제3차 질의서 원문
2. 케이뱅크의 증자 방안에 대한 금융위의 제2차 답변서 (2017.5.15.)
▣ 별첨자료1 : 케이뱅크의 은행업 인가와 관련한 제3차 질의서 원문
- 케이뱅크의 은행업 인가와 관련한 제3차 질의서-
참여연대 경제금융센터(이하 “참여연대”)는 지난 3월 3일 케이뱅크가 은행업 인가 신청시 추가 자본조달 계획을 제출했는지, 했다면 그 내용은 어떤 것인지를 질의(이하 “제1차 질의”)하였습니다. 이에 대해 귀 위원회는 2017년 4월 3일의 답변(이하 “제1차 답변”)을 통해 케이뱅크는 추가 자본조달 계획을 제출하였으며 그 내용은 “모든 주주가 그 지분율에 비례하여 유상증자에 참여하는 방안[이하 “비례형 추가 자본조달 방안”] 등을 추가 자본조달 방안으로 기재”했다고 답변하였습니다.
한편 참여연대는 2017년 4월 4일, 케이뱅크가 추가 자본조달을 위해 금융위에 제출했다고 알려진 방식인 비례형 추가 자본조달 방안이 현실성이 있고 가능하며 적정했는가를 질의(이하 “제2차 질의”)하였습니다. 이에 대해 귀 위원회는 2017년 5월 15일의 답변(이하 “제2차 답변”)을 통해 “케이뱅크는 추가적인 자본조달을 위해 모든 주주가 그 지분율에 비례하여 유상증자에 참여하는 방식을 원칙으로 하되, 실권주 발생시 현행 은행법령상 허용범위 내 기존 주주[이하 “실권주 기존 주주 배정방안”] 또는 제3자에게 배정[이하 “기존 주주외 제3자 배정 방안”]토록 하는 보완방안 등 고려 가능한 추가 자금조달 방안을 사업계획서 상에 제시”하였다고 하여 이제까지 알려지지 않은 새로운 사실을 밝혔습니다.
합의제 행정위원회인 금융위원회가 그 직무와 관련한 공식 답변에서 진실의 전부를 밝히지 않음으로써 국민들에게 진실에 대해 사실상 오해를 유도한 행위는 매우 부적절한 직무수행 태도라고 아니할 수 없습니다. 참여연대는 귀 위원회가 진실을, 진실만을, 그리고 진실의 전부를 성실하게 답변할 것을 촉구하며, 케이뱅크의 추가 자본조달 방안과 관련하여 이제까지 귀 위원회가 밝힌 3가지 방안, 즉 케이뱅크가 원칙이라고 제시한 ‘비례형 추가 자본조달 방안’, 보완 방안으로 제시한 ‘실권주 기존 주주 배정 방안’ 및 ‘기존 주주외 제3자 배정 방안’에 대하여 이하에서 다시 질의(이하 “제3차 질의”)합니다.
1. 비례형 추가 자본조달 방안의 실패 가능성
<질문 1>
케이뱅크는 스스로 원칙적 증자 방안이라고 제시한 ‘비례형 추가 자본조달 방안’이 실패할 확률을 구체적으로 어느 수준으로 추정하였습니까? (케이뱅크의 추정 확률을 백분율(%)로 답변해 주시되, 만일 케이뱅크가 구체적인 추정 확률을 제시하지 않았다면 그 사실을 적시해 주시기 바랍니다.)
<질문 2>
귀 위원회는 케이뱅크의 은행업 영위와 관련한 인가권자로서 인가신청의 심사과정을 통해 위 케이뱅크의 원칙적 증자 방안이 실패할 가능성을 어느 수준으로 판단하였습니까? (귀 위원회가 원칙적 증자 방안의 실패 가능성을 판단하지 않았다면 그 사실을 적시해 주시기 바랍니다.)
2. 실권주 기존 주주 배정 방안
<질문 3>
비례형 추가 자본조달 방안이 실패할 경우, 그에 따른 실권주를 인수하기로 인가신청서류에 기재된 기존 주주들은 ‘실권주가 발생할 경우 자신이 그 실권주를 인수할 것’이라는 내용의 실권주 인수 확약서를 제출하였습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드리며, 만일 케이뱅크가 실권주를 인수할 기존 주주들의 명단을 기재하지 않았다면 그 사실, 또 인수하기로 기재된 기존 주주중 일부 주주는 확약서를 제출하였지만 다른 일부 주주는 확약서를 제출하지 않았다면 그 사실도 적시해 주시기 바랍니다.)
<질문 4>
실권주 인수 확약서를 제출한 기존 주주들만으로 한정할 때, 그 주주들의 인수 물량 합계는 실권에 따라 부족하게 된 자본액의 전부를 보전하기에 충분하였습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드립니다.)
<질문 5>
실권주 인수 확약서의 제출 여부와 상관없이, 실권주를 인수하기로 인가신청서류에 기재된 기존 주주 중에서 실권주를 인수한 결과 케이뱅크의 의결권 있는 발행주식 총수의 10%를 초과하여 보유하게 되는 주주가 있습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드립니다.)
<질문 6>
귀 위원회는 위 <질문 5>의 답변이 ‘예’인 경우, 당해 주주들에 대해 은행법령에 따른 소정의 ‘한도초과보유주주의 적격성 요건’ 심사를 진행하였습니까? (예, 아니로로 답변 부탁드립니다. 만일 <질문 5>에 대한 답변이 ‘아니오’인 경우에는 답변하지 않으셔도 됩니다.)
<질문 7>
케이뱅크가 원칙으로 제시한 ‘비례형 추가 자본조달 방안’이 실패하는 것을 전제로 할 때, 귀 위원회는 ‘실권주 기존 주주 배정 방안’의 성공 가능성을 어느 수준으로 판단하였습니까? (귀 위원회가 성공 가능성을 판단하지 않았다면 그 사실을 적시하여 주시기 바랍니다.)
3. 기존 주주외 제3자 배정 방안
<질문 8>
케이뱅크의 은행업 인가 신청 이전에, 은행업을 신규로 영위하려는 사업자(은행법에 따라 설립된 기존 은행들간의 합병 경우는 제외)가 기존 주주들에 의한 추가 자본조달 방안이 실패할 것을 예상하여 기존 주주 외의 제3자에 의한 추가 자본조달 방안을 제시하여 은행업 인가를 획득한 사례가 있습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드리며, 답변이 ‘예’인 경우, 그 은행들을 적시하여 주시기 바랍니다.)
<질문 9>
귀 위원회는 기존 주주들에 의한 추가 자본조달 방안이 실패하여 기존 주주 외의 제3자에게 실권주를 배정하여 추가로 자본을 조달하는 방안이 은행업을 신규로 영위하려고 인가를 신청한 사업자에게 적용할 은행법령상의 ‘적정하고 현실성이 있는 추가 자본조달 방안’이라고 판단합니까? (예, 아니오로 답변 부탁드리며, ‘예’인 경우 해당 은행법령의 조문을 구체적으로 적시해 주시기 바랍니다.)
<질문 10>
케이뱅크는 기존 주주 외의 실권주를 인수할 제3자들의 명단을 인가신청서류에 기재하였습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드립니다.)
<질문 11>
케이뱅크가 그 명단을 제출한 위 제3자들은 실권주 인수 확약서를 귀 위원회에 제출하였습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드립니다. 케이뱅크가 위 제3자들의 명단을 기재하지 않은 경우에는 답변하지 않으셔도 됩니다.)
<질문 12>
실권주 인수 확약서를 제출한 위 제3자들에 한정할 때, 그 제3자들의 인수 물량 합계와 실권주 인수 확약서를 제출한 기존 주주들의 인수물량 합계의 전체 합은 실권에 따라 부족하게 된 자본액의 전부를 보전하기에 충분하였습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드립니다.)
<질문 13>
실권주 인수 확약서의 제출 여부와 상관없이, 실권주를 인수하기로 인가신청서류에 기재된 기존 주주 또는 기존 주주외 제3자들 중에 실권주를 인수한 결과 케이뱅크의 의결권 있는 발행주식 총수의 10%를 초과하여 보유하게 되는 자가 있습니까? (예, 아니오로 답변 부탁드립니다.)
<질문 14>
귀 위원회는 위 <질문 13>의 답변이 ‘예’인 경우, 당해 주주 또는 제3자들에 대해 은행법령에 따른 소정의 ‘한도초과보유주주의 적격성 요건’ 심사를 진행하였습니까? (예, 아니로로 답변 부탁드립니다. 만일 <질문 13>에 대한 답변이 ‘아니오’인 경우에는 답변하지 않으셔도 됩니다.)
<질문 15>
케이뱅크가 원칙으로 제시한 ‘비례형 추가 자본조달 방안’이 실패하는 것을 전제로 할 때, 귀 위원회는 ‘기존 주주외 제3자 배정 방안’의 성공 가능성을 어느 수준으로 판단하였습니까? (귀 위원회가 성공 가능성을 판단하지 않았다면 그 사실을 적시하여 주시기 바랍니다.)
▣ 별첨자료2: 케이뱅크의 증자 방안에 대한 금융위의 제2차 답변서 (2017.5.15.)
시민들의 의견
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