“국회는 규제완화 말고 민생개혁입법에 나서라”

참여연대, 2018 정기국회 개혁 입법⋅정책 과제 제안

29개 과제 중 경제민주화와 노동권 강화를 위한 입법·정책과제

 

과제1. 재벌 지배구조 개선 및 금융기관 자산운용의 건전성을 위한 「보험업법」 개정

과제2. 재벌 지배구조 개선 및 총수일가 사익추구 행위 규제 위한 「상법」, 「공정거래법」 개정

과제1. 재벌 지배구조 개선 및 금융기관 자산운용의 건전성을 위한 「보험업법」개정

1) 현황과 문제점

• 현행 보험업법은 보험회사가 운용 총자산의 3% 이상을 자회사 주식이나 채권으로 보유하는 것을 금지하고 있으나, 삼성생명은 보험업법을 사실상 위반하여 총자산의 10%가 넘는 금액의 삼성전자 주식을 보유하고 있음. 
• 이는 보험회사의 자산운용비율을 결정하는 보험업감독규정이 보험회사 총자산(분모)은 공정가액(시가)으로, 소유 주식·채권의 금액(분자)은 취득원가로 평가하고 있기에 가능함. 결국 보험업감독규정이 보험업법을 사실상 위반한 재벌총수의 지배력 확대에 면죄부를 주고 있음. 
• 보험계약자가 자산운용을 위해 맡긴 돈을 지배력 확대 등 재벌총수의 이해관계를 위해 사용하고, ‘위험을 분산하여 고객 자산을 건전하게 운영’하라는 보험업법 취지를 위배하여 보험회사가 특정 계열사 주식을 과다하게 보유하는 문제를 해결하기 위한 법·제도 개선이 요구됨. 
• 특히, 이는 금융위원회 소관인 보험업감독규정 개정만으로 충분히 가능하나, 금융위원회가 입법적으로 해결하라며, 자신의 의무를 방기하고 있는 상황임.

2) 입법경과

• 2016. 6. 22. [2000395] 보험업법 일부개정법률안(이종걸의원 등 11인) 등 3건의 개정안 국회 계류 중.

3) 입법과제

① 금융기관 자산운용의 건전성을 위한 「보험업감독규정」 개정

• 현행 보험업감독규정은 보험회사의 자산운용비율 결정 시 총자산(분모)은 공정가액(시가)으로, 소유 주식·채권의 금액(분자)은 취득원가로 평가하고 있음. 이는 보험업감독규정 개정만으로 충분히 정상화할 수 있음.
• 보험업감독규정 중 <별표 11> 제3호에서 보험회사 소유 주식·채권의 금액을 취득원가로 평가하고 있으나, 이를 공정가액(시가)로 평가하도록 개정해야 함. 즉, 보험사 자산운용비율을 산정하기 위하여 필요한 총자산, 채권 또는 주식 소유의 합계액을 모두 재무제표 상 가액 기준으로 시가평가 하도록 일원화 하는 것임.

② 금융기관 자산운용의 건전성을 위한 「보험업법」 개정

• 애초 자신의 소관인 보험업감독규정 개정만으로 해결할 수 있는 문제를 금융위원회가 방기하고 있으므로 입법적 해결 또한 고려해야 함. 
• 보험사 자산운용비율을 산정하기 위하여 필요한 총자산, 채권 또는 주식 소유의 합계액을 모두 재무제표 상의 가액을 기준으로 시가평가 하도록 보험업법을 개정해야 함.

4) 소관 상임위 및 관련부처 : 정무위원회, 금융위원회

5) 참여연대 담당부서 : 경제금융센터(02-723-5052)

2018 정기국회 개혁 입법⋅정책 과제 >> 전체 보기

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국회의원 제윤경·민변·참여연대
현대중공업 지배구조 문제 관련 정책보고서 발간

지주회사 전환 과정 중 총수일가 지배력 확대·사익편취 발생해
회사에 귀속됐어야 하는 이익·사업기회를 총수일가 부의 집중에 활용
지배주주 책임 추궁 및  지주회사 행위 규제 강화 등 제도적 규율 필요

오늘(10/25) 더불어민주당 제윤경 의원·민주사회를위한변호사모임·참여연대는 「현대중공업 분할 및 지주회사 체제 변경 과정에서의 문제점」 정책보고서를 발간했다. 이는 2018년 정무위 국정감사 기간 중 제기된 현대중공업의 지배구조 문제를 살펴보고, 총수일가만을 위한 지주회사 전환 과정에서 발생한 지배력 확대·사익편취의 문제점과 해결방안을 모색하기 위한 것이다.

본디 회사분할과 같은 기업 구조변동은 기업의 경쟁력 강화 및 가치 제고를 도모하기 위한 수단이어야 한다. 나아가 이를 통해 소수의 대주주만 이익을 누리는 것이 아니라, 기업의 모든 주주가 공평하게 이익을 누릴 수 있어야만 공정한 경제질서가 유지될 수 있다. 그러나 보고서에 따르면 현대중공업 총수일가는 오직 회사의 이익만을 위해 내려야 하는 경영의사결정을 기업집단에 대한 지배권 강화와 사익편취를 위해 활용해왔다. ▲지주회사 전환 과정에서 현대중공업지주가 사업회사 지배권 획득을 위해 활용한 자사주 문제,▲기업집단 내 안정적 이익을 창출해온 AS 사업 및 정유사업의 지주회사 직접 지배 및 일감몰아주기로 인한 총수일가로의 이익 이전, ▲현대중공업지주가 진행했던 주식교환 방식의 유상증자 방식의 문제 등이 그것이다.

지주회사로의 전환 과정에서 총수일가는 현대중공업이 보유하고 있던 자사주를 이용해 아무런 자금 부담없이 각 사업회사의 지분을 확보했으며, 현대중공업은 자사주 매입에 9,670억 원이라는 자금을 사용해야 했다. 또한, 현대중공업의 일부 사업부가 분리되어 설립된 현대글로벌서비스의 경우 선박의 AS부품 공급, 선박 인도 후 보증기간 내 보증서비스 및 관리서비스 사업 등을 영위하고 있으며, 현대중공업 등 계열사와의 내부거래비율이 매우 높다. 현대글로벌서비스는 2017년 영업이익률이 25.2%에 달하는 알짜 사업부였던 현대글로벌서비스를 굳이 현대중공업으로부터 분사시켜 총수일가 지분율이 높은 지주회사의 100% 자회사로 만들어 계열사의 일감을 몰아준 것은 사업기회유용을 통한 총수일가 사익편취의 대표적인 예라고 할 수 있다. 이는 회사의 이익보다는 총수일가의 최대이익을 염두에 두고 한 의사결정으로 상법이 제한하는 회사기회유용이나, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)」이 규제하는 부당지원행위에 해당할 가능성이 높다.

또한, 현대중공업 그룹 전체 매출의 30~40%를 차지하는 현대오일뱅크의 경우 국내 4대 정유업체 중의 하나로, 현대글로벌서비스와 마찬가지로 그룹 내 알짜회사로 여겨진다. 현대오일뱅크는 2004년부터 2016년까지 5,569억 원을 배당했고, 이 중 현대중공업은 지분율에 따라 3,179억 원을 받았다. 그러나 현대오일뱅크는 현대중공업지주가 대주주가 된 2017년에 바로 6,372억 원이라는 막대한 배당금을 지급했다. 현대중공업이 6년간 받은 배당보다 현대중공업지주가 1년 만에 받은 배당이 2배 넘게 많았으며, 이는 계속 유보해왔던 배당을 2017년에 몰아서 했다고 해도 과언이 아니다. 결국 현대중공업이 2016년 이전에 받을 수 있었던 배당을 현대중공업지주에게 몰아준 것이다. 현대중공업 경영진과 이사진들이 충실의무를 다했더라면 2016년 기업구조 변동 직전에  현대오일뱅크에게 배당을 요구했었어야 마땅하다.

정책보고서에 따르면, 이처럼 주식교환으로 인한 부의 이전 문제 등 현대중공업 사례는 기업구조 개편이 재벌 총수일가를 위해 악용되는 현실을 단적으로 보여준다. 본디 사업회사에 귀속됐어야 하는 이익과 사업기회가 총수일가의 지배권 강화 및 부의 집중에 활용되었다면 당연히 총수일가에 그 책임을 물어야 한다. 또한, 소수주주의 다수결 원칙을 강화하는 집중투표제 도입 등 소수주주의 권리를 보호하는 상법 개정과,  공정거래법 상 사익편취 규제 강화 및 상호출자제한기업집단 소속 회사의 지주회사 전환을 위한 인적분할 전 자사주 소각을 통해 소위 ‘자사주의 마법’을 방지할 수 있는 공정거래법 개정 등 제도적 규율 또한 강화해 나가야 할 것이다.

정책보고서 [원문보기/다운로드]

국회의원 제윤경·민변·참여연대
현대중공업 지배구조 문제 관련 정책보고서 발간

지주회사 전환 과정 중 총수일가 지배력 확대·사익편취 발생해
회사에 귀속됐어야 하는 이익·사업기회를 총수일가 부의 집중에 활용
지배주주 책임 추궁 및  지주회사 행위 규제 강화 등 제도적 규율 필요

오늘(10/25) 더불어민주당 제윤경 의원·민주사회를위한변호사모임·참여연대는 「현대중공업 분할 및 지주회사 체제 변경 과정에서의 문제점」 정책보고서를 발간했다. 이는 2018년 정무위 국정감사 기간 중 제기된 현대중공업의 지배구조 문제를 살펴보고, 총수일가만을 위한 지주회사 전환 과정에서 발생한 지배력 확대·사익편취의 문제점과 해결방안을 모색하기 위한 것이다.

본디 회사분할과 같은 기업 구조변동은 기업의 경쟁력 강화 및 가치 제고를 도모하기 위한 수단이어야 한다. 나아가 이를 통해 소수의 대주주만 이익을 누리는 것이 아니라, 기업의 모든 주주가 공평하게 이익을 누릴 수 있어야만 공정한 경제질서가 유지될 수 있다. 그러나 보고서에 따르면 현대중공업 총수일가는 오직 회사의 이익만을 위해 내려야 하는 경영의사결정을 기업집단에 대한 지배권 강화와 사익편취를 위해 활용해왔다. ▲지주회사 전환 과정에서 현대중공업지주가 사업회사 지배권 획득을 위해 활용한 자사주 문제,▲기업집단 내 안정적 이익을 창출해온 AS 사업 및 정유사업의 지주회사 직접 지배 및 일감몰아주기로 인한 총수일가로의 이익 이전, ▲현대중공업지주가 진행했던 주식교환 방식의 유상증자 방식의 문제 등이 그것이다.

지주회사로의 전환 과정에서 총수일가는 현대중공업이 보유하고 있던 자사주를 이용해 아무런 자금 부담없이 각 사업회사의 지분을 확보했으며, 현대중공업은 자사주 매입에 9,670억 원이라는 자금을 사용해야 했다. 또한, 현대중공업의 일부 사업부가 분리되어 설립된 현대글로벌서비스의 경우 선박의 AS부품 공급, 선박 인도 후 보증기간 내 보증서비스 및 관리서비스 사업 등을 영위하고 있으며, 현대중공업 등 계열사와의 내부거래비율이 매우 높다. 현대글로벌서비스는 2017년 영업이익률이 25.2%에 달하는 알짜 사업부였던 현대글로벌서비스를 굳이 현대중공업으로부터 분사시켜 총수일가 지분율이 높은 지주회사의 100% 자회사로 만들어 계열사의 일감을 몰아준 것은 사업기회유용을 통한 총수일가 사익편취의 대표적인 예라고 할 수 있다. 이는 회사의 이익보다는 총수일가의 최대이익을 염두에 두고 한 의사결정으로 상법이 제한하는 회사기회유용이나, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)」이 규제하는 부당지원행위에 해당할 가능성이 높다.

또한, 현대중공업 그룹 전체 매출의 30~40%를 차지하는 현대오일뱅크의 경우 국내 4대 정유업체 중의 하나로, 현대글로벌서비스와 마찬가지로 그룹 내 알짜회사로 여겨진다. 현대오일뱅크는 2004년부터 2016년까지 5,569억 원을 배당했고, 이 중 현대중공업은 지분율에 따라 3,179억 원을 받았다. 그러나 현대오일뱅크는 현대중공업지주가 대주주가 된 2017년에 바로 6,372억 원이라는 막대한 배당금을 지급했다. 현대중공업이 6년간 받은 배당보다 현대중공업지주가 1년 만에 받은 배당이 2배 넘게 많았으며, 이는 계속 유보해왔던 배당을 2017년에 몰아서 했다고 해도 과언이 아니다. 결국 현대중공업이 2016년 이전에 받을 수 있었던 배당을 현대중공업지주에게 몰아준 것이다. 현대중공업 경영진과 이사진들이 충실의무를 다했더라면 2016년 기업구조 변동 직전에  현대오일뱅크에게 배당을 요구했었어야 마땅하다.

정책보고서에 따르면, 이처럼 주식교환으로 인한 부의 이전 문제 등 현대중공업 사례는 기업구조 개편이 재벌 총수일가를 위해 악용되는 현실을 단적으로 보여준다. 본디 사업회사에 귀속됐어야 하는 이익과 사업기회가 총수일가의 지배권 강화 및 부의 집중에 활용되었다면 당연히 총수일가에 그 책임을 물어야 한다. 또한, 소수주주의 다수결 원칙을 강화하는 집중투표제 도입 등 소수주주의 권리를 보호하는 상법 개정과,  공정거래법 상 사익편취 규제 강화 및 상호출자제한기업집단 소속 회사의 지주회사 전환을 위한 인적분할 전 자사주 소각을 통해 소위 ‘자사주의 마법’을 방지할 수 있는 공정거래법 개정 등 제도적 규율 또한 강화해 나가야 할 것이다.

정책보고서 [원문보기/다운로드]

총수일가 견제 및 기업지배구조 개선 위한
「상법」 개정, 더 이상 미뤄선 안 돼 

충실의무 위반하여 총수일가 이익 대변하는 영혼 없는 이사회 개선해야

소수주주 권리 강화, 독립적이고 투명한 구조로의 이사회 개편 필요

법무부, 정부 법안 발의하고 이번 정기국회에서 반드시 통과시켜야

최근(10/23) 법무부(https://bit.ly/2ywfJPn)는 ‘기업의 합리적인 의사결정을 돕고 소수주주의 권익 보호에 기여하게 될 상법 개정안의 취지에 공감’한다며, ‘다중대표소송제 도입, 전자투표제 의무화, 감사위원 분리선출, 집중투표제 의무화 등 기업지배구조 개선 상법 개정안의 주요 내용에 관한 국회 논의를 적극 지원할 계획’임을 밝힌 바 있다. 기업지배구조 개선을 위한 각종 상법 개정안이 국회에서 계류 중인 상황에서 이러한 법무부의 태도는 일견 환영할 만하다. 그러나 법무부는 무려 5년 전인 2013. 7. 17. 이와 유사한 내용의 ‘기업지배구조 개선’을 위한 상법 일부개정법률안(이하 “개정안”, https://bit.ly/2EE3plz)을 입법예고하고도, 2013. 8. 28. 박근혜 전 대통령이 10대 재벌 총수들과의 간담회 후 재계의 우려를 수용하여 입법 논의를 중단하자, 끝내 발의하지 않은 바 있다. 대기업 총수일가의 안하무인적 갑질, 지배구조 개편 및 회사기회 유용 등을 통한 사익추구 행위는 이들에 대한 기업 내부 견제·감시의 기능이 사실상 마비됨에 기인한다. 이를 해결하기 위해서는 우선, 이사회의 독립성 및 소수 주주 권한 강화 등 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정이 반드시 필요하다. 이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 법무부가 이번에 밝힌 ‘국회 논의 지원’ 수준을 넘어서 기업지배구조 개선을 위한 법무부의 법률안 제출 등 정부 차원의 적극적인 상법 개정 의지를 보이기를 촉구한다. 국회 또한 하반기 정기국회에서 그간 발의된 상법 개정안에 대한 논의를 더 이상 뜸 들이지 말고 조속히 진행 시켜야 할 것이다.

2013. 7. 17. 입법예고된 법무부의 상법 개정안은 박근혜 전 대통령의 기업지배구조 개선 관련 공약을 구체화하여 ▲감사위원 분리선출, ▲이사회의 업무집행 기능과 감독 기능 분리, ▲집중투표제의 간접적 의무화, ▲전자투표제·다중대표소송 도입 등의 내용을 담고 있었다. 그러나 2013. 8. 28. 10대 그룹 회장들과의 간담회 후 ‘경제민주화가 대기업 옥죄기나 과도한 규제로 변질되어서는 안된다’는 박근혜 전 대통령의 발언 후(https://bit.ly/2ORihSi), 입법 논의가 중단되었으며, 법무부는 관련 상법 개정안을 끝내 발의하지 않았다.

문재인 대통령 또한 후보 시절 ▲모회사의 주주가 자회사 이사에 대해 책임을 추궁하는 다중대표소송제, ▲다중 장부 열람권 도입 및 대표소송제도 개선, ▲집중투표제·전자투표제·서면투표제를 도입하겠다고 약속한 바 있다. 관련한 상법 개정안은 이미 20대 국회에 차고 넘칠 만큼 발의되어 있으나, “기업들을 옥죄는, 규제하는” 법이라는 해묵은 반발이 아직도 계속되고 있으며 국회 내 이견을 좁히지 못해 통과가 요원한 실정이다. 그러나 현재 발의된 상법 개정안은 여전히 총수일가 등 지배주주의 이해관계에 따라 회사 운영이 좌지우지되는 ‘전근대적’ 한국 기업지배구조를 투명하고 합리적으로 바꾸기 위한 ‘최소한’이자 ‘필수불가결한 장치’로, 그 통과를 더는 미룰 수 없다.

상장회사의 이사회는 기업 의사결정의 엄연한 주체이며, 「상법」 제382조의3에 따라 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 오로지 ‘회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행’하여야 한다. 그러나 한국의 이사회는 경영진 및 총수 일가의 감시·견제라는 본래의 목적을 잊고 사실상 지배주주의 이익만을 위한 거수기 역할을 해온 것을 부정할 수 없다. 그 과정에서 소수 주주와 회사의 이익은 철저히 배제되어왔다. 이는 ▲국민연금공단까지 동원되어 강행된 2015년 (구)삼성물산-제일모직 합병, ▲총수일가만을 위한 합병비율 논란 끝에 철회된 2018년 3월 현대글로비스·현대모비스 지배구조 개편안 발표 시 (구)삼성물산 및 현대모비스의 이사회가 각 회사에 손해가 될 것이 불 보듯 뻔한 의사결정 과정에서 어떠한 역할도 하지 못한 데에서 다시금 확인된 바 있다. 또한 최근 내부문건이 공개된 삼성바이오로직스 분식회계 사건에서 과연 이사회가 재무제표의 작성과 확정 과정에서 적절한 견제기능을 수행했는지도 의문이다. 2018년 국정감사에서 문제가 제기된 현대중공업그룹의 지주회사 전환 과정에서의 ▲자사주 이용, ▲지주회사의 알짜회사 지배, ▲배당금 및 일감 몰아주기 사례 등은 이사회가 회사, 소수 주주 및 이해관계자들의 이익을 충분히 고려하지 않은  결정을 내린 사안으로 볼 수 있다. 이사의 충실의무를 위배하면서까지 지배주주인 총수 일가의 이해관계의 편에 서는 영혼 없는 이사회, 지금 이것이 한국 이사회의 본질이며 현주소이다. 

향후 총수 일가의 전횡을 실질적으로 막고 이사회가 회사를 둘러싼 이해관계자 전체의 이익을 위해 작동하는 기구가 되기 위해서는 지금보다 소수 주주의 권리를 강화하고, 이사회를 독립적이고 투명한 구조로 개편해야 한다. 그 내용을 자세히 살펴보자면 주주를 대신하여 경영자를 감독하는 위치에 있는 감사위원 선출 시 선출 단계에서 ▲대주주의 의결권을 3%까지로 제한하여야 하며(감사위원 분리선출), 주식 1주당 1표가 아닌 선임되는 이사 수만큼 의결권을 보유하는 ▲집중투표제와 전자투표제의 의무화로 소수 주주의 의견을 반영한 독립적 사외이사제도를 구축하고, 이사 등의 행위로 회사에 발생한 손해에 대해 회사 대신 주주가 손해 배상을 청구할 수 있는 ▲주주대표소송의 지분요건을 완화하며, 지배회사 주주가 종속회사 경영진의 의무위반 등 불법 행위에 대해서도 문제를 제기할 수 있는 ▲다중대표소송을 도입해야 한다. 특히, 상장회사의 경우 1주의 주식만으로도 대표소송을 제기할 수 있는 ▲단독주주권 제도 및 총수일가 및 경영진의 권한 남용으로 인한 부실경영의 실질적 고통을 떠안는 노동자들의 대표가 경영에 참가할 수 있는 ▲노동이사제 도입 또한 실질적인 지배구조개선을 위해 꼭 필요한 제도이다. 또한, 공익법인 및 자사주를 통한 총수일가의 편법적 지배력 강화를 막기 위해서 ▲공익법인 보유 계열회사 주식에 대한 의결권 제한, ▲분할 신설회사가 보유 자기주식에 대한 신주 배정 금지 등의 입법적 개선이 필요하며, 현재 회사 경영진에 의해 일방적으로 운영되어 사실상의 ‘요식행위’에 불과한 주주총회가 실질적으로 기능하도록 대부분 3월 말에 개최되는 ▲주주총회 집중도를 낮춰야 한다.

한진그룹 총수일가의 ‘갑질’ 사례처럼, 지배주주가 기업을 자신의 ‘소유물’로 생각하고, 무소불위의 권력을 휘둘러도 이를 견제하기 힘든 것이 현재 한국 기업지배구조의 현실이며 가장 큰 문제점이다. 이러한 전횡을 막고 기업을 건전하게 운영하기 위해서는 이해관계자들이 의사결정 과정에 고르게 참여할 수 있는 기업지배구조가 확립되어야 하며, 이러한 감시와 견제를 통해서만 ‘오너 리스크’ 및 뼈아픈 ‘정경유착’의 망령을 뿌리 뽑을 수 있다. 20대 국회는 이번 하반기 정기국회에서 그동안 발의된 상법 개정안들을 검토하여 입법하고, 경제민주화의 초석을 닦아야 할 것이다. 정부 또한 법무부 차원의 법률안 발의 등 정부 차원의 적극적인 상법 개정 의지를 천명해야 한다. 다시 한번 참여연대는 기업지배구조 개선 관련 상법 개정을 위한 정부 및 국회의 적극적 의지 표명과 행보를 촉구한다. 

논평 [원문보기/다운로드]