참여연대, 삼성에 바이오 산업 규제완화 요구설 및
이건희 차명계좌 자금의 사회공헌 약속 이행상황 질의

삼성의 투자 확대 발표, 과거와 차별성·국내 순수 효과 확인 어려워
경제부총리 만나 투자·고용 약속과 바이오 특혜 맞교환 가능성 농후
재벌에 기댄 경제성장보다 경제·금융 적폐 청산과 경제민주화가 우선

어제(8/8) 삼성그룹은 향후 3년 간 투자규모를 180조 원으로 확대(국내 투자규모 총 130조 원)하고, 4만 명을 직접 채용하겠다는 내용의 경제 활성화·일자리 창출 방안을 발표(https://bit.ly/2McN75M)하였다. 일부 언론들은 이를 두고 “통 큰 투자”라고 환영하고 있으나, 이번 발표는 3년 간 투자 및 채용 계획의 합계를 발표한 것으로 ▲과거 실적 대비 실제 투자액의 순수 확대 여부, ▲해외를 제외한 국내 순 채용인력 규모나 채용 형태에 대해서는 확인하기가 어렵다. 

이번 발표는 김동연 경제부총리와의 회동에 대한 화답의 성격도 가지고 있는데, 이 회동에서 삼성은 바이오 산업에 대한 규제완화와 가격 인상 등을 요구한 것으로 보도(https://bit.ly/2Mdi2io)되었다. 이는 이번 투자계획 발표를 통해 그동안 기업 투자 둔화의 원인을 재벌총수의 부재에 돌리며, 기업에 대한 특혜나 범죄를 저지른 총수의 특별사면과 ‘통 큰 투자계획’을 맞바꿔온 과거 사례가 다시 한 번 되풀이되는 것은 아닌가 하는 의구심을 갖게 한다. 뿐만 아니라 삼성은 이건희 회장의 차명계좌 문제가 불거진 이후 약속한 차명계좌 운용액 중 세금을 제외한 돈은 사회적으로 유익한 일에 사용하겠다는 약속을 아직도 지키지 않고 있다. 반성과 사과의 증표로 약속한 일은 10년이 지나도 이행하지 않으면서, 대통령 면담과 규제완화 요구에 대응하는 ‘통 큰 투자’는 순식간에 발표하는 기민함은 기묘한 대비를 드러내고 있다.

참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 최근 이재용 삼성전자 부회장과 문재인 대통령, 김동연 경제부총리의 만남 직후 발표된 삼성의 투자계획이 삼성이 요구한 것으로 알려진 규제완화나 바이오 제품의 가격인상 요구와 맞물리면서 그 진정성을 액면 그대로 받아들이기 어렵다는 우려에 따라 삼성 측에 「바이오 산업 규제 완화 및 약가 인상 요구설과 이건희 차명계좌 관련 사회공헌 약속의 이행상황 질의서」를 발송하여 ▲최근(8/6) 이재용 부회장이 김동연 부총리와의 만남에서 바이오시밀러 약가 인상 등 규제 완화를 요청했다는 보도 관련 사실 관계 확인, ▲2008. 4. 조준웅 특검 이후 이건희 삼성전자 회장이 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률(이하 “금융실명법”)」을 위반한 차명계좌 내 금액을 ‘유익한 일’에 쓰겠다고 발표한 것(https://bit.ly/2M3i6Cg)에 대한 이행 상황 및 향후 계획 등에 대해 질의했다.

삼성그룹은 경제 활성화를 위해 향후 3년 간 국내 기준 130조 원, 연 평균 43조 원으로 국내 투자규모를 확대하겠다고 발표했으나, 이미 삼성은 2013년 및 2014년 등에도 매년 50조 원의 투자 계획을 밝혀온 바 있어(https://bit.ly/2MgDzXo, https://bit.ly/2OTytif) 이번에 발표한 투자액의 규모와 과거 투자계획과의 차별성을 확인하기 어렵다. 또한, 삼성그룹은 같은 발표에서 ‘실제 채용계획 상 3년 간 고용 규모는 약 2만~2만 5천 명 수준이나 최대 2만 명을 추가로 고용해 청년 일자리를 창출’하겠다고 밝혔으나 국내 및 해외 고용 인원이 정확하게 분리 명시 되어있지 않아 실제 국내 순 채용규모 및 고용 촉진 방안에 대해서는 확인하기가 어렵다. 뿐만 아니라 기본적으로 기업 활동에 있어서 자연스럽고 당연하게 이뤄져야 할 투자 및 고용 활동을 마치 재벌총수가 나라의 경제를 위해 돈을 푸는 ‘시혜’처럼 인식하는 것도 적절한 해석은 아니다. 

그러나 문재인 정부와 삼성 간의 거래를 의심하지 않을 수 없는 정황이 존재하는 것도 사실이다. 이재용 삼성전자 부회장은 국정농단에 연루되어 2017. 2. 구속된 이후, 2017. 8. 25. 1심에서 뇌물공여, 횡령, 재산국외도피, 범죄수익은닉 등의 혐의가 인정되어 5년 형을 선고받았다. 2018. 2. 5. 2심에서 집행유예로 풀려났지만 여전히 이재용 부회장에 대한 범죄 혐의는 유효하며 현재 대법원 판결이 남아있다. 그런 이재용 부회장이 2018. 7. 인도 노이다 삼성전자 제2공장 준공식에서 문재인 대통령을 면담하고,  2018. 8. 6. 김동연 경제부총리와 만나 함께 ‘혁신성장’을 외친 것은 다시 한 번 정경유착의 망령을 떠올리기에 족한 광경이다. 심지어 간담회에서 삼성바이오에피스 고한승 사장은 바이오 의약품 원료 물질의 수입·통관 효율 개선, 각종 세제 완화, 약가 인상 등까지 요구했다고 한다. 삼성의 이런 요구는 그동안 삼성바이오에피스의 수익성을 강조하며 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 및 특혜 상장 의혹을 정당화해온 삼성의 기존 주장과 부합하지 않는다. 분식회계를 변호할 때는 수익성을 자랑하면서, 정부 당국자를 만날 때는 수익성 지원을 요구하는 태도를 동시에 합리적으로 해명하기란 쉽지 않다. 삼성바이오로직스 분식회계 혐의에 대한 검찰 수사가 현재 진행 중인 상황에서, 건강보험 재정에 악영향을 끼치는 것을 넘어 국민 건강권에 영향을 미칠 수 있는 약가 인상 정책까지 정부에 요구한 것은 삼성이 정경유착의 단 맛에서 아직도 벗어나지 못했을 가능성을 보여준다. 

한편으로 아직까지 삼성이 실천하지 않은 해묵은 과제도 그대로 남아 있다. 2008. 4. 조준웅 특검의 삼성 비자금 의혹관련 수사결과 발표 이후, 이건희 회장은 대국민 사과 및 퇴진 성명을 발표하고 차명계좌의 실명전환 및 사회 환원 등을 골자로 한 차명계좌 처리 및 정도·윤리 경영을 국민에게 약속했으나 지켜지지 않았다. 이건희 회장은 잠시 경영일선에서 물러났지만 2009. 12. 단독 특별사면 이후 2010년 경영일선에 복귀했다. 차명계좌의 실명전환도 없었다는 점은 작년 국정감사에서 적나라하게 드러났다. 그리고 차명재산의 사회 환원 약속은 10년째 감감무소식이다.

참여연대는 최근 문재인 대통령, 김동연 경제부총리와 이재용 부회장의 만남 이후 삼성그룹이 투자·채용 계획을 선심 쓰듯 내놓는 모습이 마치 정부가 재벌기업에 기댄 ‘혁신적인’ 경제성장을 추구하는 것처럼 비춰지는 것에 대해 심각하게 우려한다. 특히 콜옵션 공시 누락과 분식회계 혐의로 삼성바이오로직스가 검찰에 고발된 상황에서 그 관계회사인 삼성바이오에피스의 사장이 경제부총리에게 국민 건강과 직결된 바이오 산업의 규제 완화와 약가 인상 등을 당당하게 요구했다는 언론 보도는 실로 믿기 어려울 정도이다. 이에 참여연대는 별첨과 같이 질의서를 송부하고 삼성의 성실하고 조속한 답변을 촉구하였다. 

[보도자료/원문보기]

▣ 별첨자료 

1. 바이오 산업 규제 완화 및 약가 인상 요구설과 이건희 차명계좌 관련 사회공헌 약속의 이행상황 질의서

- 바이오 산업 규제 완화 및 약가 인상 요구설과
이건희 차명계좌 관련 사회공헌 약속의 이행상황 질의서 -

 

언론 보도(https://bit.ly/2Mdi2io)에 따르면 2018. 8. 6. 김동연 경제부총리와의 간담회(이하 “부총리 간담회”)에서 삼성바이오에피스 고한승 사장은 바이오 의약품 원료 물질의 수입·통관 효율 개선, 각종 세제 완화, 약가 자율화 등 관련 정책 개선과 규제 완화를 요구했습니다. 이와 관련하여 삼성 측에 아래와 같이 질의합니다.

 

<질문 1-1>

고한승 사장이 부총리 간담회에서 언론에 보도된 바와 같이 규제완화와 약가 인상 등(그와 직접 또는 간접으로 관련된 질의, 요구, 제언, 발언 등을 모두 포함합니다. 이하 같습니다)을 요구한 사실이 있습니까?

 

<질문 1-2>

삼성이 요구한 바이오 의약품 원료 물질의 수입·통관 효율 개선은 정확히 어떠한 것을 의미합니까? 

 

<질문 1-3>

삼성바이오에피스가 요구한 바이오 산업 관련 세제 완화는 정확히 어떠한 것을 의미하고 그 규모는 대략 어느 정도로 추산합니까?

 

<질문 1-4>

언론에 따르면, 삼성바이오에피스는 “바이오시밀러(복제약) 제품 출시에 따른, 오리지널 의약품 약가의 강제 인하 규정을 개선해달라”고 김동연 경제부총리에게 요구(https://bit.ly/2MtcI7v)했습니다 이처럼 약가가 사실상 인상될 경우, 삼성은 향후 국민건강보험 재정상황에 미칠 영향을 어느 정도로 추산하고 있습니까?

 

<질문 1-5>

삼성은 위 <질문 1-4>의 약가 인상 요구와 관련하여 삼성바이오로직스의 합작상대인 바이오젠이나 기타 해외의 다른 제약회사와 이 내용을 협의하거나 이러한 내용을 부총리에게 전달해 줄 것을 요청받은 적이 있습니까?

 

 

2008. 4. 조준웅 특검의 삼성 비자금 의혹관련 수사결과 발표 이후, 이건희 회장은 이학수 당시 삼성 부회장이 대독한 대국민 사과성명에서 차명계좌 내 자산을 ‘유익한 일’에 쓸 수 있는 방도를 찾겠다고 약속하였습니다. 그러나 10년이 지난 현재까지 이에 대한 가시적인 성과는 알려지지 않고 있습니다.

 

<질문 2>

삼성은 차명계좌 운용자금의 세후 잔액의 이용방안에 대해 어떠한 계획을 세운 적이 있습니까? 만약 계획이 있었다면 이후 그에 상응하는 조치가 이루어졌습니까? 만약 아직까지 아무런 계획 수립 및 조치가 이뤄지지 않았다면 향후 계획 및 실행방안은 어떠한 것입니까? 

참여연대, 분식회계 혐의 관련
삼성바이오로직스 및 삼정·안진회계법인 대표이사 등 고발

공시 누락·회계처리 위반에 대한 외감법·자본시장법 위반 혐의

삼바 분식회계와 제일모직-삼성물산 합병의 연관성 규명 촉구

합병 이전에는 콜옵션 공시 누락으로 불공정한 합병 비율 정당화

합병 이후에는 분식회계·상장으로 불공정한 합병 비율 사후 정당화

일시 및 장소 : 7월 19일(목) 오전 11시, 서울중앙지검 1층 현관 앞

※ 약어(略語) 정리 : 삼성바이오로직스 → 삼바, 삼성바이오에피스 → 에피스

1. 취지와 목적

• 오늘(7/19) 참여연대 경제금융센터(소장: 김경율 회계사)는 삼바 분식회계 혐의와 관련하여 삼바 및 대표이사, 삼정회계법인 및 대표이사, 안진회계법인 및 대표이사 등을 「주식회사의외부감사에관한법률」(이하 “외감법”) 및 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”) 위반 혐의로 검찰에 고발함. 
• 이번 고발은 ▲삼바 분식회계 혐의를 심의한 증선위가 ‘콜옵션 공시 누락’을 고의적 분식회계로 보고 검찰 고발을 의결했지만, ‘지배력 판단 부당 변경’은 추가 감리 형태를 빌어 사실상 기각 판정을 한 점, ▲삼바가 제일모직-삼성물산 합병 전인 2014년에 주석을 통해 콜옵션을 간략하게 공시한 점으로 미루어 볼 때, 2014년에도 콜옵션 공시누락을 인지했음에도 불구하고 이를 회계처리에 반영하지 않고 있다가 합병 후 비로소 부채로 반영한 점, ▲콜옵션 공시 누락으로 적정 합병비율이 심하게 왜곡되었다는 점 등에서 삼바 분식회계 혐의와 제일모직-삼성물산 합병과의 연관성에 대한 진상규명을 위한 검찰 의 철저한 수사가 요구되었기 때문임. 

2. 개요

○ (행사)제목 : 분식회계 혐의 관련 삼성바이오로직스 및 삼정·안진회계법인 및 그 대표이사 등 고발 기자회견

○ 일시와 장소 : 2018.7.19.(목) 오전 11시, 서울중앙지검 1층 현관 앞

○ 참가자

• 사회 : 김은정 참여연대 경제노동팀장
• 고발취지 : 김경율 회계사·참여연대 집행위원장
• 분식회계 혐의 쟁점 : 홍순탁 회계사·참여연대 경제금융센터 실행위원
• 법률적 쟁점 : 김종휘 변호사·민변 민생경제위원회

3. 주요내용

1) 외감법 위반 혐의(주주간 약정 공시 누락)

• 삼바는 2012년 에피스를 바이오젠과 합작투자로 에피스를 설립하면서 바이오젠이 에피스 지분을 50%-1주까지 확보할 수 있는 주주간 약정(이하 “콜옵션”)을 체결함. 또한 증선위의 지적에 따르면, 에피스의 제품 개발에 필요한 자금을 삼바가 제공하거나 주선할 의무를 부담하는 자금 조달 보장약정도 체결하고 있었음. 
  • 바이오젠은 콜옵션을 체결한 2012년부터 이를 공시한 반면, 삼바는 2014년 감사보고서에서는 주주간 약정의 존재만을 간략하게 언급했을 뿐, 이에 따라 어떤 재무적인 영향이 발생할 지는 공시하지 않음. 게다가 자금 조달보장 약정에 대해서는 2012년 ~ 2015년 전혀 공시하지 않음. 
  • 콜옵션은 에피스의 기업가치가 상승할 경우에도 사전에 정해진 매우 낮은 수준의 가격에 지분을 넘겨야하기 때문에 기업가치에 중대한 영향을 주며, 콜옵션의 가치가 상승할 경우 막대한 규모의 파생상품 평가손실이 장부에 반영될 수 있는 점 등을 고려하면, 재무제표 이용자들이 알아야 할 중요한 정보로서 공시 대상에 해당함. 
• 게다가 콜옵션 등의 누락은 2015.5.26. 발표된 제일모직-삼성물산 합병 결정에도 영향을 미쳤을 것으로 추정되어, 공시 누락의 의도는 합병과의 연관성에서 찾을 수 있음. 
  • 삼바의 2014년 감사보고서 공시는 2015.4.1.에 이루어졌고, 콜옵션을 공시하지 않았기 때문에 합병과정에서 콜옵션에 따른 삼바의 가치, 나아가 제일모직 가치 중 중요한 비중을 차지하고 있던 에피스 주식의 상당부분을 매우 낮은 가격에 바이오젠에 이전해야 한다는 정보가 삼바의 지분 약 45.7%를 보유하고 있던 제일모직 주가에 반영되지 못함. 
  • 또한 콜옵션 공시 누락은 제일모직-삼성물산 합병이 성사되는데 결정적인 역할을 한 국민연금이 제일모직의 적정가치를 분석하는 데에도 반영되지 못함. 국민연금이 콜옵션을 반영했다면, 삼바의 가치는 1.3조원~2.9조원이 차감되어 적정합병비율 중간값은 1대0.52이며, 적정합병비율 범위는 1대0.38~0.74로 추정됨. 
  • 주어진 합병비율(1대0.35)이 국민연금 분석결과의 최소값에도 미치지 못하기 때문에 국민연금은 찬성하기 어려웠을 것이고, 국민연금이 반대했다면, 합병은 부결되었을 것임. 
• 삼바는 2016.4.1. 공시된 2015년 감사보고서에 약 1.8조원의 콜옵션 손실과 부채를 반영했는데, 이는 삼바의 2014 연결재무상태표 자기자본 약 0.66조원의 3배에 해당함. 삼바가 1년 만에 자기자본의 3배에 해당하는 손실이 발생할 수도 있는 콜옵션의 주요 내용을 2014년에 공시하지 않은 것은 명백한 공시의무 위반임. 
• 따라서 삼바 등의 콜옵션 공시 누락은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제20조 제2항 제4호 위반에 해당함. 

2) 외감법 위반 혐의(허위 재무제표 작성·공시)

① 에피스에 대한 지배력 판단 변경 문제

• 삼바는 2012년부터 2014년까지 에피스에 대한 지배력을 보유하고 있다며 연결 대상 자회사로 처리하다, 2015년 말 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행사가능성이 높아져 ‘에피스에 대한 지배력을 상실하였다’며 종속기업에서 제외하고, 에피스에 대한 투자주식을 공정가치로 평가하여 4.5조 원의 처분이익을 반영한 후 지분법적용투자주식으로 재분류함. 
• 그러나 ▲삼바는 바이오시밀러의 승인이 가시화되어 지배력을 상실했다고 하지만, 2015년 중에는 유럽시장 판매승인이 이뤄지지 않은 상태였다는 점, ▲삼바는 바이오젠의 콜옵션 행사 의도를 판단 논거로 제시했지만 ‘투자자의 의도’는 지배력 평가에 반영되지 않는다는 점, 나아가 ▲삼바는 2015년 말 바이오젠이 최종적으로 콜옵션을 행사하지 않겠다고 통보했다는 점을 알고 있었다는 점 등을 고려하면, 2014년까지 유지된 에피스에 대한 지배력이 2015년에 갑자기 상실했다는 삼바의 판단은 객관적인 사실과 부합하지 않음. 
• 오히려 ▲처음부터 삼바와 바이오젠이 공통투자 형태로 에피스를 설립한 점, ▲콜옵션 행사가격이 당초 투자단가에 이자를 더한 수준으로 높지 않게 설정되어 있었다는 점, ▲바이오젠이 콜옵션을 행사하면 에피스에 대한 공동지배력을 취득하게 되는 효익을 얻게 되는 점 등을 종합하면, 에피스를 설립한 시점인 2012년부터 콜옵션이 실질적인 권리에 해당하여 지배력이 없었다고 보는 것이 타당함. 

② 에피스 기업가치 평가에 대한 적절성 문제

• 삼바가 에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하여, 회계기준을 변경하여 2015년 감사보고서에 반영한 삼바가 보유하고 있는 에피스 주식의 공정가치는 4.8조원임. 
• 2015년 당시 에피스는 비상장회사로서 기업가치 평가에 대한 객관적인 자료가 존재하지 않음. 장부에 중대한 영향을 주는 이익을 반영하려면, 에피스 기업가치에 대한 신뢰할만한 평가 결과가 있어야 함에도 불구하고, 삼바가 거액의 이익을 반영한 근거는 어떠한 복제신약 승인도 나기 이전인 안진회계법인이 2015년 8월말 기준 작성한 평가보고서임. 
• 게다가 이는 통합 삼성물산이 내부 결산 목적으로 의뢰한 것으로 제3자(삼성물산의 관계기업 포함)유출이 금지되어 삼바가 합법적으로 사용할 수 없는 보고서인데다 에피스에 대한 평가결과의 신뢰성을 담보할 수 없어 삼바의 장부에 반영할 수준이 아니었음. 
• 심지어 삼바의 에피스 기업가치 평가는 에피스가 2015년 감사보고서를 통해 ‘향후 예상연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 및 세액공제이월액에 미달하여 이연법인세자산의 실현가능성이 희박할 것으로 판단’한다고 기술한 것과 상충됨. 에피스는 자신이 매년 수천억 원의 연간 이익은커녕 향후 10년 동안 2015년말 현재 결손금을 상쇄하는 이익도 발생하기 어렵다고 판단하고 있기 때문임. 
• 결국 삼바는 기업회계기준에 맞춘 합리적인 대안이 존재함에도 불구하고 에피스에 대한 지배력을 2015년에 상실했다는 자의적인 판단과 신뢰성이 부족한 에피스 평가액에 근거하여 4.5조원의 종속회사처분이익을 장부에 반영하여 자기자본규모를 대폭 증가시켰는바, 이는 분식회계의 고의성을 보여줌. 

③ 소결

• 삼바가 2015년 재무제표에 반영한 4.5조원의 이익은 2014년 연결손익계산서상 총 매출액인 약 0.1조원의 45배에 해당하며, 2014년 자기자본 약 0.66조원의 7배에 해당하는 금액임. 
• 이를 에피스에 대한 지배력이 변동되었다는 객관적 사실관계와 같은 확실한 근거나 비상장회사였던 에피스에 대한 신뢰할만한 평가결과가 존재하지 않음에도 불구하고 2015년 재무제표를 회계처리기준을 위반하여 거짓으로 작성하여 공시한 것은 외감법 위반에 해당함. 

3) 자본시장법 위반 혐의

• 유가증권의 경우 유통성이 강해 언제든지 불특정 다수에게 매각될 수 있으므로 자본시장법은 유가증권 등 금융투자상품의 매매 및 그 밖의 거래에 있어 중요사항에 관한 기재가 누락되거나 허위 사실을 기재하는 것을 엄격히 금지하고 있음. 
  • 삼바가 2016.10.28. 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 제출한 증권신고서 및 투자설명서에는 2016년 상반기 삼바의 자기자본 규모가 약 2.7조원으로 기재되어 있음. 이는 2011년 설립 이후 누적 영업적자만 약 0.53조원에 달함에도 불구하고, 2015년 결산시 에피스에 대한 지배력 상실로 인해 4.5조원의 이익을 반영했기 때문에 가능했음.  
• 당시 상장규정은 최소 2,000억 원 이상의 자기자본을 요구하고 있었음. 하지만 ▲4.5조원의 가공의 이익을 반영하지 않고 콜옵션에 대한 손실을 인식했다면 삼바 자기자본은 (-)8,200억원이며 ▲콜옵션 관련 손실을 인식하지 않았다면 삼바 자기자본 규모는 5,800억원 정도로 추정됨. 
  • 삼바의 영업적자 규모가 연간 2,000억원 규모라는 점을 고려하면, 6,000억원 내외의 자기자본만으로는 3년 정도의 손실만 흡수 가능했을 것임. 이는 지배력 상실이라는 근거 없는 회계처리로 만들어 낸 가공의 이익이 아니었다면 ▲삼바는 증권신고서 제출조차 할 수 없었거나, ▲상장심사 신청을 하더라도 승인을 받지 못했거나, ▲승인을 받더라도 공모가액이 하락했을 가능성을 의미함. 
• 따라서 이는 자본시장법 제178조 제1항 제1호 및 제2호를 위반한데다, 유상증자대금 납입을 통한 이익이 2.2조원 상당에 이르므로, 자본시장법 제443조 제2항 제1호(무기 또는 5년이상의 징역)가 적용되어야 함. 
• 한편, 제일모직-삼성물산 합병비율 1대 0.35가 적정한 수준인지 판단하기 위하여 제일모직과 삼성물산은 각각 삼정회계법인과 안진회계법인에 적정합병비율 평가를 의뢰했고, ▲안진회계법인은 제일모직이 보유한 삼바의 지분가치를 8.9조원(전체가치 19.3조원)으로 평가하고, ▲삼정회계법인도 제일모직이 보유한 삼바의 지분가치를 8.5조원(전체가치 18.5조원)으로 평가하여 1대 0.35라는 합병비율이 합리적인 수준이라는 주장의 중요한 근거가 되었음. 
  • 영업이익을 실현하지 못하는 삼바가 비상장상태에서 18조원 ~ 19조원의 가치를 인정받는 것은 불가능함. 상장은 회사의 가치를 높게 인정받을 수 있는 효과적인 방법임. 삼바의 증권신고서 및 투자설명서의 허위기재와 무리한 상장추진은 제일모직과 삼성물산의 합병을 사후적으로 정당화하기 위한 절차로 의심되며, 이는 무리한 유상증자 및 상장추진의 고의를 입증하는 정황임. 또한 이는 자본시장법 위반에 해당함. 

4) 삼정회계법인·안진회계법인 대표이사의 공인회계사법위반

• 대법원 판결(대법원 1992. 12. 8. 선고 92도2581)에 따르면, 외감법 위반이 공인회계사법 위반 행위에 포함되어있다고 하더라도, 공인회계사법은 독립된 별개의 구성요건으로서, 별도의 범죄가 성립함. 
• 따라서 삼정회계법인과 안진회계법인의 대표이사는 외감법을 위반하고 자본시장법 상 중요사항에 관하여 고의로 진실을 은폐한 것이므로 공인회계사법 제15조 제3항 위반에 해당함. 

5) 결론

• 삼바 분식회계는 자본시장 신뢰성의 근본을 훼손한 사건이므로 자본시장의 신뢰를 회복하기 위해서 그 전모를 밝혀야 함. 
• 제일모직-삼성물산 합병을 강행하기 위해서는 제일모직의 자회사인 삼바의 가치를 고평가해야 했고, 이를 위해 ▲합병 이전에는 콜옵션의 존재를 숨겨야 했고 ▲합병 이후에는 회계변경이라는 수단을 강구하여 삼바의 장부에 거액의 이익을 만들어내는 것이 필요했던 것으로 보임. 
• 삼바의 콜옵션 공시누락이 없었다면, 제일모직-삼성물산 합병은 성사되지 못했을 것이라는 점에서 콜옵션 공시누락의 고의성이 의심됨. 나아가 2015년 말 에피스와 관련하여 4.5조원의 가공의 이익을 반영한 것은, 이후 삼바의 상장추진과 연관 지어보면 불공정했던 제일모직-삼성물산 합병의 사후 정당화를 위한 의도가 아니었는지 의심됨. 
• 삼바의 분식회계는 이재용의 승계작업에 핵심과정이었던 제일모직과 삼성물산 합병과 긴밀하게 연결되어 있음. 국정농단 사건의 실체인 뇌물죄의 전모를 밝히기 위해서라도 삼바 분식회계 관련자를 엄정하게 처벌하고 삼바와 제일모직과 삼상물산 합병의 연관성을 철저하게 규명해야 함. 

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삼성이 활용한 삼바 가치평가 보고서 모두 공개해야

삼성물산-제일모직 합병에 활용된 안진과 삼정 보고서,
통합 회계처리 위해 작성된 2015.8. 기준 안진 보고서 등 

삼성바이오에피스에 대한 장밋빛 전망의 근거와 적절성 등 확인하고

‘제3자 활용 금지’에도 불구하고 활용했다면 법률적 문제도 검토해야

오늘(6/12) 삼성바이오로직스 분식회계 혐의를 심의하는 금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 “증선위”)는 임시회의를 진행한다. 증선위가 2차 정례회의(6/20) 전, 예정에 없던 회의를 진행하는 것만 보아도  삼바 사태의 중대함과 복잡함 등을 다시 한 번 확인할 수 있다. 그런데 금융감독원이 삼바의 2015년 회계처리를 고의적 분식회계로 잠정 결론을 내린 이후 많은 주장들이 제기되고 있지만, 정작 삼바가 2015년 재무제표에서 막대한 장부상의 이익을 만들어 낸 논리전개의 출발점이라고 할 수 있는 ‘2015년 중 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치가 대규모로 현저하게 상승했음’을 입증할 객관적이고 결정적인 증거는 아직도 드러나지 않고 있다. 그나마 현재까지 제기된 정황 증거는 2015년 5월말 기준 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 딜로이트 안진회계법인(이하 “안진”)과 삼성KPMG(이하 “삼정”)이 작성한 ‘제일모직에 대한 가치평가 보고서’ 등에 담긴 삼성바이오로직스 가치 추정치와 2015년 8월말 기준으로 통합 삼성물산을 위해 안진이 작성한 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 가치 추정치뿐이다. 그러나 이 보고서들에 수록된 최종 수치는 이런저런 경로로 세간에 알려졌으나, 그 수치가 만들어진 기초자료와 미래에 대한 가정 등은 전혀 공개되지 않고 있다. 특히 두 차례의 서로 다른 평가시점에 모두 간여한 안진의 경우 불과 3개월 만에 삼성바이오로직스 가치를 19.3조원 에서 6.85조원으로 폭락시켰다는 점에서 그 추정의 타당성에 많은 의문이 제기되고 있는 실정이다.

이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 삼성바이오로직스 분식회계 혐의가 시작되었다고 볼 수 있는 2015년 중 삼성바이오에피스의 기업가치 상승에 대한 ‘객관적인 검증’을 위해 ▲삼성물산-제일모직의 합병 과정에서 2015년 5월말 기준 삼정과 안진이 각각 작성하여 국민연금공단에 제출한 ‘제일모직에 대한 가치평가 보고서’와 ▲삼성물산-제일모직의 합병 후 통합 삼성물산의 재무제표 작성을 지원하기 위해 2015년 8월말 기준 안진이 작성한 ‘통합 삼성물산 회계처리를 위한 기업가치 평가보고서’의 조속한 공개를 촉구한다. 

박근혜-최순실 국정농단 사건에 대한 국회 국정조사 과정에서 공개된 국민연금의 「제일모직/삼성물산 적정가치 산출 보고서(2015.7.10.)」에 따르면, 2015년 5월 기준 삼바의 가치를 안진은 8.94조원, 삼정은 8.56조원으로 평가(ISS는 1.52조원으로 평가)했다. 당시 제일모직이 삼바를 46.3% 보유하고 있던 점을 고려하면, 삼바의 전체가치를 안진은 19.30조원, 삼정은 18.49조원으로 평가한 것이다. 반면, 국민연금의 의뢰를 받은 세계적 의결권 자문기관 ISS는 삼성바이오로직스의 전체가치를 3.3조원으로 평가한 점을 고려하면, 안진과 삼정의 수치는 이례적인 고평가가 아닐 수 없다. 따라서 안진과 삼정의 평가 보고서를 공개하여 ISS에 비해 6배가 넘는 엄청난 수치가 제시된 근거에 대해 면밀하게 따져봐야 한다. 

2017.2.14.자 삼성바이오로직스의 해명자료(https://bit.ly/2rRL23e)에 따르면, 삼성바이오로직스가 2015년 말 감사보고서에 사용한 삼성바이오에피스 보유지분가치 4.8조원은 안진이 평가한 수치이다. 안진의 ‘통합 삼성물산 회계처리를 위한 기업가치 평가보고서’는 삼성물산-제일모직 합병 후 통합 삼성물산이 의뢰하여 2015년 8월말 기준으로 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 가치를 평가하여 작성한 것이다. 언론보도(https://bit.ly/2HBZySr)에 따르면 해당 보고서에는 “에피스 평가 자료를 삼성물산과 제일모직 합병 회계처리 등 본래 용역계약에서 정한 용도 외에 다른 목적으로 활용해선 안된다”고 표시되어 있으며, “에피스로부터 구체적인 자료를 제공받지 못해 세부적인 분석을 수행하지 않았다”고 밝히고 있다. 결국 4.8조 원이라는 삼성바이오에피스 지분 평가액은 피(被)평가기업에 대한 기본적인 세부가치 분석조차 선행되지 않은 채, 창립 이후 단 한 번도 흑자를 내지 못한 삼성바이오에피스가 가까운 장래 막대한 규모의 흑자를 시현할 것이라는 ‘과감한 가정’을 채택한 끝에 도출한 수치로 추정된다.

게다가 삼성 측은 “삼성바이오에피스는 2015년말, 2016년초 한국과 유럽 시판 승인으로 바이오시밀러 개발에 성공함으로써 가치가 상승하게 되었”다고 주장하면서 국내·외를 막론하고 그 어떤 형태의 제품 승인도 없었던 시기인 2015년 8월을 기준으로 안진이 평가한 삼성바이오에피스 기업가치의 수치를 활용했다. 그러나 ‘기업가치 평가 용역을 맡길 곳을 찾지 못했다’는 핑계(https://bit.ly/2k8tSuK)를 대며, 원 의뢰자인 삼성물산 외 제3자의 사용이 금지되어 있는 보고서를 “삼성물산과 제일모직 합병 회계처리 등 본래 용역계약에서 정한 용도 외에 다른 목적으로” 사용하여, 2015년 8월에는 실현되지도 않은 제품 시판 승인을 이유로 기업가치가 상승했다고 주장하는 것은 언어도단이며 어불성설이다. 결국 삼성바이오로직스는 인과관계를 위배하는 억지와 불확실한 미래에 대한 아전인수식 가정에 근거하여, ‘통합 삼성물산 회계처리’를 위해 만들어진 보고서를 위법하게 재활용하여 수 조원의 회계 상 이익을 창출한 것이다. 또한 삼성바이오로직스는 같은 해명자료를 통해 “본 회계처리에 대해서는 2016년 변경 지정된 감사법인(안진)도 정당하다는 의견을 제시한 바 있”다고 주장했다. 이 말은 안진이 자신이 만든 수치를 자신이 감사한 후 그 정당성을 인정했다는 것인데, 이같은 노골적인 ‘셀프 감사’가 어찌 정상적인 회계처리의 논거가 될 수 있다는 말인가? 삼성바이오로직스와 안진 측의 해명이 요구되는 지점이다. 

삼성물산 외 제3자의 사용이 금지되어 있음에도 불구하고 위법하게 활용된 보고서를 통해 삼성바이오로직스는 2015년 말 자신의 회계장부를 작성했다. 게다가 당시 회계장부에 수록된 수치는 지나친 장밋빛 전망을 통해 터무니없이 부풀려진 것으로 추정된다. 따라서 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 출발점인 ‘2015년 중 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치의 현저한 대규모 급상승’은 오로지 회계 보고서 상에 존재하는 숫자일 뿐이며, 이런 의혹을 풀기 위해서는 관련된 회계 보고서들의 전면 공개 및 엄밀한 검증이 필요하다. 이에 참여연대는 삼성그룹과 삼정, 안진 등 회계 법인이 삼성바이오로직스 및 삼성바이오에피스 기업가치 평가가 담긴 모든 회계 보고서를 즉각 공개할 것을 촉구한다. 

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금융정의연대·참여연대, 최순실의 하나은행 인사청탁 관련
금융감독원에 김정태 회장의 제재요청서 제출

조직개편·인사에 개입할 권한 없는 김정태 회장은 피해자가 아니라
박근혜 전 대통령 등의 강요행위에 순차적으로 공모한 것에 해당

사실관계 호도하는 하나금융지주 측의 언론 대응 문제 심각해

김정태 회장의 부당한 개입에 대해 금융당국의 조속한 징계 조치 촉구

1. 취지와 목적

• 오늘(3/6) 금융정의연대와 참여연대는 KEB하나은행(이하 ‘하나은행’)의 이상화 전(前) 독일법인장(이하 ‘이상화’)의 승진을 위하여 하나은행의 조직개편과 인사에 압력을 행사하는 등 김정태 하나금융지주 회장(이하 ‘김정태 회장’)의 중대한 위법·부당행위 혐의에 대해 금융감독원에 제재요청서를 제출함. 이를 통해 금감원장이 「금융기관 검사 및 제재에 관한 규정」제18조 제1항 제1호, 제2호 및 동조 제2항에 따라 김정태 회장의 해임권고 및 업무집행 정지를 금융위원회에 건의할 것을 요청함.  

2. 제재요청서 주요 내용

1) 관련 사실관계 

• 2018. 2. 13. 서울중앙지방법원 제22형사부는 피고인 최순실, 안종범, 신동빈에 대한 선고공판에서 ‘이상화 인사개입’혐의를 인정함. 재판부는 피고인 최순실과 박근혜 전 대통령, 안종범 전 경제수석, 정찬우 전 금융위원회 부위원장의 순차적 공모관계를 인정하여 피고인 최순실의 강요죄가 성립된다고 판시함. 
• 강요죄의 피해자는 강요행위로 인하여 ‘권리행사를 방해받거나 의무없는 일을 한 자’인데, 김정태 회장은 조직개편과 인사에 개입할 권한이 없음. 즉, ‘행사할 권리’와 ‘업무를 수행할 의무’가 존재하지 않았으므로 피해자가 아닌 중간공모자에 불과함. 이상화 인사개입 사건의 피해자는 ‘하나은행의 인사담당자’ 내지 ‘하나은행’이고, 김정태 회장은 청와대와 금융당국의 강요행위와 동일한 압력을 행사했다고 볼 수 있음. 
• 최순실 국정농단 사건 이후 밝혀진 사실관계와 김정태 회장, 함영주 하나은행장의 진술을 종합하여 살펴보면, ▲하나은행이 2014. 9.경부터 준비한 룩셈부르크 유럽통합본부 설치는 김정태 회장의 지시로 무산되었고, ▲김정태 회장은 이상화 승진여건 조성을 위해 글로벌영업본부를 글로벌 영업 1, 2본부로 개편을 지시하였으며, ▲김정태 회장은 ‘외환 출신’의 승진을 지시하였는데, 당시 상황에 비추어 보았을 때 ‘외환 출신’이 이상화라는 점은 하나은행에서 알 수밖에 없었으며, ▲이상화의 본부장 후보 심의는 오전, 글로벌영업2본부 신설은 오후에 결정되는 등 기구가 만들어지기도 전에 후보자를 심의하는 등 절차상 하자를 감안할 때, 이미 결과가 확정해둔 인사였음. 
• 따라서 김정태 회장의 이러한 행위는 은행의 자율적이고 건전한 경영에 부당하게 개입한 강요행위로 볼 수 있음. 

2) 제기되는 범죄 혐의 

○ 강요죄

• 김정태 회장의 행위는 최순실의 요구를 관철시키기 위하여 박근혜 전 대통령, 안종범 전 수석 등이 한 행위와 달리 평가할 수 없고, 순차적 공모관계가 인정됨. 최순실은 제1심에서 하나은행에 이상화 승진을 강요한 혐의로 유죄가 인정되었으므로 김정태 회장의 강요죄 혐의도 제기됨. 

○ 은행법 위반

• 김정태 회장이 이처럼 청와대와 금융당국의 지시를 받고 동일한 강요행위를 수행한 것은 그 지시에 응하지 않을 경우 발생할 수 있는 일신상의 불이익을 염려했다고 볼 수 있음. 김정태 회장이 은행법상 대주주의 지위에서 일신상의 안위를 위하여 부당한 조직개편과 이상화의 승진을 압박한 것은 ‘은행의 대주주는 그 은행의 이익에 반하여 대주주 개인의 이익을 취할 목적으로 경제적 이익 등 반대급부의 제공을 조건으로 다른 주주와 담합하여 그 은행의 인사 또는 경영에 부당한 영향력을 행사하는 행위(은행법 제35조의 4 제2호)’로 보아 은행법 위반죄에 해당할 가능성 농후함. 

3) 제재의 필요성 

○ 해임권고 필요성

• 「금융기관 검사 및 제재에 관한 규정」 제18조 제1항 제1호 가목은 ‘고의로 중대한 위법·부당행위를 함으로써 금융질서를 크게 문란시키거나 금융기관의 공신력을 크게 훼손한 경우’ 해임권고를 할 수 있다고 명시하고 있음. 
• 이상화 인사개입 사건은 ‘최순실’이라는 국정농단 주범이 국외에서 비자금을 운용하고, 은행직원이 이를 적극적으로 원조한 대가로 승진을 한 과정을 적나라하게 보여주었고, 이상화 개인의 승진을 위하여 청와대, 금융당국 및 금융지주사 회장까지 동원되며 금융기관의 공신력을 크게 훼손하였음. 이 과정에서 김정태 회장은 금융지주사 회장으로서 직접적으로 이에 공모하였으므로 해임권고 제재가 필요함.

○ 업무집행 정지 필요성

• 「금융기관 검사 및 제재에 관한 규정」 제18조 제1항 제2호 가목은 ‘위법·부당행위가 제1호 각 목의 어느 하나에 해당되고 제1호에 따른 제재의 효과를 달성하기 위해 필요한 경우’ 업무집행의 전부 또는 일부를 정지할 수 있다고 정하고 있음.
• 김정태 회장에 대한 수사가 곧 개시될 예정이고 유죄가 선고될 확률도 높은 상황임. 하지만 관련 수사에 이어 판결이 확정되기까지는 상당한 시일이 소요되는 반면, 김정태 회장의 3연임은 2018. 3. 주주총회에서 결정될 예정임. 
• 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항은 ▲금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람(제3호), ▲금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람(제4호), ▲이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람(제5호)은 임원이 될 수 없다고 정하고 있으며, 임원으로 선임된 사람이 위 요건을 충족하는 경우에는 그 직을 잃는다고 정하고 있음. 김정태 회장이 3연임에 성공한 이후에 금고 이상의 실형 내지 집행유예를 받거나 은행법 위반죄 등 금융관련 법령 위반으로 벌금 이상의 형을 선고받을 경우 대표이사가 공석에 따른‘CEO 리스크’를 하나금융지주와 자회사가 감당하여야 함. 
• 김정태 회장의 위법・부당한 행위에 대한 적절한 제재와 그에 따른 실질적인 효과를 달성하기 위해서는 해임권고와 더불어 ‘업무집행의 전부 또는 일부의 정지’ 제재가 동시에 이루어져야 함. 

※ 사실관계 호도하는 하나금융지주 측의 언론 대응 문제

• 금융정의연대와 참여연대는 2017. 2. 9. 이상화 인사개입 건으로 김정태 회장과 함영주 하나은행장을 은행법 위반 혐의로 특검에 고발하고, 다시 2017. 6. 1. 이상화 인사개입 건으로 김정태 회장·함영주 하나은행장을 은행법 위반, 직권남용, 배임 등 혐의로 검찰에 고발했음. 
• 이후 두 단체는 하나금융지주의 기자 매수 및 언론통제 의혹이 제기되자, 김정태 회장의 은행법 위반 의혹이 반복되는 것은 결코 묵과할 수 없는 중대한 사안이라는 판단 하에 2018. 1. 30. 하나금융의 언론 매수 의혹 관련 김정태 회장, 함영주 은행장 등을 김영란법 및 은행법 위반 혐의로 검찰에 고발(http://www.peoplepower21.org/Economy/1548373)한 바 있음. 
• 하지만 금융정의연대와 참여연대가 김정태 회장 등을 은행법 및 김영란법 위반 혐의로 고발한 기사가 삭제되는 정황이 보도(https://goo.gl/RcCBf2)된 바 있음. 하나금융지주 측이 하나은행 광고비를 통해 언론을 매수하고 유착 관계를 맺고자 했다는 의혹을 고발했다는 기사조차 삭제된 것임. 
• 또한 검찰 고발 이후 수사기관의 수사가 진행 중인 상황에서 하나금융지주 측은 제기된 의혹에 대해 충실하게 해명하거나 수사기관에게 성실하게 협조하는 것이 아니라, 녹취록까지 공개된 고발의 주요한 근거인 언론사와 기자에 ‘2억 원’ 지원 및 ‘감사’ 자리 제안 의혹에 대해서는 함구한 채 하나은행 광고비 증가 의혹에 대해서만 해명하며, 시민단체의 무리한 고발임을 주장하고 있음. 
• 이러한 정황들은 하나금융지주 측이 제기된 의혹에 대해서 명명백백하게 밝히지 않고 계속해서 자신에게 유리하게 언론을 통제하여 진실을 호도하고 있음을 보여주는 것으로, 고객과 하나은행을 위해 사용되어야 할 은행 자산이 대주주 개인의 부정한 목적을 위해 쓰였을 가능성에 대한 철저한 진상규명이 요구됨. 

4) 결론

• 「금융기관 검사 및 제재에 관한 규정」 제18조 제2항은 ‘감독원장은 금융기관의 임원이 제1항 각호에 해당하는 사유가 있는 경우에는 당해 임원에 대하여 제1항 제1호 및 제2호에 해당하는 조치를 취할 것을 금융위에 건의하여야 한다.’라고 정하고 있음. 
• 금융기관의 신뢰회복, 금융지주회사의 건전하고 투명한 운영을 위하여 김정태 회장에 대한 해임권고와 업무집행 정지 조치를 취할 것을 금융위원회에 촉구함. 

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