국회의원 윤소하·이학영·채이배, 경실련, 참여연대 등
<대한항공 정상화 위한 국민연금의 역할> 토론회 개최

스튜어드십 코드 도입 이후 국민연금이 국민 노후자산의 수탁자로서
‘문제기업’ 대한항공에 대한 주주권 행사·책임투자 등 대응 방향 모색

국민연금의 적극적 주주권행사, 국민위한 기업가치 제고로 이어질 것

일시 및 장소 : 1월 16일(수), 오전 10시, 국회의원회관 제2세미나실

오늘(1/16), 국회의원 윤소하·국회의원 이학영·국회의원 채이배·경제정의실천시민연합·공적연금강화국민행동·민변 민생경제위원회·참여연대 경제금융센터는 토론회 <대한항공 정상화를 위한 국민연금의 역할은 무엇인가?>를 개최했다. 이번 토론회는 「국민연금기금 수탁자 책임 활동에 관한 원칙(이하 “스튜어드십 코드”)」 도입 이후 국민 노후자산의 수탁자인 국민연금이 ▲대한항공이라는 ‘문제기업’에 대해 주주로서 행사할 수 있는 권리 등 각종 대응 방향을 모색하고, ▲책임투자를 통해 국민의 이익을 극대화할 뿐 아니라 ▲한국 특유의 ‘갑질 문화’ 및 불투명한 기업 의사결정 구조 등을 개선하는 방안을 찾기 위해 마련되었다.

발제를 맡은 김남근 변호사(민변 부회장·참여연대 경제금융센터 실행위원)는 국민연금이 2004년 노무현 정부가 주주총회 안건에 대한 국민연금의 의결권행사를 허용한 후, 국민연금은 회사·대주주가 제안한 안건에 대부분 찬성 의결권을 행사해 “거수기”에 불과하다는 비판을 받아 왔다고 지적했다. 그러나 주주권행사의 첫 단추라고 할 수 있는 문제기업에 대한 서한 발송의 경우 2015년부터 2018년까지 전체 발송된 57건 중 27건이 2018년에 발송되고, 2018년 7월 30일 국민연금기금운용위원회(이하 기금위)가 스튜어드십 코드 도입방안을 의결하는 등 국민연금의 적극적 주주권행사에 대한 기대가 높아지고 있다고 설명했다.

한진그룹 총수이자 한진칼·대한항공의 이사인 조양호 회장은 대한항공에 대한 수백억 원대 횡령·배임 혐의로 기소되었고, 이명희 일우재단 이사장, 조원태 대한항공 사장 겸 이사를 비롯한 총수 일가는 ‘땅콩 회항’, ‘물컵 갑질’, ‘부정대학편입’, ‘공사현장 업무방해’, ‘명품 밀수’ 등 행위로 인한 사회적 비난 속에 친절한 서비스가 생명인 회사 이미지를 훼손하였다. 이로 인해 대한항공의 주식 가치가 크게 하락했으나, 대한항공과 한진칼 이사회는 관련한 어떠한 조치도 취하지 않았다고 김남근 변호사는 질타했다. 이에 ▲조양호 회장 등의 범죄행위에 대한 견제·감독 및 책임추궁을 이행하지 않은 대한항공 이사들과 ▲자회사 대한항공의 주식 가치 회복을 위한 어떠한 노력도 보이지 않는 한진칼 이사들에 대한 재선임 반대 및 해임 등 조치가 필요하다고 주장했다.

국민연금은 2018년 기준 대한항공 발행주식 총수의 10.57%, 한진칼 발행주식 총수의 8.35%를 보유하고 있다. 김남근 변호사는 국민연금은 그간 대한항공 및 한진칼의 주주총회에서 과도한 겸임을 이유로 조양호 회장 재선임에 반대의결권을 행사한 바 있다며, 스튜어드십 코드 도입 후 처음 개최되는 2019년 3월 대한항공 및 한진칼의 주주총회에서 국민연금의 태도가 향후 적극적 주주권행사 여부를 가늠할 수 있는 시금석이 될 것이라고 강조했다. 

또한, 투기자본들의 단기적인 ‘기업사냥’을 통한 투기적 이익 획득과 국민연금 등 기관투자자들의 장기투자 관점에서의 주주권행사는 구별되어야 한다고 김남근 변호사는 설명했다. 국민연금기금 운용지침 제17조(책임투자)는 ‘장기적이고 안정적인 수익증대를 위하여 투자대상과 관련한 환경, 사회, 지배구조 등의 요소를 고려할 수 있다고 하여, 사회적 책임투자 원칙’을 천명하고 있으며, 실제로 전 세계 연기금은 공공성을 가지는 기관투자자로서 환경문제(Environment) 해결, 사회 인프라(Society) 투자, 기업지배구조(Government) 개선 등 공익 목적의 “사회적 책임투자 원칙(ESG)”을 지향하고 있다. 따라서 기업의 사회적 책임이나 공익적 역할의 강화를 요구하는 것은 기업가치를 제고 하는 활동으로, 일각에서 주장하는 “연금사회주의”나 연기금을 통한 정치적 개입과는 관련이 없다고 김남근 변호사는 주장했다.

실제로 전 세계 연기금들은 적극적 주주권행사로 수익률을 극대화하기 위해 노력해왔으며, 기금 규모가 2,500달러(약 268조 원)에 달하는 미국 내 대표적인 공적 연기금인 캘리포니아 공무원연금 CalPERS는 2013년 16.2%의 수익률을 기록하였다(2013년 국민연금 수익률 4.2%). 특히 CalPERS는 ▲일대일 접촉을 통한 비공개 대화, ▲중점관리 대상기업 선정(Focus Listing), ▲다른 기관투자자와 연대, ▲주주대표소송과 입법청원운동 ▲이사 사임요구 등 적극적 주주권행사로 유명하다. 실제로 CalPERS의 요구안대로 2004년 월트디즈니 주주총회에서는 마이클 아이스너 회장이 실적 부진에 대한 책임을 지고 퇴임하기도 했고, 2011년 애플은 주주 과반수가 찬성해야 이사선임이 가능하도록 하는 다수결의제를 도입하기도 했다. 펜실베니아 동남부 운송기금(Southeastern Pennsylvania Transportation Authority)은 페이스북의 주커버그 대표가 지배권 강화를 위해 1주 10표의 의결권 주를 발행하려 하자, 주주 평등의 원칙에 어긋나는 의결권 주 발행결의의 무효확인을 구하는 주주대표소송을 제기하였다. 그 외 ▲네덜란드 공적연금(APG)은 2012년 SK텔레콤의 하이닉스 인수 과정에서 반대표를 던지는 등 주주가치 훼손 경영행위에 대해 엄격한 대응전략을 취하고 있으며, ▲네덜란드 사회보장기금(PGGM)은 지배구조 개선 등이 필요한 기업들에 대해 CalPERS의 ‘Focus List’와 유사한 ‘Watch List’를 발표하고 있다고 김남근 변호사는 각종 예를 들어 설명했다.

스튜어드십 코드 제10조(중점관리 사안)에서는 1) 기업의 배당정책 수립, 2) 임원 보수 한도 적정성, 3) 법령상 위반 우려로 기업가치의 훼손 내지 주주 권익을 침해할 수 있는 사안, 4) 지속적으로 반대의결권을 행사하였으나 개선이 없는 사안, 5) 그 밖에 기금운용위원장이 필요하다고 인정하는 사항을 기금의 장기적이고 안정적인 수익증대를 위한 중점관리 사안으로 정하고 있다. 이에 따르면 가장 먼저 저배당 기업이 중점관리 사안에 해당할 것이나, 불투명한 지배구조 및 이사들의 비리나 전횡, 기업 이미지 훼손 등으로 기업가치가 훼손된 기업들도 스튜어드십 코드 제10조 제3호의 “법령상 위반 우려로 기업가치의 훼손 내지 주주 권익을 침해할 수 있는 사안”에 해당한다고 김남근 변호사는 말했다.

김남근 변호사는 국민연금은 ▲2019년 3월 대한항공 주주총회에서 회사 가치에 손해를 끼친 조양호 회장 및 감독의무를 해태하여 온 사외이사의 재선임에 대한 반대의결권을 행사, ▲각종 범죄 행위를 저지른 조양호 이사 및 업무집행자들의 비위행위에 대한 감독의무를 소홀히 한 이사들의 책임규명을 요구하고, 더 나아가 ▲국민연금을 비롯한 기관투자자·소액주주들이 추천하는 사외이사 선임 제안, ▲정관에 횡령·배임 등으로 회사에 손실을 끼치거나 SK텔레콤처럼 금고 이상의 형이 확정된 자의 임원 자격을 제한하는 조항 도입 등 경영 참여 주주권을 기금운용위원회의 의결을 통해 행사해야 한다고 강조했다.

국민연금의 대한항공 지분은 2018년 9월 말 현재 10.57%로 한진칼 등 지주회사나 특수관계인의 지분 33.34%보다 훨씬 적고, 한진칼에 대한 지분도 8.35%로 총수 일가의 지분 28.95%보다 적다. 그렇기에 국민연금이 다른 기관투자자 및 소액주주에게도 적극적 주주권행사의 필요성을 설파하고 그들과 연대한다면, 현재 총수 일가의 거수기에 불과한 재벌 대기업들의 이사회 구조를 타파하고 기업지배구조를 개선할 수 있는 계기가 될 것이라고 김남근 변호사는 설파했다. 김남근 변호사는 또한 주주총회 이후에도 주주대표소송의 형태로 대한항공 이사들에게 손해배상 청구 등을 제기하여 그 책임을 물을 수 있으며, 이러한 일련의 주주권행사 노력이 끈질기게 계속된다면, 배임·횡령 등으로 회사에 손실을 입혀 주식 가치가 심각하게 훼손되고 있는 회사의 지배구조를 바꾸어 내고 국민연금의 수익증대로 이어지게 할 수 있을 것이라고 주장했다.

국민연금의 대한항공에 대한 적극적인 주주권행사는 하나의 ‘문제기업’을 바로잡는 데 그치는 것이 아니라, 불투명한 기업지배구조로 인한 한국기업들의 주식 가치 훼손을 바로잡기 위한 적극적 주주권행사의 시작이 될 것이라고 김남근 변호사는 강조했다.

이날 토론회는 박상인 서울대학교 행정대학원 교수(경실련 재벌개혁위원장), 류영재 서스틴베스트 대표, 노종화 변호사(경제개혁연대), 원종현 국민연금연구원 부원장, 조우경 보건복지부 국민연금재정과 서기관이 토론자로 참석해 국민연금공단의 대한항공에 대한 적극적 주주권행사 방안에 대한 다양한 의견을 개진했다.

보도자료 [원문보기/다운로드]

토론회 자료집 [원문보기/다운로드]

취지 및 목적

1) 대한항공 이사로서의 자격 잃은 총수일가

• 2018. 10. 15. 조양호 한진그룹 회장은 ▲대한항공 납품업체들로부터 항공기 장비·기내면세품 매수 시 트리온 무역 등 명의로 196억 원 상당의 중개수수료를 챙겨 대한항공에 손해를 끼치고, ▲조현아 전 대한항공 부사장의 변호사 비용 등 총 17억 원을 회삿돈으로 내게 했으며, ▲2009. 1. ~ 2018. 8. 까지 모친과 지인 등 3명을 정석기업 직원으로 등재해 허위 급여 20여억 원을 지급하고, ▲‘사무장 약국’을 운영하여 「국제조세조정에관한법률」 위반, 「특정경제범죄가중처벌등에관한법률」 상 횡령·배임·사기 등 혐의로 불구속 기소됨. 
• 또한 조원태 대한항공 사장은 본인이 대표이사인 대한항공의 자회사(지분율 59.54%) ‘한국공항’이 2017년까지 대한항공 기내 물 공급 사업을 독점하는 등 일감몰아주기를 통한 사익편취 의혹도 받고 있음. 
• 결국 대한항공의 사내이사로, 「상법」 제382조의3(이사의 충실의무)에 따라 “법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행”하여야 할 의무가 있는 조양호 회장과 조원태 사장은 회사에 손해를 끼치는 등 이사로서의 의무를 방기해 사실상 이사 자격을 상실했다고 볼 수 있음. 

2) 스튜어드십 코드 도입 후 대한항공에 대한 국민연금의 대응 현황

• 11/12 현재 국민연금은 최대주주 한진칼(33.35%)에 이어 대한항공 지분 9.96%를 보유한 2대주주임(국민연금의 한진칼 지분은 10/4 현재 8.35%, KCGI 지분은 11/14 현재 9.0%임).
• 보건복지부가 2018. 5. 30. ‘대한항공 2대 주주로서 가능한 주주권 행사 추진 방안을 밝힌 후 국민연금공단은 대한항공에 2015년 1월, 2017년 7월, 2018년 4월 3차례의 비공개서한을 발송한데 이어, 2018. 6. 5. ‘국가기관들의 조사에 따른 경영진 면담요청’ 관련 공개서한을 발송하고, 경영진 면담을 진행함. 
• 국민연금은 2018. 7. 30. 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안」을 심의·의결하고, ‘국민연금기금의 장기수익 제고와 국민연금 주주권행사의 정치·경제 권력으로부터 투명성·독립성을 제고하기 위해 스튜어드십 코드를 도입’한다며, ‘심각한 기업가치 훼손으로 국민의 소중한 자산에 피해를 입히는 기업에 대해서는, 국민연금이 수탁자로서 주주가치 제고와 국민의 이익을 위해 적극적으로 주주권을 행사할 것’임을 천명함. 또한, “임원 선임ㆍ해임 관련 주주제안 등 회사에 사실상 영향력을 행사하는 주주권이라 해도 기금운용위원회가 의결 시 시행할 수 있다”고 밝혀 즉각적인 국민연금공단의 경영참여 주주권 행사 가능성을 열어둔 바 있음. 특히 2019년에는 주주활동 중 횡령, 배임 등을 중점관리할 계획임을 강조함.
• 이에 스튜어드십 코드 도입 이후 국민연금이 대한항공이라는 ‘문제기업’에 대해 주주로서 행사할 수 있는 권리 등 각종 대응 방향을 모색하여 국민 노후자산의 선량한 수탁자로서 국민연금이 책임투자를 통해 국민의 이익을 극대화할 뿐 아니라 나아가 한국 특유의 ‘갑질 문화’ 및 불투명한 기업 의사결정 구조 등을 개선하는 방안을 찾는 토론회를 진행하고자 함.

개요

  ○ 일시 및 장소 : 2019년 1월 16일(수) 오전 10시, 국회 제2세미나실

  ○ 주최 : 국회의원 이학영·국회의원 채이배·국회의원 윤소하·경제정의실천시민연합·

              공적연금강화국민행동·민변 민생경제위원회·참여연대 경제금융센터

 

프로그램

• 좌장  
  - 김진방 교수 │ 인하대학교 경제학부 
• 발제 : 대한항공 정상화를 위한 국민연금의 역할
  - 김남근 변호사│민변 부회장·참여연대 경제금융센터 실행위원
• 토론
  - 박상인 서울대학교 행정대학원 교수│경실련 재벌개혁위원장
  - 류영재 서스틴베스트 대표  
  - 노종화 변호사│경제개혁연대
  - 원종현 국민연금연구원 부원장 
  - 보건복지부 국민연금재정과

기금운용위, 대한항공에 대한 경영참여 의결권 행사하라

1/23 수탁자책임전문위 합의 도출 실패, 2월초까지는 주주제안 해야

문대통령의 적극적 스튜어드십 코드 행사 촉구 주문에 무색한 결정 

①조양호 해임②독립적 이사선임③일탈행위 방지 위한 정관변경 필요

어제(1/23) ‘대한항공·한진칼에 대한 주주권행사 여부 및 행사 범위’를 논의하는 「국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(위원장 : 박상수 경희대 교수, 이하 “전문위”)」가 개최(https://bit.ly/2CGfKS)되었으나 어떠한 합의 결과도 도출하지 못했다. 2018. 4. ‘물컵 갑질’ 등 한진그룹 총수 일가의 일탈 행위 발생 후, 국민연금은 대한항공에 2018. 4. 18. 비공개 주주 서한 발송, 2018. 6. 공개서한 발송 및 경영진 비공개면담 등을 실시했다. 그러나 이후에도 한진그룹 총수 일가는 각종 불·편법을 자행했고, 이에 2019. 1. 16. 국민연금기금운용위원회(이하 “기금위”)는 2018. 7. 도입된 ｢국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)」에 따라 국민연금의 장기수익 제고 등을 위해 ‘대한항공·한진칼에 대한 적극적 주주권행사 관련 검토’를 전문위에 이관하였다. 그러나 전문위는 경영참여 주주권 관련 합의 결과물을 도출하기는커녕, 그간 국민연금이 일상적으로 수행해오던 경영참여 미해당 주주권행사 수준에서 한 걸음도 나아가지 않은 실망스러운 모습을 보여줬다. 이는 같은 날 문재인 대통령이 ‘대기업 대주주의 중대한 탈법·위법에 대해 국민연금의 스튜어드십 코드를 적극적으로 행사해 국민이 맡긴 주주의 소임을 충실하게 이행하겠다(https://bit.ly/2DwnpnL)’고 밝힌 것에도  위배된다. 

참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 어제 전문위의 논의결과 발표에 심각한 유감을 표하며, 그 결과에 이른 과정 및 내용을 소상하게 밝힐 것과,  2019년 1월 말~2월 초로 예정된 2019년 2차 기금위가 국민의 노후자산인 국민연금의 성실한 수탁자로서 ‘문제기업’ 대한항공 정상화를 위한 경영참여 주주권을 의결할 것을 촉구한다.

한진그룹 총수 일가의 각종 범죄 혐의는 그야말로 다종다양하다. 조양호 한진그룹 회장은 ▲기내면세품 등 매수 시 ‘통행세’ 196억여 원을 납품업체들로부터 갈취, ▲조현아 전 대한항공 부사장의 변호사 비용 등 총 17억 원을 회삿돈으로 지불, ▲2009. 1. ~ 2018. 8. 모친 등 3명을 정석기업 직원으로 등재 해 허위 급여 20여억 원 지급, ▲‘사무장 약국’ 운영으로 1,522억 원의 요양급여를 편취 하는 등, 「특정경제범죄가중처벌등에관한법률」 상 횡령·배임, 「약사법」 위반 등 각종 범죄 혐의로 검찰 기소 되었다. ▲조현아 전 대한항공 부사장, 조현민 전 진에어 부사장 및 이명희 일우재단 이사장 등은 개인 물품을 밀수 및 허위신고하여 「관세법」을 위반한 혐의로 검찰 고발·송치 중이다. ▲이명희 이사장의 직원 대상 욕설·폭력과 외국인 노동자 불법 고용 혐의 또한 각각 고용노동부 실태조사 및 검찰수사 진행 중이다. 이외에도 ▲조원태 대한항공 사장 등 삼남매가 100% 지분을 갖고 있던 싸이버스카이 등에 대한 일감몰아주기 관련 공정거래위원회(이하 “공정위”) 고발 건이 대법원 계류 중이고, ▲대한항공의 외화 해외 밀반출·반입으로 인한 「외국환거래법」 위반 혐의, ▲조양호 회장의 수입금지 농·특산물 미검역 반입, ▲조원태 대한항공 사장의 과거 인하대 부정 편·입학 및 학사학위 취득 등 온갖 범죄 의혹 및 사실들이 한진그룹 총수 일가를 둘러싸고 있다. 

대한항공과 같은 ‘문제 기업’에 대해서는 사법부의 엄정한 조치도 필요하겠으나 갑질 뿐 아니라 횡령·배임 등 불법행위로 회사를 이용해 사익을 추구하고, 회사에 막대한 손해를 끼친 총수 일가들을 경영진 명단에서 퇴출하고, 실질적으로 경영에 개입하지 못하도록 하는 것 또한 급선무이다. 이건희 삼성전자 회장이나 최태원 SK 회장 등 재벌 총수들이 경제범죄를 저지르고도 솜방망이 처벌을 받거나, 처벌 이후에도 기업의 경영자로 복귀하는 것을 우리는 자주 목도해 왔다. 대한항공과 한진칼 역시 각종 범죄 혐의로 회사가치를 훼손하고 검찰과 공정위 수사 대상 등에 오른 바 있는, 한 마디로 경영진으로서 ‘낙제점’인 조양호 회장 부자가 사내이사직을 현재도 수행하고 있다. 그러나 총수가 말 그대로 ‘왕’인 전근대적 재벌 기업 이사회를 개선하기 위한 최소한의 조치를 담은 상법 개정안이 20대 국회에 계류 중인 상황에서 조양호 회장 일가가 계속 경영권을 휘두를 가능성이 농후하다. 이를 막기 위해서라도 국민연금의 경영참여 주주권 행사는 꼭 필요하다. 

또한, 이미 국민연금은 과도한 겸임, 장기 연임 등을 이유로 지난 2015~2016년 대한항공, 2017년 한진칼의 조양호 회장 사내이사 연임을 3년 연속 반대해온 바 있다. 그러나 2018. 12. 기준 조양호 회장 일가 등 대한항공과 한진칼의 우호지분이 각각 33.34%, 28.95%로 1/3에 육박하는 상황에서 10% 남짓한 지분을 보유한 국민연금의 조양호 회장 등의 이사 연임 반대 의견은 번번이 좌절되었다. 즉, 경영 미참여 주주권의 방식인 의결권 행사 정도의 수준으로는 조양호 회장 등의 이사직 수행 등에 어떠한 영향력도 행사할 수 없는 상황에서 경영참여 주주권에 대한 합의를 이끌어내지 못한 전문위의 책임은 너무나도 크다. 이는 대통령의 어제 발언과 ‘수탁자 책임’을 다하기 위한 전문위의 취지에 전면으로 어긋나는 것이다. 

국민연금은 그간의 실효성 없고 소극적인 ‘손들기식’ 주주권 행사가 아닌, ▲실제 조양호 회장·조원태 사장 등의 이사직 수행을 중단시키기 위한 ‘이사 해임’, ▲노동자·소비자 이사 등 총수 일가 이해관계로부터 독립적이고 전문적인 ‘사외이사 선임 및 후보 추천’, ▲경영진 일탈행위의 재발 방지를 위해 횡령·배임 등의 범죄행위로 회사에 손해를 끼친 이의 사내이사 해임·임명 불가 등 내용을 담은  ‘ 정관변경’ 등 다양하고 현실적인 주주제안에 나서야 한다. 특히 조원태 사장의 경우, 최근 기소는 되지 않았지만 특수관계인(아들)으로서 사실상 조양호 회장의 의지대로 의사결정을 할 가능성이 높아 이사 해임 명단에 반드시 포함되어야 한다.

소위 ‘코리아 디스카운트’로 불리는 한국 기업의 가치 저평가는 경영자로서의 자질이 검증되지 않은 자들이 단지 총수 일가라는 이유로 적은 지분으로 기업을 장악 및 좌지우지하는 경영 불확실성에 기인한다. 이는 지배구조 개선 및 책임경영체제 확립, 기업가치 및 사회적 신뢰 등의 제고를 위해 2018. 11. 15. 사모펀드 KCGI가 유한회사 그레이스홀딩스를 통해 한진칼 주식 매집을 시작했다고 공시한 이후, 2019. 1. 22. 종가 기준 한진칼 주식과 대한항공이 각각 21.41%, 10.60% 상승한 데에서 금방 알 수 있다. 동 기간 유사업종인 아시아나항공이 0.96% 오른 것과는 극명한 대비이다. 문재인 대통령은 어제(1/23) 청와대 주재 공정경제 추진전략 회의에서 ‘기업 소유지배 구조 개선을 위한 상법, 공정거래법, 금융그룹감독법’ 등 “공정경제를 위해 시급한 법안이 국회에 계류 중”이며, “국민과 약속을 지키기 위해서라도 국회에 다시 한 번 간곡히 협조를 부탁”하기까지 했다. 이러한 대통령의 발언에도 불구하고 보건복지부 및 국민연금공단이 대한항공 뿐 아니라 문제가 있는 다른 기업들에 대한 스튜어드십 코드 실천에 대한 구체적인 계획이나 실천 방안조차 내놓지 않고 있는 것은 국민의 노후자금 수탁자로서의 성실함과 의지 부족을 나타내는 것이다.

또한 재벌개혁을 위한 관련 법 개정에 초당적으로 나서야 할 국회에서는 관련 논의가 2017년 이후 법안심사 제1소위원회에서 멈춰 있을 뿐 아니라 2018. 10. 11. 더불어민주당 김태년 의원(경기 성남시수정구)이 총수 일가 전횡 근절 및 소수주주권 강화라는 사회적 요구에 역행하는 벤처기업 차등의결권 도입까지 주장했다. 게다가 자유한국당 나경원 원내대표가 “스튜어드십 코드 행사는 주주권 행사가 아니라 연금사회주의로 흐르는 징표가 될 것”이라고 발언하는 등 주주가치 제고와 국민의 이익을 위해 적극적으로 주주권을 행사해야 하는 수탁자인 국민연금의 역할과 책임에 대해 전혀 이해하지 못하는 태도를 보였다. 주어진 시간이 얼마 남지 않은 20대 국회에서, 여야는 당쟁이나 각자의 이익 추구에 힘쓸 게 아니라 경제민주화를 위한 법안 통과에 조속히 힘을 모아야 할 것이다.

또한, 스튜어드십 코드는 행정부로부터 독립적인 전문가들이 모인 위원회를 통해 운용 등에 대한 각종 사안을 결정함으로써 국민연금의 관치 가능성을 차단하기 위한 수단이다. 미국 내 대표적인 공적 연기금인 캘리포니아 공무원연금 CalPERS는 2013년 국민연금이 4.2%의 수익률을 보일 때 16.2%의 수익률을 기록하였으며, ▲중점관리 대상기업 선정(Focus Listing), ▲다른 기관투자자와 연대한 활동, ▲주주대표소송과 입법청원운동, ▲이사 사임요구 등 적극적 주주권행사로 유명하다. 각종 연기금의 주주권행사 및 기업가치 제고를 위한 활동을 연금사회주의로 명명하는 것은 한국 기업의 전근대적인 지배구조 및 총수 일가의 전횡을 그대로 두자는 주장과 다름없다.

이번 전문위에서 사실에 기반한 관련 논의와 검토가 충분히 진행되었다면, 그간 국민연금이 행사해 온 조양호 회장 연임 관련 반대 의결권이 ‘겉치레’였다는 사실을 뻔히 아는 전문위 위원들이 국민연금의 대한항공에 대한 경영참여 주주권 행사를 반대했을까 하는 아쉬움이 짙게 남는다 총수 일가의 이해관계로부터 독립적이고 투명한 이사회만이 ‘거수기’가 아닌 이사회 본연의 역할인 회사 경영의 감시와 견제 도구로 기능할 수 있기 때문이다. 이제는 곧 열릴 차기 기금위가 공을 넘겨받게 되었다. 2019년 2차 기금위는 2018년 대한항공 주주총회 날짜 및 다가오는 2019. 2. 5. 구정(舊正) 등을 고려할 때, ▲이사해임, ▲사외이사 선임, ▲정관변경, ▲의결권대리행사 권유 등의 필요성에 대해서 국민 노후자금에 가장 이익이 되도록 논의를 진행·의결해 2월 초까지 반드시 대한항공에 대한 주주제안을 성사시켜야 할 것이다.또한 어제(1/23) 전문위에서 논의된 내용의 전부와 그 사실관계에 대해서도 소상히 밝혀져야 할 것이다. 참여연대 경제금융센터는 대통령의 발언 취지조차도 무색하게 국민연금의 적극적 주주권행사에 어떠한 한 걸음도 내딛지 못한 이번 전문위 논의결과에 아쉬움을 표한다. 시간이 없다. 2차 기금위는 반드시 대한항공에 국민연금이 경영참여 주주권을 행사할 것을 의결하라. 

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대한항공, 뉴욕 비행기가 멈춰선 순간에 머물러 있다

대한항공 지배구조 개선을 위한 국민연금공단의 경영권 행사 필요성 ⑥

이지우 참여연대 경제금융센터 간사

시리즈 기고 : 대한항공 지배구조 개선을 위한 국민연금공단의 경영권 행사 필요성 

 

① 물컵으로 시작된 갑질의 서막... 더는 미룰 수 없다

② 황제경영에 사익편취까지... 빗장에, 빗장 걸어야

③ "땅콩회항 4년, 고통은 지속..." 박창진과 동료의 호소

④ 대한항공에 무시 당한 국민연금, 대응 강도 높여라

⑤ 온갖 갑질과 불법에... 더이상 입을 다물 수 없습니다

⑥ 대한항공, 뉴욕 비행기가 멈춰선 순간에 머물러 있다

2014년 12월 5일 소위 '땅콩 회항' 사건을 접했을 때, 조현아 전 대한항공 부사장의 생각이 도저히 이해가 가지 않았다. 단순히 패악을 부리고, 항공기를 돌려세우는 몰상식한 행위를 해서가 아니다.

당신이 대한항공과 같은 상장회사의 '정상적'인 경영자라면, 회사의 지속 가능한 경영을 위해 수익을 내고, 주가를 부양하기 위해 그 누구보다 노력할 것이다. 그렇다면 승객에게 누구보다도 양질의 서비스를 제공하는 것이 당연한 일일진대, 조현아 전 부사장은 그렇게 하지 않았다. 아니, 오히려 정반대로 고객들이 대한항공을 다 떠나도 마땅할 행동을 취했다.

백번 양보해 조현아 전 부사장의 심기가 당일 인생 최악이었다고 가정해 보자. 기분이 나쁘면 나 자신 또한 남 탓을 하거나 억지를 부리기도 하니까. 하물며 본인이 고용주라면 회사의 크기를 막론하고 상대적 약자인 노동자들에게 '갑질'을 하기가 얼마나 쉽겠는가.

그러나 그 분노가 막 뉴욕을 떠나 한국으로 향하기 시작하던 비행기를 돌려세워 서비스 총책임자인 사무장을 내리게 하고, 몇백 명이 탑승 중인 비행기의 시간을 멈출만한 정도의 것이었을까에 생각이 이르자 고개가 저어졌다. 이는 분명히 노동자뿐 아니라 회사의 고객들, 더 나아가 상장회사의 경영진으로서 주주까지 저버린 행위였다. 고작 땅콩 때문에! (노파심에 말하지만, 고객에게만 잘하고, 노동자들에게는 갑질해도 된다는 이야기가 절대 아니다.)

당시 '땅콩 회항' 사건을 접한 많은 국민들은 분노했다. 검찰 또한 조현아 전 부사장의 행위가 단순 기내난동이 아닌 '권력자에 의한 기내장악'으로 보아 징역 3년을 구형했다. 조현아 전 부사장은 1심에서 징역 1년을 받고 수감 됐으나, 2심에서 징역 10개월에 집행유예 2년을 선고받아 결국 6개월 만에 풀려났다.

이 글에서 조현아 전 부사장의 수감 기간에 대해 굳이 논평하지는 않겠다. 다만 생각해 보자. 일반 국민이 난동 끝에 항공기를 돌려세웠다면 과연 이정도의 처분이 가능했을까? 아니, 애초에 땅콩 때문에 항공기를 세우는 상황 자체가 일어날 수 있었을까? 답은 '아니오'이다.

다양한 한진그룹 총수 일가의 갑질과 불·편법 혐의

그뿐 아니다. 2017년 조현민 전 대한항공 전무의 '물컵 갑질', 이명희 일우재단 이사장의 직원에 대한 욕설, 폭력과 외국인 노동자 불법 고용, 조원태 대한항공 사장의 대한항공 자회사(지분율 59.54%) '한국공항'을 통한 대한항공 기내 물 공급 사업 독점 등 한진그룹 총수 일가의 각종 갑질과 불·편법 혐의는 그 종류도 다양하다.

조양호 한진그룹 회장은 대한항공에 항공기 장비·기내면세품 등을 납품하는 업체들로부터 소위 말하는 '통행세' 명목으로 196억 원 상당의 중개수수료를 챙기고 조현아 전 부사장의 변호사 비용 등 총 17억 원을 대한항공 회삿돈으로 내게 했다.

최근에는 관세청이 조현아 전 부회장·조현민 전 전무·이명희 이사장이 '대한항공 직원들을 조직적으로 동원하여 1억 5천만 원 상당의 명품 및 생활용품을 밀수입하고 5억 7천만 원 상당을 허위신고했'다며 관세법 위반으로 검찰에 고발하기도 했다.

조원태 사장과 조현아 전 부사장은 2012년 3월부터 30대 중후반의 젊은 나이에 대한항공 이사에 선임되었고, 조양호 회장과 조원태 사장은 연임에 연임을 거쳐 현재도 대한항공의 이사 역할을 수행 중이다. 왜 대한항공은 회사에 손해를 끼치는 이들을 경영진으로 두어야 할까?  

총수 일가의 행태는 글머리에서 논한 '정상적'인 경영자의 자세와는 완벽히 불일치하기에 이들이 이사가 된 이유가 탁월한 경영능력이 아님은 이미 입증되었다. 그럼 혹여나 대한항공이 사기업이기 때문에 '금수저'인 이들이 승계를 통해 마음대로 경영을 주물러도 되는 것일까? 절대 그렇지 않다.

국민연금의 현명한 선택 기대한다  

첫 번째로, 대한항공은 보통의 사기업과 엄연히 다른 역사를 갖고 있다. 대한항공이란 기업의 전신은 1946년 설립 당시 대한민국 교통부 산하 최초의 '국영' 항공사였던 대한항공공사이다. 그리고 1945년 창업 이후 베트남 전쟁 관련 군수 물자 등 수송 사업으로 성장한 한진상사가 1969년 대한항공공사를 인수해 대한항공으로 출범시켰다. 한국의 많은 재벌 대기업이 그렇듯, 대한항공과 한진그룹 또한 국가의 지원과 특혜 아래 성장할 수 있었다.

두 번째로, 국민연금이 대한항공의 전체 지분 9.96%를 보유하고 있어 국민 노후자금의 수익률과도 연관이 매우 높다. 그동안 이 기획연재의 필자분들이 모두 지적하셨던 바대로, 국민연금은 대한항공에 경영 참여 주주권을 행사하여 국민 노후자산의 충실한 수탁자로서 의무를 다해야 한다.

세 번째 이유는 현대 자본주의의 근간과도 맞닿아 있는 내용이다. 기업에 관한 사항을 규정하는 '상법' 상 상장회사의 의사결정 구조는 기본적으로 주주총회와 이사회이다. 그런데 대한항공의 경우에서 보듯 기업의 경영을 감시하고 견제해야 할 주주총회와 이사회가 유독 한국에서는 제대로 된 기능을 하지 못하고 있다. '허깨비' 이사회를 등에 업고 총수 일가는 기업을 자신의 '소유물'처럼 다루고, 마치 왕 같은 존재로 군림해왔다.

이러한 전근대적 기업지배구조를 개선하기 위해서는 이사회의 독립성과 소수 주주의 권리 강화를 위한 관련 상법 개정이 이뤄져야 할 것이다. 먼저 자산 2조 원 이상 상장회사에 설치되는 감사위원회의 감사위원 선임 시, 처음부터 대주주와 특수관계인 소유 합계 주식의 의결권이 3%로 제한되도록 감사위원을 이사와 분리해서 선출해야 한다. 현행 제도로는 먼저 선출된 이사 중 감사위원을 뽑기 때문에 사실상 대주주의 의결권이 제한되지 않는 문제점이 있다.

소수 주주 권리 강화를 위해서는 주식 1주당 1표가 아닌 선임되는 이사 수만큼 의결권을 보유하는 집중투표제, 주주총회에 직접 참석하지 않아도 투표할 수 있는 전자투표제를 도입해야 한다. 또한, 이사의 행위로 회사에 발생한 손해에 대해 회사 대신 주주가 이사에게 손해 배상을 청구할 수 있는 주주대표소송의 지분요건을 완화하고, 모회사 주주가 자회사 경영진의 의무위반 등 불법 행위에 대해서도 문제를 제기할 수 있도록 다중대표소송을 도입해야 한다.

특히 상장회사의 경우, 1주의 주식만으로도 주주대표소송을 제기할 수 있는 단독주주권 제도 및 노동자 대표의 경영참가를 위한 노동이사제 도입 또한 기업지배구조개선을 위해 꼭 필요한 제도이다. 이는 대한항공뿐만이 아니라 많은 한국의 재벌기업이 총수라는 '왕'을 모시는 것이 아닌, 노동자, 소비자, 주주 등 각종 이해관계자를 생각하는 기업으로 거듭날 수 있는 길이다.

조현아 전 부사장의 '땅콩 회항'은 세기의 금권(金權)형 갑질이다. 근대 이전에는 제사장, 교황 등 신의 대리인이나 절대 왕권만이 최고의 권력이었다. 그러나 현재 한국은 엄연한 민주주의 사회이다. 자본주의의 가장 최신식 형태인 주식회사를 경영하면서도 한편으로는 전근대적 권력을 휘두르는 한진그룹 총수 일가는 경영자로서 자격을 상실했다. 이 같은 총수 일가의 일탈 및 불·편법 행위는 모두 주식회사 대한항공의 손해로 귀결되어 주주, 소비자, 노동자에게 고스란히 피해로 돌아간다.

대한항공의 시간은 아직도 2014년 12월 5일, 뉴욕에서 비행기가 멈춰서던 그 순간에 머물러 있다. 1월 16일, 올해의 첫 국민연금기금운용위원회가 열리는 날이다. 멈춰 선 대한항공을 제대로 된 기업으로 세워 훨훨 날리기 위해, 국민의 노후자산을 운용하는 선량한 집사로서 국민연금의 현명한 선택을 기대한다.

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