케이뱅크의 계속된 유상증자 실패,
대주주 자본확충능력 무시하고 인가 내준 금융위 잘못 

은행은 향후 3년간 자본확충 방안 제시하고 심사 통과해야 인가 가능

금융위의 부실한 인가 문제 덮기 위한 은산분리 규제 완화 안 돼

최근 정부·여당이 인터넷전문은행에 한하여 은산분리 규제를 완화하겠다고 밝힌 가운데, 케이뱅크가 당초 계획한 1500억 원의 유상증자에 실패한 채 300억 원을 확보하는데 그쳤다(https://bit.ly/2uFWwbb). 이미 케이뱅크는 2017년 9월 말 1차 유상증자 당시에도 일부 주주들의 불참하여 새로운 산업자본 주주의 참여와 KT의 전환우선주 매입 등의 ‘땜질 처방’으로 간신히 고비를 넘긴 바 있다. 계속되는 케이뱅크의 유상증자 실패는 케이뱅크가 은행업 인가 과정에서 향후 3년간 자본확충 방안을 거짓으로 제출했거나, 금융위원회(이하 “금융위”)가 이를 부실하게 심사하여 현행 은행법하에서 은행업을 영위할 능력이 없는 자에게 은행업 인가를 내줬음을 의미한다. 이중 어떤 경우가 되었건, 부실한 은행의 탄생에 대한 책임을 통감하고 반성해야 할 금융위는 오히려 적반하장(賊反荷杖)격으로 금융혁신을 위해 인터넷전문은행에 대해 은산분리 규제를 완화해야 한다고 주장하고 있다. 은산분리 규제 완화로 자신의 부실 행정 문제를 덮으려하는 금융위의 후안무치한 모습을 개탄하지 않을 수 없다. 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 케이뱅크의 계속된 유상증자 실패는 금융위의 부실한 은행업 인가 문제를 드러낼 뿐임을 분명히 하며, 이를 덮기 위한 은산분리 규제 완화 논의에 반대한다. 

금융위는 지난 2017년 3월 3일 발송한 케이뱅크의 은행업 인가와 관련한 참여연대 질의서(http://www.peoplepower21.org/Economy/1486188)에 대한 회신을 통해 케이뱅크가 “모든 주주가 그 지분율에 비례하여 유상증자에 참여하는 방안”을 추가 자본조달 방안으로 기재하여 은행업 인가를 받았다고 밝힌 바 있다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1492899). 하지만 1,500억 원 규모의 증자를 시도한 2017년 9월의 1차 유상증자에서 주주사 7곳이 불참해 KT의 전환우선주 매입 등의 방식으로 가까스로 1,000억 원을 확보하는 데 그쳤다. 그로부터 미처 일 년도 지나지 않은 시점에 실시한 이번 제2차 유상증자에서도 당초 목표인 1,500억 원에 한참 미달하는 300억 원을 모았을 뿐이다. 보통주 2,400만주(1200억 원)와 전환주 600만주(300억 원)를 발행해 1500억 원을 증자하여 자본금을 5,000억 원으로 확충하고자 했지만, 실패한 것이다. 결국 3대 주주인 우리은행(200만주), KT(246만주), NH투자증권(154만주)의 전환우선주만 우선 납입하기로 했다고 한다. 비금융주력자인 KT와 NH투자증권은 은행법 상 보유할 수 있는 지분 10% 한도를 채웠기 때문에 더 이상 보통주를 살 여력이 없고, 지주사 전환을 추진하고 있는 우리은행 역시 지분율 15%를 넘으면 자회사로 편입해 50% 이상의 지분을 확보해야 하기 때문이다. 이것이 의미하는 바는 간단하다. 당초 은행업 인가 과정에서 케이뱅크가 제출한 추자 가본조달 방안은 거짓이었거나 자신들의 증자능력을 무모할 정도로 과대평가한 것이었고, 금융위 역시 이를 제대로 심사하지 못한 것이다. 그럼에도 불구하고, 정부·여당은 이런 인가상의 문제점이 더 이상 숨길 수 없을 정도로 명백해지자, 인터넷 전문은행에 한해 은산분리 규제를 완화해야 한다고 주장하고 있다. 

은행업의 혁신도 중요하지만, 은행업의 본령은 규제를 준수하면서 모험투자를 추구하는 기업의 뒤에서 해당 투자의 효율성을 다시 한 번 점검하여 투자재원의 배분이 적절하게 이루어지도록 하는 것이다. 뿐만 아니라 다른 산업에 비해 부채비율이 높은 은행업의 특성상 일정 규모 이상의 자본을 보유하도록 하는 자본적정성 규제는 은행업이 과도한 위험을 추구하지 않도록 통제하는 핵심적인 장치다. 그런데 이런 측면에서 케이뱅크는 많은 문제점을 드러내고 있다. 제대로 된 자본확충 능력을 구비하지 못한 관계로 은행업의 안정성을 담보할 수 없을 뿐만 아니라, 무엇보다도 은산분리를 규정한 ‘현행 은행법’하에서 인가를 받은 은행이면서도 끊임없이 은산분리 규제 완화를 주장함으로써 규제의 취지를 이해하고 이를 준수하려는 모습을 전혀 보이지 못하고 있기 때문이다. 

일각에서는 대주주와의 거래를 통제한다면, 산업자본의 은행 소유를 허용할 수 있다고 주장하지만 이러한 행위 규제는 이미 기본적으로 이뤄지고 있다. 그럼에도 불구하고 은행에게 산업자본의 은행 지배 그 자체를 금지하는 ‘소유규제’를 두는 이유는, 은행과 대주주 간 거래를 통제하는 ‘행위규제’만으로는 산업자본의 은행 소유가 초래할 잠재적 위험을 모두 통제할 수 없기 때문이다. 소위, 재벌의 인터넷전문은행 소유만을 금지해서 해결되는 문제도 아닐뿐더러, 2011년 상호저축은행들의 대규모 파산 사태나 2013년의 동양 사태 등은 ‘행위 규제’만으로 온전한 감독을 기대할 수 없음을 여실히 증명한다. 민주당과 문재인 대통령 역시 이런 점을 인식하여 ‘전반적인 금산분리 규제 강화’와 인터넷 전문은행과 관련해서는 ‘현행법’ 테두리 안에서의 진입규제 완화를 대선 공약으로 내걸었던 것이다. 따라서 ‘일부 영역에 한정’한다든지, ‘대주주에 대한 여신을 통제’했기 때문에 은산분리 규제를 완화해도 된다는 말은 규제 완화의 위험성을 도외시한 무책임한 주장에 다름 아니다.

케이뱅크의 불·편법 은행업 인가 과정에서 제기된 ▲대주주인 우리은행의 BIS 비율 산정기준에 대한 특혜, ▲케이뱅크 주주간 계약서에 포함된 동일인 관련 조항에 대한 사실상의 면죄부, ▲금융위의 독단적인 행정 등 규명해야 할 문제들이 규명되지 않은 채 남아 있다. 특히 계속해서 확인되고 있는 케이뱅크의 불충분한 자본확충 문제는 케이뱅크의 은행업 인가 과정에서 금융위의 행정행위가 사실상 은행법을 위반했을 가능성과 은산분리 규제 완화를 전제로 은행업 인가를 내주었을 가능성 등을 적나라하게 드러내고 있다. 아마도 금융위는 일단 인가를 내주어 산업자본의 은행업 영위를 기정사실화하면 국회가 알아서 은산분리 규제를 완화해줄 것이라고 기대했을지 모르지만, 이는 금융위가 국회의 입법권을 농락한 것에 다름 아니다. 그럼에도 불구하고 국회, 특히 여당은 행정부의 국회 입법권 농락을 똑바로 다스리기는커녕  앞장서서 인터넷전문은행에 한해 은산분리 규제 완화를 추진하겠다고 한다. 참으로 개탄스러운 일이다. 게다가 은산분리 규제를 완화해야 한다는 주장의 근거조차 허술하기 짝이 없다. 애초에 ▲인가가 잘못된 것임에도 불구하고 케이뱅크의 자본확충을 위해서라고 주장하거나, ▲무점포·비대면 거래를 핵심으로 내세우고도 일자리창출을 위해서라고 주장하거나, ▲대출자 중 고신용(신용등급 1~3등급) 비중이 96.1%에 달하고 있음에도 불구하고 중금리시장의 활성화 때문이라는 주장 등이 그것이다. 이는 최근에 제기되는 은산분리 규제 완화 주장이 얼마나 근거 없이 무책임하게 진행되고 있는지 보여줄 뿐이다. 

은산분리 규제는 금융의 공공성과 건전성 확보, 재벌 및 대기업으로의 경제력 집중 방지를 위해 반드시 지켜져야 할 대원칙이다. 은산분리 규제를 완화하는 문제는 금융규제의 근간을 허무는 것일 뿐만 아니라, 금융시스템의 안정성을 훼손하여 금융소비자 피해를 초래할 우려가 농후하다. 더욱이 은산분리 규제 완화는 부실한 행정행위가 초래한 결과물에 대한 책임을 회피하기 위한 수단이 되어서는 안 된다. 참여연대는 무책임하게 진행되고 있는 은산분리 규제 완화 논의에 대해 적극 대응할 것이다. 

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참여연대, 「삼바 분식회계 관련 제2차 Q&A」 발표

금감원의 삼바 재감리 및 증선위 심의(10/31)에 맞춰 남은 쟁점 정리

에피스를 초기부터 관계회사로 보건 아니건 상관없이
실질지배력 변동없는 한, 2015년 장부에 4.5조원 이익 반영은 불가능

에피스가 2012년부터 관계회사였을 경우 장부 전체 새로 써야

1. 취지와 목적

• 오늘(10/30) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 금융감독원(이하 “금감원”)의 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)에 대한 재감리 결과를 논의하기 위해 내일(10/31) 개최되는 금융위원회 산하 증권선물위원회에 맞춰 「삼성바이오로직스 분식회계 관련 제2차 Q&A」(이하 “제2차 Q&A”)를 발표함. 
• 이번에 제2차 Q&A를 발간하게 된 목적은 2018.5.24.에 발표했던 「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」(https://bit.ly/2zezdYn) 이후 핵심 쟁점으로 등장한 삼바의 2012년 이후 회계 처리와 2015년 회계 기준 변경의 적정성과 관련하여 ▲복잡한 회계 용어와 개념으로 포장된 쟁점을 알기 쉽게 정리하고, ▲삼성바이오에피스(이하 “에피스”)가 2012년부터 관계회사였다면 채택했어야 할 회계처리 방식을 설명하고, ▲삼바가 실제로 채택한 회계처리의 문제점을 지적하기 위함임. 

2. 제2차 Q&A의 주요 내용은 다음과 같음. 

1. 종속회사와 관계회사는 어떤 개념이고, 어떻게 구분하는가?
2. 연결과 지분법의 회계처리는 어떻게 하는가?
3. 연결에서 지분법으로, 지분법에서 연결로 바뀔 때의 회계처리는?
4. 처음부터 계속 종속회사(연결로 회계처리)였는데, 종속회사가 상장에 성공해서 지분가치가 10배 증가한 경우의 회계처리는?
5. 처음부터 계속 관계회사(지분법으로 회계처리)였는데, 관계회사가 상장에 성공해서 지분가치가 10배 증가한 경우의 회계처리는?
6. 에피스가 2012년부터 삼바의 관계회사였다면 채택했어야 할 회계처리 방법은?
7. 삼바가 처음에는 에피스를 종속회사라고 착각하여 연결로 회계처리하다가 뒤늦게 관계회사임을 인지하게 되었을 때 올바른 정정 처리 방법은?
8. 삼바가 실제로 채택한 회계처리의 문제점은?

3. 제2차 Q&A의 주요 결론은 다음과 같음.

• 2015년에 삼바는 에피스에 대한 지배력 판단을 변경할 사유가 없었음.
• 따라서 회계처리 기준을 변경할 이유가 없었고, 과거부터 일관된 회계처리 방식을 고수할 경우 4조 5천억 원의 이익을 계상하는 것은 불가능함.
• 설사 2012년부터 관계회사였다는 점을 뒤늦게 인지한 경우라고 하더라도, 적절한 회계처리는 과거 장부를 소급 정정하여 지분법으로 일관되게 회계처리하는 것으로, 이 경우에도 대규모의 평가이익은 발생하지 않음.
• 즉 어떠한 경우에도 지배력 판단에 변경이 없는 한, 삼바가 4조 5천억 원의 이익을 계상할 수 있는 방법은 존재하지 않음. 

▣ 붙임: 삼성바이오로직스 분식회계 관련 제2차 Q&A

<삼성바이오로직스 분식회계 관련 제2차 Q&A>

 

※ 약어(略語) 정리: 삼성바이오로직스 → 삼바, 삼성바이오에피스 → 에피스

 

 

1. 종속회사와 관계회사는 어떤 개념이고 어떻게 구분하는가?

• 종속회사 : 어떤 회사의 지분을 보유함으로써 그 회사의 주요 의사결정을 통제할 수 있을 때(이것을 회계적으로 ‘지배력을 가지고 있다’라고 함), 의사결정을 통제당하는 회사. 
  • 예를 들어 지분율이 50%를 초과하면 일반적으로 종속회사로 분류하고 연결로 회계처리함.
     
• 관계회사 : 어떤 회사의 주요 의사결정을 통제할 수는 없지만 그 회사에 대해 영향력을 행사할 수 있을 때, 영향력 행사의 대상이 되는 회사. 
  • 예를 들어 지분율이 20% 이상이나 50% 이하이면 일반적으로 관계회사로 분류하고 지분법으로 회계처리함.
     
• 지배력 또는 영향력이 없는 경우에는 공정가치로 회계처리함.
  
  
   

2. 연결과 지분법의 회계처리는 어떻게 하는가?

• 연결 : 두 재무제표를 합산함. 이 때, 외부주주가 보유하고 있는 부분은 비지배지분으로 표시함. 
  •  예를 들어 A회사가 B회사 주식 60%를 보유하고 있고 B회사가 100의 이익을 실현하는 경우, 두 회사의 장부를 하나로 합친 다음에, 외부주주들이 보유하는 지분에 상응하는 40(= 100 × 40%) 만큼을 비지배지분이익으로 차감한 후, A회사 장부에 60만큼의 이익을 반영함.  
     
• 지분법 : 피투자회사의 순자산가액 변동을 반영함. 
  • 예를 들어, A회사가 B회사 주식 30%를 보유하고 있는데, B가 100의 이익을 실현하면, A회사 장부에서 B 주식의 가치는 30(100 × 30%) 만큼 증가함.
     
• 공통점 : 연결과 지분법은 피투자회사의 순자산가액의 변동(위의 예에서 100)이 투자회사 지분율(60% 또는 30%)만큼 투자회사 장부에 반영(60 또는 30)된다는 점에서 동일함. 연결과 지분법에 있어 그 주식의 공정가치가 아닌 순자산가액을 기준으로 회계처리는 하는 이유는, 주식의 보유목적이 다르기 때문임. 주식시장에서 매각하려고 보유하는 것이 아니라 지배력이나 영향력을 행사하기 위해 주식을 보유하는 것이기 때문에 공정가치가 아니라 순자산가치가 중요한 정보임.
   
• 차이점 : 투자회사의 장부에 지분법은 “지분법 투자주식”이라는 한 줄로 표시되고, 연결에서는 피투자회사의 자산과 부채가 모두 표시된다는 점이 다름. 그래서 지분법을 ‘한 줄로 된 연결’이라고 표현하기도 함.
  • 여기서 “줄”이란 영어의 “line”을 의미함. 장부에서 줄은 “계정(account)”이므로, “한 줄로 된 연결”이란 곧 “하나의 계정으로 된 연결”이라는 뜻도 가짐. 
     

3. 연결에서 지분법으로, 지분법에서 연결로 바뀔 때의 회계처리는?

• 지배력을 가지고 있다가 상실하거나, 지배력이 없다가 지배력을 획득하면 회계처리 방법을 연결 → 지분법 또는 지분법 → 연결로 변경해야 함. 
   
• 연결과 지분법이 피투자회사의 순자산가액을 반영한다는 점에서 동일한 방법이므로 두 회계처리 방법간의 전환은 단순하게 이루어질 수도 있음. 
   
• 그러나, 현행 「한국채택 국제회계기준(K-IFRS)」에서는 연결과 지분법 사이의 회계처리 변경시, 마치 기존 주식을 매각했다가 전체를 재매입하는 것과 비슷하게 회계처리를 하도록 규정하고 있음. 이 때 가상적인 매입과 재매입이 이루어지는 가격은 그 시점의 공정가치로 하도록 규정함. 
  
  
   
• 이 때 유의할 점은, 공정가치 평가는 변경 시점에서만 1회 할 뿐이지, 그 후에도 계속 공정가치 평가를 하는 것은 아님. 회계처리 방식이 변경된 이후에는 변경된 방법으로 일관되게 지분법 또는 연결로 회계처리 해야 함.
  • 즉, 분류 변경 이후에 공정가치가 변동되더라도 이를 반영하지 않음 간혹 ‘연결=장부가액, 지분법=공정가치’라고 말하는 사람들이 있지만, 이것은 완전히 잘못된 주장임. 연결이건 지분법이건 회계처리를 일관되게 하는 한, 공정가치의 변동을 수시로 반영하는 일은 발생하지 않음 .
     

4. 처음부터 계속 종속회사(연결로 회계처리)인데, 종속회사가 상장에 성공해서 지분가치가 10배 증가한 경우의 회계처리는?

 

• A회사가 B회사의 주식 60%를 보유하고 있고, B회사의 순자산이 1,000이이서 A회사 장부에 B회사가 600(1,000 × 60%)으로 반영되어 있는 상황에서, B회사가 상장에 성공하여 시가총액이 10,000이 되는 경우, 
   
• 이 경우에도 A회사 장부에 B회사는 그대로 600으로 회계처리함.
   
• 왜냐하면, B회사는 상장과 무관하게 계속 A회사의 종속회사이고, 지배력에 변동이 없으므로, 일관되게 연결 회계처리를 해야 하는데, 연결 회계처리에서는 공정가치를 반영하지 않기 때문임.
   
• 즉, A회사가 보유한 B회사 주식의 공정가치는 상장을 통해 당초보다 10배 증가한 6,000이 되었으나, 장부상 가치는 600으로 불변인 것임. 

 

5. 처음부터 계속 관계회사(지분법으로 회계처리)인데, 관계회사가 상장에 성공해서 지분가치가 10배 증가한 경우의 회계처리는?

 

• A회사가 B회사의 주식 30%를 보유하고 있고, B회사의 순자산이 1,000이이서 A회사 장부에 B주식이 300(1,000 × 30%)으로 반영되어 있는 상황에서, B회사가 상장에 성공하여 시가총액이 10,000이 된다면, 
   
• 이 경우에도 A회사 장부에 B주식 가치는 그대로 300으로 불변함.
   
• 왜냐 하면, 앞의 경우와 동일하게 B회사는 상장과 관계없이 계속 A회사의 관계회사이고 지배력에 변동이 없으므로, 일관되게 지분법 회계처리를 해야 하는데, 지분법 회계처리에서는 공정가치를 반영하지 않기 때문임. 
   
• 즉, B회사 주식의 공정가치 상승과 관계없이, 장부 가치는 300으로 불변함. 

 

6. 에피스가 2012년부터 삼바의 관계회사였다면 채택했어야 할 회계처리는?

 

• 에피스는 2012년부터 일관되게 지분법으로 회계처리해야 함. 
   
• 지분법 회계처리에서는 공정가치를 반영할 방법이 없기 때문에, 에피스가 설령 상장에 성공하여 공정가치가 급등해도, 순자산가액으로 회계처리함.

 

7. 삼바가 처음에는 에피스를 종속회사라고 착각하여 연결로 회계처리하다가 뒤늦게 관계회사임을 인지하게 되었을 때 올바른 정정 처리 방식은?

 

• 만일 삼바가 2014년까지 에피스를 종속회사로 회계처리하다가 2015년에 뒤늦게 그동안의 회계처리가 오류였음을 알게 되었다면, 
   
• 기존 장부를 소급해서 정정하여 처음부터 지분법으로 회계처리 해야 함. 
   
• 이 경우 지분법 회계처리에는 공정가치 변동을 반영할 방법이 없기 때문에 회계처리의 오류를 시정하더라도 대규모 평가이익은 발생할 수 없음.  

 

8. 삼바가 실제로 한 회계처리의 문제점은?

 

• 삼바는 에피스가 2014년까지 종속회사였다가 2015년에 갑자기 지배력을 상실했고, 그 시점에서의 지분의 공정가치가 4조 8천억 원이라고 회계처리함. 
   
• 지배력 상실했다고 주장한 시점에서의 에피스 장부가액이 3천억 원이었기 때문에, 공정가치와 장부가액의 차이 4조 5천억 원을 종속회사주식처분이익으로 인식하였음. 이 금액은 2014년 삼바의 자본 총계 6천억 원의 7배를 초과하는 금액임.
   
• 전년도 자기자본의 7배를 초과하는 어마어마한 이익을 잡으려면, ① 2014년까지는 종속회사가 확실했으며, ② 2015년에 갑자기 지배력을 상실하여 관계회사가 되었어야 하고, ③ 2015년 시점의 공정가치가 매우 신뢰할 만한 방법으로 측정되었어야 함. 이 세 가지 요건 중 하나라도 충족하지 못한다면, 자기자본의 7배를 초과하는 이익은 절대로 생길 수 없음.
   
• 그러나 삼바는 바이오젠과의 콜옵션 계약을 체결한 사실을 고의로 누락한 후, 2015년에 가공의 지배력 변경 사유를 만들어 낸 것임.
   

⇒ 결국 2015년에 ▲종속회사에 해당하지 않으므로 첫 번째 요건이 충족되지 않고, ▲지배력의 변동도 없는 것이므로 두 번째 요건도 충족되지 않으므로 4조 5천억 원의 이익은 발생하지 않게 됨. 
 

• 또한 안진회계법인의 평가보고서를 입수한 언론보도에 따르면, 4조 8천억 원의 평가는 회사로부터 구체적인 자료를 받지 못하여 검증을 수행하지 못한 ▲매우 부실한 평가였으므로 세 번째 요건도 충족하지 못하였으므로 역시 4조 5천억 원의 이익을 장부에 반영하는 것은 불가능함.
   
• 지배력 변경 사유가 없었다는 점을 고려하면 삼바는 에피스를 2012년부터 일관되게 관계회사로 간주하고 회계처리 했어야 함.
   
• 그런데 만일 2012년부터 계속하여 관계회사였다면, 이때는 장부를 소급하여 정정하고 지분법에 의해 회계처리 해야 하므로, 이 경우에도 역시 2015년에 대규모의 평가이익이 발생할 수 없음.
   
• 이상의 논의를 종합하면 2015년에 지배력 판단을 변경할 만한 정당한 사유가 없는 한, 삼바는 어떠한 경우에도 4조 5천억원의 이익을 장부에 계상하는 것이 불가능함. 

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대우조선해양 사태, 분식과 감독소홀에 대한 책임규명이 먼저다
왜 국민의 돈을 분식과 감독소홀 혐의를 덮는데 사용하는가?

진상규명, 책임분담 및 회생 가능성에 대한 투명한 검토 선행해야

지난 10월 29일 산업은행( 이하 “산은”)은 대우조선해양 사태를 해결하기 위해 “대주주인 산업은행과 최대채권은행인 수출입은행이 주도하여 신규출자 및 신규대출 방식으로 4.2조원 규모의 유동성을 지원”할 계획이라고 발표했다. 감사원이 산은의 대우조선해양 관리 실태를 감사하는 등 아직 제대로 된 진상규명도 이루어지지 않은 상태인데, 부실관리 의혹의 당사자가 또 다시 국민의 돈을 쌈짓돈 사용하듯이 동원하겠다는 것이다. 특히 산은에 대한 감독책임을 지고 있을 뿐만 아니라, 대우조선해양 주식을 10% 넘게 보유하여 상법상 주요주주의 위치에까지 있는 금융위원회( 이하 “금융위”)의 잘못에 대한 정확한 진상규명 없이 어물쩡 이 문제를 “눈먼 돈”으로 덮는 결과가 되어서는 안된다. 참여연대 경제금융센터(부소장 김성진 변호사)는 대우조선해양에 막대한 공적 재원을 투입하기에 앞서 분식회계와 감독 소홀, 그리고 그에 따른 국민 재산의 증발에 대한 철저한 진상규명이 선행해야 함을 강조한다. 그리고 대우조선해양 사태에 대해서는 주요 주주인 산은과 금융위는 손을 떼고 채권단이 법정 절차에 따라 공평한 손실분담을 전제로 회생가능성을 공정하게 판단하여 추가 지원여부나 지원규모를 정하는 것이 마땅하다는 점도 밝힌다. 

대우조선해양 사태의 핵심에는 엄청난 부실이 누적되고 있었음에도 불구하고 그 사실이 금융시장 참가자에게 정확하게 전달되지 않은 분식회계 혐의가 자리하고 있다. 이것은 단순한 이론적 가능성이 아니라 이미 상당한 설득력을 가진 개연성으로 발전하고 있다. 이런 상황에서 대우조선해양의 대주주이자 지속적으로 자금흐름을 관리해 온 산은 역시 분식회계 혐의에서 자유스러울 수 없다. 그런 산은이 또 다시 대규모의 자금 지원을 국민 앞에 공언하는 것이 과연 타당한 것인가. 산은의 자금은 궁극적으로 국민의 혈세와 연결되어 있다는 점을 감안하면, 적어도 대우조선해양 문제에 관한 한, 추가 지원의 타당성이 엄밀하게 입증되고, 철저하고 투명한 사후 관리가 담보될 때에만 산은 자금이 투입될 수 있도록 해야 한다. 

참여연대가 더욱 주목하는 것은 금융위의 감독 과실 부분이다. 금융위는 한편으로 산은에 대한 포괄적 감독책임을 지고 있을 뿐만 아니라, 대단히 예외적으로 대우조선해양의 주식을 10% 넘게 보유하고 있는 상법상 주요주주이다. 따라서 마땅히 산은을 잘 감독하여 자신이 보유한 국민의 재산의 가치를 높이기 위해 노력했어야 한다. 그런데 지금 드러나고 있는 현실은 처연할 정도로 그 대척점에 서 있다. 산은은 분식회계 혐의에 함께 연루되어 있고, 국민의 재산인 대우조선해양 주식의 가치는 곤두박질치고 있는 것이다. 따라서 이에 대해서는 정확한 진상규명과 책임자 처벌 및 손실 복구가 불가피하다.

그런데 이번 지원 계획안은 이런 정황을 모두 논외로 한 채, 덜컥 산업은행과 수출입은행이라는 국책 은행 두 곳이 막대한 자금 지원 의무를 전담하는 내용을 담고 있다. 법원의 회생절차를 포기한 것은 물론이고, 심지어 존폐 논란 속에서도 금융위가 억지로 그 끄나풀처럼 붙잡고 있는 기업회생촉진법( 소위 “워크아웃”) 절차도 포기한 채 일방적으로 돈을 넣겠다는 것이다. 다른 채권은행의 손실 분담이나 추가 지원도 알려진 바 없고, 주주에 대한 그 흔한 “감자”조치도 없다. 어떻게 이렇게 기형적인 방안이 정상화방안이라며 발표될 수 있었는가? 혹시라도 정상적인 기업회생절차를 밟을 경우 금융위가 보유 중인 주식이 감자 조치의 대상이 될 수밖에 없는데 이에 따른 손실확정과 관련자 문책을 회피하려고 한 때문은 아닌가? 그래서 금융위의 영향력 범위 내에 있는 만만한 국책은행만을 동원한 것은 아닌가? 우리는 만일 이런 의혹이 사실이라면 이것은 이미 심각한 자산 건전성 위기를 겪고 있는 두 국책은행의 건전성을 추가로 악화시키는 사실상의 배임 행위임을 지적하지 않을 수 없다.

참여연대는 산은이 어제 발표한 “대우조선해양 경영정상화 방안”을 즉각 폐기하고, 금융위와 산은은 이제 이 문제에서 손을 뗀 채 석고대죄하고, 그 대신 채권단이 법정 절차를 통해 투명하고 공정하게 회생 가능성을 평가하여 그에 따른 손실 분담과 회생계획을 수립할 것을 촉구한다. 그리고 또한 참여연대는 감사원과 검찰, 그리고 국회가 국민의 재산이 어처구니없이 사라져 버린 이 사건의 엄중함을 직시하여 지위고하를 막론하고 철저한 진상규명과 책임자 처벌, 손해의 복구 및 재발 방지를 위해 앞장설 것을 촉구한다. 참여연대 역시 이를 위해 앞으로 계속 필요한 조치를 취할 것임을 밝힌다. 

인수합병 과정에서
노동권 침해 문제 진단 및 기업의 사회적 책임 모색 토론회

재계·자본의 요구대로 사업재편·구조조정 위한 편의는 수용된 반면,
노동 보호 위한 최소한의 보호장치는 구비 되지 못한 현실 지적

노동권 보호 중심으로 기업의 사회적 책임 강화 위한 정책 대안 모색

일시 및 장소 : 1월 28일(월) 오전 10시 30분, 국회의원회관 제9간담회실

오늘(1/28) 국회의원 우원식·이학영·박주민·이용득, 민변 노동위원회·참여연대는 <인수합병 과정에서 노동권 침해 문제 진단 및 기업의 사회적 책임 모색 토론회>를 개최했다. 이는 기업 인수합병 및 구조조정 과정에서 회계 문제, 노동권 침해 문제 등을 진단하고 인수합병 및 구조조정 과정, 나아가 산업구조조정의 쟁점과 노동자·협력업체를 보호하기 위한 도산절차 개선 과제 등 노동권 보호를 중심으로 기업의 사회적 책임 강화를 위한 정책적 대안을 모색하기 위해 마련되었다. 

발제를 맡은 정흥준 한국노동연구원 부연구위원은 한국 기업들의 인수·합병이 2010년 이래로 꾸준히 증가하는 상황에서 필연적으로 고용 승계 및 노사관계에 대한 고려가 필요하다고 강조했다. 그러나 정 부연구위원은 2005년부터 2015년까지 인수·합병된 사업장들의 ▲정리해고 및 명예퇴직 등 고용불안, ▲하청 및 용역노동자 비율이 보여주는 외주화 가능성, ▲조정신청 및 파업 여부 등 노사갈등의 가능성이 인수·합병을 경험하지 않은 사업장에 비해 높았는데, 이는 인수·합병의 과정에서 고용보장이 충분히 이루어지고 있지 않음을 뜻한다고 지적했다.  

정 부연구위원은 그간 인수·합병 과정 과정에서 노동권을 침해당한 사례로 쌍용자동차(이하 “쌍용차”), 한국합섬(현 파인텍), 현대디스플레이(하이디스) 등의 사례를 들었다. 쌍용차 사업보고서를 분석해보면, 2009년 정리해고 당시 쌍용차 등기이사 평균연봉이 2억 7,200만 원을 기록할 정도로 경영자가 정리해고로 인한 고통을 분담한 바 없고, 이에 2014년 2월 고등법원이 2009년 당시 ‘경영상 위기’를 근거로 한 회계분석이 잘못되었다는 이유로 해고무효를 선고한 바 있다. 그러나 2014년 11월 양승태 대법원장 당시 대법원은 원심을 파기환송하고 해고무효 적법 판결을 내렸으며, 이는 대표적인 사법 농단 연루 판결로 비판받고 있다고 정 부연구위원은 지적했다. 

스타플렉스는 고용·노동조합·단체협약을 승계하는 조건으로 파산한 한국합섬을 2007년 399억 원에 인수하여, 스타케미칼로 사명을 변경했다. 그러나 스타케미칼 공장 재가동 후 채 1년도 되지 않은 2012년부터 스타플렉스는 희망퇴직·비정규직 활용 등 구조조정을 요구하였고, 2013년 상당한 수의 노동자들이 명예퇴직으로 퇴사시켰으며, 이를 거부한 노동자 29명은 정리해고되었다. 해고자 중심 노동조합의 굴뚝 농성 시작 408일 만에 노사는 파인텍으로의 고용 합의를 하였으나 회사 측의 비정상적인 공장운영 및 단체협약 비협조 끝에 다시 굴뚝 농성이 시작된 지 426일 만에 노사합의가 이루어졌다. 정 부연구위원이 스타케미칼 정리해고의 주요 요건인 ‘경영상 긴박한 위기’를 구체적으로 살펴본 바, 스타케미칼은 표면상으로는 적자였지만 그로부터 원자재를 공급받는 모회사 스타플렉스의 경영은 개선되었다. 정 부연구위원은 스타플렉스 영업이익의 증가 이유를 스타케미칼을 통한 저렴한 원자재 공급 때문일 수도 있다며, 공장가동 1년 만의 폐쇄 결정도 이해하기가 어렵다고 지적했다.

정 부연구위원에 따르면, 위 사례들처럼 인수·합병의 목적이 정상적 회사 경영이 아닌 단기 시세차익 취득일 때 정리해고가 발생하고, 노동자가 이를 거부할 시 장기투쟁으로 이어지는 것으로 나타났으며, 정리해고 시 자주 언급되는 ‘경영상 긴박한 위기’의 근거는 주관적이어서 사용자의 의도에 따라 악용될 수 있는 소지가 있다고 설명했다. 이를 방지하기 위해서 정 부연구위원은 ▲인수·합병 등 기업 매각 시 물적 자산만이 아니라 고용·근로조건·단체협약의 승계를 가능케 하는 제도적 정비, ▲인수·합병 이후 즉각적인 재매각을 제한하는 최소 기간 설정, ▲기업 인수·합병 과정에서 산업은행의 기업 매각 시 그 정책적 판단에 대한 책임소재를 분명히 할 것, ▲구조조정 및 인수·합병, 그리고 이후 운영과정에서 이해관계자들이 참여하는 사회적 대화를 통한 갈등 최소화, ▲인수·합병 이후 기존 약속이나 법을 위반한 기업들에 대한 과징금 부과·공공거래 제한 등의 조치를 통해 기업의 무책임한 경영으로 발생하는 사회적 갈등비용에 대한 국가 부담을 최소화해야 한다고 주장했다.

임상훈 한양대 경영학과 교수(참여연대 노동사회위원회 위원장)의 사회로 진행된 이번 토론회에는 김경율 회계사·참여연대 경제금융센터 소장, 김태욱 변호사·금속노조법률원, 정병욱 변호사·민변 노동위원장, 하준 산업연구원 연구위원, 조오현 고용노동부 노사협력정책과 과장 등이 토론자로 참석해 다양한 의견을 개진했다. 김경율 회계사는 회계를 통해 본 파인텍, 미소페, 콜트콜텍, 홈플러스 등의 사례를 통해 인수합병 및 구조조정 과정의 문제점을 지적했다. 

김 회계사는 공시된 재무제표와 노동자들의 인터뷰를 바탕으로 제화노동자에게 지급하는 금액을 추정한 결과, 미소페의 제조회사인 비경통상의 경우 2017년 연간 매출이 약 765억 원인데 제화노동자들에게 지급하는 연간 금액(공임의 범위를 3%에서 10%로 추정)은 23억원에서 77억 원이고, 그 중간값은 약 50억원임을 지적했다. 따라서 애초 제품 매출액의 3%~10%에 불과한, 신발 제작에 필요한 공임 부담을 덜기 위하여 중국시장으로 이전하겠다는 주장은 어불성설이라는 비판이다. 덧붙여 김 회계사는 제화노동자들의 체화된 기술력의 차이 및 물류비 등을 추가한다면 결코 합리적인 의사결정으로 볼 수 없다고 꼬집었다.  

또한 홈플러스의 경우, 최대주주 변경 이후 과거 2개년 공히 당기순이익을 시현했을 뿐 더러, 영업현금흐름도 플러스였지만 회사가 유형자산 매각 등의 형태로 회사의 투자규모를 줄여나가고 있다며, 이는 회사의 미래를 생각한다면 매우 심각한 지표일 것이라고 우려했다. 또한 경쟁사들이 공격적인 투자를 하고 있음에도 불구하고 홈플러스의 새로운 대주주는 영업 밑천을 매각하고 있음을 지적했다. 게다가 홈플러스 대주주가 3년이 채 지나지 않아 배당의 형태로 회수해 간 약 1.2조원은 회사의 미래 투자를 희생한(유형자산을 매각한 가액으로 배당한) 큰 기회비용을 수반한 것임을 비판했다. 

‘기업 인수합병 과정에서의 노사관계 문제 진단 및 정책과제’를 주제로 토론을 진행한 김태욱 변호사는 ▲인수, ▲합병, ▲분할, ▲워크아웃, 채권단 자율협약, ▲기업 회생 절차 등의 과정이 노동자에게 미치는 영향과 노동조합의 대응방향을 소개하고 제도 개선 방안을 제시했다. 워크아웃의 경우, 기초법을 빌미로 노동조합에 백지위임에 가까운 사전 동의를 요구하고 있어 여러 가지 문제가 발생하고 있음을 지적하며 동의서를 요구하는 근거 조항의 삭제 및 약정 내용에 대한 공개 등의 필요성을 제시했다. 또한 “정리해고의 요건을 판례가 계속 완화하고 있는 점을 고려하여 근로기준법 개정 등을 통하여 정리해고 요건을 다시 강화할 필요가 있다”고 강조하고, 인력구조조정을 수반하는 회생절차의 제도개선 방안으로 ▲조사위원 선정 및 조사보고서에 의견제시권 ▲관리인 선임 등에 대한 의견제시권 및 제3자 관리인 추천권 ▲회생계획안에 대한 의견제시권 강화 ▲수출입은행 등의 여신정리기준 개정 등을 제시했다. 

한편, 내수기반 확충과 일자리 창출을 동시에 견인하여 우리 경제의 지속가능한 성장을 뒷받침할 핵심 산업 분야인 제조산업의 지속가능한 발전을 위해서는 고용안정을 통한 내수 진작, 그에 따른 기업의 투자와 고용의 확대를 촉진하는 방안이 모색되어야 함을 지적하고, “고용안정을 위한 구조조정 예방과 구조조정시 노동자와 지역사회가 참여하는 사회적협의기구의 구성을 의무화”하는 제조업발전특별법의 필요성을 제시했다. 

정병욱 변호사는 ‘인수합병 및 구조조정 과정에서 기업의 사회적 책임 강화를 위한 입법 과제’로 ▲헌법을 통해 노동권의 보호와 강화를 보장할 것과, ▲근로기준법에서 정리해고(구조조정) 조항을 폐지하거나 폐지 할 수 없다면, 정리해고 요건(실체적, 절차적)에 대한 강화된 입법(처벌 포함) 및 법원의 엄격 적용, 사업양도 및 도급사업 변경 시 근로관계 이전과 고용 승계 원칙을 명문화 할 것 등을 제시했다. 또한 ▲상법을 통해 노동자들의 경영 참여(양도, 인수, 합병 과정에서의 노동자들에 대한 정보 공개, 공청회, 참여, 협의, 동의 등) 및 감시·감독을 강화하고, 고용 등과 관련한 문제 있는 경우(이른바 ‘먹튀’ 등) 양도, 인수, 합병의 제한 내지 무효, 신규사업 개시, 신주발행, 주식시장 상장 제한, 기업의 손해배상 책임 또는 처벌규정을 명시할 것을 제안하고, ▲현행 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에서 노동조합이나 근로자들의 채권자협의회 참여 및 의결권을 보장하고 회생계획 인가 내지 불인가 결정시 필수적인 고용 승계 여부를 파악할 것을 규정하고 있음을 강조했다. 

‘기업구조조정의 쟁점과 노동자·협력업체 보호 위한 도산절차 개선 과제’로 토론을 진행한 하 준 연구위원은 최근 2차례에 걸쳐 상법 개정을 통해 소수주주 축출 등을 통한 인수·합병의 대폭적인 원활화가 이루어졌고, 재계의 줄기찬 요구를 수용하여 통과된 기업활력제고특별법(‘기활법')은 상법상 매수청구권과 소규모합병, 간이합병 요건들을 완화하고 공정법상 지주사 규제 및 기업집단 규율(합병 등으로 인한 상호·순환 출자시 해소기간 연장 등)도 대폭 완화하여 기업조직 재편에 대한 무분별한 자유를 보장하고 있음을 비판하며, “재계·자본의 요구대로 사업재편·구조조정을 위한 온갖 편의는 수용되었음에도 불구하고, 그에 따르는 노동 보호를 위한 최소한의 보호장치조차 구비되지 못하고 있어 기업은 살아도 노동자는 쫓겨나거나 극한 선택을 반복하는 것이 우리의 현실”이라고 지적했다. 

하 연구위원은 구조조정·사업재편에 필요한 도산법, 자율협약, 워크아웃(기촉법), 기활법, 중견기업특별법 등의 법·제도가 마련되어 있고 자본시장을 통한 유연성은 극대화 되었지만 고용보호·조정 역할은 방기하고 있음을 지적하고 산업 자체가 장기간 불황 위기를 겪은 조선·해운 주요 기업들의 최근 구조조정 현황 사례를 소개하며 소규모·영세기업일수록 지원과 회생으로부터 소외되고 노동자들이 방치되었다고 지적했다. 또한 실질적인 새출발(fresh start)이 가능하도록 노동·소규모 협력업체 보호의 필요성을 강조하며, ▲이해관계자들의 상반되는 이익 조정을 위한 제도적 장치 마련 ▲회생계획안 작성에 노동자측 입장 반영 등 협상력 강화 ▲도산절차 등에서 대규모 해고 추진시 엄격한 심사 ▲조직재편·구조조정에 있어 노동자 보호 장치 마련 등을 제시했다. 

보도자료(원문보기/다운로드)

1. 취지

• 산업구조 변화와 글로벌 경제상황의 변동 등으로 우리 경제의 구조조정이 예상됩니다. 기업 구조조정은 사업의 변경 또는 축소를 예정하지만 필연적으로 노동자들의 노동조건 변화를 담보로 합니다. 
• 그동안 기업의 파산·회생 또는 인수합병 과정에서 우리사회 노동자의 노동조건 등이 심각하게 침해되어온 바 있습니다. 기륭전자, 콜트콜텍, 홈플러스 그리고 굴뚝농성 426일만에 노사합의가 이뤄진 파인텍 사례 등이 이에 해당합니다. 
• EU의 경우 소속 국가 내 기업들의 인수합병 증가로 인해 심각한 노사관계 문제가 야기되고 있는 것은 사실이나 기업 구조조정 시 노동자에게 관련 정보 및 협의권을 제공하는 등 노동자 보호를 위한 입법적 노력도 함께 이뤄지고 있습니다. 이렇듯 기업 인수합병과 관련한 여러 이해 당사자들의 개입 양상 및 사회적 영향은 나라들마다 크게 다르게 나타나고 있습니다. 
• 이에 다음의 토론회를 통해 기업 인수합병 및 구조조정 과정에서 노동권의 보호를 중심으로 기업의 사회적 책임과 관련 정책적 대안을 모색하고자 합니다.  

2. 개요

• 일시 및 장소 : 2019년 1월 28일 오전 10시 30분, 국회 의원회관 제9간담회실
• 주최 : 국회의원 우원식, 국회의원 이학영, 국회의원 박주민, 국회의원 이용득, 민변 노동위원회, 참여연대
• 프로그램
  • 사회 : 임상훈 한양대 경영학과 교수·참여연대 노동사회위원회 위원장
  • 발제_인수합병 과정에서 노동권 침해 문제 진단 및 기업의 사회적 책임 모색 : 정흥준 한국노동연구원 부연구위원
  • 토론
    • 회계를 통해 본 파인텍, 홈플러스, 미소페 등의 인수합병 및 구조조정 과정의 문제 : 김경율 회계사·참여연대 경제금융센터 소장
    • 기업 인수합병 과정에서의 노사관계 문제 진단 및 정책과제 : 김태욱 변호사·금속노조법률원
    • 인수합병 및 구조조정 과정에서 기업의 사회적 책임 강화를 위한 입법 과제 : 정병욱 변호사·민변 노동위원장
    • 산업구조조정의 쟁점과 노동자·협력업체 보호 위한 도산절차 개선 과제 : 하준 산업연구원 연구위원
    • 인수합병 및 구조조정 과정에서 발생한 노사분규 현황 및 대책 : 고용노동부
    • 산업구조조정의 현실과 대책 : 산업통상자원부