[월간경실련 2021년 1,2월호 – 시사포커스(2)]

2020년 말 통과된 주요 경제법안의 의의와 개선방향

권오인 재벌개혁본부 국장

코로나19 상황에도 불구하고 2020년 말, 국회는 더불어민주당이 중심이 되어 문제가 많았던 경제 관련 법안을 졸속으로 통과시켰다. 정부와 여당이 밀어붙였던 일반지주회사의 기업주도형벤처캐피탈(CVC) 보유를 허용해주는 법안(공정거래법 전부개정안에 포함)과 소위 ‘공정경제3법’으로 불리는 「상법 일부개정법률안」, 「공정거래법 전부개정안」, 「금융복합기업집단의 감독에 관한 법률안」이 대표적이다. 이 법안들은 정부가 허울 좋게 포장해 놓은 벤처기업 활성화와 공정경제 실현이라는 취지와는 다르게 재벌을 돕거나, 실효성이 없는 법안으로 충분한 논의와 수정이 필요했었다. 하지만 여당은 거대 의석수로 일방적으로 통과시켜 놓고, 공정경제를 위한 진일보한 법안이라며 자화자찬까지 하였다. 안타까운 점은, 재벌 관련 법안에는 여야가 따로 없이 한 통속이라는 것이다. 일부 소수 정당인 정의당 정도만 반대하는 상황에서, 이를 저지할 수 있는 마땅한 방안이 없었다는 것은 재벌개혁의 길이 얼마나 어려운지 잘 보여줬다.

문재인 정부와 여당의 숙원사업 일반지주회사의 CVC 허용 법안

공정거래법에서는 일반지주회사의 경우 금융회사를 보유하지 못하도록 금산분리 원칙을 적용하여 경제력 집중을 억제하고, 사익편취를 방지하고 있었다. 일반지주회사 외에는 CVC 보유도 가능해 사실상 벤처캐피탈 운용에 아무런 문제가 없었다. 그럼에도 정부와 여당은 벤처투자 활성화와 혁신을 위해서는 일반지주회사의 CVC 보유를 허용해야 한다며 공정거래법 개정안을 발의했다. 이 법안은 금산분리를 완화시키고, 지주회사 제도를 무력화하여 경제력 집중 심화, 총수일가의 사익편취 등 많은 문제점이 나타날 수 있는 법안이었다. 때문에 국회 정무위원회 소위원회에서 계속 심사하기로 결정했던 사항이었다. 하지만 더불어민주당 정무위원들은 이 법안을 통과시키기 위해 ‘전속고발권’ 제도를 미끼 삼아 동료 정의당 의원의 뒤통수까지 치는 비민주적 행각까지 일삼으며 안건조정위원회 문턱을 넘기고, 공정거래법 전부개정안에 포함시켜 일사천리로 통과시켰다. 경실련을 비롯한 시민사회와 일부 국회의원들의 반대로 인해 투자금 회수 단계에서 총수일가에 매각할 수 없는 규정 등 미약한 안전장치가 마련되었다는 점은 그나마 다행이었다. 결국 이 법안이 통과됨으로 인해 공정거래법 상 지주회사제도에 또 다른 구멍이 생김으로써 경제력 집중을 억제하기 어렵게 되었다.

실효성 없었던 무늬만 공정경제 3법, 후퇴에 후퇴로 누더기 된 법안

공정경제3법이라고 이름 붙인 「상법 일부개정법률안」, 「공정거래법 전부개정안」, 「금융복합기업집단의 감독에 관한 법률안」은 정부의 최초안부터 법 취지를 달성하기 위한 실효성이 없다고 평가되었었다. 하지만 그마저도 재계에서 거세게 반발하자 이를 수용해 국회 논의 과정에서 더욱 후퇴시켜 버렸다. 「상법 일부개정법률안」에서 가장 쟁점이 되었던 감사위원 분리선출은 1인 이상만 하도록 했고, 사외이사인 감사위원의 선임 및 해임 시는 최대주주와 특수관계인 합산 없이 개별 3%로 제한했으며, 사외이사가 아닌 감사위원 선임과 해임 시에만 최대주주와 특수관계인 합산 3%로 의결권을 제한시켰다. 즉, 이로 인해 사외이사인 감사위원 선임 시 대주주로부터 독립적인 인사의 선임이 어렵게 되어 총수일가의 황제경영을 견제하기가 어려워졌다.

공정경제를 위한 가장 핵심적인 법안인 공정거래법 전부개정안 역시 정부안부터 재벌의 경제력 집중 억제와 불공정행위 근절과는 거리가 멀게 설계되었다. 즉, 재벌의 경제력 집중 억제를 위해 필요한 지주회사의 자회사 지분보유 요건(상장회사 20%→ 30%, 비상장 회사 40% → 50%)을 강화하는 척 하면서 이를 신규 지주회사만 적용토록 했다. 전속고발권은 일부 경성담합(가격담합, 공급제한, 시장분할, 입찰담합)에만 폐지토록 했으며, 공익법인 의결권 또한 원천 제한없이 상장 계열사에 한해 특수관계인 합산 15% 한도 내에서 허용토록 실효성 없이 만들었다. 더군다나 일반지주회사의 CVC 보유를 허용하는 법안을 발의해놓고도, 이와 비슷한 기능을 하는 벤처지주회사 설립요건 및 행위제한 규제를 대폭 완화(자회사 지분보유 요건 완화, 비계열사 주식취득제한 폐지 등)시킨 안을 제안했다. 이렇듯 핵심에서 벗어난 실효성 없는 정부안이었음에도 더불어민주당은 국회 법안 논의 과정에서 전속고발권제를 아예 삭제시켜버리기까지 했다. 전속고발권제 폐지가 문재인 대통령의 공약이었음에도 이를 뒤집어 친재벌 정당임을 적나라하게 드러냈다.

「금융복합기업집단의 감독에 관한 법률안」은 아예 자본적정성 등에 대한 모니터링 수준으로 제정되었다. 삼성생명의 과도한 삼성전자 주식 보유와 같이 금융의 부실이 전이될 수 있는 구조 또는 문제가 발생할 경우, 분리시킬 수 있는 계열분리명령제와 같은 구조적 해결 수단이 필요하지만 이런 부분은 빠져있다. 결국 이름만 공정경제 3법에 불과했다. 더군다나 문재인 대통령은 신년사에서 공정경제 3법이 경제민주주의에 기여할 것이라고 언급해 대통령과 정부, 여당이 얼마나 안일한 인식을 가지고 있는지 보여줬다.

2021년 국회에서는 복수의결권 도입은 반드시 막고, 잘못된 공정경제 3법도 바로잡아야

정부와 더불어민주당이 추진했거나 진행 중인 대표적 친재벌 3법은 인터넷전문은행법, 일반지주회사의 CVC허용 법안, 비상장벤처기업의 복수의결권 도입 법안이다. 공정거래법을 위반한 범죄자도 인터넷전문은행의 대주주가 될 수 있는 「인터넷전문은행법」과 일반지주회사의 CVC 보유허용을 통해 지주회사제도를 무력화시킨 「공정거래법 개정안」은 2020년에 각각 통과시켰다. 나머지 재벌의 경영권 세습에 악용될 수 있는 비상장벤처기업의 복수의결권은 국회에 제출되어 통과를 기다리고 있는 상황이다. 만약 복수의결권 도입까지 통과된다면, 말 그대로 재벌기업들에게 꽃길을 열어주게 될 것이다. 따라서 반드시 폐기되어야 한다.

재벌개혁을 외치며 정권을 잡았던 정부와 더불어민주당은 2020년 재벌개혁의 시계를 거꾸로 돌려버렸다. 국회에서 잘못된 법안들을 바로잡지 않으면 재벌개혁은 요원해질 수밖에 없다. 재벌의 경제력 집중을 억제할 수 있는 출자규제, 황제경영을 방지할 수 있는 소수주주동의제(MOM), 불공정행위 근절을 위한 징벌배상제와 디스커버리제, 집단소송제가 도입되어야 한다. 정부와 여당도 조금의 개혁의지가 남아 있다면 더 이상 후퇴시키지 말고, 적극적으로 나서야 할 것이다.

[월간경실련 2021년 3,4월호 – 시사포커스(2)]

뻥쟁이, 앞잡이, 그리고 이상한 나라의 복수의결권

– 복수의결권 도입을 둘러싼 팩트체크! –

정호철 재벌개혁운동본부 간사

지난 설 연휴 간 뜨거운 이슈 중에 하나가 쿠팡의 뉴욕증시 상장이었다. 그러면서 국내 보수언론지에 도배된 이야기들 중 하나가 바로 ‘복수의결권(차등의결권)’이다. 쿠팡이 한국증시가 아닌 뉴욕증시를 택한 건 “한국에 복수의결권이 없기 때문이라며, 우리도 구글처럼 창업주의 혁신을 보호하기 위해선 복수의결권을 도입해야 한다”는 정부여당의 말을 빌려 관련 기사를 연일 쏟아냈다. “벤처기업이 유니콘(즉, 창업한지 10년 이하, 비상장 스타트업 기업가치 1조원 이상)으로 성장할 수 있는 생태계 조성에 분명히 도움이 될 것이다. 그런 관점에서 정부가 복수의결권 도입을 추진하고 있다”며 권칠승 현 중기부 장관도 나섰다. 박영선 전 장관도 같은 말을 한 적이 있었다. 다수야당 추경호 의원 역시 “코로나19로 약해진 기업의 경영권 방어에도 도움이 된다”며 환영했다. 정부와 국회는 올해 3월 중 비상장 벤처기업 복수의결권 도입을 목표로 밀어붙이고 있다. 그런데, 과연 그들의 말은 사실일까?

도대체 복수의결권이 뭐길래… 온 나라가 시끄럽나?
복수의결권은, ‘주주의결권 신탁계약’에 따라 일부 주주들이 자기 의결권을 특정 주주에게 맡기는 것을 말한다. 쉽게 말해서, 주식투자자들이 주주총회에서 행사할 수 있는 자기 표를 창업주의 효율적인 경영권 행사(의사결정)를 위해 몰아주자는 얘기다. 현재 정부여당이 도입하려는 비상장 벤처 복수의결권은 창업주에게 1주당 최대 10표까지 몰아주자는 것이다.

복수의결권은 <도표 1>처럼 의결권 신탁하려는 주식투자자의 지분율에 따라 결정된다. 뭐 어떻게든 창업주가 돈만 잘 벌어 준다면야, 투자자와 주주들의 ‘동의’만 있으면 이론적으론 100표도 가능하다. 특히, 창업주의 가업을 잇기 위해 가족, 친지들끼리 허물없이 저런 식으로 경영권을 몰아주거나 자녀들에게 조건 없이 경영권을 저렇게 싸게 물려줄 심산이라면 몇 표든 가능하다. 그러나 이론과 실제는 다르다. 벤처투자시장에서 투자금 회수에 대한 위험부담이 큰 만큼 투자유치도 어렵고 복수의결권을 저런 식으로 내주기도 쉽지 않은 법이다. 차라리 대기업 상장주식이면 또 모를까? 정부여당에서 저렇게 억지로 밀어붙인다고 해서, 그 의심 많은 투자자들이 순순히 자기 주식을 듣도 보도 못한 비상장 벤처기업을 믿고 투자해 창업주에게 경영권을 몰아줄 만큼 그런 순진한 호구들이 아니다. 한편, 소수주주나 반대주주들 입장에서도 복수의결권이 도입되면 그만큼 자기 의결권 행사에 불리하기 때문에 특정 주주만 경영권을 독점하도록 가만 내버려 두지 않는다. 그래서 쿠팡처럼, 창업주가 복수의결권을 택한다는 것은 애초 말의 앞뒤부터가 맞지 않는 헛소리인 셈이다. 복수의결권의 도입과 창업주의 표수는 투자자와 주주들이 결정한다.

따라서, 복수의결권은 단순히 투표권만 몰아줘서 되는 게 아니라, 주주 간 자본의 소유와 경영을 분리해 각자의 주권과 출자지분에 따른 이익에 따라 현금흐름까지도 ‘상호 호혜적으로, 합리적으로 차등’시키는 제도이다. 이에 따라 복수의결권이 성립되려면, 먼저 주주총회에서 상호 만족할 수 있는 주주의결권 차등계약 조건들부터 우선협상이 진행된다. 주주의결권 신탁에 따라 투자자들이 자기 투표권을 넘겨주고 무표결권을 행사하는 조건으로 그만큼 상환우선권, 우선주 배당금, 콜옵션 프리미엄 등을 가져가고, 그 결과에 따라 다른 보통주주들의 의결권을 차별하게 되는 대신 그만큼 프리미엄 콜옵션, 우선매수청구권, 소수주주의 반대매수청구권 등이 법에 의해 강력히 보호된다 (즉, 복수의결권에 대항하여 편면적 구속력을 갖게 된다). 반면, 창업주만 일신전속적인 복수의결권을 수탁하는 대가로 비약적인 경영권을 독점하는 대신 주식회사로부터 복수의결권 신주발행, 신주인수권, 교환사채, 전환사채, 스톡옵션 등의 주권 행사로 인한 자기 출자지분율 대비 실질적인 증자 없이 지배권 확대만을 목적으로 하는 개인의 소유권이나 재산권 행사와는 분리돼 기업의 현금흐름에 엄격한 통제와 제약을 받는다(예를 들면, 1주 n표 복수의결권 수탁 외의 방법으로 자기 주식을 취득했을 때 반드시 +n표를 초과할 수 없다). 또한, 친족, 임원, 계열사 등 특수관계인들에게 복수의결권 주식 양도, 상속, 증여는 물론, 연기금 등 정부기관으로부터 황금주(1주∞표)를 투자신탁 받아 거부권을 행사하는 것은 법과 제도상 금지되고, 주주들과의 투표권 거래나 백지신탁을 강요하는 것 역시 당연 불법이다. 이에 따라 창업주가 사망하면 복수의결권은 반듯이 1주1표로 자동 전환되며, 정부/기관투자자의 스튜어드십 코드(의결권 행사)에 따라 창업주의 복수의결권 행사가 자율·견제되도록 운용되고 있다.

왜냐하면, 복수의결권 제도는 이처럼 상호 호혜성, 합리성, 차등성, 자율성 등의 시장원리에 기초하지 않았던 군부정권과 국영기업, 그리고 재벌들에 의해 전통적으로 “세습의결권”으로서 전용돼왔기 때문이다. 오늘날 복수의결권을 도입했던 EU, 일본, 홍콩, 싱가포르 등지에서는 군수, 석유, 통신, 언론 등 민영화된 국영기업들에게만 예외적으로 황금주까지도 함께 허용함으로써 민간자본에 대해 절대권력을 행사하고 있다. 재벌, 마피아, 창업주는 공산당, 관피아, 군부정권과 유착되어 복수의결권을 행사하고 있는 것이다. 또한, 이러한 부작용은 남미와 영미권 등지에서도 손쉽게 찾아볼 수 있다. 1934년 복수의결권을 도입했던 멕시코의 경우 카르데나스 군부정권 시절 재벌경제체제하 1960년 1인당 GDP는 한국의 3배였지만, 50년이 지난 2010년 한국의 1/3수준으로 추락했다. 그리고 1900년대 초에 복수의결권을 도입했던 미국에서 2001-2015년 사이 복수의결권을 갖고 있었던 전체 24,724개의 주식회사들 중 7%만이 비-가족기업이었고, 나머지 93%가 가족집단 지배기업(재벌기업)들이 차지했는데 그 중 4%를 제외한 89% 대부분이 가업 상속 목적으로 복수의결권을 세습의결권으로 전용했다 (Anderson, Ottolenghi & Reeb, 2017). 그 결과는 처참했다. <도표 2>

<도표 2>처럼, 복수의결권을 도입한 재벌기업들은 모두 예외 없이 기업가치의 하락을 겪었다. 이러한 이유 때문에, 미국계 기관투자자인 S&P 다우존스와 영국계 기관투자자인 FTSE는 자사의 지수평가 대상에서 복수의결권 기업들을 일괄 배제해버렸다.

그럼에도 불구하고, 정부가 벤처육성을 핑계 삼아 이미 CVC(기업주도형 벤처캐피탈)와 같은 관제펀드에 전 국민이 주식투자 할 수 있도록 세습의 지름길을 깔아줬고, 곧 여당의 이번 복수의결권 도입을 통해 향후 총수 일가의 재벌 4세 창업주들에게 주식투자토록 길을 열어 ‘합법적’으로 경영권을 세습케 하려는 게 그들의 숙원사업이다. 이는, 단지 투표통 바꿔치기만 안 했을 뿐, 마치 군사 쿠데타라도 일으켜서 체육관에서 복수 투표제를 실시해 합법적으로 경영권을 이양시켜주려고 밀어붙이는 것과 별반 다르지 않다.

경영권 방어든, 안정이든, 벤처 창업주에게 어쨌든 도움을 줄 수 있지 않나?
비상장 벤처기업에 복수의결권을 도입하면, 창업주가 경영권을 확보하기 위해 더 이상 돈을 쓰지 않아도 되고 그만큼 기술개발과 설비투자에 지출할 여유자금이 생기기 때문에, 혁신 벤처기업의 육성에 도움이 된다는 중소벤처계의 말을 빌려 정부여당이 선전하고 있다. 또 다수야당은, 이 복수의결권을 창업주가 갖고 있으면 외국자본의 적대적 M&A에 대항해 경영권 방어에 도움을 주고, 비상시 창업주가 주주들에게 발행했던 주식을 시가보다 훨씬 저렴한 가격에 매입하거나 저가로 신주를 발행·인수하는 방법으로 복수의결권을 취득해 경영권을 방어해 내는 포이즌 필(Poison Pill: 독약) 조항으로도 활용할 수 있다는 재계의 말을 빌려 맞장구를 치고 있다. 그러나 이상과 현실은 다르다. 야당의 말은 순 거짓이다. 포이즌 필 목적의 복수의결권은 독점금지(Antitrust)와 경쟁(Competition)법에 정면으로 위배되기 때문에, 전세계 어디에서도 경영권 방어의 수단으로서 허용되는 경우를 찾아볼 수 없다. 그럼 정부여당의 말마따나, 복수의결권이 비상장 벤처 창업주의 경영안정과 기업육성에는 또 도움을 줄 수 있을까?

일단, 투자모집부터 성공하고 주주총회의 동의를 받아낼 수 있다면, 그럴 ‘자격요건’을 갖출 순 있다. 벤처캐피탈투자신탁사(예를 들어, 창업투자회사, 신기술금융투자회사)가 벤처 창업주의 복수의결권 주식을 발행하기 위한 뮤추얼펀드(즉, 수익증권 투자 목적으로 설립된 복수의결권 신탁 법인)를 조성해 외부로부터 불특정 다수의 투자자들을 모집하고, 창업주가 주주총회의 동의를 받아 투자자들에게 프리미엄 수익증권(무표결주식)을 상호 만족할 만큼 발행해 줄 수만 있다면 경영에 필요한 자본을 조달할 수도 있다. 그런데, 유망한 상장대기업 계열사 비상장 벤처도 아니고, 신생 비상장 중소벤처 스타트업 창업주가 앞으로 기술개발에 도전해보겠다고 복수의결권을 요구하면서 향후 1주 10표까지 제 맘대로 경영권을 휘둘러댈 수 있으면, 과연 투자자들이 그런 기업에 출자를 할까? 과연 주주들도 그런 특권에 동의할 수 있을까? 뭐 어쨌든 우여곡절 끝에 주주총회의 동의도 받아내고 출자금도 받아내 투자유치에 성공했다고 치자. 그럼 그 이후에 창업주가 ‘경영성과’를 내지 못하면, 과연 기관투자자와 소수주주들이 그런 창업주를 가만 놔둘까?

복수의결권으로 투자받은 출자금으로 사업하는 게 그리 쉽지만은 않다. 1주 10표의 큰 권리 뒤에는 그만큼 ‘책임’도 뒤따르기 때문이다. 미국 내 1주당 최대 10표의 복수의결권을 도입했던 비상장 벤처·스타트업 기업들을 살펴보면, 창업주가 주주의결권 차등계약에 따라 주주와 투자자들이 매년 요구하는 수익률 이상으로 주주가치를 올리지 못하면, 채 3년을 버티지 못하고 수탁받았던 복수의결권이 철회돼 경영권까지 위협받는 게 보통이다. 이때 창업주가 어떻게든 경영권을 유지하려면, 창업주의 경영성과는 현상 유지 수준을 넘어 꾸준한 주가상승을 통해 시장에서 언제든지 투자회수(Exit by M&A)가 가능한 수준, 즉 인수합병을 통한 우회상장이나 기술특례상장이 목전에 있어야 한다. 그래서 복수의결권 도입은 기술특례상장을 앞두거나 우회상장기업들을 대상으로 하는 게 일반적이다. 그러나 기술개발과 설비투자는 하루아침에 이뤄지지 않는다. 신생 기업들일수록 더욱 어렵다. 하물며, 복수의결권 때문에 경영성과가 낮아 다른 주식들의 주주가치도 덩달아 저평가됐을 땐, 저평가된 주식들을 창업주가 손해를 보고 매입해 자사주소각을 해서라도 주주 계약에 따라 수익률을 높여야 할 책임이 발생한다. 즉, 주식가치를 상승시키지 못하는 창업주가 제아무리 회사의 주인이고 복수의결권을 갖고 있더라도, 오히려 복수의결권 때문에 회사에서 쫓겨날 수 있다는 것이다. 대표적인 사례로, 우리 정부에서 복수의결권 때문에 성공했다던 그 벤처기업, 구글(?)도 지난 2019년에 전문경영인 체제로 회귀하면서 복수의결권을 갖고 있는 공동창업주들이 경영 일선에서 스스로 물러나야만 했다. 또한 페이스북(?) 역시 2019년까지 창업주였던 저커버그가 복수의결권으로 경영성과를 내지 못하자 복수의결권을 박탈시켰고 회사에서도 내쫓았다.

복수의결권 도입 시, 불공정한 현금흐름을 바로잡기 위해 OECD 등 많은 선진국에서는 법률과 상장규칙에 따라 주주총회에서 창업주의 복수의결권을 박탈시키는 다양한 ‘견제장치’들도 함께 정관에 규정토록 하고 있는데, 대표적으로 (1)해소규칙, (2)추종(追從)조항, (3)일몰조항 등이 바로 그것이다. <도표3>

이처럼, 주주와 투자자들이 맡긴 복수의결권은 양날의 검과 같아서 이걸 함부로 휘둘러대다간 오히려 창업주에게 독약이 될 수 있다. 아니 그럼, 남의 돈으로 기업 해먹는 게 그렇게 쉬울 줄 알았나? 명심하라, 혁신과 기술만 있으면 투자는 얼마든지 뒤따라 온다.