참여연대, 스튜어드십 코드에 따른 

국민연금의 적극적 주주활동 이행·준비상황 질의

효성·대림 총수일가 횡령·배임, 사익추구에도 공개 주주활동 전무

비공개 대화 진행, 중점관리기업 선정, 반대 의결권 행사 여부 질의 

2020년까지 사외이사 후보인력풀, 주주대표소송안 마련·시행해야

2018. 7. 30. 보건복지부가 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(이하 “스튜어드십 코드”)」을 도입한지도 벌써 1년이 훌쩍 지났다. 도입 선언 당시 발표한 “스튜어드십 코드 원칙별 이행방안(http://bit.ly/2rfBGlt" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">http://bit.ly/2rfBGlt style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">, 이하 “이행방안”, 질의서 내 <그림> 참조)”에 따르면, 국민연금은 2020년까지 중점관리사안 대상 기업과의 비공개대화 및 중점관리기업 선정, 사외이사 후보 추천 인력풀 마련, 주주대표소송 등 관련안 마련 및 시행, 이사회 구성·운영 가이드라인 발표 등 적극적 주주활동 이행을 위한 준비작업을 마쳐야 한다. 그러나 2019. 11. 29. 국민연금기금운용위원회(http://bit.ly/37XstP6" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">http://bit.ly/37XstP6 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">)에서 ‘기업 경영간섭 우려’ 등으로  「국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인」 의결이 보류되는 등 스튜어드십 코드에 대한 재계 측 반발이 거센 가운데 주무부처인 보건복지부는 소극적 자세로 일관하고 있다. 게다가 스튜어드십 코드 도입 이후 효성그룹, 대림산업 이사의 횡령·배임 및 사익편취 등 주주권익 침해 우려가 지속적으로 발생하고 있지만 국민연금은 이에 대한 대응 움직임을 보이지 않고 있다. 이에 참여연대 경제금융센터는 보건복지부 및 국민연금공단에 질의서를 발송하여 스튜어드십 코드에 따른 국민연금의 적극적 주주활동 이행 여부 및 관련 제반여건의 준비상황 정도, 향후 계획 등을 질의했다.

2019. 5. 2. 공정거래위원회가 이해욱 대림산업 회장을 사익편취 혐의로 검찰 고발하고, 2019. 9. 6. 200억 원대 횡령·배임 혐의로 재판에 넘겨진 조현준 효성그룹 회장이 1심에서 징역 2년을 선고받는 등 총수일가가 이사의 충실의무를 위반해 자신의 사익을 추구하는 행위는 지속되고 있다. 뿐만 아니라 2018. 4. 공정위는 ㈜효성 등이 총수익스와프(TRS)를 활용해 계열사 갤럭시아일렉트로닉스를 부당 지원한 것에 대해 과징금 30억 원을 부과하고 조현준 회장 등을  검찰 고발(http://bit.ly/2DWC3E1" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">http://bit.ly/2DWC3E1 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">)했으며, 경찰은 현재 재판 중인 횡령·배임 사건 관련 변호사 비용 400억 원을 회삿돈으로 대납한 혐의로 조현준 회장을 소환 조사하기도 했다. 그야말로 집을 지켜야 할 문지기가 되려 도둑이 된 격이 아닐 수 없다. 이들 총수일가는 각 회사의 회장이자 대표이사로서 “회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행”하여야 할 의무가 있으나 오히려 회사에 손해를 끼치고, 기업가치를 훼손하여 사실상 그 자격을 상실했다고 볼 수 있다. 사안에 이렇듯 중대함에도 국민연금이 이들 기업에 대해 어떠한 주주활동을 진행하고 있는지에 대해서는 알려진 바가 없다. 국민연금은 회사가치에 문제가 발생한 기업과 비공개 대화를 실시해 관련 사안에 대한 개선을 요구하고, 중점관리기업으로 선정하여 현황을 지속적으로 모니터링하며, 문제있는 이사 후보 연임에 대한 반대 의결권을 행사하고, 독립적 사외이사 후보 추천, 의결권 위임장 대결 등에 나서야 한다. 

구체적 이행방안에 따르면 국민연금은 2018년 하반기에는 ▲배당정책 수립요구 강화를 위해 비공개대화 대상 기업을 연 4~5개에서 연 8~10개로 확대하고, ▲주주대표소송, 손해배상소송 등 소송근거를 마련하여 시행하며, ▲예상치 못한 기업가치 훼손이슈 발생 시 비공개 대화 뿐 아니라 사안에 따라 공개적 주주활동에 나설 것을 밝혔다. 또한 국민연금은 2019년에는 ▲횡령·배임, 부당지원행위, 총수일가 사익편취행위, 임원 보수한도 강화  등 중점관리사안에 해당되는 기업과 비공개 대화를 추진하고, ▲이사회 구성·운영 등과 관련한 일반원칙 및 ▲사외이사 후보 추천 인력풀을 마련해야 한다. 뿐만 아니라 2020년에는 비공개 대화에도 불구하고 미개선된 기업명을 공개하는 등 공개 주주활동으로 전환하며, 해당 이사·사외이사 선임 등 관련 안건에 반대 의결권을 행사하고 실제 사외이사 후보를 추천해야 한다. 뿐만 아니라 국민연금은 언제든 예상치 못한 기업가치 훼손이 발생하거나, 주주권익 침해 관련 사안이 중대하다고 판단될 경우에는 즉각 기업명을 공개하고 공개서한을 발송하는 등 공개 주주활동으로 이행한다고 밝혔다. 그러나 국민연금은 ▲2018. 6. 5. 대한항공에 대한 공개서한 발송 및 2019. 3. 한진칼에 대한 정관변경 제안, ▲저배당정책 미개선 관련 남양유업에 대한 2018년 중점관리기업 지정 및 2019. 2. 정관변경 주주제안(http://bit.ly/37AdsCy) 이후 이렇다 할 공개적 주주활동을 진행하지 않고 있다. 

이에 참여연대는 질의서를 통해 다음과 같이 질의하였다. 

1) 2018년 하반기 시행 주주권 행사 관련하여 

• 
  

  2018년, 2019년 국민연금이 비공개대화를 진행한, 혹은 진행 중인 기업 수

  
  


• 
  

  주주대표소송, 손해배상소송 시행근거, 소제기요건 등을 마련하여 시행하기로 한 이행방안과 달리 이후 구체적인 관련안이 발표되지 않은 이유

  
  


• 
  

  예상치 못한 기업가치 훼손이슈 발생으로 인한 활동 여부

  
  

2) 2019년 시행 주주권 행사 관련하여 

• 
  

  개선이 없는 사안 등 기금수익 및 주주가치와 밀접한 중점관리사안을 선정하고 해당 기업과 개선을 요구하는 비공개 대화 진행 여부

  
  


• 
  

  구체적인 이사회 구성·운영 등에 관한 가이드라인 마련 여부

  
  


• 
  

  위탁운용사에 의결권 위임시 특정 기업과의 계약 및 소유관계를 고려한 구체적 이해상충 방지 가이드라인 제정 및 의결권 위임 가이드라인 보완 계획 여부

  
  

3) 2020년 시행 주주권 행사 관련하여 

• 
  

  국민연금이 비공개 대화를 실시한 기업 중 비공개 중점관리기업으로 선정된 기업 존재 여부

  
  


• 
  

  비공개 대화 중 국민연금의 정당한 요구를 거부한 이사·사외이사 선임안건 반대 등 관련 안건의 반대 의결권 행사 관련 활동 여부

  
  

4) 경영참여 주주권행사 관련하여

• 
  

  사외이사 후보 추천 요청에 대비한 2019년 인력풀 마련 등 준비 작업 정도

  
  


• 
  

  2020년 주주총회에서 의결권 위임장 대결 진행 계획 여부

  
  

기업 이사들의 충실의무를 위반한 범죄 행위들이 지속적으로 밝혀지고 있음에도 국민연금이 이행방안과 달리, 소극적인 태도를 취하는 것은 비판받아야 마땅하다. 국민의 노후자금으로 조성된 국민연금을 운용하는 데 재계의 입김이 더 강하게 작용한다면, 대관절 국민연금은 누구를 위해 수탁자로서의 의무를 이행하려 하는지 묻지 않을 수 없다. 참여연대는 본 질의서에 대한 국민연금의 성실한 답변을 기대하며, 2020년에도 국민연금의 적극적 스튜어드십 코드 이행을 촉구하는 활동을 지속적으로 펼쳐나갈 것을 밝힌다.

▣ 별첨자료 : 스튜어드십 코드에 따른 국민연금의 적극적 주주활동 이행 및 준비상황 질의서

https://docs.google.com/document/d/1KcFNViM7AgSoSIkt41bU_n4hcAgJv4wGUh-Q... rel="nofollow">보도자료 [원문보기/다운로드]

- 스튜어드십 코드에 따른 국민연금의 적극적 주주활동 이행 및 준비상황 질의서 -

 

<그림> 국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 원칙별 이행방안(요약) 중 발췌

http://www.peoplepower21.org/files/attach/images/37219/551/604/001/bb547... style="vertical-align:middle;color:rgb(102,102,102);font-family:'나눔고딕', NanumGothic, ng;text-align:justify;background-color:rgb(255,255,255);" />

 

1.  2018년 하반기 시행 주주권 행사 관련 질의

<질문 1-1> 이행방안에 따르면 국민연금은 배당정책 수립요구 강화를 위해 연 8~10개의 기업과 비공개대화를 진행하며, 필요시 직접 주주제안권을 행사하기로 했습니다. 

1) 2018년, 2019년 국민연금이 비공개대화를 진행한, 혹은 진행 중인 기업 수를 각각 밝혀주시기 바랍니다. 

<질문 1-2> 이행방안에 따르면 국민연금은 주주대표소송, 손해배상소송 시행근거, 소제기요건 등을 마련하여 시행하기로 했으나, 이후 구체적인 주주대표소송 및 손해배상소송 관련안이 발표되지 않았습니다. 

1) 국민연금이 주주대표소송 및 손해배상소송 관련안을 발표하지 않은 이유는 무엇입니까? 

2) 국민연금은 현재 주주대표소송 및 손해배상소송 관련안 마련을 준비하고 있습니까? 준비하고 있다면 그 발표 시기는 언제로 예상됩니까? 

3) 국민연금은 주주대표소송 및 손해배상소송 관련안이 마련되면 어떠한 기업을 대상으로 언제 소송에 돌입할 예정입니까?

<질문 1-3> 이행방안에 따르면 국민연금은 대한항공을 예로 들며, 예상치 못한 기업가치 훼손이슈 발생 시 비공개 대화를 실시하고 사안에 따라 공개 활동 및 의결권행사 연계를 추진한다고 밝혔습니다. 

1) 국민연금은 대한항공 외 다른 기업과 예상치 못한 기업가치 훼손에 대한 비공개 대화를 실시한 적이 있습니까? 있다면 2018년, 2019년 국민연금이 예상치 못한 기업가치 훼손 관련 비공개대화를 진행한, 혹은 진행 중인 기업 수를 각각 밝혀주시기 바랍니다.

2) 국민연금은 예상치 못한 기업가치 훼손에 대해 비공개 대화 실시 외 공개 활동 및 의결권행사 등으로 대응한 적 있습니까? 있다면 대상 기업 및 기업별 예상치 못한 기업가치 훼손의 내용을 밝혀 주시기 바랍니다.

2. 2019년 시행 주주권 행사 관련 질의

<질문 2-1> 이행방안에 따르면 국민연금은 ▲횡령, ▲배임, ▲부당지원행위, ▲경영진일가 사익편취행위, ▲임원보수한도 과다, ▲기금본부가 의결권지침에 따라 지속 반대하였으나 개선이 없는 사안 등 기금수익 및 주주가치와 밀접한 중점관리사안을 선정하고 해당 기업과 개선을 요구하는 비공개 대화를 추진한다고 밝혔습니다. 

1) 국민연금은 2019년 중점관리사안에 따라 비공개 대화를 실시한 적이 있습니까? 있다면  지금까지 몇 개의 기업과 비공개 대화를 실시했는지 밝혀 주시기 바랍니다.

<질문 2-2> 이행방안에 따르면 국민연금은 의결권 지침에 기 규정된 세부기준 등을 활용하여 이사회 구성·운영 등과 관련한 일반원칙을 마련한다고 밝혔습니다. 

1) 국민연금은 이사회 구성·운영 등과 관련한 일반원칙이나 가이드라인을 마련했습니까? 마련했다면 그 내용을 밝혀주시기 바랍니다.

2) 국민연금이 이사회 구성·운영 등과 관련한 일반원칙이나 가이드라인을 마련하지 않았다면 그 이유는 무엇입니까?

3) 국민연금이 이사회 구성·운영 등과 관련한 일반원칙이나 가이드라인을 마련하지 않았다면 현재 이사회 구성·운영에 관한 가이드라인 마련을 준비하고 있습니까? 준비하고 있다면 그 발표 시기는 언제로 예상됩니까?

<질문 2-3> 이행방안에 따르면 국민연금은 위탁운용사에 대한 의결권 위임을 추진한다고 밝혔습니다. 그러나 대부분의 자산운용사가 재벌과 소유·이해관계를 맺고 있는 현 상황에서 공정하고 객관적인 운영이 담보되지 않는 의결권 위임은 스튜어드십 코드를 형해화할 가능성이 우려됩니다. 특히 2019. 11. 의결된 「위탁운용사 의결권행사 위임 가이드라인」에 따르면 운용사가 이해상충 방지정책 등을 공시할 경우 의결권 위임 기준에 부합하는 것으로 적시하고 있으나, 스튜어드십 코드의 충실한 이행을 위해서는 특정 기업과 위탁운용사의 계약 및 소유관계를 고려한 구체적 이해상충 방지 가이드라인을 제정 및 적용해야 합니다. 또한, 스튜어드십 코드를 도입하기만 해도 최대 가점 2점을 부여하는 「위탁운용사 선정·평가시 가점부여 방안)」으로는 자산운용사들의 충실한 수탁자책임 활동 의무 이행을 기대하기 어렵습니다.

1) 국민연금은 스튜어드십 코드의 충실한 이행을 위해 위탁운용사에 의결권 위임시 특정 기업과의 계약 및 소유관계를 고려한 구체적 이해상충 방지 가이드라인을 제정할 의향이 있습니까?

2) 국민연금은 의결권행사 위임 계약을 맺은 위탁운용사가 수탁자책임에 관한 원칙을 위반하거나 이행하지 않았을 경우 위임 계약을 해지하고, 위반 행위가 지속될 경우 위탁운용 계약을 해지하는 내용으로 의결권 위임 가이드라인을 보완할 의향이 있습니까?

3. 2020년 시행 주주권 행사 관련 질의

<질문 3-1> 국민연금은 비공개 대화를 진행했음에도 개선되지 않은 기업은 ▲2020년 초까지 비공개 중점관리기업으로, ▲2020년 말까지 공개 중점관리기업으로 선정한다고 밝혔습니다.

1) 국민연금이 비공개 대화를 실시한 기업 중 비공개 중점관리기업으로 선정된 기업이 있습니까? 있다면 몇 개의 기업이 비공개 중점관리기업으로 선정되었는지 밝혀주시기 바랍니다.

<질문 3-2> 국민연금은 비공개 대화 중 국민연금의 정당한 요구를 거부한 이사·사외이사 선임안건 반대 등 관련 안건의 반대 의결권을 행사한다고 밝혔습니다.

1) 국민연금이 비공개 대화를 실시한 기업 중 국민연금의 정당한 요구를 거부한 기업이나 이사·사외이사가 있습니까? 

2) 국민연금이 비공개 대화를 실시한 기업 중 국민연금의 정당한 요구를 거부한 기업이나 이사·사외이사가 있다면, 그 중 국민연금이 해당 이사·사외이사 선임 등 관련 안건에 반대 의결권을 행사한 기업이 있습니까? 있다면 몇 개의 기업이 이에 해당하는지 밝혀주시기 바랍니다.

4. 경영참여 주주권행사

<질문 4-1> 국민연금은 기업 측에서 사외이사 후보 추천을 요청하는 경우에 대비하여 2019년 인력풀 마련 등 준비과정을 거쳐 2020년부터 시행한다고 밝혔습니다. 

1) 국민연금은 사외이사 후보 추천 인력풀을 마련했습니까? 마련했다면 그 후보 수와 각 후보별 대략의 종사직군 및 전문분야 등을 밝혀주시기 바랍니다.

2) 국민연금이 사외이사 후보 추천 인력풀을 마련하지 않았다면 그 이유는 무엇이며, 인력풀 마련 완료 시기는 언제로 예상됩니까? 

3) 국민연금에 사외이사 후보 추천을 요청한 기업이 있었습니까? 있었다면 국민연금은 어떠한 사외이사 후보를 추천했습니까? 사외이사 후보를 추천했다면 요청한 기업명 및 각 기업별 추천 사외이사 후보를 밝혀주시기 바랍니다. 사외이사 후보를 추천하지 않았다면 그 이유를 밝혀주시기 바랍니다.

4) 국민연금은 고 조양호 한진그룹 회장의 경우처럼 예상치 못한 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 이슈가 발생할 경우 기업의 요청이 없어도 선제적으로 사외이사를 추천할 의향이 있습니까? 

<질문 4-2> 국민연금은 의결권 위임장 대결 등 경영참여 주주권행사를 기금위 의결에 따라 시행한다고 밝혔습니다.

1) 국민연금은 2020년 주주총회에서 의결권 위임장 대결을 진행할 계획이 있습니까? 있다면 몇 개의 기업에 대한 의결권 위임장 대결을 고려하고 있는지 밝혀주시기 바랍니다.

5. 기타

<질문 5-1> 위 질의에 포함된 사례 외에 기타 실행 중이거나 고려 중인 스튜어드십 코드 이행 관련 활동이 있습니까? 있다면 그 내용 및 구체적인 사례를 밝혀주시기 바랍니다.

http://www.peoplepower21.org/files/attach/images/37219/647/677/001/65627... style="vertical-align:middle;color:rgb(102,102,102);font-family:'나눔고딕', NanumGothic, ng;text-align:justify;background-color:rgb(255,255,255);" />

취지와 목적

• 2018. 7. 30. 보건복지부가 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(이하 “스튜어드십 코드”)」을 도입한 지도 1년이 훌쩍 지났습니다. 도입 당시 국민연금(http://bit.ly/2PoyXPR" rel="nofollow">http://bit.ly/2PoyXPR)은 심각한 기업가치 훼손으로 국민의 소중한 자산에 피해를 입히는 기업에 대해서, 국민 노후자금의 수탁자로서 주주가치 제고와 국민의 이익을 위해 적극적으로 주주권을 행사할 것이라고 천명한 바 있습니다.  


• 국민연금은 2019. 3. 고 조양호 회장의 대한항공 사내이사 연임 반대 입장을 결정하고, 한진칼에 대한 정관변경 주주제안을 실행하였으나, 그 과정마다 많은 논란이 있었습니다. 2019. 12. 27. 국민연금기금운용위원회에서 「국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인」이 의결되었으나, 국민연금의 의결권·주주권행사, 책임투자 관련 주요 사항을 검토·결정하는 수탁자책임 전문위원회는 2020년 주주총회에서의 주주권행사를 준비하기 위한 활동에 있어 사실상의 개점휴업 상태입니다. 


• 거수기 이사회, 취약한 소수주주 권리 보호 등으로 인한 한국 재벌기업의 전근대적인 지배구조는 개선이 요원하며, 재벌총수가 횡령·배임 등 각종 범죄 행위로 기업에 손해를 끼치는 상황 또한 반복되고 있습니다. 미국 「외국 부정행위법」을 위반해 뇌물을 공여한 혐의로 수천억 원대의 벌금을 납부하게 된 ▲삼성중공업, 200억 원대 횡령·배임 혐의로 재판에 넘겨진 조현준 회장이 2019. 9. 6. 1심에서 징역 2년을 선고받은 ▲효성그룹, 사익편취 혐의로 검찰에 기소된 ▲대림산업 등 지속적인 문제기업의 대두에도 불구하고 국민연금이 이러한 기업들에 대해 국민 노후자산의 충실한 수탁자로서 어떠한 주주활동을 진행, 준비하고 있는지는 알려진 바가 없습니다.  


• 반면 해외연기금은 수탁자책임활동의 이행을 위한 ‘원칙 중심’의 가이드라인만 갖고 있음에도 주주권을 적극적으로 행사하고 있습니다. 해외연기금 중 CalPERS(미국)의 경우 문제기업에 대해 보다 적극적인 방법인 주주활동을 통한 개선을 선호하며, APG(네덜란드) 역시 UN Global Compact 위반 및 기후변화, 인권, 노동 등 부문 개선이 필요한 기업에 개선 요구를 선행한 뒤 미개선 시 투자배제하는 등 적극적인 모습을 보이고 있습니다. 


• 이에 ▲주주가치에 악영향을 줄 우려가 있는 한국 기업 사례를 분석하고, ▲문제기업 지배구조 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주활동 필요성을 되짚고, ▲풍부한 해외 연기금 사례를 통해 해외 기금들의 적극적인 주주활동 원칙 및 성과를 공유하여 ▲2020년 주주총회에서의 국민연금의 적극적 주주권행사 방안을 모색하는 토론회를 개최하고자 합니다. 

토론회 개요

• 제목 : 문제기업에 대한 국민연금의 적극적 주주활동 방안 모색 토론회


• 일시 및 장소 : 2020년 1월 14일(화) 오후 2시 국회의원회관 제7간담회실


• 주최 : 국회의원 이학영, 국회의원 정춘숙, 국회의원 채이배, 국회의원 윤소하, 공적연금강화국민행동, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총


• 좌장 : 김남근 변호사│민변 부회장


• 발제 : 문제기업의 지배구조 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주활동 필요성
  
  • 정상영 변호사│참여연대 경제금융센터 실행위원
  
  


• 토론
  
  • 원종현 국민연금연구원 부원장
  
  
  • 노종화 변호사│경제개혁연대 연구위원 
  
  
  • 이동구 변호사│참여연대 경제금융센터 실행위원
  
  
  • 홍원표 민주노총 정책국장
  
  
  • 김정목 한국노총 정책차장
  
  
  • 보건복지부 국민연금재정과
  
  


• 문의 : 참여연대 경제금융센터(02-723-5052)

‘국민’연금, 국민을 위해 문제기업에 대한 주주권을 행사하라

이지우 참여연대 경제금융센터 간사

스튜어드십 코드란 대관절 무엇인가?

토종 한국인에게는 발음조차 생소할 수 있는 스튜어드십 코드(Stewardship Code)라는 말이 우리 사회 전반에 언급되기 시작한 것은 그리 오래되지 않았다. 이를 거칠게 해석하면 관리인, 또는 집사(Steward) 직무를 수행하기 위한 규칙이나 규범으로, 한국어로는 ‘수탁자 책임에 관한 원칙’이라고 한다. 즉, 스튜어드십 코드는 ‘타인을 대리하여 그 자산을 관리하는 이가 지켜야 하는 원칙’을 말한다.

스튜어드십 코드는 2008년 금융위기 이후 주주들이 단순히 회사 주식에 투자하여 이익을 얻는 데에 그치는 것이 아니라 적극적으로 기업지배구조를 개선해야 한다는 인식에서 도입되었다. 2000년대 중반 미국의 초저금리 정책 중단 후 시작된 부동산 가격 하락이 서브프라임 모기지(Subprime mortgage, 비우량 주택담보대출) 부실로 이어졌고, 이를 활용한 파생상품에 방만하게 투자했던 투자은행들의 연쇄적 파산은 전 세계적 금융위기를 불러왔다. 즉, 스튜어드십 코드의 도입은 금융위기 당시 투자은행 등의 부실이 기업지배구조의 취약성과 주주들의 무관심에서 비롯되었다는 자성의 목소리에서 시작됐다. 이전에는 ‘절이 싫으면 중이 떠난다’는 식으로 문제기업의 주식을 팔아치우는 월스트리트 룰(Wallstreet Rule)이 기관투자자들 사이에 팽배했다면 이제는 적극적 주주권 행사를 통해 선량한 수탁자의 책임을 다해야 한다는 사회적 합의가 이뤄진 것이다.

2010년 7월 영국 재무보고위원회(FRC: Financial Reporting Council)가 최초로 ‘영국 스튜어드십 코드(The UK Stewardship Code)’를 발표¹⁾했고, 이후 캐나다, 네덜란드, 스위스, 이탈리아, 홍콩, 일본 등이 잇따라 기관투자자 책임에 관한 원칙을 제정했다. 한국의 경우, 2016년 12월, 한국기업지배구조원이 투자기업의 가치 향상과 지속 가능한 성장, 고객과 수익자의 이익 증진, 자본시장과 경제 전반의 성장과 발전을 목표로 “기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙”을 제정²⁾하였다. 이후 2018년 7월 국민연금은 ｢국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입방안｣을 심의·의결하고 스튜어드십 코드 도입을 선언³⁾했다.

왜 기업지배구조를 개선해야 하는가?

2019년 3분기 말 기준 국민연금 전체 규모는 714조 원으로 이 중 122.3조 원(17.1%)이 국내주식에 투자되고 있다. 같은 기간 코스피 시가총액은 1,379조 원⁴⁾이다. 일견 엄청난 규모처럼 보이지만 세계 주식시장으로 눈을 돌려보면 조금 다르다. 세계 각국 거래소의 시가총액은 약 78.8조 달러⁵⁾로, 한화로 약 8경 6,680조 원에 달한다. 여기서 한국 주식시장은 소위 말하는 ‘신흥 시장(Emerging Market)’으로, 코스피와 코스닥, 코넥스 등 지수를 다 합쳐도 세계 주식시장의 2%⁶⁾가 채 안 된다. 그리고 한국 시장 투자 주체 중 외국인의 비율은 30%⁷⁾가 넘으며, 이들의 동향에 따라 주식시장이 출렁이는 것이 작금의 현실이다.

여기서 강조하고 싶은 것은 국내 주식시장의 규모가 ‘한 줌’이라는 것이 아니라, 외국인 투자자의 투자 성향이다. 엄청난 자금력을 가진 외국인의 대부분을 차지하는 연기금 및 기관투자자들은 투자 대상을 결정할 때 기업지배구조의 투명성, 경영 의사결정의 예측 가능성 등을 중시한다. 이는 국민의 노후자금이 달린, 어찌 보면 매우 실존적인 문제라고 할 수 있다. 그러나 아시아기업지배구조협회(ACGA, Asian Corporate Governance Association)에 따르면 2018년 한국 기업지배구조 순위는 아시아 12개 국가 중 9위⁸⁾에 불과하다.

한국 기업지배구조의 취약성은 소유와 경영이 분리되어 있지 않으며, 회사 업무집행에 관한 사항을 결정하고 의사를 결정하는 기구인 이사회와 주주총회가 실질적 기능을 하지 못하는 데에서 기인한다. 2019년 5월 기준 자산총액 5조 원 이상 공시대상기업집단 총수일가 이사 등재율⁹⁾은 자산 규모 2조 원 이상 상장회사의 경우 41.7%, 사익편취 규제대상 회사의 경우 56.6%로 소위 ‘주력회사’에서 상대적으로 높게 나타났으며, 이사회 안건 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 건은 전체 안건 6,722건 중 24건(0.36%)에 불과했다. 특히 안건 중 대규모 내부거래 관련 755건이 모두 원안 가결되었으며, 이 중 수의계약 체결된 331건 중 그 사유를 기재하지 않은 건이 268건(80.9%)에 달했다. 이는 독립적 사외이사가 회사의 이익을 위한 결정을 내리기보다 재벌 총수가 직접 이사회에 침투(?)하여 뜻을 관철하는 전근대적인 경영 풍토를 보여준다. 이사회가 마치 총수 일가의 거수기처럼 운영되는 것이다.

주주권리의 경우, 현재 우리나라 상법상 주주제안권, 대표소송제기권, 이사·감사 등의 해임청구권 등 다양한 소수주주권이 보장되어 있으나 사실상 유명무실한 제도로 기능한다. 2018년 5월부터 2019년 5월까지 56개 공시대상기업집단 250개 상장회사 중 소수주주권이 행사된 사례¹⁰⁾는 주주제안권(11건), 주주명부 열람권(3건), 주주대표소송제기권(1건) 등 20건에 불과했다. 같은 기간 집중투표제의 경우 11개 사(4.4%), 서면투표제의 경우 21개 사(8.4%), 전자투표제의 경우 86개 사(34.4%)만이 도입하여 소수주주 의결권 보장을 위한 제도적 장치는 부실했다.

2018년 말 기준 국민연금이 투자하고 있는 779개 국내 기업의 주식 중 국민연금이 5% 이상 지분을 가진 회사는 281개, 10% 이상 지분을 가진 회사는 81개에 달한다. 외국인 투자자야 수틀리면 언제든지 주식을 팔고 떠날 수 있지만, 국민연금은 그렇지 못하다. 빠르면 2050년 중반 국민연금 고갈¹¹⁾ 예측이 나오는 지금, 기업지배구조 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주권 행사가 요구되는 이유이다.

국민연금은 수탁자의 의무를 다하고 있는가?

국민연금이 신실한 수탁자로서 의무를 다하지 않았을 때 벌어지는 일을 보여주는 가장 대표적 사례는 2015년 (구)삼성물산과 제일모직의 합병 당시 국민연금의 의결권 행사이다. 2015년 7월 17일 (구)삼성물산 주주총회 당시 국민연금은 삼성물산 주식 11.21%, 제일모직 5.04%를 보유 중으로, 삼성물산에 유리한 합병 비율이 결정되어야 국민연금에게는 유리한 상황이었다. 당시 ISS, 글래스루이스 등 세계 최대 의결권 자문사들도 삼성물산 주주에게 불리하다며 합병 반대 보고서를 낸 바 있다. 그런데 국민연금은 엉뚱하게 1:0.35라는 (구)삼성물산과 제일모직의 합병 비율에 찬성한다. 이는 (구)삼성물산 1주와 제일모직 0.35주를 교환하는 것으로, 제일모직의 가치가 삼성물산의 무려 3배에 가깝게 평가된 비율이었다.

이후 박근혜-최순실 게이트 등 국정농단 연루자들에 대한 재판 과정에서 이러한 합병 비율이 이재용 삼성전자 부회장의 승계작업을 위한 것이었음이 입증되고 있다. 2017년 11월 문형표 전 보건복지부 장관과 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장 항소심 법원은 (구)삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 청와대의 개입이 있었다고 인정했다. 2019년 8월 박근혜 전 대통령, 최서원, 이재용 삼성전자 부회장 국정농단 사건에 대해 대법원은 삼성의 승계 작업 존재 및 뇌물제공의 대가성을 인정했다. 국민연금이 성실한 국민 노후자금의 수탁자가 아닌, 재벌 총수의 승계를 위해 이용된 도구였다는 것이 밝혀진 것이다. 이후 참여연대 경제금융센터의 추산 결과¹²⁾ (구)삼성물산과 제일모직의 적정한 합병 비율은 1:1.0~1:1.36으로, 불공정한 합병비율로 인한 이재용 부회장의 부당이득이 3.1~4.1조 원인데 비해 국민연금의 손실은 무려 5,200~6,750억 원에 달했다.

스튜어드십 코드 도입 이후 국민연금이 적극적 주주권을 행사한 사실상의 첫 사례는 한진그룹이다. 2014년 조현아 전 대한항공 부사장이 땅콩 하나로 비행기를 되돌린 ‘땅콩 회항’ 사건 이후 2018년 한진그룹 총수 일가의 ‘물컵 갑질’, ‘가사노동자 갑질’ 등이 국민의 공분을 샀다. 이후 2019년 3월 대한항공 주주총회에서는 이사의 의무를 저버리고 270억 원대 횡령·배임 혐의로 재판을 받고 있던 고 조양호 한진그룹 회장의 연임 안건이 상정되었다. 재벌 총수 일가가 전근대적 인식을 갖고 회사를 사유화하지 않고서는 일어날 수 없는 일들이었다. 이에 참여연대를 비롯한 노동·시민사회단체는 국민연금의 적극적 주주권행사를 촉구하고, 소액주주들과 함께 고 조양호 회장의 연임 안건 부결¹³⁾에 힘을 보태기도 했다.

당시 국민연금은 고 조양호 회장의 사내이사 연임 안건 의결권 행사 방향을 결정하기 위해 수탁자책임전문위원회를 개최했지만 15시간의 장고 끝에야 입장을 정할 수 있었다. 불법 혐의로 재판 중인 이사 후보에 대한 반대표를 던지는 것조차 엄청난 진통 끝에 결정한 것이다. 같은 기간 한진칼 주주총회에서 국민연금은 ‘이사가 회사에 관한 배임·횡령죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다’는 정관변경 주주제안을 했지만 부결되고 말았다. 스튜어드십 코드 도입에 따른 국민연금의 주주권행사는 시작도 못 했다는 평가가 나올 수밖에 없는 이유이다. 올해도 효성, 대림그룹 등 국민연금이 5% 이상 지분을 보유한 기업 총수 일가의 횡령·배임, 사익편취 혐의가 드러났고, 이들의 이사 연임 안건이 내년 주주총회에 상정될 것으로 보이나 국민연금이 이와 관련해 어떠한 주주활동을 준비하고 있는지는 알려진 바가 없다.

‘연금 사회주의’라는 새빨간 거짓말

해외 연기금 및 기관투자자는 이미 주주권을 적극적으로 행사하고 있다. 미국 캘리포니아공무원연금(California Public Employees’ Retirement System, CalPERS)은 1987년부터 Focus List 프로그램을 도입하여 기업지배구조가 취약하거나 저평가된 기업에 대한 지배구조 개선을 요구했으며, ESG(Governance, Social, Environmental) 분야 등에 의결권을 행사하고, 기업과의 대화를 진행하는 등 적극적 주주활동¹⁴⁾을 펼치고 있다. 세계 최대 규모 자산운용사인 블랙록(BlackRock)의 경우 미국 상장회사에 대한 의결권 행사 가이드라인(Proxy Voting Guidelines)¹⁵⁾을 개정하여 이사회 독립성 및 다양성, 이사의 과도한 겸직 반대 및 보수 환수제안 등 다양한 주주제안 및 의결권 행사를 실행하고 있다. 그 외 NBIM(노르웨이), AP(스웨덴), APG(네덜란드), CPPIB(캐나다) 등 다양한 연기금들이 활발한 주주활동을 진행¹⁶⁾하고 있다.

재계는 ‘연금 사회주의’를 우려하지만, 기관투자자의 주주권행사는 역설적으로 자본주의 국가에서 더욱 활발하게 이뤄지고 있다. 노동·시민사회단체가 국민연금에 요구하는 것은 경영간섭을 하라는 것이 아니다. 국민 노후자금의 수탁자로서 기금에 이익이 되는 투명한 기업 지배구조를 만들기 위한 감시·감독에 나서라는 것이다. 독립적 이사회가 총수의 사익이 아닌 회사의 이익을 위한 경영 결정을 내리도록 하는 것이 경영간섭인가? 회삿돈을 쌈짓돈처럼 횡령하는 등 불법을 저지른 총수 일가의 이사직을 박탈하는 것이 경영간섭인가? 예측하기 어려운 총수 일가의 전횡과 불투명한 기업지배구조는 기업 가치에 악영향을 미치고, 장기적으로 기금 수익률에도 영향을 줄 수밖에 없다. 말 그대로 ‘국민의 연금’인 국민연금이 2020년 주주총회에서 ‘국민을 위해’ 문제기업 대상 주주권행사에 전력을 다하는 모습을 기대한다. 

_{1) 2019. 9., FRC, 「The UK Stewardship Code (September 2012)」 1p.,  https://www.frc.org.uk/getattachment/d67933f9-ca38-4233-b603-3d24b2f62c5...(September-2012).pdf" rel="nofollow">https://www.frc.org.uk/getattachment/d67933f9-ca38-4233-b603-3d24b2f62c5...(September-2012).pdf}

_{2) 2016. 12. 19., 한국기업지배구조원 보도자료, 「2016년 12월 19일, 한국 스튜어드십 코드 공표」, http://www.cgs.or.kr/news/press_view.jsp?pp=6&skey=&svalue=&pg=7&no=122" rel="nofollow">http://www.cgs.or.kr/news/press_view.jsp?pp=6&skey=&svalue=&pg=7&no=122<...}

_{3) 2018. 07. 30., 보건복지부 보도자료, 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드) 도입 선언」, http://www.mohw.go.kr/react/al/sal0301vw.jsp?PAR_MENU_ID=04&MENU_ID=0403... rel="nofollow">http://www.mohw.go.kr/react/al/sal0301vw.jsp?PAR_MENU_ID=04&MENU_ID=0403...}

_{4) KRX Marketdata, http://marketdata.krx.co.kr/mdi#document=13020300" rel="nofollow">http://marketdata.krx.co.kr/mdi#document=13020300}

_{5) 2019. 11. 24., 연합뉴스, “한국 증시 시가총액 세계 15위…2년째 뒷걸음질”, https://www.yna.co.kr/view/AKR20191123040400008?input=1195m" rel="nofollow">https://www.yna.co.kr/view/AKR20191123040400008?input=1195m}

_{6) 2019. 3분기 말 기준 코스닥 시가총액 218.4조 원, 코넥스 시가총액 5.8조 원}

_{7) 2019. 12. 16., 뉴스핌, “외국인, 8월이후 넉달 연속 주식 순매도...11월 코스피 2.5조원 팔아”, http://www.newspim.com/news/view/20191215000123" rel="nofollow">http://www.newspim.com/news/view/20191215000123}

_{8) 2018. 12., ACGA, 「CG Watch 2018: Hard decisions」, https://www.acga-asia.org/cgwatch-detail.php?id=362 (※참조 : 1위 호주, 2위 홍콩, 3위 싱가포르, 4위 말레이시아, 5위 대만, 6위 태국, 공동 7위 인도· 일본, 9위 한국, 10위 중국, 11위 필리핀, 12위 인도네시아)}

_{9) 2019. 12. 9. 공정거래위원회, 「2019년 대기업집단 지배구조 현황 발표」, http://www.ftc.go.kr/www/selectReportUserView.do?key=10&rpttype=1&report... rel="nofollow">http://www.ftc.go.kr/www/selectReportUserView.do?key=10&rpttype=1&report...}

_{10) 각주 9) 참조}

_{11) 2019. 9. 5. 보건복지부 보도해명 “[9월 5일, 조선일보 등] 국민연금 보도 관련”, http://www.mohw.go.kr/react/al/sal0301vw.jsp?PAR_MENU_ID=04&MENU_ID=0404... rel="nofollow">http://www.mohw.go.kr/react/al/sal0301vw.jsp?PAR_MENU_ID=04&MENU_ID=0404...}

_{12) 2019. 7. 15. 참여연대 경제금융센터, “[기자간담회] 이재용 부당 승계와 삼바 회계사기 사건에 관한 종합보고서 발표” http://www.peoplepower21.org/Economy/1643483" rel="nofollow">http://www.peoplepower21.org/Economy/1643483}

_{13) 2019. 3. 27. 참여연대 경제금융센터, “[논평] 조양호 회장 연임 부결, 주주의 힘으로 무자격 총수 연임 저지해”, http://www.peoplepower21.org/Economy/1620172" rel="nofollow">http://www.peoplepower21.org/Economy/1620172}

_{14) 2018. 8. 17. 한국기업지배구조원, 「SC 동향: CalPERS의 주주활동과 의결권 행사 현황 및 실제사례」, http://sc.cgs.or.kr/resources/case_view.jsp?pp=6&divi=&skey=&svalue=&idx... rel="nofollow">http://sc.cgs.or.kr/resources/case_view.jsp?pp=6&divi=&skey=&svalue=&idx...}

_{15) 2018. 3. 30. 한국 스튜어드십 코드, 「2018 BlackRock 의결권 행사 가이드라인 주요 내용」, http://sc.cgs.or.kr/resources/case_view.jsp?pp=6&divi=&skey=&svalue=&idx... rel="nofollow">http://sc.cgs.or.kr/resources/case_view.jsp?pp=6&divi=&skey=&svalue=&idx...}

_{16) 2018. 7. 18. 내일신문, “해외에선 주주제안·사외이사추천 '당연'”, http://www.naeil.com/news_view/?id_art=282503" rel="nofollow">http://www.naeil.com/news_view/?id_art=282503}