문제기업에 대한 2020 주총 대응 활동 돌입 선포

낙후된 기업지배구조 개선 위한 국민연금의 적극적 주주활동 촉구

조현준, 조원태, 손태승 등 횡령 및 경영책임 해태 이사 연임 안돼

효성·한진칼 주총 당일 문제 안건 반대 및 부결 촉구 예정

2020. 3. 13.부터 약 2주간은 주주총회 집중기간으로 상장회사 대부분의 정기주주총회가 열린다. 노동시민사회단체는 2018년 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)」 도입 후 상장회사의 주요주주인 국민연금이 낙후된 기업지배구조 개선에 나서 국민 노후자금의 충실한 수탁자로서 의무를 다할 것을 촉구하는 활동을 지속해왔다. 2019년 대한항공 주주총회에서는 소액주주들에게 의결권을 위임받아 횡령·배임 등으로 회사가치를 훼손한 이사의 연임 저지를 위한 활동을 펼쳤고, 국민연금 역시 반대 의결권을 행사한 끝에 조양호 전 한진그룹 회장 연임 안건이 부결되었다. 또한 국민연금은 2019년 한진칼 주주총회에서 비록 부결되었으나, ‘배임, 횡령죄로 금고 이상의 형선고를 받은 이사를 해임’하는 내용의 정관 변경 주주제안을 진행한 바 있다. 그러나 국민연금의 적극적 주주권 행사는 사실상 시작도 하지 못했다는 평가를 받고 있다. 대표적 부적격 이사인 이해욱 대림산업 회장 등이 최근 이사 연임을 포기하기는 했지만 아직도 법령상 위반 및 업무 해태로 업무를 수행하기에 부적절한 이들이 기업의 이사 자리를 꿰차고 있는 것이 현실이다. 이에 노동시민사회단체는 2020년 정기주주총회 집중기간 동안 회사가치 훼손이 우려되는 문제기업들의 기업지배구조 개선을 촉구하는 활동에 돌입할 것을 선포한다. 

각 기업의 2020년 정기주주총회 상정 안건 중 부결되어야 하는 것은 ▲효성의 조현준 회장, ▲한진칼의 조원태 회장, ▲우리금융지주의 손태승 회장 이사 연임 안건이 대표적이다. 조현준 회장은 2012년 회삿돈 횡령 혐의로 사법당국의 심판을 받았음에도 2019년 9월 횡령·배임 혐의로 1심에서 징역 2년을 선고받는 등 반성의 기미 없이 유사행위를 지속했다. 조원태 회장은 연차수당 244억 원 및 직원 3천 명에 대한 생리휴가 미지급 등 근로기준법 위반 혐의로 2019년 4월 검찰 송치된 바 있다. 또한 2012년부터 대한항공 및 한진칼 등의 이사로 재직하면서 조양호 전 회장의 각종 횡령·배임 행위를 사실상 방치하는 등 이사의 감시·감독 의무를 해태하여 그 자격에 심각하게 미달한다고 볼 수 있다. 우리은행은 해외금리연계 파생결합상품(DLF) 불완전판매로 2020년 3월 197.1억 원의 과태료 부과 및 6개월 간 일부 업무 정지 결정이 내려졌으며 경영책임자인 손태승 회장(우리은행장 겸직) 또한 3년간 금융권 취업이 제한되는 "문책경고(상당)" 징계를 받아 이사의 자격을 상실한 바 있다. 이러한 자격 상실 이사의 연임에 대해 노동시민사회단체가 지속적으로 반대 입장을 밝혀왔음에도 이번 주주총회에서  해당 이사들의 연임 안건이 상정된 것에 대해 심각한 유감을 표한다. 결격 사유 이사의 연임 안건 상정에 대해 찬성한 재직 이사들 또한 그 자격을 상실했으며, 향후 이에 대한 책임을 져야 할 것이다. 뿐만 아니라 노동시민사회단체는 국민연금을 비롯한 연기금 투자자들이 횡령·배임 등 범죄 및 경영책임자로서의 의무 해태로 회사와 주주가치에 손해를 끼친 이들 이사들의 연임 안건에 반대할 것을 촉구한다.

한편, 대림그룹의 이해욱 회장의 경우 대림그룹 호텔 브랜드 상표권을 개인회사에 넘기고, 계열사에 고율의 상표권 수수료를 내도록 한 사익편취 혐의로 불구속기소 되어 노동시민사회단체가 이사 연임 반대를 지속적으로 촉구해왔다. 이에 2020. 3. 12. 대림산업은 이사회 중심 전문경영인 체제 강화를 선언하며 이해욱 회장의 사내이사 연임 안건을 정기주총에 상정하지 않기로 했다. 뿐만 아니라 K스포츠재단에 70억원의 뇌물을 준 혐의로 2019년 징역 2년6개월, 집행유예 4년의 대법원 판결이 확정된 신동빈 롯데그룹 회장은 호텔롯데, 롯데건설, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료 등의 등기 이사직에서 사임했다. 회사 자산을 사익편취하고, 뇌물을 공여하여 국정을 농단한 자격미달 이사의 직위 포기 선언은 마땅하고 당연한 일이다. 회사에 손해를 끼치거나 혹은 그러한 행위를 방치·묵과하는 등 이사의 의무를 해태한 조현준 회장, 조원태 회장, 손태승 회장은 각성하고 이사 연임 시도를 중단해야 한다.

많은 재벌대기업의 이사회는 회사와 총수일가의 이해관계가 일치하지 않는 사안에 대해서, 선관주의 및 충실의무를 방기한 채 회사가 아닌 총수일가의 이익을 위해 거수기처럼 의사결정을 해왔다. 공정거래위원회의 「2019년 대기업집단 지배구조 현황 발표」에 따르면, 공시대상기업집단 이사회 안건 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 건은 전체 안건 6,722건 중 24건(0.36%)에 불과했으며, 안건 중 대규모 내부거래 관련 755건이 모두 원안 가결되기도 했다. 또한 소수 주주권을 보장하기 위한 상법상 제도가 부실하여 주주총회가 기업 경영의 실질적인 결정기구가 아닌 형식적 기구로 작동하고 있다. 이에 노동시민사회단체는 국민연금이 적극적 주주권을 행사하여 이사회 등 기업의 지배구조 개선에 앞장설 것을 촉구한다. 스튜어드십 코드는 2018년 진작에 도입되었음에도 보건복지부와 국민연금공단은 2019년 말에서야 적극적 주주활동 가이드라인을 통과시키는 등 소극적 태도로 일관해왔다. 2020년 초 국민연금법 시행령 개정 이후 새로 꾸려진 수탁자책임전문위원회(이하 “수탁위”)는 그동안 부실했던 주주활동을 만회하기 위해  심도있는 논의를 거쳐 문제있는 이사의 연임 안건에 반대 의결권을 행사해야 한다. 특히 최근 수탁위가 논의 끝에 위탁운용사 한진칼 지분에 대한 의결권을 직접 행사하기로 결정한 이상, 조원태 회장의 이사 연임 안건에는 반드시 반대해야 한다. 또한 3월 정기주주총회가 끝나더라도 지속적으로 기업의 문제 행위들을 모니터링하여 비공개 대화를 진행하고, 중점관리대상 기업으로 선정하여 관리해야 한다. 수탁위 구성이 늦어져 이번 년도에는 실행하지 못했지만, 2021년 주주총회부터는 사외이사 후보 추천 및 독립적 이사회 구성을 위한 정관 변경 주주제안 등을 진행해야 한다. 한편, 국민연금은 이사들의 업무해태로 주주가치에 심대한 해악을 끼친 삼성물산과 효성 등에 대한 주주 대표소송 및 손해배상소송에 나서야 할 것이다.

영국, 미국, 일본, 캐나다, 스웨덴, 네덜란드 등 대표적 자본주의 국가의 연기금들은 스튜어드십 코드를 도입하여 기업 가치 향상을 위해 적극적인 주주활동을 수행하고 있다. 이러한 전세계적 추세에서 한국 기업 또한 자유로울 수 없다. 총수일가가 적은 지분으로 전근대적 권력을 휘두르고, 총수 이익을 위해 경영결정이 내려지는 불투명한 의사결정 시스템은 당연히 개선 요구에 처할 수 밖에 없다. 기업들이 나서서 자격 미달인 동일인 등 특수관계인의 이사 임명을 지양하고, 이사회 내 사외이사 중심으로 구성된 주주권익 및 준법감시 등 담당 위원회를 설치해야 한다. 기실 지배구조 개선을 위해서는 기업의 자발적인 노력이 가장 확실하고 효율적인 방법임에도 일부 기업들은 구시대적 경영의 틀을 벗어나지 못하고 문제있는 이사들의 연임 안건 등을 당당히 상정했다. 노동시민사회단체는 이러한 기업들의 구태를 비판하며, 다시 한번 국민연금 등 연기금 주주의 적극적 역할을 촉구한다. 또한 2020. 3. 20. 효성과 2020. 3. 27. 한진칼 주주총회 개최 전 현장에서 각 기업별 주주총회 안건의 문제점을 지적하고, 지배구조 개선을 촉구하는 입장을 밝힐 예정이다.

공공운수노조 국민연금지부·공적연금강화국민행동· 민변 민생경제위원회·

민주노총·참여연대 경제금융센터

https://docs.google.com/document/d/1jjWlmNoF6qJz8l1lhNPFVQjUINFnNypWDcqa... rel="nofollow">성명 원문보기/다운로드

스튜어드십 코드가 연금사회주의? 그러다 큰코 다친다

[국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 ⑥] 적극적으로 운영하는 영국 사례 주목하라

이동구 변호사(참여연대 경제금융센터 실행위원)

2019년 12월 말 국민연금기금운용위원회(이하 기금위)는 기업가치를 제고하고, 투명하고 공정한 주주활동을 진행하기 위해 '국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인'을 의결했습니다. 그러나 2020년 3월 정기주주총회가 얼마 남지 않은 지금, 국민 노후자금의 충실한 수탁자여야 할 국민연금이 구체적으로 어떠한 주주활동을 진행할 것인지는 여전히 알려지지 않고 있습니다.

 

국민연금이 주주 제안을 하기 위해서는 정기주주총회 개최 최소한 6주 전에 관련 주주 제안을 의결해야 합니다. 그러나 횡령·배임·사익편취 등 행위로 회사에 손해를 끼친 효성·대림산업 등 이사들에 대한 사법기관의 수사 및 처벌이 진행되고 있으며, 삼성중공업의 뇌물공여, 삼성물산의 부당합병 비율 등의 문제가 속속 드러나고 있음에도 기금위에는 관련 안건이 부의되고 있지 않는 실정입니다. 

 

이에 공공운수노조 국민연금지부, 공적연금강화국민행동, 민주사회를위한변호사모임 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총은 취약한 한국 기업지배구조의 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주권 행사 필요성을 알리고, 국민연금의 역할을 촉구하기 위해 관련 릴레이 기고를 진행합니다. 많은 관심 부탁드립니다---기자 말

 

국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 연속 기고

http://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682371&... rel="nofollow">① 국민연금이 경영 간섭? 재계 주장이 거짓말인 이유

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682493... rel="nofollow">② 소 잃고 외양간 고치기, 소도둑에게 맡길 것인가

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682899... rel="nofollow">③ 효성의 3대 주주로서 횡령·사익편취한 이사 해임 등 제안을

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1683933... rel="nofollow">④ 감질·사익편취행위 대림산업 이해욱 회장 연임 막아야

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1684204... rel="nofollow">⑤ 국민연금이 삼성에 손해배상 청구해야 하는 이유

⑥ 스튜어드십 코드가 연금사회주의? 그러다 큰코 다친다

스튜어드십 코드가 한국 기업들 옥죌 날이 다가온다

국민연금이 미적거리는 사이에 스튜어드십 코드가 글로벌 스탠다드라는 명분으로 한국 기업들을 옥죌 날이 다가오고 있다. 아직도 스튜어드십 코드에 대한 얘기만 나오면 연금 사회주의 운운하는 사람들이 있다. 나름대로 전문가라고 자처하면서도 상투적으로 그런 프레임을 사용한다. 하지만 애초에 연금 사회주의는 자본주의의 우월함을 강조하기 위한 표현이었다.

그리고 스튜어드십 코드는 좌파 사회주의와 아무 관련이 없다. 오히려 자본주의가 가장 발달한 선진국에서 시작됐고 강화 중인 새로운 글로벌 스탠다드라고 봐야 한다. 꽤 오래전부터 미국과 유럽의 연기금들은 스튜어드십 코드를 적극 활용하면서 상당히 긍정적인 효과를 얻고 있다. 

그런데 스튜어드십 코드는 연기금의 전유물이 아니다. 골드만삭스, 모건 스탠리, 제이피모건, 피델리티 등 세계적인 투자회사들이 모두 스튜어드십 코드를 도입해 적용하고 있다. 골드만삭스의 경우 2018년부터 2019년까지 74개 국가 1만842건의 주주총회에서 의결권을 행사해 10만8260건의 안건에 대해 의견을 표했고, 363개 회사의 경영에 개입했다고 밝혔다.

앞으로 스튜어드십 코드는 글로벌 투자회사나 자산운용회사들이 피투자회사들의 경영에 개입할 강력한 명분과 실질로서 작용할 것이 분명하다. 즉, 스튜어드십 코드는 우리나라 국민연금에 국한된 이슈가 아니라 외국 자본과 거래하거나 투자를 받는 모든 회사들의 이슈라는 말이다. 이런 점에서 우리나라는 스튜어드십 코드와 관련한 세계적 추세에서 한참 뒤처져 있다. 그나마 국민연금이 앞장선 모양새이긴 하지만 국민들의 성화에 못 이겨 시늉만 내는 정도이다.

2020년 강화된 영국의 스튜어드십 코드 사례

선진국들의 스튜어드십 코드 활동은 우리 예상을 크게 뛰어 넘는다. 그 중 가장 주목해야 할 것이 영국이 보여주는 적극성이다. 세계 최초로 스튜어드십 코드를 도입한 영국은 최근 재무보고위원회(FRC)를 통해 한층 강화된 스튜어드십 코드 "2020 UK Stewardship Code"을 내놨다. 위탁자들의 요구를 보다 충실하게 수행할 수 있는 방안과 함께 ESG(환경·사회·지배구조) 강화가 골자다.

2012년 개정 이후 8년만이다. FRC는 2020코드가 과거보다 더 높은 기준을 제시하며, 포괄적이고 선언적인 규정(boilerplate policy statement)에서 벗어나 구체적인 행동과 성과, 즉 투자자들이 무엇을 했고 그 결과가 무엇인지에 중점을 둔다. 

더불어 새로운 코드는 서명자들(기관, 연기금 등)이 지속가능한(sustainable) 장기투자를 하도록 하는 데 중점을 둔다. FRC는 기존의 스튜어드십 코드를 계승하되 위탁자들의 기대수준 변화, 그리고 지속가능 투자 및 책임 투자의 큰 성장을 고려해 실질적으로 더 높은 기준을 세웠다고 설명했다. 또 자산운용회사, 연기금, 주요 글로벌 투자자 및 상장사를 포함한 170여개 투자 공동체 및 기업들과 계약을 체결했다고 밝혔다.

'2020년 영국 스튜어드십 코드'의 주요 원칙

7개 원칙으로 구성된 2012 코드와 달리 2020 코드는 자산 소유자 및 펀드매니저를 위한 12개 원칙과 서비스 제공자(투자 컨설턴트, 조언자, 데이터 및 리서치 제공자)를 위한 6개의 원칙으로 구성되며 그 내용도 크게 바뀌었다. 개정의 주요 내용은 다음과 같다. 

첫째, 스튜어드십 코드를 새롭게 정의했다. 즉 스튜어드십의 수행은 고객들이나 수익자들을 위해 장기적인 가치를 창출하되 그것이 경제, 환경, 사회(ESG)에 지속적인 이익이 되도록 자산을 배분, 운용, 감독하는 것이라고 했다. 

둘째, 서명자들(기관, 연기금 등)은 그 조직의 목적, 투자 철학, 문화를 설명하고 그것들이 어떻게 청지기 역할 수행을 가능하게 하는지 설명해야 한다. 그들은 또한 적절한 조직 체계, 자원배분, 인센티브 제도 등을 통해 얼마나 이 약속에 헌신적인지를 보여야 한다. 

셋째, 새로운 성과를 중심으로 한다(new outcomes focus). 서명자들은 일반적인 정책이 아니라 구체적으로 무엇을 했고 그 성과가 어떤지를 매년 보고해야 한다.

넷째, 서명자들은 투자, 모니터링, 경영참여, 주총의결 등을 할 때 환경, 사회, 지배구조(ESG) (기후 변화를 포함) 이슈들을 적극 고려해야 한다. 

다섯째, 서명자들은 이제 상장 주식뿐 아니라 채권, 사모펀드, 사회간접자본, 해외투자 등에 대해서까지 스튜어드십 코드를 어떻게 이행했는지 설명해야 한다. 즉, 어떤 형태로든 자신들과 관련이 있다면 외국 기업이라도 가만 놔두지 않는다는 말이다. 섬뜩한 생각마저 들게 한다. 

여섯째, 스튜어드십 코드를 연기금, 보험회사, 서비스 제공자 등에게까지 확대한다.

정부 차원의 역할까지 강조하는 영국

이것이 전부가 아니다. 영국의 2020 코드에는 정부차원의 강제력까지 작용한다. 비록 스튜어드십 코드 도입이 자발적이기는 하지만 FRC는 스튜어드십 코드가 적용된 기업들과 그렇지 않은 기업들을 구분해서 대응할 것이다. FRC는 스튜어드십 코드 서명자들이 계속 서명자로 남아있을 수 있는지를 매년 평가하게 된다. FRC의 판단에 따라 투자자들이 투자대상 회사에 대한 경영 개입을 강화할지 여부를 결정할 장치가 필요하다는 목소리도 있다.

FRC는 이에 대한 직접적인 행동을 취하지는 않더라도 스튜어드십 코드 운영에서 얻은 정보를 에너지산업부(BEIS, The Department for Business, Energy and Industrial Strategy)와 공유할 것이다. FRC는 ARGA(Audit, Reporting and Governance Authority)라는 새로운 조직으로 거듭나면서 스튜어드십 팀을 확장하고 BEIS와 협력을 강화해 스튜어드십의 실행을 강제하고 감독권을 행사할 것이라고 밝혔다.

국민연금의 적극적 활동을 촉구한다 

이런 일련의 과정은 국민연금의 스튜어드십 코드 도입과 적용에 대해 많은 것을 시사하고 있다. 기업들의 과도한 엄살 때문에 우리 기관투자자들은 스튜어드십 코드를 외면하고 있다. 그 사이 선진국에서는 스튜어드십 코드가 기업활동 감시와 경영 개입을 위한 새롭고 강력한 글로벌 스탠다드로 자리잡아가고 있다. 즉, 세계적인 투자기관들이 스튜어드십 코드를 내세워 우리 기업들의 일거수일투족에 시비를 걸 날이 머지 않았다는 말이다. 

이런 관점에서, 국민연금의 스튜어드십 코드 활동은 우리 기업들을 글로벌 스탠다드에 노출시키고 적응시키는 긍정적인 역할까지 겸하고 있다. 하지만 국민연금이 지난 몇 년 동안 보인 행태는 "차라리 폐지하는 것이 나을 만큼 유명무실"한 것이었다. 국민연금은 지금이라도 이런 비판을 겸허히 받아들이고 애초의 계획대로 중단없이 나아가야 할 것이다. 영국의 2020 코드까지는 아니라도 좋다. 2012 코드라도 제대로 따라하고 실행해 주기를 바란다.

http://www.ohmynews.com/NWS_Web/View/at_pg.aspx?CNTN_CD=A0002611640" rel="nofollow">>>> 오마이뉴스 원문보기

삼성, 문제는 준법위 설치 아닌 ‘이사회 개혁’이다

법적 권한 없는 준법위, 실질적 쇄신과 무관, 양형 반영 절대 안돼

현재까지 재직 중인 삼성물산 부당합병 당시 이사 6인 해임해야

국민연금 손해 배상 및 준법감시·주주권익 담당 이사 선출해야

2020. 2. 5. 삼성은 준법감시위원회(https://bit.ly/39ruTp0" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/39ruTp0 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">, 위원장 김지형, 이하 “준법위”)를 출범하며, 7개 계열사의 ▲후원금 및 계열사 내부거래, ▲합병·기업공개 등 각종 거래 및 조직 변경 등에 대해 보고받고 ▲경영진의 준법의무 위반 위험 인지 시 조사 및 시정조치를 요구하는 것 등을 골자로 한 운영 계획을 발표했다. 2020. 2. 6. 이재용 삼성전자 부회장 파기환송심 재판부는 오는 14일로 예정된 공판준비기일을 취소하고, 특검과 이재용 부회장 측에 준법감시제도 운영의 양형 반영에 관한 의견 제출을 요청(https://bit.ly/2voLLhu" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/2voLLhu style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">)했다. 그러나 노동시민사회가 누차 강조해왔듯, 어떠한 법적 권한과 책임이 없는 준법위의 설치와 운영은 이재용 부회장의 국정농단 범죄에 대한 참작 사유가 되어서도, 양형에 반영되어서도 안된다. 이재용 부회장의 재판과 상관없이 삼성이 정말 쇄신 의지가 있다면, 자발적 지배구조 개혁에 나서는 것이 수순이다. 즉, 오는 3월 치러질 각 계열사 정기주주총회에서 ▲국민연금 등의 외부 추천을 받아 준법감시 및 주주권익 보호 전담 이사를 선출하고, ▲횡령·배임·사익추구 등 자격미달 이사의 직위 상실을 내용으로 정관을 변경하는 등 이사회 개혁에 나서야 한다. 특히 삼성물산의 경우 ▲(구)삼성물산-제일모직 부당합병 비율로 인한 국민연금의 손해를 배상하고, ▲합병에 찬성하고도 지금까지 재직 중인 직무유기 이사 6인을 해임하고, ▲이사와 감사위원회를 새롭게 구성해야 한다.

삼성 등 한국 재벌대기업들의 고질적 문제는 선관주의 및 충실 의무를 사실상 놓다시피 한 거수기 이사회가 총수 입장에서 경영결정을 내리며, 총수일가 등 특수관계인의 사익추구에 회사가 동원되어 온 것이다. 2015. 5. 26. (구)삼성물산과 제일모직의 합병을 결정한 각 회사 이사회에 참석한 이사들은 합병에 전원 찬성했으며, 심지어 대다수의 이사들이 현재까지 재직 중이다. (구)삼성물산(https://bit.ly/2UHKXPG" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/2UHKXPG style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">) 이사 중 ▲최치훈 삼성물산 사장(이사회 의장), ▲이영호 삼성물산 사장(대표이사), ▲이현수 서울대학교 건축학과 교수(사외이사), ▲윤창현 서울시립대 경영학부 교수(사외이사 및 감사위원장)가, 제일모직(https://bit.ly/2HfdfJ7" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/2HfdfJ7 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">) 이사 중 ▲장달중 서울대학교 정치학과 교수(사외이사 및 감사위원), ▲권재철 수원대학교 고용서비스대학원 교수(사외이사 및 감사위원) 총 6인이 그들이다. 

두 회사 합병을 위한 이사회에 참석하여 찬성 결의한 (구)삼성물산 이사들은 그 임무를 위배하여 회사 및 주주에 현저한 손해를 끼친 합병 안건에 찬성표를 행사했으므로,  이사로서의 자격을 상실했다고 볼 수 있다. 또한 제일모직 이사들 역시 이사로서의 충실·감시 의무를 다하지 않아 제일모직의 가치가 과대평가 되는 데에 일조했다. 이들 6인의 이사가 이번 정기주주총회에서 모두 교체되어야 하는 이유다. 이들은 현 삼성물산의 감사위원회를 구성하는 3인에 포함되며, 장달중 및 권재철 교수는 2020. 3. 24.로 이사 임기만료고, 윤창현 교수는 2019. 10. 자유한국당 영입인재로 이름을 올렸다. 즉, 삼성물산은 이번 정기주주총회에서 감사위원들을 전원 교체해야 할 공산이 크며, 신임 이사 및 감사위원 후보의 면면은 삼성의 쇄신 의지를 가늠할 척도가 될 것이다. 

최근 노동시민사회가 스튜어드십 코드에 따른 국민연금의 수탁자 책임을 지속적으로 강조하고 있지만, 이는 어디까지나 주주로서 주주가치 하락을 방어하기 위한 목적으로, 소유지분만큼의 의결권을 행사할 수 밖에 없는 한계가 있다. 한 예로 국민연금은 2019년 사외이사 인력 후보군을 마련하여 2020년부터 이사후보 추천을 시행할 계획을 밝혔으나, 국민연금의 이사 추천 제안이 주주총회에서 부결된다면 그 효력은 전무하다. 삼성이 진정한 쇄신을 계획하고 있다면, 외부 자문기구인 준법위를 앞세우는 꼼수를 버리고, 자발적인 지배구조 개혁에 나서야 한다. 

삼성은 먼저 전 계열사를 대상으로 국민연금 등의 추천을 받아 준법감시 및 주주권익 보호를 전담하는 이사를 선출해야 한다. 현재도 각 계열사 이사회 내 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, CSR위원회 등이 존재하므로 이사들의 업무는 준법위가 하겠다는 후원금 및 내부거래, 거래 및 조직 변경 등의 범위를 포괄한다. 즉, 외부 기구인 준법위는 그룹 전체가 총수의 명령에 복종하는 삼성의 후진적 지배구조 문제를 해결할 수 없으며, 이사회라는 직접적 경영 결정기구의 개혁만이 삼성이 가야할 정도(正道)인 것이다. 삼성의 진정한 쇄신을 위해서는 ▲준법감시 및 주주권익 보호를 전담하는 이사를 외부 추천을 통해 선출하고, ▲자격미달 이사의 이사직을 박탈하는 등의 정관 변경이 급선무이다. 특히 삼성물산의 경우 ▲(구)삼성물산-제일모직 부당합병 비율로 인한 국민연금의 손해를 배상하고, ▲합병 당시부터 현재까지 재적중인 직무유기 이사 6인을 해임하고, ▲이사 및 감사위원회를 새롭게 구성해야 한다. 단, 이러한 지배구조 개혁이 이재용 부회장 범죄의 양형과의 거래 수단으로서 이용되어서는 안된다. 국정농단과 같은 유사 범죄의 재발을 막기 위해서도 합당한 처벌은 꼭 필요하다. 삼성이 실제로 뼈를 깎을 정도의 쇄신 의지를 갖고 있는 것인지, 총수인 ‘이재용 구하기’를 위한 시늉을 하고 있는 것인지는 이사회 개혁 행보에 따라 판가름난다고 해도 과언이 아니다. 참여연대는 오는 3월 정기주주총회에서 삼성의 행보를 지켜볼 것이다.

https://docs.google.com/document/d/1j6CUZTZa7I96Os2wGLrNBfZJodbmUFbE3npV... rel="nofollow">논평 https://docs.google.com/document/d/1j6CUZTZa7I96Os2wGLrNBfZJodbmUFbE3npV... rel="nofollow">[원문보기/다운로드]

참여연대, 이재용 뇌물 ‘적극성’ 입증 의견서 제출

‘2012년 지배구조 문건’, 그룹차원 핵심과제인 승계작업 입증해

박근혜 당선 직후 이재용 승계 위한 치밀한 대안 검토 및 실행나서

파기환송심 법원, 정경유착 반복 막기 위해 공정한 판결 내려야

1. 
   

   취지와 목적

   
   

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  오늘(12/30) 참여연대는 이재용 삼성전자 부회장의 국정농단 사건(사건번호 2019노1937 뇌물공여 등)과 관련하여 서울고등법원 제1형사부에 고발인 의견서를 제출함.

  
  


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  이재용 부회장은 파기환송심에서 자신의 뇌물공여 범행에 대해 ‘수동적인 입장(http://bit.ly/2F4eRV9" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">http://bit.ly/2F4eRV9 style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">)’이었다는 취지의 항변을 견지하고 있음. 그러나  2019. 11. 29., 2019. 12. 2. 보도된 삼성그룹의 「2012년 그룹 지배구조 개선 문건(이하 “2012년 지배구조 문건”, http://bit.ly/39sIg9F" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">http://bit.ly/39sIg9F style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">, http://bit.ly/39qrs2H" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">http://bit.ly/39qrs2H style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">)」에 따르면 이재용의 승계작업은 그룹 차원에서 장기간 전사적으로 추진한 핵심작업이었음. 최근 삼성그룹과 관련한 일련의 판결들에서, 삼성그룹은 미래전략실의 주도 아래 그룹 핵심과제를 추진하기 위해 일반인의 상상을 초월하는 온갖 범법 행위들을 집요하고도 거리낌 없이 자행하였음을 알 수 있음. 이에 삼성그룹이 최고의 핵심과제인 ‘이재용의 승계작업’을 수단방법을 가리지 않고 적극적으로 추진했을 것임을 능히 알 수 있음.

  
  


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  이에 참여연대는 2012년 지배구조 문건과 이재용 부회장의 승계작업의 연관성을 설명하여, 이재용 부회장의 뇌물공여 범행은 승계작업에 유리한 결과를 얻기 위해 적극적으로 대가 관계가 있는 경제적 이익을 박근혜 전 대통령에게 제공한 것으로, 뇌물공여죄의 양형인자 중 가중요소인 “적극적 증뢰”를 적용해야 함을 파기환송심 재판부에 피력하고자 함.

  
  

2. 
   

   의견서 주요내용

   
   

1) 「2012년 그룹 지배구조 개선 문건」의 내용

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  박근혜 전 대통령 당선 직후 작성된 2012년 지배구조 문건은  ‘경제민주화 논란 중 그룹에 영향이 큰 이슈’를 ‘금산분리 강화, 순환출자 금지, 일감몰아주기 과세’로 분석하고, 관련 과제를 ①삼성SDS와 삼성전자 합병(일감몰아주기 대응), ②삼성물산과 삼성에버랜드 합병(일감몰아주기, 삼성물산 지배력 확대), ③대주주, 삼성SDI 보유 삼성물산 지분 매입(순환출자 해소), ④제일모직 분할 및 합병(사업조정, 제일모직 지배력 확대), ⑤삼성전자, 삼성생명 보유 지분 자사주로 매입(금산분리), ⑥금융지주회사 설립(금산분리) 등 6가지로 정리·분석함.

  
  


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  이 과제들은 모두 이재용 부회장의 승계작업에 유리한 결과를 가져올 수 있는  접근방향을 전제조건으로 하여 검토된 것임.

  
  

2) 실제로 이행된 ‘②삼성물산과 삼성에버랜드 합병’ 과제

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  이재용 부회장은 ‘삼성물산과 제일모직의 합병’은 자신의 경영권 승계와 무관하게 독자적으로 그룹 계열사간의 시너지 효과를 위해서 추진한 것이라고 주장해옴. 그러나 2012년 지배구조 문건은 ‘향후 승계 고려 시 대주주의 삼성물산 합병사 지분 제고 필요’, ‘삼성물산과 삼성에버랜드 합병 시 물산의 취약한 지배력 제고’ 등을 기재 후 ‘합병 시 통합 삼성물산 총수 일가 지분율 1.4%에서 25.4%로 증가’ 등 총수 일가 지분 확대를 구체적인 수치로 계산함.

  
  


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  동 문건은 ‘삼성에버랜드는 비상장 상태에서 합병 시 자본시장법상 본질가치로 평가되어 예상 상장가치보다 낮게 평가되는 문제가 있어 합병 시 상장이 필요’라고 기재하였으며, 실제로 삼성에버랜드는 삼성물산과 제일모직의 합병 이전인 2013. 12. 상장됨.

  
  

3) 나머지 5가지 검토방안의 의미

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  취약한 그룹지배구조의 문제점이 근간

  
  

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  핵심계열사인 삼성전자에 대한 지분이 매우 낮았던 삼성그룹 총수일가(2012년 말 기준 4.69%)는 1대주주인 삼성생명(7.21%)과 2대주주인 삼성물산(4.1%) 등 계열사를 통해 삼성전자를 간접지배하고, 나머지 전체 계열사들을 순환출자 방식으로 지배해옴. 

  
  


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  2012년 대통령 선거과정에서 거론된 순환출자 금지, 금산분리 강화, 일감몰아주기 과세 등 이른바 경제민주화 정책들이 시행될 경우 삼성그룹은 직접적인 영향을 받게 됨. ▲가공자본을 통한 소유와 지배력의 괴리, ▲그룹 전체 순환출자구조, ▲삼성생명 보험계약자 자산을 통한 삼성전자 지배 등은 결코 지속가능하지 못한 지배구조였음.

  
  


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  이에 당시 이재용 부회장은 자신이 보유한 삼성에버랜드(현 통합 삼성물산, 25.1%)와 삼성SDS(11.25%)을 통해 삼성전자에 대한 지배력을 확보하는 동시에 삼성그룹의 불안정하고 지속가능하지 않은 지배구조의 문제까지 해결해야 했음.

  
  

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  이재용 부회장의 승계작업과의 연관성

  
  

①삼성SDS와 삼성전자 합병(일감몰아주기 대응)

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  시스템통합(SI) 및 물류가 주된 사업인 삼성SDS는 대부분의 매출을 삼성전자 및 기타 계열사에 의존하여 일감몰아주기 규제에 적용될 가능성이 높았음. 2012년 지배구조 문건은, 이재용 부회장이 주로 보유한 삼성SDS와 삼성전자를 합병할 경우 일감몰아주기 규제 대응 뿐 아니라 삼성SDS 보유 삼성전자 지분 확보까지 가능하다는 점을 검토함.

  
  

②대주주, 삼성SDI 보유 삼성물산 지분 매입(순환출자 해소)

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  2012년 당시 ‘삼성전자→삼성SDI→삼성물산→삼성전자’라는 주된 순환출자 고리 1개 및 ‘삼성계열사→삼성에버랜드→삼성생명→삼성계열사’ 등 나머지 14개 고리가 존재했으므로, 이에 대한 해소와 승계작업을 동시에 추진할 수 있는 방안을 검토함. 

  
  


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  이재용 부회장의 안정적 삼성전자 지배를 위해서는 1대주주 삼성생명, 2대주주 삼성물산에 대한 안정적 지배력이 필요했으나, 당시 총수일가의 삼성물산 지분율이 낮아 지배력이 상대적으로 불안정했음. 이에 순환출자 해소 및 경영권 승계를 위해 삼성SDI 보유 삼성물산 지분(7.2%)을 매각한 후 대주주가 재매입하는  방안을 검토함. 

  
  

③제일모직 분할 및 합병(사업조정, 제일모직 지배력 확대)

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  승계작업과 직접적인 관련성은 낮으나, 패션과 전자소재·화학이라는 이질적 사업부문 조정과 동시에 제일모직에 대한 지배력을 높임으로써 총수일가의 전체 삼성그룹 지배력을 강화하는 방향을 검토함.

  
  

④삼성전자, 삼성생명 보유 지분 자사주로 매입(금산분리)

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  삼성그룹 지배구조의 핵심 문제는 삼성생명이 고객 돈으로 삼성전자를 지배하는 것임. 금산분리 위반 문제 해결이 목적이라면 삼성전자 지분을 시장 매각하면 되지만, 이 경우 총수일가의 삼성그룹에 대한 지배력이 흔들리게 됨. 이에 이재용의 승계작업을 위해 삼성전자가 자사주 형태로 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 보유하는 방안을 검토함.

  
  

⑤금융지주회사 설립(금산분리)

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  삼성그룹은 금융·비금융계열사를 동시 보유한 대표적인 금산복합기업집단으로, 금산분리 강화 시 직접적인 영향을 받게 됨. 2012년 지배구조 문건은 경제민주화 정책에 따라 ‘금융사 보유 비금융사 지분에 대한 의결권 제한 강화’가 실시된다면, ‘금융계열사가 보유한 삼성전자 지분의 의결권이 모두 사라지는 결과가 나온다’고 분석하고 있음. 

  
  


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  이재용 부회장의 안정적 삼성그룹 승계를 위해 금융계열사를 총괄하는 (삼성)금융지주회사의 설립이 필요했으며, 2012년 지배구조 문건은 이를 우선순위 추진 과제로 검토함.

  
  

4) 결론

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  2019. 12. 9. 서울중앙지법은 삼성바이오로직스 회계사기 관련, 범죄행위 증거자료 인멸을 목적으로 계열사 공장 바닥 장판을 걷어낸 후 서버 자체를 땅에 묻는 등 일반인의 상상을 초월하는 행위를 저지른 삼성 임직원들에게 최대 2년 실형을 선고함.

  
  


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  2019. 12. 17. ‘삼성 노조와해’ 관련 재판(http://bit.ly/2MIb7gm" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">http://bit.ly/2MIb7gm style="font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;">)에서는 삼성그룹이 무노조 경영이라는 전근대적 인사정책을 유지하기 위해 미래전략실의 지시 아래 표적감사, 해고, 위장폐업을 통한 노조 와해 공작 뿐만 아니라 경찰 등에 뒷돈을 주고 사망한 조합원 시신을 탈취해 ‘노동조합장’을 ‘가족장’으로 변경하는 등 천인공노할  행위를 자행한 것이 확인됨. 관련 재판 과정에서 2013년경 삼성그룹이 미래전략실 주도로 임직원들의 연말정산 자료를 무단 열람하여 ‘불온단체 기부금 공제 내역 결과’ 등의 문건을 만든 사실 또한 확인됨.

  
  


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  이처럼 그룹의 목표를 위해서는 물불 가리지 않고 대담하고 조직적인 계획을 기획하며, 그것이 범죄라고 해도 불사하는 삼성그룹의 특성상 2012년 지배구조 문건에 담긴 승계작업의 의미는 결코 작지 않다고 할 것임. 이는 박근혜 전 대통령 당선 당시부터 삼성그룹이 치밀하게 이재용 부회장으로의 승계작업을 위해 모든 가능한 대안을 검토하고, 실행을 위해 심혈을 기울였다는 방증임. 

  
  


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  실제로 삼성에버랜드 상장 및 제일모직, 삼성물산과의 분할합병이 동 문건의 내용과 같이 진행되었으며, 공정거래위원회는 분할합병 이후 삼성SDI 보유 통합 삼성물산 주식 900여만 주 중 500만 주에 한한 처분결정을 내려 특혜 논란에 휩싸이기도 함.  심지어 이재용 부회장은 2천억 원, 이재용 부회장이 이사장인 삼성생명공익재단은 3천억 원을 투입해 삼성SDI가 매각한 삼성물산 주식 330여만 주를 취득했으며, 이 또한 동문건에 포함된 내용임.

  
  


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  이 모든 증거들은 이재용 부회장의 행위가 정권의 압박에 의해 어쩔 수 없이 뇌물을 제공한 ‘수동적 증뢰’라는 삼성 측의 주장과는 대척점에 서 있음. 파기환송심 재판부는 이 점을 감안하여 한국 사회에서 다시는 정경유착의 불행한 역사가 반복되지 않도록, 이재용 부회장이 저지른 범죄에 맞는 공정한 판결을 내려야 할 것임.

  
  

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