참여연대, 바이오젠에 삼성바이오로직스의 회계분식 의혹 관련 질의서 발송 

삼성바이오에피스를 공동으로 합작한 삼성바이오로직스와 바이오젠의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단이 다른 이유
바이오젠이 보유한 콜옵션의 가치를 삼성바이오로직스는 1.8조원, 바이오젠은 0으로 평가한 이유
삼성바이오에피스에 대한 추가 출자 계획 등 질의

참여연대 경제금융센터(소장 대행 : 김성진 변호사)는 오늘(3/28), 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스를 함께 설립한 미국회사 Biogen Therapeutics Inc.(이하 ‘바이오젠’)을 상대로 삼성바이오에피스와 관련한 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 질의서를 발송했다. 2012년 바이오젠과 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 설립했다. 2015년 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 지분 91.2%를 가지고 있음에도 불구하고 2012년 설립 때부터 존재한 바이오젠과의 ‘주주간 약정’을 이유로 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 주장하며 삼성바이오에피스에 대한 회계처리방식을 변경했다. 쉽게 납득하기 어려운 삼성바이오로직스의 회계처리와 관련하여 금융감독원조차 제대로 된 답변을 내놓고 있지 못한 상황에서 참여연대 경제금융센터는 ‘주주간 약정’의 당사자인 바이오젠에 관련 입장을 확인하는 질의서를 발송했다. 

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 설립 이후 줄곧 삼성바이오에피스 지분을 종속기업투자주식으로 인식했으며 회계 상 연결대상으로 보고 장부가액으로 회계처리했다. 바이오젠은 ‘주주간 약정’에 따라 삼성바이오에피스 지분의 ‘50% - 1주’까지 보유할 수 있는 콜옵션을 가지고 있었는데, 삼성바이오로직스는 2015년 말 “바이오젠이 ‘주주간 약정’에 따른 콜옵션을 행사할 수 있다”면서 “삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다”고 판단했다. 바이오로직스는 이를 바탕으로 회계처리방식을 변경하여 자신의 기업가치를 부풀렸다. 삼성바이오에피스에 대한 지분을 공정가치로 평가하고는(약 4.8조 원) 종전 장부가액(약 3천억 원)과의 차액인 4.5조 원을 종속기업투자이익으로 장부에 반영했고, 바이오젠이 보유한 콜옵션은 1.8조 원 상당의 파생상품부채로 계상했다. 이로 인해 2015년 삼성바이오로직스는 회계처리방식변경에 따라 설립 이후 최초로 ‘회계상 이익’이 발생하였고, 그 순이익은 1.9조 원으로 처리되었다. 

그러나 바이오젠은 2016년 연차보고서(https://goo.gl/qx75oQ)에서 삼성바이오로직스가 1.8조 원 수준으로 평가한 콜옵션에 대해 그 가치를 ‘0’으로 평가하고 삼성바이오에피스에 투자한 금액만큼을 모두 손실로 처리했다. 또한 삼성바이오에피스에 대해 위 연차보고서에서 “삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 경제적 성과에 중요한 영향을 줄 수 있는 힘을 가지고 있다(Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance)”고 덧붙였다. 한편, 삼성바이오에피스는 2015년 감사보고서에서 “향후 예상연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 및 세액공제이월액에 미달하여 이연법인세자산의 실현가능성이 희박할 것으로 판단한다”고 명시했다. 매년 수천억 원의 연간이익은커녕 향후 10년 동안 2015년 말 현재 결손금을 상쇄하는 이익도 발생하기 어렵다고 스스로 판단한 것이다. 문제는 삼성바이오로직스의 주장처럼 삼성바이오에피스의 기업가치가 5조 원에 상응하려면 삼성바이오에피스의 연간 이익은 매년 수천억 원 수준에 이르러야 한다는 점이다. 

이와 같이 삼성바이오로직스와 바이오젠, 삼성바이오로직스와 바이오젠이 설립한 삼성바이오에피스는 삼성바이오에피스의 기업가치와 누가 삼성바이오에피스를 지배력하고 있느냐는 점에 대해 각자 다르게 판단하고 있다. 이는 상식적으로 납득되지 않는다. 구체적으로 보면 ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 주장하지만, 바이오젠은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 판단하고 있으며, ▲삼성바이오로직스는 바이오젠이 보유한 콜옵션의 가치를 대략 1.8조 원 수준으로 평가했지만, 바이오젠은 같은 콜옵션의 가치를 0으로 평가했다. ▲삼성바이오에피스의 경영진은 스스로 향후 10년 동안 회사에 이익이 발생하기 어렵다고 판단하고 있는 반면, 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 기업가치를 5조 원 이상으로 평가하고 있다. 

이러한 당사 회사 간 입장의 대립을 보면, ▲바이오젠은 콜옵션 행사의 의지가 없음은 물론, 삼성바이오에피스의 기업가치 상승이 제한적이라고 판단하고 있다는 점과 ▲바이오젠은 삼성바이오로직스의 주장, 즉 ‘바이오젠이 콜옵션을 행사하면 잠재적 의결권 상의 변화로 인해 사실상 지배력을 상실할 우려가 있다’는 것은 물론, ‘삼성바이오에피스에 대한 지분의 공정가치가 4.8조 원에 달한다’주장과 정면으로 배치되는 입장을 갖고 있다고 해석할 수 있다. 또한, 이는 ▲삼성바이오로직스를 흑자기업으로 탈바꿈하기 위해 삼성바이오에피스에 대한 회계처리방식을 변경한 것은 아닌지 의심케 하는 대목이다.  

하지만 삼성바이오에피스와 관련한 삼성바이오로직스의 ‘수상한’ 회계처리에 대해 금융감독원에게서 확인할 수 있는 것은 ‘삼성바이오로직스의 회계처리 문제에 대해 금융감독기관이 제대로 된 답변을 갖고 있지 않았다’라는 점이다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756). 이후 최근 박영수 특별검사팀의 수사를 통해 ‘삼성바이오로직스의 상장 뒤에는 청와대가 존재했다’는 점이 드러났고(https://goo.gl/yjcYtN), 참여연대는 금융감독원에 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 특별감리를 요청했다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582). 그러나 금융감독원은 참여연대의 특별감리요청에 대해 “특정 기업에 대한 감리 또는 조사여부, 진행상황 등이 공개될 경우 해당 기업 주가의 급락 등으로 인하여 또 다른 선의의 투자자 피해가 발생하는 등 시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 감안, 이를 공개하지 않고 있다”고 답변했다(첨부자료 2 참조). 

참여연대 경제금융센터는 삼성바이오에피스의 또 다른 주주이자, 연차보고서에서 삼성바이오로직스와 전혀 다른 전망을 내놓은 바이오젠을 상대로 ▲삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대해 지배력을 보유했다고 연차보고서에 기재한 이유 ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃었다고 주장하고 있는데, 바이오젠은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 생각하는지 ▲삼성바이오로직스가 1.8조 원의 가치가 있다고 평가한 콜옵션을 연차보고서에 기재하지 않은 이유 ▲삼성바이오에피스에 대한 지분법 손실 인식을 중단하고 추가 출자를 하지 않는 한 앞으로도 손실을 인식하지 않을 것이라고 밝히 바이오젠이 만약 추가 출자를 할 경우, 그동안 손실인식 중단에 반영하지 못해 일시에 인식할 손실 규모 ▲삼성바이오에피스에 대한 추가 출자에 대한 계획 등을 질의했다. 

참여연대는 이번 질의서에 대한 바이오젠의 답변을 통해 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹 규명에 한걸음 다가갈 수 있을 것이라고 기대한다. 또한 이번 질의서와 별개로 자본시장의 투명성과 투자자 보호를 위해 존재하는 금융감독원에게 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹을 철저히 조사할 것을 촉구한다. 

- 질의서 - 

 

우리는 2012년 귀사와 삼성바이오로직스가 설립한 삼성바이오에피스와 관련하여 삼성바이오로직스의 회계처리에 대해 관심(attention)을 갖고 있는 참여연대라는 한국의 시민단체입니다. 
We are PSPD(http://www.peoplepower21.org/English, NGO from South Korea) and with interest in accounting treatment of Samsung BioLogics Co. regarding of Samsung Bioepis. which Biogen Therapeutics Inc. and Samsung BioLogics Co. established in 2012.

 

우리는 삼성바이오에피스의 지배권과 관련하여 삼성바이오로직스의 회계처리 방식에 대하여 귀사에 몇 가지 질의하고자 합니다. 
We would like to ask your company some enquiries about the accounting treatment of Samsung BioLogics Co. regarding ‘power to direct the activities of Samsung Bioepis’

 

귀사와 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 설립하면서 ‘주주간 약정’을 체결했습니다. 그 ‘주주간 약정’에 따르면 귀사는 삼성바이오에피스의 지분을 49.9%까지 취득할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 
When You and Samsung BioLogics Co. established Samsung Bioepis, You signed a some agreement. According to that agreement, you have ‘the option’ that allows you to acquire up to 49.9% of Samsung Bioepis shares.

 

2015년 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 지분의 91.2%를 보유하고 있음에도 불구하고, 귀사가 보유 중인 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌다는 이유로, 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하였습니다. 
In 2015 Samsung BioLogics Co. claimed that it lost control over Samsung BioEpis because it had a high possibility of exercising ‘the option’ even though Samsung BioLogics Co. owns 91.2% of Samsung Bioepis shares.

 

그러나 2016년 귀사는 연차보고서에서 아래와 같이 명시하였습니다.
“Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”
In 2016, however, you stated in your annual report:
“Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”

 

우리는 동일한 상황에 대해 귀사와 삼성바이오로직스가 다른 주장을 하고 있는 점에 대해 의문을 갖고 있습니다. 특히, 삼성은 귀사의 옵션의 가치를 1.8조 원으로 평가하여 장부에 부채로 인식했지만, 귀사의 연차보고서에 같은 옵션의 가치가 어떻게 반영되었는지 확인하기 어렵습니다.
So, we have doubts about the fact that you and Samsung BioLogics Co. have different claims about the same situation. Even Samsung BioLogics Co. appreciated the value of the option you signed at 1.8 trillion won(KRW) and put the information in an audit report of 2015. However, It is difficult to check how the value of the same option is reflected in your annual report.

We would like to ask : 

 

1. 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대해 지배력을 보유했다고 연차보고서에 기재한 이유는 무엇입니까? 
1. We would like to ask the reason that stated in your annual report “Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”

 

2. 삼성바이오로직스는 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃었다고 주장하고 있습니다. 귀사는 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 생각하십니까?
2. Samsung BioLogics Co. claims that it has lost control over Samsung Bioepis. As you mentioned in your annual report, do you think Samsung BioLogics Co. has the power to direct the activities of Samsung Bioepis?

 

3. 삼성바이오로직스가 1,8조 원의 가치가 있다고 평가한 옵션을 연차보고서에 기재하지 않은 이유는 무엇입니까?
3. We would like to ask what is the reason why you did not list the options that Samsung BioLogics Co. appreciated the value at 1.8 trillion won(KRW) in your annual report? 

 

4. 귀사는 삼성바이오에피스에 대한 지분법 손실 인식을 중단했습니다. 또한, 귀사는 추가 출자를 하지 않는 한 앞으로도 손실을 인식하지 않을 것이라고 기재했습니다. 만약, 추가 출자를 하게 되면 일시에 인식할(손실 인식 중단에 반영하지 못한) 손실 규모는 어느 정도로 추정하고 있습니까? 또한 현 시점에서 삼성바이오에피스에 대한 추가 출자에 대한 계획이 있습니까?
4. You suspended recognizing additional losses. and stated ‘will continue to do so unless we commit to providing additional funding‘ in your annual report. If you provide additional funding, I would like to know how much loss has not been reflected after this suspension of recognising losses. And I would like to ask whether you have a detailed plans of additional funding as of today.

금감원은 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대해 철저히 조사하여 시장의 투명성 높여야

삼성바이오로직스와 바이오젠 간의 주주간 약정 전체 및 삼성바이오에피스의 주식가치평가보고서 등 공개하고 철저히 검증해야

금융감독원(이하 ‘금감원’)은 2017년 4월 5일 <2017년도 회계감리업무 운영계획>을 발표했고 이번 계획에 삼성바이오로직스에 대한 감리도 포함된 것으로 알려졌다. 언론보도에 따르면(https://goo.gl/UDOaWy), 금감원은 2017년 3월 29일 개최한 증권선물위원회에서 삼성바이오로직스에 대한 특별감리의 착수를 결정했다고 한다. 

참여연대 경제금융센터(소장 : 김성진 변호사)는 삼성바이오에피스와 관련하여 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹이 있음을 제기해 왔다. 구 삼성물산과 제일모직의 합병에서 ‘합병시너지효과’의 근거로 삼성바이오로직스의 기업가치가 강조되어 왔다. 참여연대는 감독당국에 구 삼성물산과 제일모직 합병 이후 진행된 삼성바이오로직스의 기업가치 평가와 관련하여 부실공시와 분식회계 의혹이 있다는 점과 삼성바이오로직스만을 위해 위인설관식으로 상장규정을 변경한 의혹이 있다는 점에 대하여 면밀하게 조사해야 함을 촉구해 왔다. 최근 대우조선해양과 한미약품 사례에서도 드러났듯이 부적절한 공시나 분식회계는 자본시장의 투명성과 투자자 보호에 반하는 핵심 문제이기 때문이다. 참여연대는 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 금감원의 이번 감리가 제대로 진행되는지 지켜보며. 이번 감리가 형식적인 절차에 불과하여 삼성바이오로직스와 금감원 등 금융감독기관에 대한 면죄부가 되어서는 아니 됨을 경고한다. 

금감원은 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 참여연대의 질의서에 대해 “2011년~2015년 감사보고서에 대한 감사인(삼정회계법인) 및 2016년 반기감사보고서에 대한 감사인(안진회계법인 : 지정감사)이 적정의견을 표명하였고 2015년 감사보고서에 대한 한국공인회계사회의 감리 결과(‘16.10.24) 문제점이 발견되지 않는 등 회계기준 위반 사항이 발견되지 않았다”고 답변(http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756)한 바 있다. 금감원은 자체적인 판단이나 검토가 아닌 한국공인회계사회의 감리결과 등을 근거로 삼아 다수에 의해 문제제기되고 있는 민간기업의 회계처리에 문제가 없다고 설명했는데, 이는 금융감독기관으로서 자신에게 부여된 책임을 스스로 방기하는 것에 다름 아니다. 
 
참여연대 경제금융센터는 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 핵심적인 논점을 ▲삼성바이오로직스가 바이오젠과 체결한 주주간약정을 공시하지 않은 문제, ▲삼성바이오에피스의 기업가치 평가에 대한 적절성 문제, ▲삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단한 결정의 적절성 문제 등이라고 본다. 또한, 반드시 확인하고 검증해야 할 자료로 ▲삼성바이오로직스와 바이오젠이 체결한 주주간약정서 전체 원본, ▲삼성바이오에피스의 주식가치평가보고서(2015년 안진 작성) 등을 적시한다. 금감원이 향후 내부절차에 따라 특별감리를 진행함에 있어, 이와 같은 논점에 대해 그 실상을 철저하게 파악하고 관련 기초자료를 공개할 것을 촉구한다. 

※ 관련 자료

• 2016.12.21. [질의서] 금감원에 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 회계처리 등 질의 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1471834)
• 2017.02.13. [논평] 삼성바이오로직스 상장은 분식회계와 특혜의 산물 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756)
• 2017.02.13. [기자회견] 삼성 바이오로직스 특혜 상장 관련 공동기자회견 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1482166)
• 2017.02.16. [보도자료] 금감원에 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582)
• 2017.03.28. [질의서] 바이오젠에 삼성바이오로직스의 회계분식 의혹 관련 질의서 (http://www.peoplepower21.org/Economy/1490950)

참여연대, 금융감독원에 삼성바이오로직스 특별감리 진행 정도 질의 

삼성 합병의 '합병시너지효과’의 근거로 강조된 삼성바이오로직스

참여연대 경제금융센터는 금융감독원(이하 ‘금감원’)에 ‘삼성바이오로직스 특별감리 진행 정도’를 묻는 질의서를 발송했다. 오늘(12/18) 발송한 질의서는 금감원이 2017.03.29. 증권선물위원회에서 삼성바이오로직스에 대한 특별감리 착수를 결정(https://goo.gl/UDOaWy)하고 2017.10.17. 국회 정무위원회 국정감사에서 최흥식 금융감독원장이 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 재감리(특별감리)와 관련하여, “신속하고 확실하게 하겠다”고 답변(https://goo.gl/CKsV7J)한 후, 2달여의 시간이 흐른 상황에서 특별감리의 진행 정도를 확인하고자 한 데 따른 것이다.

기업의 분식회계와 부적절한 공시는 자본시장의 투명성과 투자자 보호에 반하는 심각한 문제이며 당국의 철저한 조사가 요구된다.

 1) 삼성바이오로직스는 2015년 말 ‘삼성바이오에피스’와 관련한 회계처리방식 변경을 통해 4.5조 원 규모의 ‘회계상 이익’을 기록했다. 이는 당시, 삼성바이오에피스 지분의 91.2%를 보유한 최대주주인 삼성바이오로직스가 갑자기 합작사인 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 ‘50% - 1주’까지 확대할 수 있는 옵션을 보유했다는 이유를 내세우며 ‘삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다’고 판단하여 삼성바이오에피스에 대한 회계처리방식을 변경한 결과이다. 이러한 과정을 통해 삼성바이오로직스는 막대한 이익을 장부에 기록할 수 있었고 5년 연속 적자 기업이 흑자 기업으로 탈바꿈되었다. 

 2) 뿐만 아니라, 삼성바이오로직스는 바이오젠과의 주주간 약정을 바탕으로, 약 1.8조 원 상당의 파생상품부채를 보유했다고 회계처리한데 반해, 정작 바이오젠은 삼성바이오로직스가 1.8조 원으로 상정한 옵션의 가치를 0으로 평가했다. 하나의 옵션을 두고 매도자와 매수자가 그 가치를 서로 다르게 회계처리한 것이다. 바이오젠 입장에서는 약 3,500억 원 정도만 투자하면 삼성바이오에피스의 지분을 ‘50%-1주’ 까지 늘릴 수 있다. 그 바이오에피스 지분의 가치를 삼성바이오로직스는 2조 원이 훌쩍 넘는다고 계산한 반면, 바이오젠은 3,500억 원을 투자할 가치도 없다고 판단했기에 이러한 차이가 발생한 것이다.

삼성바이오로직스를 둘러싸고 제기되고 있는 의혹은 단지 회계처리의 결과에 그치지 않는다. 삼성바이오로직스의 가치와 상장과정은 삼성물산과 제일모직 간 합병의 적절성과 이 합병에 대한 정부 차원의 또 다른 특혜 의혹과도 연관되어 있다. 

 1) 삼성바이오로직스는 삼성물산과 제일모직 간 진행된 합병의 시너지효과를 설명하고 합병 당시 제일모직의 가치를 높게 평가하는 주요한 근거였다. 삼성바이오로직스의 가치가 어떻게 혹은 얼마나 높게 형성되었는지 여부가 삼성물산과 제일모직 간 합병의 합리성을 증명하는 중요한 기준이 되었던 것이다. 아울러 이재용 삼성전자 부회장 등 삼성총수 일가의 지분이 많은 제일모직의 가치가 높을수록 합병의 결과가 이재용 삼성전자 부회장 등에게 유리하게 귀결되는 상황이었다. 이러한 가운데 삼성바이오로직스의 가치가 합리적으로 수용하기 어려운 방식으로 회계처리방식이 변경되어 큰 폭의 이익을 내는 기업으로 변모하였다. 

 2) 3년 연속 적자를 기록하던 삼성바이오로직스는 2016년 3월 상장되었다. 해당 시점에서 한국거래소가 상장 관련 규정을 개정했고 개정된 규정을 적용받은 유일한 기업인 정황을 두고 상장과정에서 어떤 특혜가 있었는지 의혹이 제기되고 있다. 3년 연속 적자를 기록하던 삼성바이오로직스는 한국거래소가 상장 관련 규정을 개정함으로써 유가증권 시장에 상장이 가능했고 이를 통해 삼성바이오로직스와 대주주인 제일모직의 가치를 부풀릴 수 있었다는 정황이다. 

 3) 삼성물산과 제일모직 합병 이후 진행된 삼성바이오로직스의 기업가치 평가와 관련하여 부실한 공시와 분식회계 의혹이 제기되고 있는 상황에서 삼성바이오로직스만을 위해 상장규정을 변경했다는 의혹에 대해 금융감독당국은 면밀하게 조사해야 한다. 삼성바이오로직스의 상장과 관련한 의혹은 삼성물산과 제일모직의 합병이 이루어진 이후에도 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위해 청와대가 깊숙이 개입하고 있었다고 합리적으로 의심할 수 있는 중요한 정황이기 때문이다. 

이상의 의혹들과 관련하여 참여연대는 2017.2.16. 금융감독원에 <삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청서>를 발송하여 금융감독원이 정확한 사실관계에 기반하여 관계 법령에 부합하는 판단을 내림으로써 제기된 의혹을 철저하게 밝히고 투자자를 보호하는 본연의 임무를 다하도록 촉구한 바 있다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582). 그러나 삼성바이오로직스에 대한 특별감리 착수 여부는 언론보도를 통해서 알려졌을 뿐이고 특별감리의 진행 정도에 대한 금융감독원의 공식적인 입장은 확인하기 어려운 상황이다. 참여연대는 금감원의 삼성바이오로직스에 대한 특별감리 진행 정도와 그 결과에 주목하고 있으며, 지속적으로 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 전반에 대한 철저한 진상규명을 촉구할 예정이다. 

보도자료[원문보기/다운로드]

금감원의 ‘삼성바이오로직스 회계처리 위반’ 잠정결론 당연 
최종 판단 떠안은 금융위도 조속히 상식적 결론 내려야 

삼성, 분식회계 통해 재무구조 개선과 상장 심사 통과 등 실익 얻어

삼성물산-제일모직 합병의 적절성 여부 재조명하고 

딜로이트와 KPMG의 제일모직 가치평가 보고서도 투명하게 공개해야

최근(5/1) 금융감독원(이하 “금감원”)은 삼성바이오로직스에 대한 특별감리를 완료하여 ‘회계처리 위반이 있었다’는 잠정 결론을 내렸다. 삼성바이오로직스도 어제(5/2) 공식 홈페이지를 통해 “금융감독원으로부터 감리와 관련한 조치사전통지서를 통보 받았다”(https://bit.ly/2JKr29W)고 밝혔다. 참여연대가 2017.2.16. 금감원에 <삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청서>(http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582)를 제출한 후, 증권선물위원회에서 2017.3.29. 삼성바이오로직스 감리 문제를 논의하여 특별감리 착수를 결정한 지 1년여 만이다. 금감원의 ‘삼성바이오로직스 회계처리 위반’ 잠정 결론에 대한 최종 판단은 금융위원회(이하 “금융위”)가 맡게 되는데, 감리위원회와 증권선물위원회를 거쳐 최종 결정될 예정이다. 분식회계와 부적절한 공시가 자본시장의 투명성과 투자자 보호에 반하는 심각한 시장교란 행위라는 점을 고려할 때 삼성바이오로직스 특별감리에 대한 금감원의 결론은 늦었지만 당연한 결과이다. 참여연대 경제금융센터(소장: 김경율 회계사)는 이후 금융위 역시 이 건에 대해 조속히 합리적이고 상식적인 판단을 내릴 것을 촉구한다. 

삼성바이오로직스가 2015년 재무제표에서 이례적이고 막대한 장부상 이익을 만들어 낸 과정은 어떠했는가?

삼성바이오로직스는 ① 2015년중 자회사(삼성바이오에피스) 기업가치가 상승했다고 판단 → ② 미국의 합작 파트너사인 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행사가능성이 증가했다고 판단 → ③ 삼성바이오에피스의 이사회가 삼성바이오로직스와 바이오젠의 동수로 구성될 지도 모른다고 우려 → ④ 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 상실되었다고 최종 판단했다. 이런 논리에 따라 발행주식 총수의 91.2%를 보유중인 삼성바이오에피스를 연결대상 종속기업에서 제외함으로써 결과적으로 약 4.5조원에 달하는 ‘장부상 이익’을 만들어 냈다. 한편, 이에 대해 삼성바이오로직스는 공식 홈페이지를 통해 “삼성바이오에피스를 종속회사에서 제외시킨 이유는 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발 성과가 가시화됨에 따라 합작사인 美 바이오젠의 보유 “콜옵션 대상 삼성바이오에피스 지분의 가치가 그 콜옵션 행사가격 보다 현저히 큰 상태”(깊은 내가격 상태)에 해당하게 되었기 때문”이라고 밝혔다(https://bit.ly/2JKr29W).

쟁점 1: 과연 2015년 중에 삼성바이오에피스의 기업가치가 상승했다고 볼만한 객관적 사건이 있었는가?

그런데, 삼성바이오로직스의 해명이나 위의 논리전개의 출발점인 ‘2015년 중에 자회사(삼성바이오에피스)의 기업가치가 상승했다’고 볼만한 객관적이고 결정적인 사건은 존재하지 않았다. 삼성물산과 제일모직 간의 비정상적인 합병이 억지로 진행되었던 2015년 중, 삼성바이오에피스의 기업성과는 오히려 ‘악재의 연속’이었다고 볼 수 있을 정도였다. 삼성바이오에피스는 2015년 중 나스닥 상장을 시도하다가 중도에 철회하였다. 2015년에 우리나라에서 복제약에 대한 품목허가를 얻었으나, 2015년 말 시점까지도 주력시장인 유럽시장에서의 바이오시밀러 판매승인은 불발 중이었다. 더구나 복제약인 바이오시밀러는 판매승인이 된다고 해서 매출실적이 보장되는 것도 아니다. 실제로 2016년 1월과 5월 각각 판매승인받은 두 개의 바이오시밀러중 플릭사비는 작년 말까지도 매출실적이 아주 미미한 수준이다. 

그렇다면 2015년 중에 기업가치가 상승했다고 조금이라도 삼성이 주장할 수 있는 유일한 근거는 아마도 2015.7.에 진행된 삼성물산과 제일모직 간의 합병과정에서 두 회사의 합병 회계를 위해 작성된 딜로이트와 KPMG 등 두 회계법인의 제일모직에 대한 가치평가 보고서 정도일 것이다. 이 두 회계법인은 미래의 수익가치를 할인하여 합산하는 현금흐름할인법(DCF)을 통해 제일모직이 보유한 삼성바이오로직스의 기업가치를 8.6조원(KPMG)에서 8.9조원(딜로이트) 정도로 평가하였다. 그런데 이 수치는 또 다른 평가사인 ISS의 평가결과인 1.5조원의 약 6배에 달하는 엄청난 수치였다. 이같은 이례적인 수치는 그 당시까지 단 한 번도 흑자를 내지 못한 삼성바이오에피스가 가까운 장래에 막대한 규모의 흑자를 시현할 것이라는 ‘과감한 가정’을 채택하지 않고는 얻기 어려운 결과다. 이 ‘과감한 가정’이 적절한 것이었는지 무모한 것이었는지 확인하기 위해서는 결국 두 회계법인의 평가보고서를 공개해서 그 내용을 엄밀하게 검증하는 수밖에 없다. 그러나 이 보고서의 평가결과가 적정하건 아니건 간에, 주주사들의 합병회계를 위해 ‘삼성바이오에피스의 가치를 한번 평가해 보았다’는 것이 삼성바이오로직스의 자회사에 대한 지배력을 종전과 달리 판단하도록 만드는 객관적이고 결정적인 사건이 될 수는 없다. 결론적으로 2015년 중에 삼성바이오로직스가 자회사인 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 종전과 달리 판단할 아무런 타당한 사유가 없었던 것이다. 이번에 금감원이 삼성바이오로직스의 이 부분 회계처리가 위법하다고 판정한 핵심적인 이유도 바로 여기에 있다.

쟁점 2: 삼성바이오로직스의 해명은 설득력이 있는가?

삼성바이오에피스의 지분을 가지고 있는 두 주주인 삼성바이오로직스와 바이오젠이 삼성바이오에피스의 지배권 귀속에 대해 어떻게 인식하고 있는가는 이번 회계처리의 적절성을 우회적으로 검증하는 또 다른 방법일 수 있다. 결론부터 말하면 2015년 또는 2016년의 시기에 두 회사의 삼성바이오에피스 지배권에 대한 판단은 서로 다르다. 삼성바이오로직스는 공동지배 가능성을 강조하고 있음에 비해, 바이오젠은 삼성이 지배력을 가지고 있다고 보고 있다. 이와 관련하여 삼성바이오로직스는 미국 회계기준(US-GAAP)과 한국 회계기준(K-IFRS)의 차이를 은연중에 강조하고 있으나, 잠재적 의결권을 고려하여 지배력을 판단하는 연결재무제표 관련 규정은 두 회계기준 간에 차이가 없다. 바이오젠이 보유한 잠재적 의결권이 실질적 권리로 변경되어 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다는 삼성바이오로직스의 판단이 정당하다면, 바이오젠은 공동지배력을 가지게 되었다고 공시했어야 했다. 그러나, 바이오젠의 2015년 또는 2016년 연차보고서(annual report)에 따르면, 삼성바이오로직스가 지배권의 변동이 있었다고 주장하고 있음에도 불구하고, 바이오젠은 여전히 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 가지고 있다고 명시하고 있다. 

<출처 : 바이오젠 2016 annaul report>

결국 삼성바이오로직스의 지배력 상실 주장은 바이오젠의 판단과는 배치되는 일방적인 주장에 불과한 것이다.

또한 삼성바이어로직스는 금감원의 잠정결론에 대해 기자회견을 통해 ‘분식회계는 없었다’며 그 암묵적 이유로 ‘회계처리로 얻은 실익이 없다’고 강변하고 있다. 하지만 잘못된 회계처리로 인한 실익의 존재 여부가 분식회계의 존재 여부를 판단하는 결정적인 전제조건이 아닐 뿐만 아니라, 이번 기형적인 회계처리의 결과로 실익을 얻은 것이 없다는 주장도 사실이 아니다. 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력 상실을 이유로 한 회계처리를 통해 설립 이후 최초로 이익이 발생했고, 이를 통해 부분자본잠식 상태에서 탈피하는 등 재무구조가 대폭 개선되었다. 만약, 이러한 분식회계가 없었다면 5년 연속 적자에 자기자본의 절반이 잠식상태인 기업이 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있었을까 하는 의문이 드는 것은 너무나도 당연하다. 아래의 <표 1>은 삼성바이오로직스가 기형적인 회계처리를 통해 얻은 재무적인 이익을 잘 보여주고 있다.

삼성바이오로직스 분식회계의 파급효과 및 금융위 결정의 중요성

지난 2015.7. 국민연금이 국민 노후자금에 끼칠 막대한 손해를 감수하면서까지 삼성물산-제일모직 합병을 찬성한 핵심 근거는 6조 6천억 원으로 추산된 삼성바이오로직스의 미래 성장가치였다. 그런데 만일 이런 가치 추계가 분식회계를 통해 부풀려진 결과라면, 결국 삼성물산-제일모직 합병과정에서 국민연금의 의사결정은 잘못된 정보에 의해 부당하게 왜곡되었다는 결론에 이르게 된다. 즉 이재용 삼성 부회장의 승계작업의 핵심이었던 삼성물산-제일모직 합병의 적절성 논란이 새로운 국면에 진입하게 되는 것이다. 따라서 만일 이번 금감원의 잠정 결론이 금융위에 의해 최종결론으로 확정될 경우 정부는 삼성물산-제일모직 합병의 정당성을 다시 따져봐야 할 것이다.  

이번 금감원의 결정은 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 관련 회계처리, 주주간 약정에 대한 공시 누락 문제 등에 대한 2016.12.21. 참여연대 질의서(http://www.peoplepower21.org/Economy/1471834)에 대해 ‘2015년 비상장상태였던 삼성바이오로직스에 대한 금감원의 자체적인 별도 감리는 없었고, 회계처리 위반 사항이 발견되지 않았다’는 과거의 무책임한 답변(http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756 중 첨부자료1 참고)을 뒤집는 것으로서, 과거와의 단절을 시도 중인 금감원의 뼈아픈 노력으로 높이 평가할 만 하다. 특히 그 대상이 국내 최대의 재벌기업인 삼성의 총수일가 승계작업의 핵심과 마주 닿아 있다는 점에서 더욱 주목할 만하다. 이제 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 최종 판단의 공은 금융위에게 넘어갔다. 문재인 정부는 국정과제를 통해 “자본시장의 질서를 확립하고 투자자 보호 강화 및 기업회계의 투명성 제고를 통해 자본시장 활성화 기반을 마련”하겠다고 밝힌 바 있다. 자본시장의 투명성과 투자자 보호를 위한 금융위의 현명하고 상식적인 판단을 촉구한다. 아울러 정부와 국회는 삼성물산-제일모직 합병의 빌미가 된 딜로이트와 KPMG의 제일모직 가치평가 보고서를 공개하고 엄정하게 검증하는 기회를 마련하여 지난 정부에서 촉발된 대표적 경제적폐인 이재용 삼성 부회장의 편법 승계 의혹을 철저하게 규명해야 할 것이다. 

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참여연대, 5/2자 삼성바이오로직스 기자설명회 자료 관련 공개질의서 송부

바이오젠의 콜옵션 레터 송부 시점은 국내 복제약 시판 승인에 앞서

K-IFRS, 경영자의 의도나 재무적 능력은 지배력 평가에서 제외해야

고의성 부재 논거인 계열사 출자 가능성은 합병 정당성 입증과 무관 

최근(5/2), 삼성바이오로직스는 금융감독원의 조치사전통지서와 관련하여 기자설명회를 가지고, 배포자료(https://bit.ly/2HNt1Op)와 현장 설명을 통해 2015년 재무제표 작성과정에서 ‘고의적 분식회계가 있었다’는 금융감독원의 잠정결론을 반박하였다. 그러나 삼성바이오로직스의 반론은 몇 가지 점에서 타당한 반론이라고 보기 어려운 부분이 있었다. 이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 삼성바이오로직스에 기자설명회 배포자료 및 현장 설명의 내용과 관련한 공개질의서를 송부하고, 삼성바이오로직스의 조속하고 성실한 답변을 요구하였다.

참여연대 공개질의서의 주요 내용은 다음과 같다.

(1) 2015.7.의 바이오젠의 콜옵션 Letter 관련한 질문

이 Letter는 삼성바이오로직스가 지배력 판단 변경의 논거로 새롭게 제시한 것으로서 매우 중요한 논거가 될 수도 있음. 이에 다음과 같이 질문함. 

① 이 Letter를 공개할 용의가 있는가?

② 배포자료에 따르면, 이 Letter는 삼성바이오에피스의 복제약이 최초로 승인되기 3개월 전(국내 기준) 또는 6개월 전(주력시장인 유럽 기준)에 접수된 것인데 이 접수 시점이 정확한 것인가? 

③ (접수 시점이 정확하다는 전제하에) 2015년 말, 2016년 초가 되어서야 국내외에서 복제약의 판매승인이 나는데, 바이오젠은 어떻게 그보다 3개월 또는 6개월 이전인 2015.7.의 시점에서 이를 예견하고 그것이 기업가치의 상승을 가져올 것이라고 생각해서 콜옵션을 행사하겠다는 Letter를 보낼 수 있었는가? 

④ 복제약이 승인되기 훨씬 이전에 작성된 콜옵션 Letter은 기업가치의 상승을 예견하지 못한 상태에서 작성된 것일 수 있는데, 한국채택국제회계기준에 따르면 이처럼 단순한 ‘경영진의 의도’는 지배력 판단의 논거에서 제외하도록 되어 있음. 그럼에도 불구하고 이를 지배력 판단 변경의 논거로 제시한 이유가 무엇인가? 

(2) 바이오젠 콜옵션 Letter 작성 경위와 관련한 또 다른 시각 관련

2018.5.3.자 뉴스1은 ‘[단독]삼성바이오 분식회계 쟁점 콜옵션, 삼성이 먼저 제안했다’(https://bit.ly/2jqwJ1C) 기사를 통해 콜옵션의 행사가 바이오젠의 자체적인 의사결정이라기 보다는 삼성바이오로직스의 제안에 의해 이루어진 것이며, 최종적으로 그 행사는 무산되었다는 취지로 보도하였음. 이에 대해 다음과 같이 질문함.

⑤ 삼성바이오로직스 또는 삼성바이오에피스는 콜옵션의 행사 관련하여 직･간접적으로 바이오젠에 이를 요구, 제안하거나 암시한 적이 있는가?

⑥ 만일 진실로 바이오젠의 콜옵션 행사가 무산되었다면 이를 감안할 경우 2015년 재무제표 작성시 콜옵션 행사 가능성은 더욱 낮게 평가했어야 할 것인데, 오히려 콜옵션 행사 가능성을 더 높게 평가한 이유는 무엇인가?

(3) 계열사 추가 출자 가능성을 이유로 고의성을 부정한 논거 관련

삼성바이오로직스 관계자들은 분식회계의 고의성이 없다는 논거로 ‘계열사 추가출자를 통해서도 얼마든지 재무구조를 개선할 수 있었기 때문에 분식회계를 할 이유가 없었다’는 취지로 답변했다고 함. 그러나 삼성바이오로직스 분식회계 논란의 핵심은 2015.7. 있었던 삼성물산과 제일모직 간의 합병비율의 적정성 판단에서 삼성바이오로직스의 기업가치가 매우 높게 산정되어 있었다는 점임. 이런 관점에서 고의성의 존재 여부를 살펴 볼 때, 계열사 추가출자 가능성을 언급하는 것은 합병과정에서 매우 높게 평가된 삼성바이오로직스가 계열사 출자가 없으면 버틸 수 없을 정도로 부실한 상태였음을 자인하는 논리는 될 수 있을지언정, 고의성을 부정하는 논거가 되기는 어려움. 이에 다음과 같이 질문함.

⑦ 계열사 추가출자 가능성을 언급하는 것은 삼성바이로로직스의 기업가치가 부풀려졌을 가능성과 관련한 고의성을 부정하는 논거가 될 수 없는데, 진정 이 논리가 고의성을 부정하는 주된 논리인가?

참여연대는 삼성바이오로직스가 시장의 불확실성을 제거하고 투자자들의 잠재적인 피해를 예방하기 위해서 본 질의서에 대해 조속하고 성실하게 답변해 줄 것을 촉구하였다.  

▣ 별첨자료 : 삼성바이오로직스 기자설명회 배포자료 관련 질의서

- 삼성바이오로직스 기자설명회 배포자료 관련 질의서 -

 

<질문 1> 귀 사는 기자설명회 배포자료 제3쪽(아래 참조)에서 2015.7.에 바이오젠사로부터 삼성바이오에피스 주식에 대한 콜옵션을 행사하겠다는 Letter(이하 “본 건 Letter”)를 접수하였다고 밝혔습니다. 귀 사는 본 건 Letter를 공개하실 의향이 있습니까?

 

 

<질문 2> 위 발표자료 제3쪽의 내용에 의하면 바이오젠이 본 건 Letter를 발송한 시점은 2015.7.로 되어 있습니다. 그런데 삼성바이오에피스의 최초 복제약인 엔브렐 시밀러가 국내에서 판매승인된 시점은 발송 시점보다 3개월 이후인 2015.10.이고 주된 판매시장인 유럽에서 승인받은 시점은 그 이듬해인 2016.1.로 표기되어 있습니다. 그렇다면 바이오젠은 삼성바이오에피스의 복제약에 관한 국내 또는 국외의 판매 승인이 있기도 전에 본 건 Letter를 송부한 것인데, 이 두 사건의 시점이 정확하게 표기된 것입니까?

 

<질문 3> 귀 사는 위 발표자료 제3쪽에서 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 증가했다고 판단한 논거로서 ③번 항목에서 “′15년말 에피스 제품 판매승인에 따른 에피스 기업가치 증가”를 제시하고, 그 구체적인 증거로서 ②번 항목에서 실제로 바이오젠이 콜옵션을 행사하겠다는 본 건 Letter를 보내 왔음을 지적했습니다. 그런데 바이오젠은 어떻게 2015.7.의 시점에서 2015년 말이 되어서야 비로소 실현된 에피스 제품의 판매승인을 사전에 인지하고 에피스의 기업가치 증가를 예견하여 콜옵션을 행사하겠다는 본 건 Letter를 보낼 수 있었습니까?

 

<질문 4> 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하면 잠재적 의결권을 행사하거나 전환할 수 있는 경영진의 의도는 지배력 평가에서 제외해야 합니다. 그렇다면 2015.7.에 접수한 바이오젠의 본 건 Letter는 아직 복제약 승인을 얻기 훨씬 이전에 작성된 것이므로 단순한 ‘경영진의 의도’일 수밖에 없는데, 이를 지배력 판단 변경의 논거로 활용한 이유가 무엇입니까?

 

<질문 5> 2018.5.3.자 뉴스1의 ‘[단독]삼성바이오 분식회계 쟁점 콜옵션, 삼성이 먼저 제안했다’(https://bit.ly/2jqwJ1C) 기사에 따르면 콜옵션 행사와 관련한 바이오젠의 본 건 Letter는 바이오젠의 자체적인 의사결정이라기 보다는 귀 사의 제안에 따른 것이라고 합니다. 이와 관련하여 귀 사 또는 삼성바이오에피스는 바이오젠 측에게 직접적 또는 간접적 방식으로 2015.7. 또는 그 이전의 시점에서 콜옵션의 행사 필요성을 요구, 제안하거나 암시한 적이 있습니까?

 

 

<질문 6> 위 기사에 따르면 바이오젠의 콜옵션 행사는 최종적으로 무산된 것으로 나타났습니다. 그렇다면 귀 사는 이런 구체적 사실을 반영하여 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 종전보다 낮게 평가했어야 할 것입니다. 그럼에도 불구하고 귀 사가 오히려 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다고 판단한 이유가 무엇입니까? 

 

<질문 7> 귀 사는 발표자료 제7쪽에서 ‘고의로’회계를 조작할 동기가 없다고 주장하였습니다.

 

 

그리고 실제 기자회견 장소에서는 ‘자본이 부족한 것이 문제라면 삼성 계열회사들의 출자로도 얼마든지 문제를 해결할 수 있었다. 따라서 그런 목적을 가지고 고의로 분식회계를 했다는 것은 말이 안된다’는 취지로 부연설명하기도 했다고 합니다. 

그러나 귀 사 가치에 대한 정확한 평가는 2015.7.에 있었던 삼성물산과 제일모직 간의 합병에서 매우 중요한 논점이었고, 이 때 관건은 ‘추가 출자가 없는 현재 상태에서의 기업가치’가 얼마였는가 하는 점입니다. 따라서 계열사 추가출자를 통해 재무구조를 개선할 수도 있었다는 반론은 고의성을 부정하는 유효한 반론이 될 수 없습니다. 귀 사가 고의성을 부정하는 논거는 이것이 주된 논리입니까?  

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삼성물산과 제일모직 합병에서 제일모직 주식 고평가의 근거로 제시된 제일모직의 핵심 자회사 ‘삼성바이오로직스’

금감원에 삼성바이오로직스의 자회사 삼성바이오에피스 회계처리, 자료공시 등에 대한 질의서 발송

삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스의 회계처리 관련 삼성바이오로직스의 4.5조 원 규모의 ‘회계상 이익’의 배경 묻고자

1. 취지와 목적

• 참여연대 경제금융센터(소장 대행 : 김성진 변호사)는 오늘(12/21) 금융감독원에 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 관련 회계처리, 자료공시 등에 대한 질의서를 발송함. 
• 삼성물산과 제일모직의 합병과정에서 제일모직의 가치가 인위적으로 고평가되었다는 의혹이 제기되어 왔음. 총수일가의 지분율이 높은 제일모직의 주식이 고평가된 핵심적인 이유가 제일모직이 지배하는 삼성바이오로직스의 가치가 높게 평가되었기 때문이라는 의혹임. 삼성이 삼성물산과 제일모직의 합병과정에서 제일모직이 지배하는 삼성바이오로직스를 ‘합병 시너지 효과’의 핵심으로 강조하면서, 삼성바이오로직스의 기업가치에 대해 세간의 관심이 집중되었지만, 삼성바이오로직스의 기업가치, 회계처리 등에 대해 의혹이 제기되고 있음. 
• 2012년 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.(이하 Biogen)은 삼성바이오에피스를 합작하여 설립함. ‘주주간 약정’에 따라 Biogen은 삼성바이오에피스의 지분을 49.9%까지 매입할 수 있는 권리를 보유함. 
• 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지분을 종속기업투자주식으로 인식하고 연결대상으로 보아 장부가액으로 회계처리 해오다가, 2015년에 갑자기 2012년부터 있었던 주주간 약정을 이유로 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다며, 회계처리방식을 변경하여 보유하고 있던 삼성바이오에피스 주식을 공정가치로 평가한 후 종전 장부가액과의 차액인 약 4.5조원을 종속기업투자이익으로 얻게 됨. 
• 2011년 설립된 후 2015년까지 영업이익에서 흑자를 기록한 적 없던 삼성바이오로직스는 이와 같은 회계기준 변경을 통해 2015년 말 기준 영업이익 적자에도 불구하고 1.9조 원의 순이익을 기록함. 이는 종속기업인 삼성바이오에피스에 대한 회계처리방식을 변경하여 발생한 ‘회계상 이익’에 따른 결과임. 이를 통해 삼성바이오로직스는 2015년 그 기업가치가 큰 폭으로 증가함. 
• 이와 같이 ‘삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 설립할 당시인 2012년부터 존재한 주주간 약정을 근거로 2015년 말 현재 삼성바이오에피스 지분의 91.2%를 보유한 최대주주임에도 불구하고 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하고 회계처리방식을 변경하여 수조 원의 이익을 기록한 상황’과 관련하여, 참여연대 경제금융센터는 금융감독원에 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc. 간의 주주간 약정의 존재, 삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스의 지배력 상실 판단의 배경, 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 관련 회계처리 방식 등에 대해 질의함. 

2. 주요 내용

1) 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.의 주주간약정

• 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.(이하 Biogen)는 2012년 합작법인인 삼성바이오에피스를 설립하고 삼성바이오에피스에 대한 지분을 삼성바이오로직스 85%, Biogen 15%로 나누었으며, 2015년 말 현재, 삼성바이오로직스는 91.2%, Biogen는 8.8%를 보유하고 있음. 
• 삼성바이오로직스의 2014년 감사보고서에서 Biogen이 삼성바이오에피스 지분의 49.9%까지 보유할 수 있는 주주간 약정을 확인할 수 있음. 
• 삼성바이오로직스의 2012년과 2013년 감사보고서에서는 이 주주간 약정의 존재를 확인하기 어렵고 삼성바이오에피스 설립에 대한 정보와 이를 종속기업투자주식으로 분류하였음만을 간략히 공시함. 
• 그러나 삼성바이오에피스의 공동투자자인 Biogen은 2012년 Annual Report에서 Biogen이 삼성바이오에피스 지분의 49.9%까지 취득할 수 있는 권리를 갖게 되는 내용을 공시하고 있으며, 2015년 연차보고서에서도 이에 대해서 공시함. 

2) 삼성바이오로직스의 회계처리

• 삼성바이오로직스는 2012년(삼성바이오에피스 설립 시점)부터 2014년 말까지 보유하고 있는 삼성바이오에피스 지분을 종속기업투자주식으로 인식하고 연결대상으로 보아 회계처리하였음. 
• 그런데 삼성바이오로직스는 2015년도 중 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다는 이유로 해당 주식을 공정가치로 평가하여 종전 장부가액과의 차액 약 4.5조 원을 종속기업투자이익으로 인식함. 
• 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하게 된 구체적인 이유와 관련해서 삼성바이오로직스의 2015년 감사보고서를 살펴보면, “당기 중 Biogen Inc.이 보유한 삼성바이오에피스㈜에 대한 잠재적의결권이 실질적인 권리에 해당되어, 당사는 당기 중 삼성바이오에피스㈜를 종속기업에서 제외하였습니다”라는 내용을 확인할 수 있음. 
• 또한 2016.10.28. 삼성바이오로직스 투자설명서는 2015년 말 Biogen이 보유한 삼성바이오에피스에 대한 잠재적 의결권이 실질적으로 행사가 가능한 권리에 해당된다고 판단한 이유에 대해서 ▲삼성바이오에피스가 보유한 파이프라인의 성공적인 임상 진행과 이로 인한 삼성바이오에피스 공정가치의 증가로 인해 콜옵션을 통한 Biogen의 경제적 이익 가능성 증대 ▲Biogen의 옵션행사에 필요한 현금 부담능력의 충분함 ▲Biogen이 콜옵션을 행사할 경우 이사회가 동수로 변경되며 중대한 결정에 있어 단독적인 의사결정이 불가해지고 주주의 합의가 필요해짐 등을 근거로 제시함. 
• 삼성바이오로직스는 이를 근거로 2015년 중 Biogen이 보유한 주주간 약정에 대하여 약 1.8조 원의 파생상품부채를 인식하고 있음. 
• 그러나, Biogen의 2015년 Annual Report를 확인해보면, 2015년 말 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스와 관련하여 Biogen이 보유한 주주간 약정에 의한 콜옵션의 가치를 약 1.8조 원으로 평가하여 파생상품평가손실 및 파생상품부채를 인식한 내용에 대해서 Biogen이 회계적으로 어떻게 인식하고 있는지 확인할 수 없음. 

3. 문제점과 질의내용

1) Biogen과의 주주간 약정에 대한 삼성바이오로직스의 공시 누락

• Biogen의 Annual Report에 의하면, 2012년부터 삼성바이오에피스 지분 보유율과 관련한 내용의 삼성바이오로직스와 Biogen의 주주간 약정이 존재했음. 그러나 삼성바이오로직스의 경우, 삼성바이오로직스의 2012년 감사보고서와 2013년 감사보고서에서는 해당 약정과 관련한 공시를 확인하기 어렵고 2014년 감사보고서와 2015년 감사보고서에서는 주주간 약정의 존재가 간략하게 공시되어 있음. 
• 그런데 한국채택국제회계기준 1107호 문단 31에서는 “보고기간 말 현재 금융상품에서 생기어 기업이 노출되는 위험의 특성 및 정도를 재무제표이용자가 평가할 수 있게 하는 정보를 공시한다”고 규정하고 있음. 
• 삼성바이오로직스와 Biogen의 주주간 약정은 삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스의 지배력에 대해 판단하고 삼성바이오로직스의 금융부채를 발생시킬 수 있는 중요한 정보임. 
• 이에 금융감독원에 다음과 같이 질의함. 

① 삼성바이오로직스가 2012년 감사보고서와 2013년 감사보고서에서 위 주주간 약정에 대해 공시를 하지 않는 것이 한국채택국제회계기준 위배가 아닌지 여부에 대한 금융감독원의 입장

② 삼성바이오로직스가 2014년 감사보고서와 2015년 감사보고서에서처럼 주주간 약정이 있다는 사실만 간략하게 공시한 것이 삼성바이오로직스가 노출되는 위험의 특성과 정도를 적절히 공시한 것인지 여부에 대한 금융감독원의 입장

2) 지배력 판단에 대한 오류

• 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지 지배력을 보유하고 있다고 하여 삼성바이오에피스에 대한 투자를 종속기업투자주식으로 분류하다 2015년 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다며 삼성바이오에피스에 대한 투자주식을 공정가치로 평가하여 약 4.5조 원의 처분이익을 인식한 후 지분법적용투자주식으로 재분류함. 
• 반면, Biogen은 2012년과 2015년 Annual report를 통해, 2012년부터 주주간 약정에 의하여, Biogen이 삼성바이오에피스 지분의 49.9%를 취득할 수 있는 권리를 가지고 있었고 이 권리가 2012년 존재했음을 공시하고 있음. 
• ‘구’한국채택국제회계기준 1027호 문단 14 및 문단 15에서는 ‘잠재적 의결권’에 대해 고려해야 한다고 설명하고 있음. 
• 즉, 삼성바이오로직스가 2012년 삼성바이오에피스 주식을 취득할 때 지배력이 있었는지 여부를 판단하는 준거가 되는 ‘구’한국채택국제회계기준에서는 잠재적 의결권이 지배력에 영향을 미치는지를 판단할 때 ▲잠재적 의결권 행사에 대한 경영진의 의도와 재무능력은 고려하지 아니하고 있는 점 ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 설립 시점부터 공동투자의 형태로 회사의 구조를 설계한 점에 비추어 볼 때 회사의 지배력 유무에 대한 판단이 2012년과 2015년이 달라질 이유가 없는 것으로 판단됨. 
• 이에 금융감독원에 

③ 삼성바이오로직스가 2012년부터 2014년까지는 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 있다고 하였다가 2015년 중에 지배력을 상실하였다고 하면서 약 4.5조 원의 종속기업투자처분이익을 인식하였는데 이러한 회계처리가 타당한 것인지 질의함. 

3) 공정가치평가에 대한 문제점

• 삼성바이오로직스의 2015년 감사보고서에 기초해서 정황을 해석하면 삼성바이오에피스의 주당 평가액은 416천 원이고 Biogen이 보유한 콜옵션의 주당 행사가격은 67천 원에서 100천 원 사이로 추정됨. 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지는 파생상품부채를 인식하지 않고 있다가 2015년에 약 1.8조 원의 파생상품부채를 인식함. 
• 이에 금융감독원에 다음과 같이 질의함. 

④ 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지는 주주간 약정에 의한 Biogen의 콜옵션에 대해 부채로 인식하지 않았음. 콜옵션에 대한 공정가치평가 없이 2012년부터 2014년까지 부채로 인식할 금액이 없다는 주장이 타당한지 여부

⑤ 2015년 말 시점에서 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스와 관련하여 Biogen이 보유한 콜옵션을 파생상품평가손실 및 파생상품부채로 인식했으나 Biogen는 자신이 보유한 콜옵션을 파생상품자산 및 파생상품평가이익을 인식하지 아니한 것으로 보임. 동일한 파생상품에 대하여 매도자와 매수자가 다르게 회계처리하는 것이 타당한지 여부

 

- 질의서- 

1. 정황

1) 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.의 주주간약정

 
삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.(이하 Biogen)는 2012년 합작법인인 삼성바이오에피스를 설립하고, 삼성바이오에피스의 지분을 삼성바이오로직스 85%, Bioge 15%로 나누었습니다. 2015년 말 현재, 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 지분의 91.2%, Biogen가 8.8%를 보유하고 있습니다. 

 

출처 : 삼성바이오에피스 2015년 감사보고서 주석 1

 

삼성바이오로직스의 2014년 감사보고서에서 Biogen가 삼성바이오에피스 지분의 49.9%까지 보유할 수 있는 ‘주주간 약정’을 확인할 수 있습니다. 

 

출처 : 삼성바이오로직스 2014년 감사보고서 주석 28

 

그러나 삼성바이오로직스의 2012년과 2013년 감사보고서에서는 이 ‘주주간 약정’의 존재를 확인하기 어렵고 삼성바이오에피스에 대한 설립에 대한 정보와 이를 종속기업투자주식으로 분류하였음을 공시하고 있습니다. 

 

출처 : 삼성바이오로직스 2012년 감사보고서

 

출처 : 삼성바이오로직스 2013년 감사보고서

 
한편, 삼성바이오에피스의 공동투자자인 Biogen은 2012년 Annual Report에서 Biogen이 삼성바이오에피스 지분의 49.9%까지 취득할 수 있는 권리를 갖게 되는 내용을 공시하고 있습니다.

 

출처 : Biogen INC 2012년 Annual report

Samsung Biosimilar Agreement   In February 2012, we finalized an agreement with Samsung BioLogics Co. Ltd. (Samsung Biologics) that established an entity, Samsung Bioepis, to develop, manufacture and market biosimilar pharmaceuticals. Under the terms of the agreement, Samsung Biologics will contribute 280.5 billion South Korean won (approximately $250.0 million) for an 85 percent stake in Samsung Bioepis and we will contribute approximately 49.5 billion South Korean won (approximately $45.0 million) for the remaining 15 percent ownership interest. Our investment will be limited to this contribution as we have no obligation to provide any additional funding; however, we maintain an option to purchase additional stock in Samsung Bioepis in order to increase our ownership percentage up to 49.9 percent. The exercise of this option is within our control.(후략)

 
Biogen은 2015년 연차보고서에서도 삼성바이오에피스와 관련한 삼성바이오로직스와의 약정에 대해서 공시하고 있습니다. 

 

출처 : Biogen INC 2015년 Annual report

Samsung Bioepis   In February 2012, we entered into a joint venture agreement with Samsung BioLogics Co. Ltd. (Samsung Biologics), establishing an entity, Samsung Bioepis, to develop, manufacture and market biosimilar pharmaceuticals. Samsung Biologics contributed 280.5 billion South Korean won (approximately $250.0 million) for an 85% stake in Samsung Bioepis and we contributed approximately 49.5 billion South Korean won (approximately $45.0 million) for the remaining 15% ownership interest. Under the joint venture agreement, we have no obligation to provide any additional funding and our ownership interest may be diluted due to financings in which we do not participate. As of December 31, 2015, our ownership interest is approximately 9%, which reflects our additional contribution of 6.3 billion South Korean won (approximately $5.7 million) in the first quarter of 2015 and the effect of additional equity financings in which we did not participate. We maintain an option to purchase additional stock in Samsung Bioepis that would allow us to increase our ownership percentage up to 49.9%. The exercise of this option is within our control and is based on paying for 49.9% of the total investment made by Samsung Biologics into Samsung Bioepis in excess of what we have already contributed under the agreement plus a rate that will represent their return on capital.(후략)

2) 삼성바이오로직스의 회계처리

 

삼성바이오로직스는 2012년(삼성바이오에피스 설립 시점)부터 2014년 말까지 보유하고 있는 삼성바이오에피스 지분을 종속기업투자주식으로 인식하고 연결대상으로 보아 장부가액으로 회계처리하였습니다. 

 

그런데 삼성바이오로직스는 2015년도 중 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다는 이유로  회계처리방식을 갑자기 변경하여 해당 주식을 공정가치로 평가하였고, 그 결과 종전 장부가액과의 차액 약 4.5조 원을 종속기업투자이익으로 인식하였습니다.

 

출처 : 삼성바이오로직스 2015년 감사보고서 주석 1

당사는 당기 중 삼성바이오에피스㈜에 대한 지배력을 상실하여, 해당 기업 및 동기업의 종속회사를 연결대상 종속기업에서 제외하고, 동 주식의 공정가치 금액을 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.     당기말 현재 당사는 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 당사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시 되는 2014년과 12월 31일과 2014년 1월 1일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표를 연결기준으로 작성하였습니다.    삼성바이오에피스㈜ 투자 지분에 대한 지배력이 상실되어 계산된 처분 손익은 다음과 같습니다.

 
삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하게 된 구체적인 이유와 관련해서 삼성바이오로직스의 2015년 감사보고서에서 “당기 중 Biogen Inc.이 보유한 삼성바이오에피스㈜에 대한 잠재적의결권이 실질적인 권리에 해당되어, 당사는 당기 중 삼성바이오에피스㈜를 종속기업에서 제외하였습니다”라는 내용을 확인할 수 있습니다.

 

출처 : 삼성바이오로직스 2015년 감사보고서 주석 12-1

 

 

또한, 삼성바이오로직스는 2015년 중 Biogen이 보유한 콜옵션에 대하여 아래와 같이 약 1.8조원의 파생상품부채를 인식하고 있습니다. 

 

출처 : 삼성바이오로직스 2015년 감사보고서

 

 한편, Biogen의 2015년 손익계산서 및 재무상태표는 다음과 같습니다. 

 

<표1> Biogen의 2015년 손익계산서

출처 : Biogen INC 2015년 Annual report

 

<표2> Biogen의 2015년 재무상태표

출처 : Biogen INC 2015년 Annual report

 

Biogen의 2015년 Annual Report(<표1>, <표2> 참고)를 확인해보면, 2015년 말 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스와 관련하여 Biogen이 보유한 콜옵션의 가치를 약 1.8조 원으로 평가하여 파생상품평가손실 및 파생상품부채를 인식한 내용에 대해서 Biogen이 회계적으로 어떻게 인식하고 있는지 확인할 수 없습니다.

 

2. 질의

1) Biogen과의 주주간 약정에 대한 삼성바이오로직스의 공시 누락

 

Biogen의 Annual Report에 의하면, 2012년부터 삼성바이오에피스 지분 보유율과 관련한 내용의 삼성바이오로직스와 Biogen의 주주간 약정이 존재했다고 볼 수 있습니다. 그러나 삼성바이오로직스의 경우, 삼성바이오로직스의 2012년 감사보고서와 2013년 감사보고서에서는 해당 약정과 관련한 공시를 확인하기 어렵고 2014년 감사보고서와 2015년 감사보고서에서는 주주간 약정의 존재가 간략하게 공시되어 있습니다. 

 

그런데 한국채택국제회계기준 1107호 문단 31에서는 “보고기간 말 현재 금융상품에서 생기어 기업이 노출되는 위험의 특성 및 정도를 재무제표이용자가 평가할 수 있게 하는 정보를 공시한다”고 규정하고 있습니다.

 

삼성바이오로직스와 Biogen의 주주간 약정은 삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스의 지배력에 대해 판단하고 삼성바이오로직스의 금융부채를 발생시킬 수 있는 중요한 정보입니다. 

 

질의 1) 삼성바이오로직스가 2012년 감사보고서와 2013년 감사보고서에서 위 주주간 약정에 대해 공시를 하지 않는 것이 한국채택국제회계기준 위배가 아닌지 여부에 대한 금융감독원의 입장을 질의합니다. 

 

질의 2) 삼성바이오로직스가 2014년 감사보고서와 2015년 감사보고서에서처럼 주주간 약정이 있다는 사실만 간략하게 공시한 것이 삼성바이오로직스가 노출되는 위험의 특성과 정도를 적절히 공시한 것인지 여부에 대한 금융감독원의 입장을 질의합니다.

 

 

2) 지배력 판단에 대한 오류
 
삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지 지배력을 보유하고 있다고 하여 삼성바이오에피스에 대한 투자를 종속기업투자주식으로 분류하다 2015년 갑작스래 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다며, 삼성바이오에피스에 대한 투자주식을 공정가치로 평가하여 약 4.5조 원의 처분이익을 인식한 후 지분법적용투자주식으로 재분류합니다. 

 

반면, Biogen은 2012년과 2015년 Annual report를 통해, 2012년부터 주주간 약정에 의하여, Biogen이 삼성바이오에피스 지분의 49.9%를 취득할 수 있는 권리를 가지고 있었고 이 권리가 2012년 존재했음을 공시하고 있습니다. 

 

<표3> ‘구’한국채택국제회계기준

 

‘구’한국채택국제회계기준 1027호 문단 14 및 문단 15(위 <표3> 참고)에서는 ‘잠재적 의결권’에 대해 고려해야 한다고 설명하고 있습니다. 

 

즉, 삼성바이오로직스가 2012년 삼성바이오에피스 주식을 취득할 때 지배력이 있었는지 여부를 판단하는 준거가 되는 ‘구’한국채택국제회계기준에서는 잠재적 의결권이 지배력에 영향을 미치는지를 판단할 때 ▲잠재적 의결권 행사에 대한 경영진의 의도와 재무능력은 고려하지 아니하고 있는 점 ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 설립시점부터 공동투자의 형태로 회사의 구조를 설계한 점에 비추어 볼 때 회사의 지배력 유무에 대한 판단이 2012년과 2015년이 달라질 이유가 없는 것으로 판단됩니다. 

 

질의3) 삼성바이오로직스가 2012년부터 2014년까지는 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 있다고 하였다가 2015년 중에 지배력을 상실하였다고 하면서 약 4.5조 원의 종속기업투자처분이익을 인식하였는데 이러한 회계처리가 타당한 것인지 질의합니다.

 

3) 공정가치평가에 대한 문제점
 
삼성바이오로직스의 2015년 감사보고서에 기초해서 정황을 해석하면 삼성바이오에피스의 주당 평가액은 416천 원이고 Biogen이 보유한 콜옵션의 주당 행사가격은 67천 원에서 100천 원 사이로 추정됩니다. 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지는 파생상품부채를 인식하지 않고 있다가 2015년에 약 1.8조 원의 파생상품부채를 인식하였습니다. 

 

질의4) 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년까지는 주주간 약정에 의한 Biogen의 콜옵션에 대해 부채로 인식하지 않았습니다. 관련하여, 콜옵션에 대한 공정가치평가 없이 2012년부터 2014년까지 부채로 인식할 금액이 없다고 하는 주장이 타당한지 금융감독원에 질의합니다. 

 

질의5) 2015년 말 시점에서 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스와 관련하여 Biogen이 보유한 콜옵션을 파생상품평가손실 및 파생상품부채로 인식했으나 Biogen는 자신이 보유한 콜옵션을 파생상품자산 및 파생상품평가이익을 인식하지 아니한 것으로 보입니다. 동일한 파생상품에 대하여 매도자와 매수자가 다르게 회계처리하는 것이 타당한지 금융감독원에 질의합니다.

참여연대, 「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」 발표

분식회계 핵심 쟁점·콜옵션 행사가 미치는 영향 등 정리

콜옵션은 2012년부터 실질적 권리, 2015년에 판단 달라질 이유 없음 강조

참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 오늘(5/24) 「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」를 발표했다. 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 핵심 쟁점은 ▲삼성바이오로직스가 바이오젠과 콜옵션이 포함된 주주간 약정을 체결하고도 이를 공시하지 않은 문제, ▲삼성바이오에피스 기업가치 평가의 적절성 문제, ▲삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 변경한 근거 및 그에 관한 회계처리의 적절성 문제 등이다. 한편 삼성바이오로직스 분식회계 의혹은 단순히 회계기준의 해석과 회계처리의 적절성에 관한 문제로 끝나지 않는다. 삼성바이오로직스의 코스피 상장 동기를 이해하려면, 그 배경에 삼성물산-제일모직합병과의 관련성 여부, 즉 삼성그룹 승계작업의 일환으로서 계획된 분식회계의 고의성 여부에 주목해야한다. 

삼성바이오로직스 분식회계 혐의는 만일 그것이 사실이라면, 우리나라 초일류 기업집단이 총수의 승계를 정당화하기 위해 자본시장의 투명성을 해치고, 투자자들에게 엄청난 손실을 끼친 중대한 시장교란 행위에 해당한다. 하지만 난해한 회계기준과 복잡한 재무적 수치 속에서 자칫 이 문제를 정확하게 이해하는 데 어려움을 겪을 수도 있다. 또한 사안의 본질을 호도하고, 사실관계를 왜곡하는 주장들도 쏟아지고 있다. 이에 참여연대 경제금융센터는 삼성바이오로직스 분식회계 혐의와 관련한 쟁점을 다시 한 번 정리하기 위해 「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」(붙임자료 참조)를 발표하게 되었다. 

「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」의 주요 내용은 다음과 같다. (이하 삼성바이오로직스 : “삼바”, 삼성바이오에피스 :“에피스”)

① 삼바 분식회계 의혹은 어디서 시작되었는가?  

② 도대체 2015년 말에 삼바는 어떤 회계처리를 했다는 것인가?

③ 삼바의 2015년 회계처리가 분식회계라는 핵심 이유는 무엇인가?

④ 지배력 판단을 변경한 2015년 회계처리에 대한 삼바 해명은 설득력이 있는가?

⑤ 만일 삼바가 정상적으로 회계처리 했다면 어떻게 했어야 하는가?

⑥ 금융감독원은 삼바 분식회계 혐의에 대해 말을 바꿨나? 

⑦ 2018년 6월에 바이오젠이 콜옵션을 행사하면, 삼바의 회계처리가 사후적으로 다 용인 되는 것인가? 

⑧ 2015년 말 에피스의 지분 가치 4.8조원은 신뢰성 있는 수치인가? 

⑨ 삼바 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병이 무슨 상관인가?

⑩ 삼바의 뻥튀기 작업은 성공했나? 삼바의 기업가치는 어떻게 변했나? 

▣ 붙임자료 : 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A

보도자료 원문보기/다운로드

<삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A>

 

※ 약어(語) 정리 : 삼성바이오로직스 → 삼바, 삼성바이오에피스 → 에피스

 

1. 삼바 분식회계 의혹은 어디서 시작되었는가?    

• 2011년 설립 이후 적자행진을 이어가던 삼바가 2015년 갑자기 흑자회사로 바뀌고 삼바의 기업가치가 폭등했음. 그 덕분에 삼바는 2016년 코스피 상장에 성공하고 2조원이 넘는 투자금을 손에 거머쥘 수 있었는데, 어떻게 이런 일이 가능한가라는 단순한 질문에서 시작되었음. 
• 2015년 삼바의 기업가치가 폭등한 배경에는 삼바가 회계처리 방식을 바꾼 것이 결정적이었음. 삼바는 회계처리 방식을 바꾼 이유로 에피스를 공동설립한 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 증가 때문이라고 밝혔음.  

 

2. 도대체 2015년 말에 삼바는 어떤 회계처리를 했다는 것인가?

• 삼바는 2015년 말 자신이 91.2%로 압도적 지분을 보유하고 있던 에피스에 대해 갑자기 지배력을 상실했다고 선언, 
• 에피스를 종속회사(단독으로 지배권을 행사하는 회사) → 관계회사(지분을 일부 보유하고 있으나 지배권을 행사하지 못하는 회사)로 변경,
• 그에 따라 회계처리 기준을 장부가치 평가 → 공정가치 평가로 변경,
• 그리고는 에피스 지분의 공정가치가 4.8조원이라고 평가,
• 그 결과 창사 이래 단 한 번도 이익을 낸 적이 없는 회사를 순식간에 2조원의 당기 순이익을 내는 어마어마한 흑자 회사로 탈바꿈 시킨 것,
• 그 후, 코스피 상장을 통해 2조 원이 넘는 투자자 돈을 회사로 유입시킴.

 

3. 삼바의 2015년 회계처리가 분식회계라는 핵심 이유는 무엇인가?

• 그런데 이런 회계처리 변경과 관련하여 아래와 같은 문제제기가 지속됨.
  ① 2012년부터 미국 합작회사인 바이오젠이 보유한 ‘실질적 권리’였던 콜옵션을 공시하지 않고, 삼바의 회계장부에도 반영하지 않았던 점
  ② 2015년 삼바와 바이오젠 간의 권리 관계에 특별한 변화가 없음에도 불구하고 갑자기 지배력 상실을 선언하고 회계기준을 변경한 점
  ③ 2015년 말에 삼바가 장부에 기재한 에피스 지분 가치 4.8조원이 과연 에피스의 진정한 가치를 적절하게 평가한 수치인가 하는 점
• 이런 점에서 삼바의 2015년 회계처리가 ‘코스피 상장을 통한 외부 투자자금 조달’이라는 경제적 이익을 얻기 위한 분식회계라는 주장 대두됨.

4. 지배력 판단을 변경한 2015년 회계처리에 대한 삼바 해명은 설득력이 있는가?

• 그렇지 않음. 삼바의 해명이 있었지만 설득력은 전혀 없음.  
• 삼바는 2018.5.2. 기자설명회 (관련 자료: https://bit.ly/2HNt1Op) 등을 통해 분식회계 혐의에 대해 해명함. 

<그림 1> 삼성바이오로직스의 2018.5.2. 해명의 핵심 주장

 

• 아래에서 왜 <그림 1>과 같은 삼바의 해명이 설득력이 없는 지 조목조목 살펴보고자 함. 

① ‘2014년에 바이오젠이 유상증자에 불참하다가 2015년 2월에 유상증자에 참여했기 때문에 옵션행가 가능성 증가’했다는 삼바 해명의 문제점

• 바이오젠은 2015.8.의 유상증자에는 불참했을 뿐만 아니라 그 이후의 모든 유상증자에도 계속 불참했음. 게다가 2015.2. 이전의 유상증자에도 상당기간 불참했다는 점을 고려하면 오히려 2015.2.의 유상증자 참여가 예외적, 일회적이라고 해석하는 것이 타당함. 
  
  
   

② ‘2015.7.경 나스닥 상장 추진 착수 시 콜옵션 행사 의향 담은 레터 접수’라는 삼바 해명의 문제점

• 2015.7.은 아직 에피스의 최초 복제약의 국내 또는 국외의 판매 승인 전이라서 기업가치 상승의 증거가 불명확하던 시기였음.
• 콜옵션 행사는 바이오젠의 자발적, 독자적 의사결정이 아니라, 삼바가 먼저 바이오젠에게 그 행사를 요청했다고, 뉴스1(https://bit.ly/2jqwJ1C), JTBC(https://bit.ly/2Gvuzqu) 등 다수의 언론이 보도함.
• 역시 위의 다수 언론 보도에 따르면 에피스는 콜옵션 행사의 조건으로 유럽 외 지역의 판권을 요구했다고 함. 

  취재진이 금감원 특별감리 내용을 입수한 결과에 따르면 2015년 당시 합작사의 나스닥 상장을 추진하던 삼성바이오 측이 먼저 바이오젠에게 '콜옵션'을 행사해 달라고 요청한 것으로 파악됐습니다.   하지만 바이오젠이 그 대가로 복제약의 유럽 외 판권을 달라고 요구하자 삼성바이오가 이를 거부했다는 겁니다.   결국 바이오젠도 '콜옵션'을 행사하지 않겠다고 삼성바이오 측에 통보한 것으로 파악됐습니다.

  (참조 : 2018.5.9. JTBC 보도 https://bit.ly/2Gvuzqu)
   

• 이 보도가 사실이라면 이때의 콜옵션 행사는 ‘지금 꼭 해야 되는 행위를 자발적 독자적으로 추진’한 것이 아니라, ‘지금 행사할 생각은 없지만 내가 콜옵션을 행사하도록 유도하기 위해 삼바가 별도의 보상을 약속해 준다면 한 번 그 행사를 고려할 수도 있는 행위’에 더욱 가까움.
   

• 결정적으로 실제 바이오젠은 2015년은 물론이고 최근까지도 콜옵션 행사를 하지 않았음.
• 결국 바이오젠은 2015년에 다른 이익과의 맞교환을 조건으로 잠시 콜옵션의 행사를 고려했던 것으로 보이고, 한 때 그러한 의사표시를 삼바에 했던 정도로 보임.
• 따라서 복제약 승인을 얻기 전에 작성된 레터는 단순한 ‘경영진의 의도’일 수밖에 없음.
• 그러나 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1110호 BC113 에 따르면 투자자의 의도와 재무적 능력 그 자체는 지배력 판정에서 제외해야 함. 
  
  

③ ‘에피스 제품 승인에 따른 가치증가로 콜옵션 행사 가능성 증가’ 라는 삼바 해명의 문제점

• 삼바가 2015년 말에 회계처리를 위해 에피스 지분의 공정가치라면서 사용한 4.8조원이라는 수치는 안진회계법인이 2015.8.31. 현재 기준으로 평가하여 2015.10. 경에 발표한 가치평가 보고서에 근거한 것임.
• 따라서 이 보고서의 수치는 결국 2015.8.31. 기준 공정 가치인데, 당시는 국내, 국외를 막론하고 그 어떤 형태의 제품 승인도 없었던 시기임.
• 결국 삼바는 2015년 8월 평가한 에피스 기업가치 수치를 활용하면서 그 때는 실현되지도 않았던 사유 때문에 기업가치가 증가했다고 주장하는 것인데 이것은 인과관계에 역행하는 억지에 불과함.
• 더구나 이 안진의 보고서는 통합 삼성물산을 위해 작성된 것으로 의뢰자인 삼성물산 이외의 제3자가 사용하는 것을 금지한 것으로 알려지고 있는데, 만일 이러한 ‘제3자 활용 금지의 의사 표시’가 사실이라면 이 수치를 회계처리에 사용한 삼바의 행위는 법률적 문제까지 야기할 것임. 

 

5. 만일 삼바가 정상적으로 회계처리 했다면 어떻게 했어야 하는가?

• 애초부터 에피스에 대한 단독 지배력이 없다고 보아 관계회사로 그 성격을 규정하고, 에피스 지분에는 지분법을 적용하고, 파생상품부채인 콜옵션은 시가평가를 해야 함.
• 에피스에 대한 단독 지배력이 처음부터 없다고 판단해야 하는 이유로는  ▲삼바가 에피스의 설립시점부터 미국 바이오젠과 공동투자의 형태로 회사의 구조를 설계한 점, ▲바이오젠이 2012년과 2013년 에피스의 유상증자에 참여한 점, ▲2012년과 2013년 콜옵션의 행사가격은 바이오젠이 참여한 유상증자가격과 유사했을 것으로 추정되는 점 등을 고려하면, 콜옵션은 2012년부터 실질적 권리로 보는 것이 타당하기 때문임.
• 즉 삼바는 2015년 들어 갑자기 콜옵션 행사 가능성이 현실화되었다고 주장하지만 콜옵션은 2012년 처음부터 실질적 권리라고 보아야 하는 것이고, 회계처리 역시 2012년부터 이런 사실을 반영해서 이루어졌어야 함.
   
• 삼바가 2012년부터 제대로 회계처리를 했다면 2015년 자본상태는 <표 2>와 같이 6,700억원의 적자로 완전자본잠식상태가 됨. 
• 또한 삼바의 2015년 손익은 1조 5천억원 적자를 보이게 됨. 
  
  

 

• 즉, 제대로 회계처리 했다면, 2015년말에 완전 자본잠식인 회사를 에피스에 대한 지배력 조작을 통해 엄청난 흑자로 만들어 낸 것임. 이게 바로 ‘분식’임. 

• 이처럼 분식을 저지른 가장 그럴듯한 이유는 아마도 코스피 상장을 통해서 다른 투자자들의 자금 약 2조원을 회사로 유입시키고, 급속하게 회사가치를 부풀리려고 했기 때문인 것으로 보임. 이것이 사실이라면 이것은 ‘고의성’을 입증하는 중요한 ‘분식회계의 모티브’가 될 것임.

 

6. 금융감독원은 삼바 분식회계 혐의에 대해 말을 바꿨나? 

• 그렇지 않음. 금융감독원은 자체적인 조사의 결과를 발표할 때마다 삼바의 행위가 문제가 많다는 입장을 견지해 왔음.
• 일단, 2015년 당시 삼바는 비상장상태로 한국공인회계사회의 감리 대상이기 때문에 금융감독원이 자체적으로 별도의 감리를 진행하지 않았음.
• 한편, 금융감독원은 삼바의 변칙적 회계처리의 적절성을 묻는 참여연대의 질의서(http://www.peoplepower21.org/Economy/1471834)에 대해, “2011년 ~ 2015년 감사보고서에 대한 감사인(삼정회계법인) 및 2016년 반기감사보고서에 대한 감사인(안진회계법인: 지정감사)이 적정의견을 표명하였고 2015년 감사보고서에 대한 한국공인회계사회의 감리 결과(‘16.10.24) 문제점이 발견되지 않는 등 회계기준 위반 사항이 발견되지 않았다”고 답변(http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756)함. 
• 그러나 “삼성바이오로직스는 주주간 약정에 따라 콜옵션을 발행함으로써 시장위험에 노출되나 2012년과 2013년에는 콜옵션 발행 사실을 공시하지 않았고, 2014년에는 콜옵션을 발행했다는 사실을 주석에 기재하면서 콜옵션으로 인한 시장위험 정도에 대한 질적·양적 자료, 위험관리 관련 정보 등 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 요구한 공시 항목 대부분을 기재하지 않았다”고 하여, 매우 중요한 자료에 대한 삼바의 공시누락을 인정. 
• 즉, 금융감독원은 분식회계 혐의에 대해서 말을 바꾼 것이 아니라, 자체적인 감리를 하지 않은 상태여서 제대로 된 답변을 갖고 있지 않았다고 보는 것이 맞음. 
• 이에 참여연대는 자본시장의 투명성과 투자자 보호를 위해 존재하는 금융감독원과 한국거래소가 삼바의 분식회계와 변칙 상장 의혹을 재조사할 것을 촉구했고, 2017.2.16. 진웅섭 당시 금융감독원장이 국회 정무위 답변을 통해 삼바에 대한 특별감리 의사를 밝혔고, 1년여에 걸친 조사 끝에 고의적 분식회계 혐의가 있다는 결론을 내린 것임. 

 

7. 2018년 6월에 바이오젠이 콜옵션을 행사하면, 삼바의 회계처리가 사후적으로 다 용인 되는 것인가? 

• 전혀 그렇지 않음. 
• 삼바는 2015년에 지배권을 상실했다고 주장하는 것인데, 바이오젠은 2015년은 물론이고 현재까지도 콜옵션을 행사하지 않은 것임.
• 앞에서도 지적했듯이 콜옵션뿐만 아니라 공동 투자 형태로 회사의 구조를 만들었다는 점까지 종합적으로 고려할 경우 삼바는 2012년부터 콜옵션을 실질적 권리로 인식하여 회계처리를 해야 마땅했음
• 그 이유를 조금 더 차분하게 살펴보면 아래와 같음
• 바이오젠이 콜옵션을 행사할 때 적용하는 행사가격은 기본적으로 주당 5만원으로 매우 낮은 수준이었음. 여기에 기간이자만 더 내면 됨. 
• 구체적으로 설립시점에서는 주당 5만원이었고, 2015년 시점에서도 주당 6만7천원 수준임. 2018년 6월을 기준으로 보면 에피스의 가치가 1.6조원만 넘으면 콜옵션을 행사할 수 있음. 
• 즉, 콜옵션을 행사한다는 것은 ‘2018년 6월 현재 에피스의 가치가 1.6조원은 넘는다’는 것을 입증할 뿐이지, ‘2년 반 이전 시점의 가치가 5.3조원(91.2%가 4.8조원)에 해당한다’는 것을 입증하는 것이 아님.
   
• 정확히 말하자면 바이오젠은 사실상 언제라도 콜옵션을 행사할 수 있었다고 보는 것이 맞음. 에피스 설립 초기부터 콜옵션 행사가격이 1주당 기업가치보다 더 낮은 상태 (소위 “내 가격(內價格, in the money)” 상태)였고, 2012년 에피스 설립 시점부터 콜옵션의 행사가능성이 높았다고 볼 수 있기 때문임. 
• 2012년 설립시점의 삼바와 바이오젠은 주당 5만원에 출자를 했고, 그 시점의 행사가격 역시 5만원이었음. 그 후 기업 가치는 상승했을 것이므로 시간이 흐를수록 기업가치는 행사가격(=5만원+경과이자)를 상회할 것이기 때문임 (아래 <그림 2> 참조)
  
                                          <그림 2>                                                                       <그림 3>
  

 

• 그런데 삼바의 주장에 따르면, 2014년 이전까지는 회사 가치가 주당 5만원+경과이자에도 못 미쳐서 콜옵션 행사 가능성이 없다가 2015년에 들어서야 갑자기 에피스 가치가 급상승(주당 40만원 이상)을 해서 콜옵션 행사 가능성이 생겼다는 것인데, 이를 표현하면 <그림 3>임. 
• 이것은 상식적으로 말이 되지 않을 뿐만 아니라, 실제적으로 아무런 복제약품이 국내 또는 국외 승인을 받지 못한 상태에서 이런 가치 급상승 수치를 계산했다는 점에서 받아들일 수 없는 주장인 것임.

 

8. 2015년 말 에피스의 지분 가치 4.8조원은 신뢰성 있는 수치인가? 

• 그렇지 않음. 이 계산의 근거는 단 한 번도 구체적으로 공개된 적이 없음.
• 앞에서도 지적했듯이 2015년 말 에피스의 4.8조 원은 2015년 8월 기준으로 안진회계법인이 만든 수치임. 이 점은 삼바 홈페이지 2017.2.14.자 해명자료(https://bit.ly/2rRL23e)를 보면 가장 명확하게 드러남. 

• 에피스의 가치 4.8조 원이 신뢰성이 없다는 점에 대해서는 2018.5.9.자 중앙일보 보도(https://bit.ly/2k8tSuK)가 잘 보여주고 있음. 
  
  <2018.5.9. 중앙일보 보도에 나타난 삼성바이오에피스 가치평가의 주체>

  삼성물산이 2015년 8월께 제일모직과의 합병 이후 기업가치를 살펴보기 위해 작성된 보고서를 삼성바이오로직스의 회계 결산에 활용해선 곤란했다는 지적이다. 당시 삼성물산으로부터 삼성바이오로직스의 기업가치 평가를 의뢰받은 곳은 안진회계법인이었다. 안진회계법인은 관련 보고서에서 “에피스로부터 구체적인 자료를 제공받지 못해 세부적인 (기업가치) 분석을 수행하지 않았다”고 밝히고 있다. 에피스의 시장가치는 4조8000억원으로 분석됐지만 세밀한 분석을 거치지 않은 보고서를 근거로 에피스를 관계회사로 전환한 것은 삼성바이오로직스의 잘못이라고 판단한 것이다

  (출처 : 2018.5.9.자 중앙일보 ‘삼성바이오 회계 위반 통지서, 스모킹 건은 뺐다)
   

• 위 보도에 따르면 이 수치는 에피스의 기업가치를 정확하게 파악하기 위해 삼바가 의뢰한 것이 아니라, 통합 삼성물산이 삼바의 가치를 평가하기 위해 안진회계법인에 의뢰하여 안진이 작성한 것임. 즉, 삼성물산을 위해 만든 보고서를 삼바가 4개월이 지난 시점의 가치 평가를 위해 그대로 가져다 쓴 것임.

 

9. 삼바 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병이 무슨 상관인가?

• 중대한 연관이 있음. 왜냐 하면 합병과정에서 국민연금은 의결권 행사 방향을 결정하기 위해 제일모직의 가치를 평가해야 했는데 여기에 극심하게 부풀려진 삼바 가치가 포함되어 있었기 때문임.
• 국민연금은 이처럼 부풀려진 삼바 가치를 참조하여 자신의 의견을 임의로 결정했고 결국 이 합병에 찬성표를 던지기에 이르렀던 것임.
   
• 제일모직-삼성물산 간 합병에서 안진과 삼정이 삼바의 가치를 19조원대로 부풀려서 국민연금의 찬성을 합리화했음. (<표 4> 참조) 
• <표 4>의 딜로이트가 안진인데, 안진은 삼바를 8.9조원으로 평가했는데 이것이 46%의 지분적 가치를 말하는 것이므로 삼바 전체 가치는 약 19.3조원이 됨. 
• 그런데 바로 3개월 만에 안진이 또 삼바를 평가하게 되었는데 이번에는 1/3토막 난 6.85조원에 평가함. 이것은 누가 봐도 말이 되지 않는 엉터리 평가였음. 결국 둘 중 하나는 분식이 됨. 
  
  
   
• 통합 삼성물산(구 제일모직)과 안진회계법인은 당연히 이런 분식 사실을 숨기고 싶어했을 것임. 이미 국민연금에 제출한 안진의 보고서를 없던 일로 할 수 없을테니, 유일한 탈출구는 삼바를 ‘매우 급속하게, 그리고 매우 대규모로 기업가치를 부풀리는(소위 “뻥튀기”)’ 길 밖에 없었음. 
• 현실적으로 이 방법은 금융감독당국의 팔을 비틀고, 분식회계를 활용하여 대규모 자금이 거래되는 코스피에 상장하는 길 밖에 없었을 것임.
• 합병과정에서 부풀려진 삼바의 가치를 정당화하기 위해서는 결국, 상장을 통해 “남의 돈”을 가지고 부풀리는 방법 밖에 없었을 것임. “남의 돈” 활용하려니까 삼바를 억지로 “예쁘게 치장”할 수밖에 없었던 것인데, 이것이 분식의 모티브임. 
• 묘한 우연의 일치로 한국거래소와 금융위원회는 거래소의 상장규정을 삼바를 위한 맞춤형으로 개정하고, 삼바는 이 개정에 힘입어 2016.11.10. 코스피에 상장하게 됨.

 

10. 삼바의 뻥튀기 작업은 성공했나? 삼바의 기업가치는 어떻게 변했나? 

• 그렇다. 상장 후 삼바 가치는 급속하게 상승해서 2017.6.29. 드디어 삼성물산-제일모직 합병 당시에 언급된 수치인 19.3조원을 돌파했음.
• 다음의 <그림 4>를 보면 외부에서 확인할 수 있는 몇 번의 주목할 만한 삼바 가치평가가 표시되어 있음.
  
  <그림4> 삼성바이오로직스 평가가치의 변화
  
   
• 첫 번째 수치인 19.3조원은 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 안진이 합병기준일인 2015.5.26. 현재로 평가한 수치이고, 
• 두 번째 수치인 6.85조원은 통합 후 삼성물산의 회계처리를 위해 3개월 후인 2015.8.31. 현재로 안진이 다시 한 번 평가한 수치임.
• 그런데 삼바는 2015년 말 기준 에피스 가치를 평가하기 위해 슬그머니 이 8월말 기준 수치를 다시 가져다 쓰면서 복제약 승인 때문에 기업 가치가 올랐고, 따라서 콜옵션 행사 가능성이 갑자기 높아져서 지배력을 상실했다고 회계처리를 한 것임. 이것이 세 번째 수치임.
• 네 번째 수치인 11.03조원은 거래소 규정 개정으로 삼바의 상장이 가능해지자 공모가격을 결정하는 과정에서 주관회사인 한국투자증권 등이 평가한 수치임.
• 마지막 수치는 상장 후 기업가치가 상승하여 19.3조원을 돌파한 시기인 2017.6월 말의 상황을 보여주고 있음. 
• 결국 이런 과정을 거쳐 뻥튀기가 성공한 것임. 

참여연대, 삼성물산에 삼바 사태 관련 공개 질의서 발송

- 콜옵션 행사 주식의 재매입 보장 등 바이오젠 접촉설의 진위 여부 

- 2015년 안진회계법인 평가서에 따른 회계 처리 및 유출 과정 질의 

1. 취지와 목적

• 오늘(5/28) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 삼성물산에 「삼성물산의 바이오젠 접촉설 및 안진회계법인 평가서의 활용 및 유출과정에 관한 공개 질의서」(이하 “질의서”)를 발송하였음.
• 이 질의서는 ▲삼성물산이 최근 삼성바이오에피스(이하 “에피스”) 주식에 대한 콜옵션 의사를 밝힌 바이오젠과 사전에 접촉하여 그 취득 지분의 일부를 재매입할 의사를 표명했는지 여부와 ▲2015.8.31. 기준으로 작성된 안진회계법인의 삼성물산 투자주식 가치평가 보고서의 활용 및 유출과정에 대한 질의를 담고 있음.

1) 삼성물산의 바이오젠 접촉설 관련

• 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)와 함께 에피스를 합작하여 설립한 Biogen Inc.(이하 “바이오젠”)은 2018.4.24. conference call을 통해 삼바가 보유한 에피스 지분에 대해 콜옵션을 행사할 계획임을 최초로 공개(https://bit.ly/2rW8Wv7)하였음.
• 또한 2018.5.18. 삼바는 2018.6.29.24시 이전까지 콜옵션을 행사할 계획이라는 바이오젠의 이메일을 2018.5.17. 수령했다고 공시(https://bit.ly/2rVWU3V)하였음.
• 그런데 바이오젠의 콜옵션 행사 의사표시 이전인 2018.4.11.에 이미  BusinessKorea는 “삼성그룹의 사실상 지배회사인 삼성물산이 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 지분 30%를 구입하기 위한 협의를 시작”했으며, “만일 삼성물산과 바이오젠의 협상이 예정대로 진행된다면, 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 지분 50%, 삼성물산이 30%, 바이오젠이 20%를 보유하게 될 것”이라는 내용을 보도(https://bit.ly/2GynyFr)하였음.
• 이 보도가 사실이라면, 삼성물산은 투자자가 비상장회사에 대한 콜옵션을 행사할 때 가장 주저하는 핵심 요인인 ‘투자주식의 처분가능성에 대한 우려’를 불식시켜 주어, 바이오젠의 콜옵션 행사가 ‘에피스의 발전 가능성에 대한 사려 깊은 고려에 기반을 둔 의사결정’이 아니라, ‘아무런 위험도 수반하지 않은 횡재 거래’로 탈바꿈시켜주는 것일 수 있음. 
• 특히 콜옵션을 행사하겠다는 바이오젠의 conference call이 나온 직후인 2018.4.26. 삼성물산과 삼성SDI는 보유중인 한화종합화학 지분 24.1%를 미국계 사모펀드 운용사인 베인캐피탈에 매각하기로 하였는데, 서울경제는 같은 날(4/26) 이 매각자금이 바이오젠의 에피스 지분을 재매입하기 위한 재원일 가능성을 보도(https://bit.ly/2IMsPix)하였음.
• 이런 사태흐름은 삼성물산이 바이오젠으로 하여금 에피스 지분에 대한 콜옵션을 행사하도록 유도하면서, 그 대가로 콜옵션 행사로 취득한 지분의 일부를 되사줌으로써 콜옵션 행사에 투입된 바이오젠의 자금을 보전해 주고, 막대한 차익을 추가로 공여하기로 했을 가능성을 암시하는 것임.

2) 2015.8.31. 기준 안진회계법인 가치평가 보고서의 활용 및 유출과정 관련

• 여러 언론보도를 종합할 때, 삼성물산은 합병 후 회계처리를 위해 안진회계법인에 삼바 인수가격 배분을 위한 무형자산 및 투자주식 가치평가 보고서 작성을 의뢰하였고, 안진은 2015.8.31. 기준 가치평가 결과를 2015.10 경 삼성물산에 제출하였음.
• 이 보고서에서 안진은 삼바의 총 가치를 6.85조원으로 평가하였고, 에피스의 총 가치는 5.27조원(삼바의 지분 가치 기준 4.8조원)으로 평가하였음.
• 한편 안진은 이 보고서를 제출하면서 이 보고서는 삼성물산을 위해 작성된 것으로 그 평가결과는 ‘제3자(삼성물산의 관계회사 포함)에게 공개되거나 제공되어서는 안된다’는 취지의 내용을 명기한 것으로 알려짐.
• 이 보고서의 가치평가 결과에 근거해 삼성물산은 2015.9.30. 기준 분기 보고서에서 에피스를 삼바의 종속기업으로 회계처리하였음.
• 그런데 에피스의 총가치가 5.27조원이라는 평가 수치는 바이오젠의 행사가격(주당 5만원+경과이자)를 훨씬 초과하는 것이었기에, 현재 감리위원회에서 삼바가 펼치는 논리에 따르면 삼성물산은 이 때 콜옵션을 실질적 권리로 보아 에피스를 삼바의 관계기업으로 회계처리했어야 함.
• 한편 삼성물산은 2015년말 사업보고서에서는 별도의 가치평가 없이 3분기 경우와 동일하게 에피스의 가치를 5.27조원(지분가치 4.8조원)으로 평가하였음에도 불구하고 갑자기 입장을 바꾸어서 에피스를 삼바의 종속기업에서 관계기업으로 변경하였음
• 이러한 회계처리는 별도의 가치평가 결과에 따른 가치 변동의 인식이 아니라, 과거와 동일한 가치평가 결과를 두고 에피스가 종속기업에서 관계기업으로 판단이 변경되었다는 점에서 납득하기 어려움.
• 또한 삼바는 위 안진의 평가결과를 이용하여 2015년말 사업 보고서를 작성하였는데, 이 과정에서 누가 평가결과를 ‘제3자(삼성물산의 관계회사 포함)에게 공개하거나 제공해서는 안된다’는 금지규정을 위배하면서 이 보고서를 안진에게 유출한 것인지도 규명이 필요한 부분임.

2. 질의서의 주요내용

○ 삼성물산의 바이오젠 접촉설 관련

• BusinessKorea의 2018.4.11.자 기사(https://bit.ly/2GynyFr)가 사실인지 여부
• 서울경제의 2018.4.26.자 기사(https://bit.ly/2IMsPix)가 사실인지 여부
• 삼성물산이 향후 직접 또는 간접의 방식에 의해 바이오젠에 실질적인 이익을 공여하면서 바이오젠이 보유하게 될 에피스 주식을 취득하거나 국내외의 계열회사에게 취득하게 할 계획이 있는지 여부

○ 안진회계법인의 삼바 및 에피스 가치평가 보고서 활용 및 유출과정 관련

• 삼성물산이 에피스의 기업가치가 콜옵션의 행사가격을 초과함을 인지하였음에도 불구하고, 2015년 3분기 보고서에서 에피스를 삼바의 종속기업으로 분류한 이유
• 삼성물산이 에피스에 대한 기업가치 평가가 불변이었음에도 불구하고, 2015년 말 사업 보고서에서 에피스를 삼바의 관계기업으로 판단을 변경한 이유
• 2015.5.26. 기준 약 19조원 내외(안진 및 삼정 평가)였던 삼바 가치가 불과 3개월 만에 6.85조원으로 대폭락(안진의 제2차 평가)하였는데, 이와 관련하여 삼성물산이 회사 및 주주의 이익을 지키기 위해 어떤 의미 있는 행동을 하였는지 여부
• 삼성물산이 평가 결과의 ‘제3자(삼성물산의 관계회사 포함) 공개 및 제공 금지’약속을 위배하여 이 평가 결과를 삼바에게 유출하였는지 여부 

3. 결론

• 삼성물산의 바이오젠 접촉 여부나 2015년의 합병 관련 회계처리 문제는 비단 삼바 사태의 진실을 규명하는 데뿐만 아니라 삼성물산-제일모직 합병의 정당성을 입증하는 데에도 긴요한 문제이므로, 삼성물산은 이 공개 질의서에 대해 조속하고 성실하게 답변할 것을 요청함.  

▣ 별첨자료 : 삼성물산의 바이오젠 접촉설 및 안진회계법인 평가서의 활용 및 유출과정에 관한 공개 질의서

보도자료 원문보기/다운로드

- 질의서 -

 

최근 삼성바이오로직스의 고의적 분식회계 혐의에 대하여 증권선물위원회 산하의 감리위원회가 진행 중에 있습니다. 이와 관련하여 삼성바이오로직스는 2018.5.17. 미국 합작사인 바이오젠이 2018.6.29. 24시까지 삼성바이오로직스가 보유한 삼성바이오에피스 지분에 대해 콜옵션을 행사할 것이라는 취지의 이메일을 보내 왔다고 2018.5.18. 공시했습니다. 그런데 2018.4.11. BusinessKorea는 귀 사가 바이오젠이 콜옵션을 행사해서 보유하게 될 에피스 지분 중 발행주식 총수 대비 약 30% 정도를 다시 사주기로 하고, 이를 위한 협의에 착수한 것으로 보도했습니다. 만일 이 보도가 사실이라면 미국 바이오젠은 자율적, 독립적인 의사결정에 따라 콜옵션을 행사하는 것이 아니라, 귀 사가 제공하는 편의에 따라 콜옵션을 행사하는 것에 해당할 수도 있습니다.

 

여러 언론보도를 종합하면 귀 사는 지난 2015년 제일모직과 구 삼성물산의 합병 회계처리를 위해 삼성바이오로직스 인수가격 배분을 위한 가치평가를 안진회계법인에 의뢰하였고, 안진회계법인은 2015.8.31. 기준으로 삼성바이오로직스의 가치와 삼성바이오에피스의 가치를 평가하여 그 결과를 귀 사에 제출하였습니다. 그리고 이에 근거하여 귀 사는 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 종속기업으로 보는 내용의 2015.9.30. 기준 분기보고서를 공시하였습니다. 그런데 삼성바이오로직스는 위에 언급한 안진회계법인 보고서를 근거로 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 관계기업으로 변경하여 막대한 규모의 회계적 이익을 창출하는 등, 동일한 보고서의 내용을 두고 완전히 상반된 회계처리를 하였습니다. 특히 삼성바이오로직스는 이 당시 바이오젠으로부터 콜옵션 행사와 관련된 부정적인 의사표시까지 받았던 것으로 알려지고 있습니다. 귀 사 역시 2015 사업보고서에서 종전의 회계처리를 번복하고 삼성바이오에피스를 관계기업으로 변경하였습니다. 

 

이런 사실과 관련하여 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 아래와 같이 공개 질의하니, 조속하고 성실하게 답변해 주실 것을 요청합니다.

 

<질문 1>    

BusinessKorea는 2018.4.11.자 기사(https://bit.ly/2GynyFr)를 통해 “삼성그룹의 사실상 지배회사인 삼성물산이 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 지분 30%를 구입하기 위한 협의를 시작”했으며, “만일 삼성물산과 바이오젠의 협상이 예정대로 진행된다면, 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 지분 50%, 삼성물산이 30%, 바이오젠이 20%를 보유하게 될 것”이라고 보도하였습니다. 이 보도는 진실 또는 진실의 상당 부분을 반영하고 있습니까?

 

<질문 2>

귀 사는 2018.4.26. 귀 사와 삼성SDI가 보유 중인 한화종합화학 지분 24.1%를 매각하기로 하고 미국계 사모펀드 운용사인 베인캐피탈을 우선협상대상자로 지정했다고 공시했습니다. 이와 관련하여 서울경제는 귀 사가 약 7천억원으로 추산되는 이 매각대금의 전부 또는 일부를 바이오젠이 콜옵션을 행사하여 취득하게 될 삼성바이오에피스 지분을 되사는데 사용할 것이라는 전망을 2018.4.26.자로 보도(https://bit.ly/2IMsPix)하였습니다. 이 보도는 진실 또는 진실의 상당 부분을 반영하고 있습니까?

 

<질문 3>

귀 사는 향후 직접으로, 또는 국내외의 계열회사나 다른 회사 또는 단체를 이용하여, 바이오젠에 실질적인 이익을 공여하면서 바이오젠이 보유하게 될 삼성바이오에피스 주식을 취득하거나 국내외의 계열회사에게 취득하게 할 계획이 있습니까?

 

<질문 4>

2015년 삼성물산-제일모직 합병 후 회계처리를 위해서 귀 사가 안진회계법인에 의뢰한 「삼성바이오로직스 인수가격 배분을 위한 무형자산 및 투자주식 평가보고서」는 2015.8.31. 기준 삼성바이오에피스의 가치를 5.27조원(삼성바이오로직스 보유 지분가치 기준 4.8조원)으로 평가하였습니다. 귀 사는 이 보고서의 평가에 의하면 삼성바이오에피스의 기업가치가 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행사가격을 훨씬 초과한다는 사실을 알았으면서도 2015.9.30. 기준 귀 사의 분기 보고서에서 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 종속기업으로 회계처리하였습니다. 귀 사가 삼성바이오에피스의 기업가치가 콜옵션의 행사가격을 초과함을 인지하였음에도 불구하고, 이 분기 보고서에서 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 종속기업으로 분류한 이유가 무엇입니까?

 

<질문 5>

귀 사는 삼성바이오에피스에 대한 별도의 가치평가가 없어서 그 지분 가치를 4.8조원으로 2015.8.31.과 동일하게 평가하는 상황이었음에도 불구하고, 2015.12.31. 기준 사업 보고서에서 그 이전의 분기 보고서와는 달리 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 관계기업으로 회계처리하였습니다. 귀 사가 삼성바이오에피스에 대한 기업가치 평가가 불변이었음에도 불구하고, 이 사업 보고서에서 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 관계기업으로 판단을 변경한 이유가 무엇입니까?

 

<질문 6>

2015.7.10. 국민연금 기금운용본부 리서치팀이 작성한 「제일모직⦁삼성물산 적정가치 산출보고서」제7쪽에 의하면, 딜로이트(안진)와 KPMG(삼정)은 구 제일모직이 보유중인 삼성바이오로직스의 총기업가치를 약 19조원 내외로 평가하였습니다. 그런데 전술한 바와 같이 귀 사가 합병후 회계처리를 위해 안진회계법인에 의뢰하여 평가한 2015.8.31. 기준 삼성바이오로직스 가치는 6.85조원으로 대폭락하였습니다. 이와 관련하여 귀 사는 회사 및 주주의 이익을 지키기 위해 어떤 의미 있는 행동을 하였습니까?

 

 

<질문 7>

여러 언론 보도에 따르면, 2015.8.31. 기준으로 작성된 안진회계법인의 보고서에는 ‘이 가치평가 결과는 삼성물산을 위해 작성한 것’이며 ‘제3자(삼성물산의 관계회사 포함)에게 공개되거나 제공될 수 없다’는 취지의 경고문이 포함된 것으로 알려지고 있습니다. 그런데 삼성바이오로직스는 2017.2.14.의 해명자료(https://bit.ly/2rRL23e)에서 분명히 하고 있듯이, 어떤 경로를 통해 이 보고서를 입수하여 이를 회계처리에 사용하였습니다. 귀 사는 위의 경고문을 위배하여 이 보고서를 삼성바이오로직스에 제공하였습니까? 

 

참여연대, 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회 개최

삼성바이오로직스 분식회계 핵심 논점 정리·삼성합병 관련성 등 분석

일시 및 장소 : 5월 14일(월) 오후 1시, 참여연대 2층 아름드리홀

1. 취지와 목적

• 2017년 4월 삼성바이오로직스에 대한 감리를 착수한 금융감독원은 내부감리절차를 통해 ‘회계처리 위반이 있었다’는 결론을 내리고, 2018년 5월 1일 조치사전통지서를 삼성바이오로직스 및 감사인에게 통지함. 
• 삼성바이오로직스 분식회계 혐의에 대한 최종 결론을 내릴 금융위원회는 사안의 파급력과 시장의 혼란을 고려하여 오는 17일 감리위원회(임시회)를 개최하고, 가능한 한 조속한 시일 내 증권선물위원회에 상정하겠다고 밝힘. 
• 금융감독원이 ‘삼성바이오로직스 회계처리 위반’ 잠정결론을 내린 이후, 분식회계 등이 자본시장의 투명성과 투자자 보호에 반하는 심각한 시장교란 행위임에도 불구하고, 사안의 본질과 사실관계를 왜곡하는 주장이 쏟아지고 있음. 
• 이에 2017년 2월 16일 금융감독원에 특별감리를 요청하는 등 삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 지속적으로 지적해 온 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 1) 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 핵심적인 논점을 다시 한 번 명확히 정리하고 2) 이에 대한 삼성바이오로직스 측의 해명과 주장을 반박하고, 3) 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병의 관련성 및 금융위원회 결정의 공정성 담보 방안 등을 짚어보는 기자간담회를 다음과 같이 진행함. 

2. 개요

○ (행사)제목 : 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회

○ 일시와 장소 : 2018.5.14.(월) 오후1시, 참여연대 2층 아름드리홀

○ 주최 : 참여연대 경제금융센터

○ 패널

•  사회 : 김경율 회계사·참여연대 경제금융센터 소장
•  전성인 홍익대학교 경제학부 교수
•  홍순탁 회계사·참여연대 경제금융센터 실행위원
•  이종성 회계사·참여연대 경제금융센터 실행위원

※ 참여연대 대응 과정 (각 링크로 연결)

• 2016.12.21. [질의서] 금감원에 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 회계처리 등 질의
• 2017.02.13. [논평] 삼성바이오로직스 상장은 분식회계와 특혜의 산물
• 2017.02.13. [기자회견] 삼성 바이오로직스 특혜 상장 관련 공동기자회견
• 2017.02.16. [보도자료] 금감원에 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청
• 2017.03.28. [질의서] 바이오젠에 삼성바이오로직스의 회계분식 의혹 관련 질의서
• 2017.04.14. [논평] 삼성바이오로직스 특별감리에 대한 참여연대 입장
• 2017.12.28. [질의서] 금융감독원에 삼성바이오로직스 특별감리 진행 정도 질의
• 2018.05.03. [논평] 금감원의 ‘삼성바이오로직스 회계처리 위반’ 결론 당연, 금융위도 상식적 결론 내려야
• 2018.05.04. [질의서] 삼성바이오로직스의 5/2자 기자설명회 자료 관련 공개질의

기자간담회 자료 원문보기/다운로드

※ 기자간담회 자료집 목차

 

1. 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 핵심 논점은 무엇인가?

 1) 삼성바이오로직스와 Biogen Therapeutics Inc.(이하 ‘바이오젠’)와의 주주간 약정에 대한 공시 누락

 2) 삼성바이오에피스 기업가치 평가에 대한 적절성 문제

 3) 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 변경 근거 및 그에 관한 회계처리의 적절성 문제

 4) 삼성바이오로직스와 바이오젠이 체결한 콜옵션에 대한 공시와 측정문제

 5) 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 변경해서 얻은 이익은?

 6) 바이오젠의 Letter는 삼성에 유리한 증거인가?

 

2. 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단이 불변이었다면 어떻게 되는가?

 1) 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단

 2) 지배력 판단이 불변일 경우 추정 재무제표

  2-1) 취득시점부터 계속하여 관계기업으로 분류하는 경우

  2-2) 취득시점부터 계속하여 종속기업으로 분류하는 경우

 

3. 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병은 어떤 관련이 있는가?

 1) 삼성물산-제일모직 합병과정에서 삼성바이오로직스의 가치추정의 문제 및 그것이 합병비율에 미친 영향

 2) 통합 삼성물산 합병회계에서의 삼성바이오로직스 평가문제

 3) 합병 후 삼성물산 연차보고서 상 삼성바이오로직스-삼성바이오에피스의 관계변화 및 회계처리의 문제

 4) 회계법인의 가치평가 결과를 신뢰할 수 있는가?

 

4. 금융위원회 판단의 공정성을 높이기 위하여 어떻게 할 것인가?

 1) 감리위원 선정의 공정성 확보

 2) 감리 과정의 공정성과 투명성 확보

 

 2017년 2월 16일 금융감독원에 특별감리를 요청하는 등 삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 지속적으로 지적해 온 참여연대 경제금융센터는 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 핵심적인 논점을 다시 한 번 명확히 정리하고 이에 대한 삼성바이오로직스 측의 해명과 주장을 반박하고, 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병의 관련성 및 금융위원회 결정의 공정성 담보 방안 등을 짚어보는 기자간담회를 다음과 같이 진행했습니다.

* 유뷰브에서 영상보기 : https://youtu.be/HKP4vrJ_NnE

* 참여연대 유튜브 채널 : https://goo.gl/L52MGb

삼성바이오로직스 분식회계 혐의 QnA 2탄

이재용 승계를 위한 삼성물산-제일모직 합병에 삼바가 왜 나와?

○ 관련 자료 

1. 2018.05.14. [보도자료] 참여연대, '삼성바이오로직스 분식회계 혐의 QnA' 발표 (바로가기)

2. 2018.06.04. [영상] 이재용 승계를 위한 삼성물산-제일모직 합병에 삼바가 왜 나와? (바로가기)

▲ 사진을 클릭하면 유뷰트에서 영상을 확인하실 수 있습니다.

삼성바이오로직스 분식회계 혐의는 만일 그것이 사실이라면, 우리나라 초일류 기업집단이 총수의 승계를 정당화하기 위해 자본시장의 투명성을 해치고, 투자자들에게 엄청난 손실을 끼친 중대한 시장교란 행위에 해당하는데요. 참여연대 경제금융센터는 삼성바이오로직스 분식회계 혐의와 관련한 쟁점을 다시 한 번 정리하기 위해 「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」(링크 : http://www.peoplepower21.org/Economy/1566107 )를 발표했습니다.

그런데 삼성바이오로직스의 코스피 상장 동기를 이해하려면, 그 배경에 삼성물산-제일모직합병과의 관련성 여부, 즉 삼성그룹 승계작업의 일환으로서 계획된 분식회계의 고의성 여부에 주목해야 합니다. 삼성바이오로직스 분식회계 의혹은 단순히 회계기준의 해석과 회계처리의 적절성에 관한 문제로 끝나지 않는다는 것이죠.

그래서 2편도 준비했습니다. 2편은 삼성 지배구조의 이해에 대한 내용입니다. 많이 기대해주세요!

* 유뷰브에서 영상보기 : https://youtu.be/2sLFX6AQ71k

* 참여연대 유튜브 채널 : https://goo.gl/L52MGb

삼성바이오로직스 분식회계 혐의 QnA 2탄

이재용 승계를 위한 삼성물산-제일모직 합병에 삼바가 왜 나와?

○ 관련 자료 

1. 2018.05.14. [보도자료] 참여연대, '삼성바이오로직스 분식회계 혐의 QnA' 발표 (바로가기)

2. 2018.06.04. [영상] 이재용 승계를 위한 삼성물산-제일모직 합병에 삼바가 왜 나와? (바로가기)

삼성이 활용한 삼바 가치평가 보고서 모두 공개해야

삼성물산-제일모직 합병에 활용된 안진과 삼정 보고서,
통합 회계처리 위해 작성된 2015.8. 기준 안진 보고서 등 

삼성바이오에피스에 대한 장밋빛 전망의 근거와 적절성 등 확인하고

‘제3자 활용 금지’에도 불구하고 활용했다면 법률적 문제도 검토해야

오늘(6/12) 삼성바이오로직스 분식회계 혐의를 심의하는 금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 “증선위”)는 임시회의를 진행한다. 증선위가 2차 정례회의(6/20) 전, 예정에 없던 회의를 진행하는 것만 보아도  삼바 사태의 중대함과 복잡함 등을 다시 한 번 확인할 수 있다. 그런데 금융감독원이 삼바의 2015년 회계처리를 고의적 분식회계로 잠정 결론을 내린 이후 많은 주장들이 제기되고 있지만, 정작 삼바가 2015년 재무제표에서 막대한 장부상의 이익을 만들어 낸 논리전개의 출발점이라고 할 수 있는 ‘2015년 중 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치가 대규모로 현저하게 상승했음’을 입증할 객관적이고 결정적인 증거는 아직도 드러나지 않고 있다. 그나마 현재까지 제기된 정황 증거는 2015년 5월말 기준 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 딜로이트 안진회계법인(이하 “안진”)과 삼성KPMG(이하 “삼정”)이 작성한 ‘제일모직에 대한 가치평가 보고서’ 등에 담긴 삼성바이오로직스 가치 추정치와 2015년 8월말 기준으로 통합 삼성물산을 위해 안진이 작성한 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 가치 추정치뿐이다. 그러나 이 보고서들에 수록된 최종 수치는 이런저런 경로로 세간에 알려졌으나, 그 수치가 만들어진 기초자료와 미래에 대한 가정 등은 전혀 공개되지 않고 있다. 특히 두 차례의 서로 다른 평가시점에 모두 간여한 안진의 경우 불과 3개월 만에 삼성바이오로직스 가치를 19.3조원 에서 6.85조원으로 폭락시켰다는 점에서 그 추정의 타당성에 많은 의문이 제기되고 있는 실정이다.

이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 삼성바이오로직스 분식회계 혐의가 시작되었다고 볼 수 있는 2015년 중 삼성바이오에피스의 기업가치 상승에 대한 ‘객관적인 검증’을 위해 ▲삼성물산-제일모직의 합병 과정에서 2015년 5월말 기준 삼정과 안진이 각각 작성하여 국민연금공단에 제출한 ‘제일모직에 대한 가치평가 보고서’와 ▲삼성물산-제일모직의 합병 후 통합 삼성물산의 재무제표 작성을 지원하기 위해 2015년 8월말 기준 안진이 작성한 ‘통합 삼성물산 회계처리를 위한 기업가치 평가보고서’의 조속한 공개를 촉구한다. 

박근혜-최순실 국정농단 사건에 대한 국회 국정조사 과정에서 공개된 국민연금의 「제일모직/삼성물산 적정가치 산출 보고서(2015.7.10.)」에 따르면, 2015년 5월 기준 삼바의 가치를 안진은 8.94조원, 삼정은 8.56조원으로 평가(ISS는 1.52조원으로 평가)했다. 당시 제일모직이 삼바를 46.3% 보유하고 있던 점을 고려하면, 삼바의 전체가치를 안진은 19.30조원, 삼정은 18.49조원으로 평가한 것이다. 반면, 국민연금의 의뢰를 받은 세계적 의결권 자문기관 ISS는 삼성바이오로직스의 전체가치를 3.3조원으로 평가한 점을 고려하면, 안진과 삼정의 수치는 이례적인 고평가가 아닐 수 없다. 따라서 안진과 삼정의 평가 보고서를 공개하여 ISS에 비해 6배가 넘는 엄청난 수치가 제시된 근거에 대해 면밀하게 따져봐야 한다. 

2017.2.14.자 삼성바이오로직스의 해명자료(https://bit.ly/2rRL23e)에 따르면, 삼성바이오로직스가 2015년 말 감사보고서에 사용한 삼성바이오에피스 보유지분가치 4.8조원은 안진이 평가한 수치이다. 안진의 ‘통합 삼성물산 회계처리를 위한 기업가치 평가보고서’는 삼성물산-제일모직 합병 후 통합 삼성물산이 의뢰하여 2015년 8월말 기준으로 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 가치를 평가하여 작성한 것이다. 언론보도(https://bit.ly/2HBZySr)에 따르면 해당 보고서에는 “에피스 평가 자료를 삼성물산과 제일모직 합병 회계처리 등 본래 용역계약에서 정한 용도 외에 다른 목적으로 활용해선 안된다”고 표시되어 있으며, “에피스로부터 구체적인 자료를 제공받지 못해 세부적인 분석을 수행하지 않았다”고 밝히고 있다. 결국 4.8조 원이라는 삼성바이오에피스 지분 평가액은 피(被)평가기업에 대한 기본적인 세부가치 분석조차 선행되지 않은 채, 창립 이후 단 한 번도 흑자를 내지 못한 삼성바이오에피스가 가까운 장래 막대한 규모의 흑자를 시현할 것이라는 ‘과감한 가정’을 채택한 끝에 도출한 수치로 추정된다.

게다가 삼성 측은 “삼성바이오에피스는 2015년말, 2016년초 한국과 유럽 시판 승인으로 바이오시밀러 개발에 성공함으로써 가치가 상승하게 되었”다고 주장하면서 국내·외를 막론하고 그 어떤 형태의 제품 승인도 없었던 시기인 2015년 8월을 기준으로 안진이 평가한 삼성바이오에피스 기업가치의 수치를 활용했다. 그러나 ‘기업가치 평가 용역을 맡길 곳을 찾지 못했다’는 핑계(https://bit.ly/2k8tSuK)를 대며, 원 의뢰자인 삼성물산 외 제3자의 사용이 금지되어 있는 보고서를 “삼성물산과 제일모직 합병 회계처리 등 본래 용역계약에서 정한 용도 외에 다른 목적으로” 사용하여, 2015년 8월에는 실현되지도 않은 제품 시판 승인을 이유로 기업가치가 상승했다고 주장하는 것은 언어도단이며 어불성설이다. 결국 삼성바이오로직스는 인과관계를 위배하는 억지와 불확실한 미래에 대한 아전인수식 가정에 근거하여, ‘통합 삼성물산 회계처리’를 위해 만들어진 보고서를 위법하게 재활용하여 수 조원의 회계 상 이익을 창출한 것이다. 또한 삼성바이오로직스는 같은 해명자료를 통해 “본 회계처리에 대해서는 2016년 변경 지정된 감사법인(안진)도 정당하다는 의견을 제시한 바 있”다고 주장했다. 이 말은 안진이 자신이 만든 수치를 자신이 감사한 후 그 정당성을 인정했다는 것인데, 이같은 노골적인 ‘셀프 감사’가 어찌 정상적인 회계처리의 논거가 될 수 있다는 말인가? 삼성바이오로직스와 안진 측의 해명이 요구되는 지점이다. 

삼성물산 외 제3자의 사용이 금지되어 있음에도 불구하고 위법하게 활용된 보고서를 통해 삼성바이오로직스는 2015년 말 자신의 회계장부를 작성했다. 게다가 당시 회계장부에 수록된 수치는 지나친 장밋빛 전망을 통해 터무니없이 부풀려진 것으로 추정된다. 따라서 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 출발점인 ‘2015년 중 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치의 현저한 대규모 급상승’은 오로지 회계 보고서 상에 존재하는 숫자일 뿐이며, 이런 의혹을 풀기 위해서는 관련된 회계 보고서들의 전면 공개 및 엄밀한 검증이 필요하다. 이에 참여연대는 삼성그룹과 삼정, 안진 등 회계 법인이 삼성바이오로직스 및 삼성바이오에피스 기업가치 평가가 담긴 모든 회계 보고서를 즉각 공개할 것을 촉구한다. 

논평 원문보기/다운로드

삼성바이오로직스 분식회계 혐의 고의성은 이미 드러나

2015년에 지배력 판단을 변경할 어떠한 “결정적 사건”도 없어

삼성물산 위해 작성한 안진 보고서 무단 사용해 사후 합리화 시도한 것

증선위, 2012년의 회계처리 방향을 깊이 살펴보는 척 하면서
2015년의 불법적 장부조작을 은폐·묵인하려 해서는 안 돼

금융위원회(이하 “금융위”)는 2018.6.13.자 보도참고자료 「삼성바이오로직스 건 관련 증권선물위원회 논의 경과」를 통해 이례적으로 “삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단과 관련하여 2015년도 이전 기간 회계처리의 적정성 여부도 함께 검토”하겠다고 발표했다. 금융감독원이 지적한 2015년 회계변경 문제 뿐 아니라, 이전 기간 회계처리의 타당성에 대해서도 증권선물위원회(이하 “증선위”)가 판단해야 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)에 대한 조치수준을 결정할 수 있다는 것이다. 그러나 이것은 잘못된 판단이다. 삼성바이오에피스 설립시점인 2012년에 삼바가 삼성바이오에피스 투자 부분을 어떻게 회계처리를 하는 것이 적절했던 것인가는 그것 자체로 매우 중요한 문제다. 그러나 2012년 회계처리 문제는 현재 현안인 “일단 삼바가 특정한 회계처리 기준을 정립한 이후에 2015년에 들어 이를 변경할 만한 ‘합리적이고 결정적인 이유’가 있었는가?”와는 논리적으로 분명하게 구분되는 문제이다. 만에 하나, 증선위가 이 두 문제를 정확히 구분하지 않은 채 두루뭉술하게 분식회계 문제를 검토 하면서 섣불리 삼성에게 ‘검찰 고발 면제’라는 특혜를 부여해서는 안 될 것이다.

참여연대는 ▲삼바가 바이오젠의 콜옵션 행사 의도를 판단 논거로 제시했지만 ‘투자자의 의도’는 지배력 평가에 반영되지 않는다는 점, ▲삼바가 복제신약 승인에 따른 수익성 개선을 주장했으나 2015년 중에는 유럽 지역 승인은 아직 실현되지 않았다는 점, ▲심지어 삼바가 새로운 가치평가의 기초로 사용한 안진의 보고서는 어떠한 복제신약 승인도 나기 이전인 2015.8.31. 기준으로 작성된 것이라는 점, ▲이 안진 보고서 자체도 삼바를 위해서 작성된 것이 아니라 통합 삼성물산의 합병회계 처리를 위해 작성된 것으로 통합 삼성물산은 이 보고서를 받은 후 2015.9.30. 기준 분기보고서에서 삼바와 관련한 지배력 판단을 변화시키지 않았다는 점, ▲이 안진 보고서는 제3자(삼성물산의 관계기업 포함) 유출이 금지된 보고서여서 삼바가 합법적으로 사용할 수 없는 보고서였다는 점, ▲이 안진 보고서는 삼성바이오에피스에 대한 구체적인 자료도 검토하지 않은 매우 부실한 평가였다는 점, ▲삼바는 바이오젠이 최종적으로 콜옵션을 행사하지 않겠다고 통보했다는 점을 알고 있었다는 점 등을 종합적으로 고려할 때 2015년의 분식회계가 ‘고의’라는 증거는 넘쳐난다는 점을 이미 여러 차례 지적한 바 있다.

또 다른 논점인 ‘콜옵션 공시 누락’부분은 이미 금융감독원이 특별감리에 착수하기 이전인 2017년 초에 “문제가 있다”고 참여연대에 회신한 사안으로서, 언론 보도(https://bit.ly/2ytGDK2)에 따르면 감리위원회도 7대1의 압도적인 표차로 이미 ‘고의’성을 인정한 문제다. 결국 어떤 항변을 동원하더라도 삼바의 ‘고의적’ 분식회계는 면죄부를 주기 불가능할 정도로 그 불법성이 만천하에 드러난 상황이다. 

참여연대는 물론 삼바의 2012년 회계처리도 잘못되었다고 판단한다. 비록 주주간 계약서를 직접 검토하지 못해서 확언하기는 어렵지만, ▲처음부터 삼바와 바이오젠이 공통투자 형태로 회사를 창립한 점, ▲콜옵션의 행사가격이 높지 않게 설계된 것으로 보인다는 점, ▲바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오에피스에 대한 공동지배력을 취득하게 되는 효익을 얻게 된다는 점에서 2012년부터 콜옵션을 실질적 권리라고 보고 2012년과 2015년 사이에 지배력에 대한 판단을 변경할 근거가 없다는 점에 기초하여 회계처리 했다면, 삼바는 2015년에는 완전자본잠식상태가 된다. 이와 같이 2015년 말 완전 자본잠식인 회사를 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 ‘2015년에 와서야 별다른 근거 없이 갑자기’ 달리함으로써 엄청난 회계서류 상 흑자를 만들어 낸 것이 바로 ‘고의적 분식’이다.

「주식회사의 외부감사에 관한법률」과 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 등에 따라 실시한 감리 및 회계조사 결과 발견된 회계처리기준 및 회계감사기준 위법행위 관련 증권선물위원회의 조치안에 대한 심의를 원활히 할 수 있도록 실무조치안을 제시하는 「감리결과조치양정기준」에 따르면, “고의”는 위법사실 또는 그 가능성을 인식하고 위법행위를 한 경우를 말하는데, 당해 위법행위가 “위법행위를 정정하면 상장진입요건에 미달되거나, 상장퇴출요건에 해당되는 경우”에 해당하면, “고의가 있는 것”으로 본다. 삼바의 경우, 2015년 회계처리를 정정하면 상장진입요건에 미달하기 때문에 「감리결과조치양정기준」에 따르면, 삼바 분식회계는 ‘고의적인 것’이 된다. 따라서 참여연대는 설사 2012년의 문제를 별도의 논점으로 검토한다고 하더라도 삼바의 고의적 분식회계 혐의는 절대로 면죄부를 줄 수 없는 상황이라는 점을 강조한다.

또한 2015년의 분식회계 문제가 2012년의 분식회계 문제와 개념적으로 구분되는 사안임에도 불구하고, 금융위가 이례적으로 별도의 보도자료를 통해 이 문제를 강조하고 나선 배경을 되짚어 보지 않을 수 없다. 혹시라도 어떻게든지 ‘검찰 고발(검찰 통보 포함)’만은 회피하기 위해 삼성과 금융위 일부 공무원들이 공감대를 이루었을 가능성이 그것이다. 세속적인 관점에서만 보면 삼성과 일부 금융위 공무원의 이해관계가 기묘하게 일치한다고 볼 여지가 전혀 없는 것도 아니다. 삼성이야 이 문제가 검찰로 넘어가면 제일모직-삼성물산 합병까지 불똥이 튈 수 있고, 경우에 따라서는 과거 박근혜 정권에 대한 ‘부정한 청탁’의 대상으로 지목될 수 있다는 점에서 검찰 고발을 회피하는 데 사활적 이해가 걸려 있다는 점을 쉽게 짐작할 수 있다.

문제는 금융위다. 우선 현재 증선위원장인 김용범 금융위 부위원장은 2015년 분식회계 사태가 진행 중이던 2015년 3월부터 2015년 11월까지 증선위 상임위원으로 재직했다. 따라서 경우에 따라서 김용범 증선위원장은 2015년에 이루어진 삼바 문제에서 자유스럽지 않을 수도 있다. 김학수 현 증선위 상임위원이 2015년 5월부터 2017년 1월까지 금융위 자본시장국장으로서 거래소 상장규정 개정과 무관하지 않다는 점은 이미 잘 알려진 바이다. 이런 상황에서 만에 하나 삼바 회계처리가 고의적 분식으로 결정날 경우 김용범 증선위원장과 김학수 증선위 상임위원은 그 책임에서 자유롭지 못할 수 있다. 참여연대는 이러한 문제제기가 근거 없는 우려에 불과하기를 진심으로 기원한다. 그러나 2012년 상황으로 증선위의 관심을 돌리는 이유가 혹시라도 2018.5.15. 삼바 관련 브리핑에서 김 증선위원장이 “이해관계자 모두가 납득할 수 있는 결정을 내릴 수 있도록 노력하겠다”는 발언(https://bit.ly/2tjx3ny)의 진정한 의미인가에 대해 여러 가지 해석이 제기될 수도 있다.     

삼바의 회계처리와 관련하여 일반적으로 인정된 회계원칙에 입각하여 가장 적절한 회계처리 방식이 무엇이었는가에 대해 여러 가지 의견이 있을 수 있다. 그러나 지금 현안의 핵심은 그것이 아니다. 삼바가 2015년에 했던 회계처리(지배력 판단의 변경)가 합리적인 논거에 의해 정당화될 수 있는 것인가 아니면 불순한 동기에 근거하여 고의적으로 이루어진 분식회계인가 하는 점이다. 현재까지 드러난 여러 증거를 종합하면 고의적 분식회계는 회피할 수 없는 결론이다. 삼성은 혹시라도 이것을 적당히 뭉갤 수 있다고 착각해서는 안 될 것이다. 또한 증선위 공무원들은 본인들의 과거 행적에 대해 일말의 의구심이 존재한다는 현실을 겸허하게 수용하고 이를 깨끗이 씻어내기 위해 시장의 투명성 확보와 금융투자자 보호를 위해 자신들에게 부여된 공적 감독권한을 적절히 사용해야 한다는 점을 명심해야 할 것이다. 참여연대는 금융시장의 투명성과 금융투자자 보호를 위해 삼바의 고의적 분식회계 사건에 대해 지속적인 관심을 기울일 것이다.

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