<삼성 이재용 부회장 검찰 기소 촉구 기자회견문>

「M社 合倂 推進(案)」 문건으로 더 확실해진 불법 승계,
검찰은 이재용 부회장 기소하라

– 「M사 합병 추진(안)」 문건은 이재용 삼성전자 부회장을 위한 불법 승계의 설계도

– M 문건에는 “에피스 나스닥 상장 가능성 7~8月에 집중하여 주가부양” 계획 명기

– 이 부회장은 2014년에 에피스 나스닥 상장시 바이오젠의 콜옵션 행사 계획 이미 보고 받았음

– 그러나 이 부회장과 삼성은 합병 추진 중인 2015.7.1. 나스닥 상장 추진 발표시 콜옵션 존재 고의 누락시키는 사기적 부정거래를 하여 자본시장법 제178조 위반

1. 지난 2020.7.29. 정의당 배진교 의원은 국회 정무위원회 전체 회의에서의 질의와 국회 소통관에서의 기자회견을 통해 「M社 合倂 推進(案)」 (이하 “M 문건”)을 공개했다. 2015.4.경 삼성그룹의 미래전략실이 작성한 것으로 추정되는 M 문건은 이재용 삼성전자 부회장의 불법 승계를 위한 설계도였다. 실제로 M 문건이 작성된 지 약 1달 후인 2015.5.26. 삼성그룹은 제일모직과 (구) 삼성물산의 합병을 발표하고, 2020.9.1. 합병을 완료했다.

2. M 문건은 두 회사 간의 합병과 관련한 세부 일정과 합병이 야기할 다양한 문제를 망라했을 뿐만 아니라 합병을 이재용 부회장에게 유리하게 진행하기 위해 주가를 조작하는 계획을 명시적으로 언급했다. (아래 그림1 참조)

<그림 1> 합병을 이재용 부회장에게 유리하게 진행하기 위한 주가 조작 계획

출처: 「M社 合倂 推進(案)」, 2015.4., 제7쪽 / 배진교의원 7.29.기자회견 공개 사진

3. <그림 1>을 보면 주가 악재 요인은 합병 공시 이전에 선반영하고, 주가 호재 요인은 합병 이사회 후에 집중하여 주가를 부양하는 계획이 명기되어 있음을 알 수 있다. 물론 모든 기업은 합리적인 범위 내에서 기업의 경영 성과와 연관된 정보의 공개 시점을 선택할 수 있다. 따라서 악재 요인과 호재 요인의 발표 시점을 일부 조정했다고 해서 당장 부당한 주가 조작이라고 몰아 부칠 수는 없다. 그러나 공개하는 정보가 거짓 내용을 표시하거나, 또는 기업의 경영 성과를 판단하는 데 매우 중요한 정보를 고의로 누락한 것이라면 이것은 중대한 문제가 아닐 수 없다. 그런데 삼성은 위 <그림 1>에 언급된 에피스(삼성바이오에피스의 약자)의 나스닥 상장 가능성을 발표하면서 중요한 정보를 고의로 누락했다.

4. 삼성은 위 계획에서 언급한 대로 2015.7.1. 에피스의 나스닥 상장(기업공개, IPO) 추진을 발표했다. 고한승 에피스 사장은 이 날 인천 송도 삼성바이오로직스(이하 “삼바”) 2공장에서 열린 기업설명회(IR)에 앞서 기자들과 만나 “바이오 분야에서 가장 전문성이 있는 곳이 미국 나스닥 시장”이라며, ” 삼성에피스는 미국의 나스닥 역사상 최대 기업공개가 될 것”이라고 강조했다(https://bit.ly/33ohtKX).

5. 그러나 삼성은 이 때 에피스에 대해 15%의 지분을 투자한 미국 합작투자사인 바이오젠이 “50%-1주”까지 에피스 주식을 사전에 약정된 가격으로 삼바로부터 매입할 수 있는 권리인 콜옵션의 존재를 함께 발표하지 않았다. 에피스의 모회사인 삼바는 바이오젠이 에피스 지분의 약 35%에 해당하는 콜옵션을 행사할 경우 나스닥 상장의 이익을 그만큼 상실할 수밖에 없는 상황이었다. 또한 에피스의 나스닥 상장이 실현된다면 에피스 주식의 가치가 크게 상승할 것이므로 바이오젠은 거의 확실하게 상장 이전에 콜옵션을 행사하여 상장의 차익을 누리려고 했을 것이다. 따라서 콜옵션의 존재는 삼바의 기업가치 평가에 중대한 영향을 미치는 정보로서 삼성그룹은 에피스의 나스닥 상장을 발표하면서 콜옵션의 존재를 밝히고 그에 따라 시장이 상장의 이익을 정확히 추정할 수 있도록 했어야 했다.

6. 그동안 삼성은 2015년까지 바이오젠이 보유한 콜옵션의 가치 평가를 할 수 없어 그 존재를 공시하지 않았다고 주장해 왔다. 그러나 그동안의 언론 보도에 따르면 이 주장은 거짓이다. 삼성그룹의 미래전략실은 2014년 중반에 에피스의 나스닥 상장 추진을 지시했고, 이에 따라 삼바는 에피스 주식에 대한 바이오젠의 콜옵션 가치가 얼마나 되는지 그 가격을 평가했다(https://bit.ly/3frNCDJ). 따라서 만일 이 보도가 사실이라면 삼성그룹은 이미 2014년에 나스닥 상장 추진시 콜옵션의 가치가 얼마나 될 것인지를 명확하게 파악하고 있었다. 이런 점을 고려하면 2015.7.1. 에피스의 나스닥 상장 추진을 발표할 때 콜옵션의 존재를 공시하지 않은 것은 고의적 누락이라고 볼 수밖에 없다.

7. 이제 남은 문제는 과연 이재용 삼성전자 부회장이 이런 사실을 알고 있었는가 하는 점이다. 한겨레신문의 2019.5.24.자 단독 보도에 따르면 이 부회장은 이 내용을 2014년에 보고를 통해 정확히 알고 있었다. (<그림 2> 참조) 보도에 따르면 2014년 에피스는 이 부회장에게 “삼성에피스를 미국 나스닥에 상장하게 되면 바이오젠은 상장 전 본인들이 (보유한) 콜옵션을 행사할 계획이 있다”는 취지의 내용을 전화로 보고 했다.

<도표 2> 이재용 부회장이 바이오젠의 콜옵션 행사 계획을 사전에 알고 있었다는 언론 보도

출처: 한겨레신문, https://bit.ly/31gACf8

8. 이 부회장은 단순히 에피스의 나스닥 상장시 바이오젠이 콜옵션을 행사할 것이라는 점을 수동적으로 보고받는 데 그치지 않았다. 바이오젠이 콜옵션을 행사해서 확보한 에피스 지분을 다시 되사오려는 노력에 직접 가담했기 때문이다. 2020.6.25.자 한겨레신문의 단독 보도(https://bit.ly/3gyvY2E)에 의하면, 이 부회장은 에피스의 나스닥 상장 추진을 발표하기 직전인 2015.6.경 직접 미국 바이오젠의 조지 스캥고스 대표와 통화하고 “상장 뒤 지분 구도”를 문의했다. 그러나 스캥고스 대표가 “콜옵션 행사를 통한 지분 확보 의사”를 거듭 밝힘에 따라 상장 뒤 에피스 지분을 재매입하려던 계획은 불가능하게 되었다. 즉 이 전화통화에 따라 나스닥 상장과 바이오젠의 콜옵션 행사는 뗄레야 뗄 수 없는 불가분의 관계에 있음을 이 부회장이 직접 확인한 것이다. 그러나 이 전화 통화 이후 삼성과 이 부회장은 에피스의 나스닥 상장 추진 만을 발표했을 뿐, 바이오젠이 상장에 따라 콜옵션을 행사할 계획이 있다는 점은 고의적으로 누락했다.

9. 이 부회장의 이같은 행위는 자본시장법 제178조에서 금지하는 사기적 부정거래에 해당한다. 구체적으로 자본시장법 제178조 제1항 제2호는 “중요사항의 기재 또는 표시가 누락된 문서, 그 밖의 기재 또는 표시를 사용하여 금전, 그 밖의 재산상의 이익을 얻고자 하는 행위”를 금지하고 있다. (<도표 1> 참조) 그런데 이 부회장은 부당한 합병 비율에 따른 합병에 대한 찬성을 유도하여 재산상의 이익을 얻기 위해 에피스의 나스닥 상장 계획을 발표하면서 “만일 에피스가 나스닥에 상장될 경우 바이오젠이 콜옵션을 행사할 예정”이고, 이 경우 “삼바가 누릴 상장 차익은 그 콜옵션 행사의 이익만큼 감소할 것”이라는 중요사항을 고의적으로 누락함으로써 자본시장법 제178조 제1항 제2호를 위배한 것이다.

<도표 3> 자본시장법 제178조에 따른 부정거래행위

제178조(부정거래행위 등의 금지) ① 누구든지 금융투자상품의 매매(증권의 경우 모집ㆍ사모ㆍ매출을 포함한다. 이하 이 조 및 제179조에서 같다), 그 밖의 거래와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.
1. 부정한 수단, 계획 또는 기교를 사용하는 행위
2. 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 타인에게 오해를 유발시키지 아니하기 위하여 필요한 중요사항의 기재 또는 표시가 누락된 문서, 그 밖의 기재 또는 표시를 사용하여 금전, 그 밖의 재산상의 이익을 얻고자 하는 행위
3. 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래를 유인할 목적으로 거짓의 시세를 이용하는 행위 (이하 생략)

10. “이재용 삼성전자 부회장의 자본시장법 위반”, 이것이 배진교 의원이 공개한 불법 승계의 설계도인 M 문건의 숨겨진 함의다. 이 부회장은 바이오젠이 보유한 콜옵션의 존재를 알고 있었으며, 에피스의 나스닥 상장시 바이오젠이 콜옵션을 행사할 계획이 있다는 점도 알고 있었다. 그럼에도 불구하고 M 문건이 명확하게 보여주는 바와 같이 자신에게 유리하게 주가를 부양하기 위해 에피스의 나스닥 상장 가능성을 발표하면서 이와 불가분의 관계에 있는 바이오젠의 콜옵션 행사 계획은 고의로 누락하였다. 결과적으로 이 부회장은 자본시장법이 금지하는 사기적 부정거래를 행하게 된 것이다. 배진교 의원과 경제민주주의21, 경제정의실천시민연합, 참여연대는 자본시장의 투명성과 공정성을 훼손하는 사기적 부정거래 행위는 엄중하게 다스려야 한다는 점을 다시 한 번 강조하며, 검찰은 움직일 수 없는 증거들이 가리키는 바에 따라 조속하게 이재용 부회장을 기소하여 법의 심판대에 세울 것을 촉구한다. <끝>

2020년 8월 5일 (수)
정의당 국회의원 배 진 교
경제민주주의21·경제정의실천시민연합·참여연대

200805_삼성M문건 관련_기자회견문

문의: 경실련 재벌개혁운동본부 02-3673-2143

[월간경실련 2019년 9,10월호 시사포커스4]

경제활력 대책과 무관한 ‘차등의결권’ 도입 당장 철회하라!

국내 자본시장 내 차등의결권 도입에 대한 소고

정호철 재벌개혁운동본부국제팀 간사

지난 9월 4일 홍남기 부총리 겸 기획재정부 장관은 올해 하반기 중 “경영권 희석 우려 없는 투자유치 활성화를 위해 비상장 벤처에 한해 엄격한 요건 하에서 차등의결권을 신주발행 할 수 있도록 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」을 개정하겠다” 라고 공식 발표했다. 또한, “스톡옵션 행사이익에 따른 소득세를 연간 2천만 원 비과세 혜택을 코넥스 상장 벤처기업들의 임직원까지 확대 적용하는 한편, 기존 주주들에 대해서도 상장 또는 비상장 제휴법인들 간의 주식교환이나 주식처분 시 발생하게 되는 양도차익에 대해서도 과세 이연을 허용하겠다”라는 방침을 밝혔다.

■ 차등의결권이란?

특정 주주들(예: 동일인*)이 갖는 보통주식에 1주 1표를 초과하는 가중의결권이나 단원주식 수(‘회사의 이사가 보유한 주식 수’)를 주식회사의 정관에 규정하여 다른 주주들의 의결권 수에 차등을 둠으로써 출자지분 이상의 가중의결권을 행사하는 것을 조건으로 주주평등의 원칙에 따라 이에 상응하는 이익배당과 스톡옵션을 받고, 한편 이에 따라 다른 주주들은 상대적으로 높은 이익배당금과 콜옵션을 보장받거나, 주주자본주의에 따라 무표결권을 조건으로 하는 뮤추얼펀드를 통해 다른 주식투자자들에게 더 높은 이익배당과 안정적인 배당수익률을 보호하도록 하는 자본시장과 주식회사 간의 ‘이중주식구조’를 말한다.
✽동일인: 본인 및 배우자, 친족, 본인 소유의 비영리법인 및 회사, 본인 소유 회사의 임원 및 계열사 등 기타 「은행법시행령」 제3조에서 정하는 “특수관계인”들을 말함.

■ 이종주식구조의 정의(正義): 주주평등의 원칙과 차등의결권의 성립

물론 이와 같은 ‘정의(定義)’는 국내에서 1주 1표의 원칙을 천명하는 주식회사 제도의 ‘본질’에 위배되기 때문에 주주평등의 원칙에 반하는 제도로만 잘못 알려져 있다. 그러나 차등의결권 제도는 반독점법상 이종주식구조에 따라 주식회사가 발행한 주식들 간의 액면 가치와 이에 따라 자본시장에서 발행된 다양한 뮤추얼펀드 간의 공정시장가치의 균형과 의결권의 조화가 반드시 고려되므로, 단순히 이를 주주평등의 원칙에 위배된다고만 단정하기에는 좀 이르다. 왜냐하면 영미법계 전통에서 추구하는 ‘주주평등의 원칙’이란, 1주 1표의 원칙에 따른 의결권의 평등보다 1주 n표 액면가치의 차등에 따른 공정시장가치의 평등을 함의하기 때문이다. 지난 1930년대 대공황 이후 영미법계에서는 반독점법 체제가 점차 강화되면서 ‘자본과 경영의 분리’, ‘금산분리’, ‘은산분리’ 등등 주주자본주의의 원칙에 따라서, 차등의결권 제도는 1주 1표의 원칙과 자율규제의 원칙을 바탕으로 ―①주식회사의 소유권과 경영권 분리를 목적으로 하는 보통주식과 ②자본시장 내 투자와 배당 분리를 목적으로 하는 뮤추얼펀드― 즉, 이중주식구조 내 자본의 목적과 이에 필요한 의결권의 수에 따라 1주 5표의 차등의결권 제도를 확립했다. 이에 따라, 우리정부가 발표한 내용을 재구성해 보면 [도표1]과 같이 유추해 볼 수 있다.

즉, 차등의결권 제도는 ▲우선주배당을 선호하는 자본시장 내 신규 투자자들에게 무표결권의 불이익에 따른 뮤추얼펀드의 투자수익을 보호하도록하고, ▲주주총회 내 보통주를 갖는 기존 주주들에게 1주 1표의 원칙에 따른 의결권 행사와 출자지분에 따른 이익배당과 공정시장가치에 따른 콜옵션 행사를 보장하도록 하며, ▲1주 n표의 차등의결권을 갖는 주식회사의 경영진과 동일인들에게 자기지분을 초과하는 경영권에 대한 보호와 그 성과에 따른 합리적인 이익배당과 합리적인 스톡옵션을 제공하도록 함으로써 자본시장과 주식회사 간의 ‘자본과 경영의 분리’에 따라 주인과 대리인 간의 신인의무(이른바 ‘스튜어드십 코드’)를 합리적으로 준수하게 만드는 데 나름의 의의가 있다. 결국 주식회사의 ‘본질’이란, 사실 주주자본주의의 현실에 더 가깝다. 왜냐하면 주식회사에 필요한 자본투자를 나름 이끌어 낼 수도 있기 때문이다.

■ 정부의 차등의결권 도입 논의에 관한 검토 및 평가

위 3가지 의의를 중심으로, 정부가 발표한 ▲비상장 벤처기업들에 한한 차등의결권 신주발행 허용, ▲스톡옵션 소득세 비과세 혜택 확대, ▲주식교환 양도차익 과세이연 확대 방침 등의 문제점들에 대해 검토해보자.

앞선 [도표1]과 같이 1주 n표의 차등의결권을 도입할 경우, 문제는 재벌 가족들 간의 경영권 세습 과정에서 [A 차등의결권 주식]의 상대적으로 높은 n>1의 의결권 수 때문에 경영권 세습에 유리할 수 밖에 없고 액면가가 q/n으로 비교적 낮기 때문에 증여•상속•양도 세금들을 절세하거나 일부 면제받기도 용이하다는 점 때문이다. 더 큰 문제는 그 과정에서 재벌들과 대주주들이 ‘경영권 방어(가짜 포이즌 필)’를 핑계로 주주총회에서 차등의결권에 의한 반대매수청구권(‘소수주주축출권’)을 남용하게 된다면, 소수주주들의 자본금과 투자자들이 갖는 [B 보통주식]의 의결권 분할(‘소멸’)에 따른 콜옵션 프리미엄을 이전시켜 50% 미만 못 미치는 자기자본 지분율만으로도 상장 계열사들을 인수합병하기 더 용이하다는 점 때문이다. 그래서 ‘경영권 희석’에 따른 이해충돌이 우려될 수밖에 없다.

더 심각한 문제는 재벌총수와 동일인들이 기존의 혁신 벤처기업들의 핵심기술을 탈취하기 위해 동종업종 간의 동일인들이 차등의결권을 담합하여 소수주주들의 지분을 축출하게 된다면, 경영권 세습을 위한 인수합병은 물론 신설•분할•인수합병 등의 과정에서 역 합병의 반대매수차익을 노리는 기관투자자의 LBOs(‘차입금에 의한 기업 반대 매수권’) 행사 때문에 코넥스 자본시장이 공매도 투기판으로 변질될 우려가 높다는 점 때문이다. 물론, 대다수의 개인투자자의 경우 무표결권을 갖는 [C 우선주식]을 택하여 우선배당을 통해 안정적인 투자수익을 추구하기도 하지만, 기관투자자와 마찬가지로 [B 보통주식]을 갖는 개인투자자들 역시 투기와 공매도에 개입돼 더 높은 시세차익을 남기려는 한탕주의도 적지 않다. 이미 공매도가 만연한 국내 자본시장에서, 더 많은 투기자본의 유입에 의해 더 많은 적대적 인수합병이 우려될 수밖에 없는 상황이다. 반면, 이러한 역 합병 과정에서 재벌 회사의 임원들과 특수관계인은 재벌총수의 경영권을 비호하기 위해 MBOs(동일인들이 주도하는 반인수합병 조치)를 발동하여 회사의 공정시장가치를 고의로 평가절하(말 그대로, 진짜 ‘포이즌 필’을 행사)함으로써 발생한 회사의 손실을 만회하고자 기업가치 조정과 세무 보고차익을 통해 [B 보통주식]의 프리미엄을 회사로 이전시키므로, 결국 총수로부터 받은 스톡옵션으로 ‘새경(私耕)’이라도 남기려면 재벌기업에 더욱 충성할 수밖에 없는 차등의결권의 황제경영체제로 인해 경제력집중이 더욱 심화할 수 밖에 없다.

하물며, ‘일본식’ 비상장 차등의결권 도입에, 은산분리 완화, 그리고 순환출자 지배구조까지 더해지면 과연 어떻게 될까? 동경증권거래소(TSE, 2006-2018)에 따르면, 일본 내 차등의결권 도입(*2005년 회사법 개정) 이후 뒤늦게 자본시장개혁(*상장규칙 개정 2008, *회사법 개혁 2014)을 위해 노력했지만, 이미 상장 모회사들이 차등의결권을 도입하기 위해 자발적으로 상장폐지(2006-2012)―이후, 일본 전역의 증권거래소들에 의해 강제 상장폐지된 적발 건수(2014-2018)를 포함―하여 공시의 의무가 없는 비상장 차등의결권을 신주발행하는 모회사와 (손)자회사 간의 상호출자, 순환출자를 통해 절반에 미치는 지분율만으로 형성된 계열 관계가 2012년 대비 2014년 0.8%pt 증가했던 것으로 조사됐다. 예를 들면 ▲비상장 은행들(예: FinTech 벤처기업)의 차등의결권 지분을 탈취한 상장 모회사들의 반독점 금지 사례, ▲비상장 모회사의 차등의결권 지분을 소유한 동일인들에 의한 상장 자회사의 경영권 승계와 경제력집중 방지 사례(Kanda, 2015) 등 재벌경제가 차등의결권 도입에 미치는 해악을 어느 정도 짐작할 수 있다. 한편, 미국의 경우에도 이처럼 차등의결권 제도가 오랜 세월 동안 가족집단 기업들의 황제경영에 봉사해 온 점 때문에, 재벌집단을 축출해 내지 않고서 차등의결권을 도입할 경우 1주 1표를 원칙으로 하는 기업들보다 기업가치와 투자효용이 더 낮은 것을 반증한다(Anderson, Ottolenghi and Reeb, 2017). 또한, 현재 다수의 연구들은 차등의결권으로 인해 가족경영 체제가 가속화됨에 따라서 기업가치 및 한계효용이 더욱 낮아짐으로 일몰제 유예기간도 5년보다 더욱 짧아져야 함을 실증하고 있다(Jackson & SEC, 2018).

이처럼, 우리나라의 재벌식 황재경영 체제에 비춰 봤을 때, 결국 차등의결권을 도입하게 될 경우 기업가치의 하락과 상당한 인과관계를 가지므로 동일인들에 의한 세무 보고차익을 합리적으로 의심할 수밖에 없다. 물론, 재벌기업 집단과 계열 관계가 없는 소수 벤처기업들의 경우 스튜어드십 코드와 5년 이내의 일몰제 통제 기간 도입 여부에 따라 차등의결권의 한계효용이 비교적 더 높았던 것으로 나타났다(Govindarajan and Rajgopal and Srivastava and Enache, 2018). 그러나 차등의결권을 도입한 기업들 십중팔구가 가족지배집단기업 총수의 지배권을 확보하기 위해 지난 15년 동안 대부분 법정 최대한도인 1주 10표까지 차등의결권을 확대해왔다는 사실 때문에, 이사회 내 차등의결권의 존재만으로도 주주총회에 의한 합리적인 의사결정과 통제를 기대하기 어렵고 영속적인 재벌경영 체제를 우려할 수밖에 없었다. 그래서 차등의결권의 존재는 기업 실질가치의 하락, 투자 한계효용과 시가총액의 하락과도 높은 상관관계를 갖는다(Bartlett and Partnoy, 2018; Catan and Klausner, 2017).

따라서, 미국과 일본의 선례에 비춰 보더라도, 결국 우리정부의 방침은 재벌이 차등의결권을 갖는 비상장 벤처기업 설립을 통한 경영권 세습과 일종의 벤처캐피털 형태의 뮤추얼펀드로 인해 발생할 수 있는 도덕적 해이를 방조하겠다는 것과 다름없다. 심지어는, ‘일본식’ 차등의결권 제도(‘일본 「회사법」 제108, 109조 이하, 동법 제5편의 규정들’) 및 포이즌 필 절차(▲동법 제171조 제1항 1호 ‘전매 조건부 차등의결권 주식 선택 매수권 [스톡옵션] 행사’ ⇀ 제107조 제2항 ‘차등의결권 스톡옵션 행사에 따른 콜옵션 보호 조치’ ⇀ 제234조 ‘보통주 분할과 차등의결권 주식과의 병합 [자사주 전매]’; ▲제180조 이하 ‘차등의결권 주식 병합에 의한 [반-]인수합병 조치 이른바 ‘소수주주축출권 행사’ ⇀ 제107조 제2항 ‘차등의결권 스톡옵션 행사에 따른 콜옵션 보호 조치’ ⇀ 제235조 “보통주 분할과 차등의결권 주식과의 병합[자사주 매입]”) 와도 너무 닮아있다. 이를 모방하여, 차등의결권의 전매•상환을 목적으로 하는 스톡옵션을 용인함으로써 재벌의 자식들이 망친 벤처기업에 대한 직계가족과 재벌총수 그리고 그 밖의 대주주들에 대한 손해보전은 물론이고, 반면 혁신 벤처기업들에 대한 양도차익과 세무 보고차익까지도 눈감아주겠다는 것과 다름없다. 현재 한국의 부품소재장비 산업에서 혁신이 못 일어나는 이유는, 정부가 재벌들의 일감 몰아주기나, 핵심기술탈취, 재벌 계열사 간 출자 규제 등 오랜 세월 동안 방치해왔었기 때문이다. 그러므로 재벌 중심 경제체제에서 차등의결권을 도입하려는 지금의 시도는, 재계의 숙원사업과 벤처의 포퓰리즘에 불과하다.

■ 결론

지금이라도 정부는 차등의결권 도입을 당장 철회해야 한다. 재벌개혁이 이뤄지지 않은 현 상황에서, 차등의결권을 도입하는 것은 벤처기업들의 기술혁신이나 경제활력과 무관하기 때문이다. 물론 OECD(2019)에 따르면, 대표적으로 미국을 중심으로 홍콩 및 싱가포르 등 21개국에서 현재 차등의결권을 도입한 것으로 알려졌다. 하지만 이들 국가에서 ‘도입했다’는 사실이 중요한 게 아니라, 차등의결권이 ‘어떻게’ 성립돼 왔는지가 더 중요하다고 할 것이다. 예를 들면, 영국과 EU의 경우 MoM 규칙에 따라 의결권 회복조항과 소수주주축출조항으로서 경쟁법에 따라 재벌들을 솎아내기 위해 차등의결권을 소극적으로 활용하고 있다. 그리고, 일본의 경우 회사법에 차등의결권을 도입했다가 IPOs(‘신규상장’)에 실패했고, 독일의 경우 차등의결권 제도를 철폐했으며, 그밖에 중국, 이스라엘 등 17개국에서 현재까지 차등의결권을 금지하고 있다. 심지어, 최근에는 미국에서도 이제는 하나둘씩 등 돌리기 시작했다. FTSE나 MSCI와 같은 기관투자자들 역시 뉴욕증시에서 무표결권을 퇴출하고, 차등의결권을 줄이는 스튜어드십 코드를 이미 확립했다. 특히, S&P 다우존스가 자사의 차등의결권 주식을 왜 소각시켰고, S&P 100, MidCap 400, 500, SmallCap 600, 1,500 주가지수들로부터 차등의결권에 의해 지배되는 기업집단들을 배제하는 기준, 즉 스튜어드십 코드를 확립하여 현재 미국 내 자본시장에서 차등의결권을 일괄 영구 퇴출시키려는 것인지 자본시장의 자율규제기능의 관점에서 반성해 볼 필요가 있다. 오늘날 재벌중심의 황제경영 체제를 축출해 내지 않는 이상, 이중주식구조의 차등의결권 제도는 더 이상 실효성을 거두기 어렵고 작금의 자유시장체제와도 양립할 수 없게 됐다. 따라서 차등의결권을 도입할 수 있는 국내 자본시장의 환경과 조건 및 차등의결권을 도입했을 때 필연적으로 발생할 수밖에 없는 이해충돌 등의 문제점들에 대해 전면 재검토가 요구된다고 할 것이다.

생각건대, 혁신과 기술이 있으면 언제든지 금융은 따라오기 마련이다. 일부 벤처기업과 특수 이해당사자만을 위한 입법은 어불성설이다. 정부는 재벌들과의 지속가능한 상생만 외치고 벤처기업들에 대한 지원만 매번 강조하면서, 차등의결권보다 선행해야 할 재벌개혁과 자본시장개혁 과제들을 본말전도 하고 있다. 개혁이 반드시 선행되어야 할 현 상황에서, 문재인 정부는 재계의 소원만 들어줄 궁리만 해선 안 된다. 비상장 차등의결권 도입 문제는 차치하더라도, 포이즌 필을 목적으로 하는 “일본식” 차등의결권 제도와 세무 보고차익까지도 용인하려는 것은 벤처기업들의 경제활력과 무관한, 재벌들을 위한 비정상적인 시혜 조치에 불과하다. 소수주주들과 투자자 보호에 기초한 차등의결권 나름의 최소한의 방어 장치들 조차 생각지도 않으려는 경제 관료들에게 매우 깊은 유감의 뜻을 남긴다.

“따라서 영구적인 차등의결권의 한 가지 문제는, 참호로 둘러싸인 경영자들뿐만 아니라 심지어 그들의 자녀들까지도 그 영원한 시장규율로터 제거해야 한다는 사실이다. 내 생각은 간단하다. 투자자들에게 황제경영에 대한 영원한 신뢰를 부탁하는 것은 미국인으로서 우리의 가치에 상반된다.”
―Robert J. Jackson Jr. 미국 증권거래위원장(2018)

투자자들의 진실 앞에서, 더 이상 시장은 거짓말하지 못한다.