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[논평] 총수 지배력 확대·사익편취에 지주회사 이용해온 실태 드러나

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[논평] 총수 지배력 확대·사익편취에 지주회사 이용해온 실태 드러나

익명 (미확인) | 월, 2018/07/09- 10:34

총수 지배력 확대·사익편취에 지주회사 이용해온 실태
공정위 조사 결과 드러나, 조속한 법 개정 필요

지주회사 수익구조 실태조사, 기형적 수익구조 등 현 제도 문제 드러내
출자구조 단순화 등의 도입취지와 달리 소유·지배구조 개선효과 미미 
공정거래법 개정으로 (손)자회사 지분 보유기준·부채비율 등 강화해야

 

 

최근(7/3) 공정거래위원회(이하 “공정위”)는 「지주회사의 수익구조 및 출자 현황 분석 결과」를 발표(https://bit.ly/2MGm1AQ)했다. 이는 지주회사가 대기업집단 소유지배구조 개선 등 당초 기대와 달리 총수일가 지배력 확대, 사익편취 등에 이용되고 있다는 지적에 따라 제도 개선 여부 판단을 위해 실시됐으며, 순환출자에서 지주회사로 전환한 18개 대기업집단(이하 “전환집단”) 중심으로 지주회사 수익 및 지배구조를 비교·분석했다. 이에 따르면 전환집단 지주회사는 내·외부 감시장치 도입 비율이 기타 지주회사보다 낮고, 내부거래로 배당외수익을 과도하게 수취하는 등 지주회사제도를 통한 총수일가 사익편취 및 지배력 강화 행태가 드러났으며, 지주회사 전환과 함께 방만한 계열사를 주력회사 중심으로 정리하여 지배구조를 단순화하기로 했으나, 계열사가 오히려 늘어나는 등 지주회사 전환정책이 별다른 효과가 없었음이 밝혀졌다. 민변 민생경제위원회, 전국금속노동조합, 참여연대 경제금융센터는 ‘투명한 소유지배구조’라는 도입 목적에 맞게 공정위가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)」을 개정하고, 지주회사 행위규제(부채비율, 자회사 지분 의무보유비율, 손자회사 등 보유제한 등)를 강화해 지주회사를 통한 재벌의 과도한 지배력 확장 억제에 나설 것을 촉구한다.

 

공정위 발표에 따르면, 대부분의 전환집단 지주회사가 브랜드 및 경영컨설팅 수수료, 부동산 임대료 등과 같은 내부거래(평균 약 55%)를 통한 수익을 과도하게 수취하고 있는 것으로 확인됐다. 또한, 전환집단 지주회사 전체 수익 중 배당이 차지하는 비중(평균 약 40%)보다 배당외수익의 비중(43.5%)이 높았다. 지주회사 지분을 많이 보유한 총수일가(전환집단 평균 약 49.1%)는 나머지 주주와도 공평하게 이익을 공유하는 배당보다, 브랜드사용료 수취 등의 내부거래를 통해 자회사의 이익을 외부유출 없이 지주회사로만 이전시킬 유인을 갖게 된다. 지주회사가 간접적 방식으로 총수일가의 사익편취를 위한 일감몰아주기 제도로 악용되고 있는 것이다.  2018. 7. 4. 참여연대, 대한항공조종사 노동조합 및 직원연대가 고발한 대한항공 대표이사 조양호 회장, 조원태 사장의 경우 전환집단 ‘한진’의 지주회사인 ‘한진칼’에게 대한항공 상표권을 이전시키고, 한진칼이 대한항공으로부터 연평균 300억여 원을 사용료로 수취하도록 했다. 이는 매년 대한항공 상표권으로부터 발생하는 수익을 한진 총수일가가 한진칼 지분율(29%)만큼 직접 향유하는 것과 동일하다. 이처럼 지주회사의 배당외수익은 총수일가를 위한 사익편취 수단으로 활용될 가능성이 높으며, 이번 실태조사 결과를 통해 이 같은 가능성이 현실로 드러났다. 

 

지주회사-자회사 간의 내부거래가 반드시 필요한 것이고 정당한 조건 하에서 이뤄졌다면 이를 마냥 총수일가의 사익편취 수단으로 비판할 수 없을 수도 있다. 그러나 이 경우 사업회사는 지주회사가 제공하는 용역 등 서비스의 내용 및 그 필요성 등을 충분히 검토해야 한다. 공정위 조사 결과, 전환집단 지주회사의 배당외수익 거래는 모두 수의계약 방식으로 이루어졌으며, 전환집단 지주회사의 경우 총수일가 이사 등재 비율만 높을 뿐, 내 ‧ 외부 감시 장치 도입 비율이 전환집단 이외 대기업집단(이하 “일반집단”)보다 낮은 등, 견제 장치가 매우 미흡한 것으로 확인됐다. 또한 지주회사 배당외수익 거래는 대부분 대규모 내부거래(50억 원 이상) 기준에 미치지 못해서, 지주회사는 물론 거래상대방 회사(자‧손자‧증손회사)에서도 이사회 의결이나 충분한 공시 없이 내부거래가 이뤄지고 있다.

 

지배구조 측면에서 보더라도, 지주회사제도는 무분별한 계열사 확대방지, 출자구조 단순화 등의 도입취지를 온전히 실현시키지 못한 것으로 확인됐다. 즉, 최근 일반집단에서도 순환출자가 상당부분 해소(2013. 4. 97,658개 → 2018. 4. 41개)되고 출자단계가 감소한 반면, 오히려 전환집단은 출자단계(자회사 미만)가 점차 늘어나고 있다. 이에 따라 출자구조의 단순성 측면에서 일반집단과 전환집단 간 격차가 점점 좁혀지는 추세이며, 출자구조 단순화 측면에서 볼 때, 지주회사제도는 실효성은 거의 없었다고 해도 과언이 아니다.

 

이번 공정위 실태조사를 통해 지주회사가 총수일가의 사익편취나 지배력 강화에 기여했고, 지배구조 단순화에도 별다른 효과가 없었음이 드러났다. 지금 수준의 느슨한 지주회사 규제로는 이러한 실태를 규율할 수 없음이 재차 확인된 것이다. 따라서 지주회사의 (손)자회사 지분 보유 기준을 1999년 처음 도입 당시와 같이 상장회사 30%, 비상장회사 50%로 강화, 공동보유 손자회사 및 사업연관성 없는 손자회사 보유 금지 등과 같은 규제 강화가 시급히 필요하다. 그리고 1999년 도입 당시와 마찬가지로 신규 계열사 보유는 원칙적으로 자회사로만 가능토록 해야 한다. 또한 지주회사가 낮은 지분율로 계열회사를 지배할 수 없도록 부채비율 기준(현행 200%)도 1998년 도입 당시와 같이 100%로 강화하여 빚을 얻어 계열사를 확대하는 것을 방지해야 한다. 공정위는 2018. 7. 6. 공정거래법 전면개편 제2차 토론회에서 발표한 기업집단법제에 관한 ‘공정거래법 전면개편 특별위원회’ 논의 결과 발표에 따르면, 특별위원회에서도 지주회사의 (손)자회사 의무지분율 및 부채비율 상향, 공동손자회사 금지, 각종 공시 강화 등이 전향적으로 검토된 것으로 확인된다. 공정위는 공정거래법 전면개정안에 이 같은 지주회사 행위규제 강화를 반드시 반영해야 한다. 국회에도 박찬대, 채이배 의원 등이 같은 내용으로 발의한 개정안이 존재하는 만큼, 현재 논의되는 수준보다 규제를 완화할 이유가 없다. 나아가 지주회사 재벌 기업집단 내 내부거래(일감몰아주기) 규율 강화, 사업연관성 없는 손자회사 금지 및 자회사 미만으로의 출자단계 제한 등의 규제도 진지하게 논의되어야 할 것이다. 끝.

 

 

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조현범 회장 횡령·사익편취 등 비위행위에 대한 감사·징계 부재 드러나
구속된 상태에서도 이사 지위 유지하고 보수 계속 지급하겠다는 한국타이어
내부 통제 시스템이 전혀 작동 안 한 한국타이어, 오너의 윤리규정 위반에 손 놓아

2023.3.29. 한국타이어 본사에서 열린 제11기 한국타이어앤테크놀로지 주주총회에 참석한 민변 민생경제위원회 소속 김종보 변호사가 한국타이어 이사회 측에 질의하고 있다. <사진=참여연대>

한국에서 오너는 여전히 성역인가. 오늘(3/29) 한국타이어앤테크놀로지(이하, “한국타이어”) 본사에서 진행된 한국타이어 주주총회에서는 최근 검찰에 구속 기소된 조현범 회장에 대하여 회사가 감사를 실시하였는지 여부, 조현범 회장이 2020. 11. 배임수재 및 업무상 횡령 범죄를 저질러 징역 3년 집행유예 4년의 형벌을 받은 사건 이후 내부 감사 및 준법감시 시스템이 작동되었는지 여부, 2022년 조현범 회장의 보수 산정 방법 및 2023년 보수 지급 계획, 2023. 3. 발생한 대전공장 화재사고 처리 계획 및 고용 보장 문제 등에 관한 질의가 이어졌다. 그러나 한국타이어 임원진은 어느 것 하나 명확하게 답변하지 못한 채 책임을 회피하기에 급급하였다.

조현범 회장은 2014년 2월∼2017년 12월 한국타이어가 계열사인 엠케이테크놀로지(MKT·현 한국프리시전웍스)로부터 875억 원 상당의 타이어몰드(타이어 무늬를 만드는 생산 장비)를 경쟁사 제품보다 비싼 가격에 사들이는 데 관여하여 한국타이어에게 약 131억 원의 손해를 입히고, 그 돈 중 상당수가 결국 조 회장 등 총수 일가 주머니로 흘러 들어갔다는 혐의를 받고 있다. 또한 조 회장은 2017∼2022년 75억5,000여만 원의 회삿돈을 빼내 개인적으로 쓴 혐의(배임 및 횡령)도 받고 있다. 구체적으로 한국타이어 및 계열사 명의로 4억∼5억 원 상당인 ‘페라리 488 피스타’ 등 고급 외제차 5대를 구입 또는 리스하여 사용하고, 회사 소속 운전기사를 배우자 전속 수행기사로 이용하고, 개인 이사 비용 1,200만 원, 가구 구입비 2억 6,000만 원 등도 회사 비용으로 지출하고, 법인카드로 가족 해외여행 경비를 결제하고, 현대자동차 협력사이자 개인적 친분이 있는 리한의 박지훈 대표에게 별다른 담보도 없이 MKT의 자금 50억 원을 빌려준 혐의이다.

이와 같은 혐의사실에 대하여 회사는 내부 감사 실시 여부 및 결과에 대해 구체적 답변을 회피하였다. 회사는 공정거래법 위반으로 발생한 131억원의 손해액에 대하여 한편으로는 “법률상 다툼의 여지가 있다”, “감사는 적정하게 이루어졌다”고 답변하면서, 다른 한편으로는 “독립된 외부감사인(한영회계법인)이 감사를 하는 것이 적절하다”면서 감사를 실시하였다는 것인지 아닌지 모호하게 답변하였다. 감사를 실시하지 않았다는 것인지, 감사를 했는데 문제가 없었다는 것인지, 감사를 했지만 다시 외부감사를 받겠다는 것인지 알 수 없게 되었다. 동시에 회사는 “내부 준법감시시스템을 만들겠다”고 하였다. 그러나 ESG경영을 표방한 한국타이어는 “타이어 업계 최초로 컴플라이언스경영시스템 인증을 획득하였다”고 홍보하였다. 인증된 컴플라이언스 경영시스템도 총수의 비위행위 앞에서는 무력하다는 반증이 아닐 수 없다. 또한 박지훈 대표에 대한 50억원 대출은 “한국타이어가 아니라 한국프리시전웍스가 한 것으로 한국타이어와 상관이 없다”, “50억원이 상환되었다”고 답변하면서 책임을 회피하였다. 조 회장의 지시에 따른 자회사의 무담보 대출에 대해 모회사는 아무런 상관도 없단 말인가? 그 외 약 20억원의 횡령 행위에 대하여는 “타이어 테스트를 위해 산 차량이다”, “조 회장이 약 20억원을 상환하였다”고 답변할 뿐, 이에 대한 내부 감사 실시 여부 및 결과에 대해서는 끝까지 답변을 회피하였다.

조현범 회장에게 확정된 범죄사실은 1) 지인의 매형의 차명계좌를 개설한 다음 2008년 4월부터 2018년 6월까지 약 10년간 123회에 걸쳐 관계회사로부터 매월 500만원씩 합계 6억1,500만원을 배임수재, 2) 한국타이어 사옥 등 시설관리용역업체로부터 2008년 5월부터 2013년 2월까지 매월 300만원씩 61회에 걸쳐 1억7,700만원을, 2014년 5월부터 2017년 11월까지 매월 200만원씩 43회에 걸쳐 합계 8600만원을 업무상 횡령, 3) 고급주점 여종업원의 부친 명의로 개설된 차명 계좌를 사용하여 금융실명법 및 범죄수익은닉규제법을 위반하였다는 것이었다. 한국타이어 윤리규정은 “어떠한 이유로도 금품수수를 해서는 안된다”고 되어 있는데 조 회장은 이를 정면으로 위반했던 것이다. 이에 회사가 조 회장에 대해 징계 조치를 한 사실이 있는지 묻자, 회사는 “이번 주주총회는 2022년도의 영업보고만 하는 자리이다”면서 답변을 회피하였다. 한국타이어는 2021년 사업보고서에서 “준법·윤리경영 관련 내부 프로세스 및 임직원 교육 강화”를 대책으로 제시하고 정도경영에 나서겠다는 입장을 발표한 바 있다. 하지만 이러한 공표가 무색하게 조 회장의 과거 비위행위에 대한 조치도 없었던 것으로 보이고, 최근 업무상 횡령 혐의가 드러났음에도 불구하고 똑같은 대책만 반복하고 있을 뿐인 것이다. 한국타이어가 오너리스크 재발 방지에 의지가 있는지 심히 의심스럽다.

한국타이어는 이번 주총을 앞두고 사업보고를 공시하면서 보고기간 후 사건으로 2023. 3. 발생한 대전공장 화재사고를 기재하였다. 이에 대전공장 화재 사고 후 노동자들이 출근을 못하고 있는 사정을 알리고, 공장 재건 계획 및 급여 지급 계획, 생명안전분야 투자 계획 등에 대해 질의하자, 회사는 “해당 질문은 따로 답변하겠다. 주주들에게 죄송하다”는 답변만 되풀이 하였다. 노동자들의 생계와 공장 가동 계획은 주주뿐만 아니라 각종 이해관계인에게 중요한 정보이고, 시장도 주시하고 있는 사안인데, 그 마저도 답변을 회피하였던 것이다. 다만 회사가 따로 서면으로 알려주겠다고 하였던 만큼 구체적 답변을 기다릴 예정이다.

조현범 회장은 구속 기소되어 경영활동을 하지 못하게 되었음에도 불구하고 계속 보수를 지급받을 것으로 보인다. 조 회장은 2022년 한국타이어에서 약 23억5,000만원, 한국앤컴퍼니에서 약 35억원, 합계 약 58억5,000만원의 보수를 받았는데, 이는 한국타이어 이수일 대표이사의 보수 약15억원 보다도 더 많은 금액이었다. 조 회장은 스스로 사임할 계획도 없고, 한국타이어 이사회는 조 회장을 해임시킬 계획도 없으며, 심지어 보수도 계속 지급할 태도를 보였다. 경영인센티브 산정 방법도 밝히지 않았다. 오히려 한국타이어는 이사보수총액 한도를 기존 50억원에서 70억원으로 상향하는 안건을 상정하였다. 조 회장의 금전적 이익을 위해서라면 회사의 위신과 시장에 대한 책임감 따위는 저버려도 상관없다는 것인가?

오늘 한국타이어 주주총회는 재벌 총수는 여전히 성역에 있다는 점을 다시 한 번 드러낸 자리였다. 아무리 재벌총수에 대한 내부통제시스템을 갖춘다고 하더라도, 아무리 ESG 경영을 표방한다고 하더라도, 재벌 총수 앞에서는 모두 허울로 전락할 뿐이었다. 이번 한국타이어 주주총회에 참석한 노동·시민사회단체들은 조현범 회장의 사퇴를 강력히 촉구한다. 만약 조 회장이 사임하지 않는다면 한국타이어 이사회가 조 회장을 해임해야 할 것이다. 또한 한국타이어는 대전공장 화재사고를 비롯하여 각종 산업 현장에서 발생하는 산업재해와 중대재해를 방지하기 위한 대책을 조속히 공개해야 할 것이다.

금속노조, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 

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수, 2023/03/29- 18:00
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