“국회는 규제완화 말고 민생개혁입법에 나서라”

참여연대, 2018 정기국회 개혁 입법⋅정책 과제 제안

29개 과제 중 경제민주화와 노동권 강화를 위한 입법·정책과제

 

과제1. 재벌 지배구조 개선 및 금융기관 자산운용의 건전성을 위한 「보험업법」 개정

과제2. 재벌 지배구조 개선 및 총수일가 사익추구 행위 규제 위한 「상법」, 「공정거래법」 개정

과제2. 재벌 지배구조 개선 및 총수일가 사익추구 행위 규제 위한 「상법」, 「공정거래법」 개정

1) 현황과 문제점

• 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 총수일가가 각종 갑질 등 횡포를 일삼으며 사적 이익을 추구하고, 경영권을 승계하는 과정에서 각종 불·편법을 자행하고 있음. 그러나 현재로서는 사후 사법권 발동 외에는 지배주주 및 경영진의 전횡 및 불·편법을 견제할 방법이 사실상 전무함.
• 총수일가의 불·편법적 경영행태를 막고, 재벌에게 집중되어온 우리사회 경제권력구조를 개선하기 위해서는 ▲소수주주 주주권을 강화하고, ▲이사회를 독립적이고 투명한 구조로 개편하며, ▲지주회사, 공익법인, 자사주 등을 악용한 재벌의 편법적 지배력 확대를 방지할 수 있는 내용의 상법·공정거래법 입법이 필요함. 
• 한편, 공정위가 2018.08.24. 공정거래법 전면개편안을 발표했으나, 지주회사 규제·공익법인 등의 의결권 제한 등 재벌개혁에 관련된 개정안이 애초의 공정거래법전면개편 특별위원회의 권고안보다 후퇴했으며, 대대적인 ‘전면’ 개정보다는 재벌개혁과 경제민주화를 위한 방향을 제시하지 못한 ‘일부’ 개정안의 집합에 불과함. 이에 이번 정기국회에서 관련 내용에 대한 논의가 필요함.

2) 입법경과

• 2016. 8. 8. (소수주주권 및 이사회 독립성 강화) [2001463] 상법 일부개정법률안(채이배의원 등 20인) 등 5건의 개정안 국회 계류 중. 
• 2016. 9. 2. (지주회사) [2002073] 공정거래법 일부개정법률안(박찬대의원 등 10인)등 3건의 개정안 국회 계류 중. 
• 2016. 6. 7. (공익법인) [2000107] 공정거래법 일부개정법률안(박영선의원 등 10인)등 3건의 개정안 국회 계류 중. 
• 2016. 6. 7. (자사주) [2000106] 상법 일부개정법률안(박영선의원 등 10인) 등 3건의 개정안 국회 계류 중, 2016. 12. 29. [2004756] 공정거래법 일부개정법률안(박용진의원 등 10인) 등 2건의 개정안 국회 계류 중

3) 입법과제

① 재벌 지배구조 개선 및 소수주주권 강화를 위한 「상법」 개정

• 대다수의 기업 이사회가 본래 목적인 경영진 및 총수일가 감시·견제 역할에 충실하기 보다는 총수일가를 위한 거수기 역할을 해옴. 
• 이에 소액주주·노동자에 의한 기업 감시·견제 및 독립적 이사회 구성을 통해 기업 투명성을 강화하고 지배구조를 개선할 수 있는 장치를 마련해야 함. 이를 위해 감사위원의 분리 선출, 독립적 사외이사제도 구축, 집중투표제 의무화, 전자투표제 단계적 의무화, 다중대표소송을 도입해야 함. 
• 또한 대표소송제도의 활성화를 위해 상장회사의 경우 1주만 보유해도 대표소송을 제기할 수 있는 단독주주권제도 도입과 총수 일가의 권한 남용으로 인한 기업의 손해를 예방하기 위한 노동이사제 도입이 요구됨.

② 지주회사, 공익법인, 자사주 등을 통한 재벌총수일가의 지배력 확대 방지 위한 「상법」, 「공정거래법」 등 개정

• (지주회사) 지속적인 규제 완화 결과 지주회사는 적은 지분을 가진 총수일가의 계열회사 지배를 가능하게 하는 수단으로 악용되고 있음. 이에 현행 (손)자회사 지분 보유 기준 상장사 20%, 비상장사 40% 및 부채비율 기준 200%인 지주회사 규제를 1999년 도입 당시와 동일한 (손)자회사 지분 보유 기준 상장사 30%, 비상장사 50%, 부채비율 기준 100%로 강화하고, 손자회사에 대한 지배를 원칙적으로 금지해야 함. 
• (공익법인) 총수일가가 대기업집단 소속 공익법인을 계열사 지배의 수단으로 악용하지 못하도록 공익재단이 보유한 계열사 주식에 대한 의결권 제한, 백지신탁 등의 제도의 도입이 필요함. 특히, 2018.08.24. 공정거래법 개편안에 따르면 ‘상장계열사에 한해 특수관계인 지분 합산 15% 한도 내까지만 의결권을 허용하는 방식으로 규제하겠다고 했으나, 전면적 의결권 제한이 필요함. 
• (자사주) 회사 분할 시 분할신설회사에 자사주 신주를 배정하거나, 존속회사 보유 자사주에 대한 신설회사 신주 배정을 통해 자회사에 대한 지배력을 강화하는 편법이 횡행하고 있음. 이를 방지하기 위해 회사분할 시 ▲분할신설회사 보유 자기주식에 대한 신주 배정 금지, ▲존속회사 보유 자사주에 대한 신주발행 및 자기주식 교부 금지, ▲의결권 제한 등의 입법적 개선이 필요함.

4) 소관 상임위 및 관련부처 : 법제사법위원회, 정무위원회, 법무부, 공정거래위원회

5) 참여연대 담당부서 : 경제금융센터(02-723-5052)

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총수 지배력 유지 도구로 악용되는 대기업 공익법인 재확인

공정위의 대기업 공익법인 운영실태 분석 결과 문제점 드러나
고유목적 사업보다 계열사 주식 보유 및 규제회피 수단 등에 악용돼
재벌계열 공익법인의 계열사 주식에 대한 의결권 제한 입법화 해야

오늘(7/2) 공정거래위원회(이하 “공정위”)는 <대기업집단 소속 공익법인 운영실태 분석 결과>를 발표(https://bit.ly/2KAW5cb)하였다. 이에 따르면, 대기업집단 소속 공익법인의 경우 고유목적 사업을 위한 수입·지출이 30% 수준으로 전체 공익법인(64% 수준)의 절반에 불과하고, 보유 자산의 16.2%가 계열사 주식이나, 수입에서 차지하는 비중은 미미(1.06%)하였다. 또한 공익법인을 ▲총수일가의 지배력 유지 ▲계열사 우회지원 ▲규제 회피 수단 목적으로 이용한 것으로 의심된 사례가 다수 발견되는 등 공익법인이 본래의 설립 목적에서 벗어나 지배주주의 지배력 유지를 위한 수단으로 운영되고 있는 정황이 밝혀졌다. 공익법인의 주 설립목적이 장학, 연구, 의료 등의 ‘공익(公益)’사업이 아니라, 재벌총수일가의 계열사 지배 등의‘사익(私益)’추구에 있지 않나 하는 그 동안의 의문이 이번 공정위 조사 결과 확인된 것이다. 대한민국 경제 권력의 대표적인 적폐 중 하나로 이렇듯 재벌 총수일가의 지배력 확대 수단으로 악용되고 있는 재벌 공익법인들의 정비를 위해, 참여연대 경제금융센터와 민변 민생경제위원회는 공정위와 국회가 재벌계열 공익법인들이 자신이 보유한 계열회사 주식에 대한 의결권을 행사하지 못하도록 관련 법률을 시급히 정비할 것을 촉구한다.

공익법인이 재벌총수의 사금고로 이용되어 온 것은 어제 오늘의 일이 아니고, 특정 회사에 국한된 예외적 사례도 아니다. 2016. 2. 삼성SDI가 삼성물산-제일모직 합병 이후 신규 생성된 순환출자 고리 해소를 위해서 삼성물산 500만 주를 매도할 때, 그 중 200만 주를 매수해준 곳이 바로 삼성생명공익재단이었다. 이재용 삼성전자 부회장은 ‘공익법인을 승계 목적으로 활용하지 않겠다’며 2015. 5. 재단 이사장직에 취임한지 불과 1년도 안되어 국민과의 약속을 뒤집고 자신의 이익을 위해 공익재단을 악용했다. 아마도 이재용 부회장에게는 3천억여 원을 들여 그룹 지배의 핵심 고리인 삼성물산 주식을 매수해 주고, 증여세 등 각종 세금도 면제되는 공익재단이 그야말로 전가지보(傳家之寶)와도 같았을 것이다. 이 밖에 한진그룹 정석인하학원의 대한항공 유상증자 참여, 현대차그룹의 일감몰아주기 회피 수단으로서의 현대차 정몽구재단 활용 등 재벌총수의 공익재단을 활용한 지배력 유지 사례는 다종다양하다. 더 이상 ‘기부문화 위축’ 운운하며 공익법인을 이용한 재벌총수의 편법적 방조를 묵인해서는 안 된다.

재벌계열 공익법인들의 계열사 주식 보유 규모 역시 실상을 과소평가하고 있다. 공정위 자료에 나타난 주식보유 가액의 평가기준이 시가가 아니라 취득원가이기 때문이다. 

<표 1> 삼성 소속 계열 공익법인의 주식보유 규모

출처 : <2018. 7. 2. 공정위 공익법인 실태조사 분석결과> 참여연대 재가공

예를 들어 위 <표 1>에서 삼성그룹에 소속된 계열 공익법인들이 보유한 삼성 계열회사 주식규모는 장부가 기준으로는 6,177억 원에 불과하지만, 시가(2018. 6. 말) 기준으로는 2조 5,798억 원에 달해 두 평가기준의 괴리가 약 2조 원에 달한다.

문재인 대통령은 대선 당시 재벌총수 일가의 편법적 지배력 강화를 방지하기 위해 계열공익법인 등 법의 사각지대를 악용한 대주주일가의 지배력 강화 차단 방안을 마련하겠다는 공약을 내건 바 있다. 공정위는 이번 달까지 운영될 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)」 전면개편 특별위원회의 법 개정 내용에 공익법인의 의결권 행사 금지 관련 사안을 반드시 포함시키는 등 제도개선에 온 힘을 모아야 할 것이다. 또 공정거래법 전면개정과는 별개로, 이미 20대 국회에서 박영선 의원, 박용진 의원이 상호출자제한기업집단 소속 공익법인이 국내 계열사 주식에 대한 의결권 행사를 금지하는 공정거래법 개정안을, 송영길 의원이 공익법인 출연 재산의 운용소득 중 직접 공익목적사업에 사용하는 비율을 확대하는「상속세 및 증여세법」개정안을 발의한 바 있다. 국회는 현재 계류 중인 이들 법안의 조속한 통과에 힘써 무늬만 ‘공익’인 법인을 둔갑시켜 총수일가의 지분 창고로 사용하고 있는 현재의 체계를 개선하고, 공익법인이 실제 설립목적에 맞게 운용되는 투명한 지배구조 체제를 구축해야 할 것이다. 끝. 

[논평 원문보기]

삼성생명공익재단의 삼성물산 주식취득은 이재용 위한 것 

상증세법은 출연재산 매각대금의 용도를 공익목적사업으로 제한
정부는 삼성생명공익재단에 대해 즉시 증여세 및 가산세 부과해야

삼성생명공익재단(이하 “삼성재단”)은 지난 2월 25일 삼성SDI가 보유중인 삼성물산 주식 1.05%(200만주, 시가 3천억 원)를 취득했다. 같은 날 삼성재단의 이재용 이사장 역시 삼성물산 주식 2천억 원어치를 취득했다. 이 두 건의 거래는 모두 제일모직과 삼성물산의 합병에 따라 새로이 생성된 순환출자 구조를 해소하라는 공정거래위원회의 요구를 따르기 위해 이루어진 것으로 알려졌다. 그런데 삼성재단이 주식취득에 사용한 자금의 원천은 과거 이종기 전 삼성화재 회장이 사후 출연한 삼성생명 주식을 2014년 6월 20일에 일부 매각하여 조달한 5천억 원이었다. 결국 삼성재단은 ‘출연재산의 매각대금을 공익목적사업이 아니라 특수관계인인 재단 이사장의 사적 이익을 위해 사용’한 것이다. 이는 공익법인의 경우 출연재산 매각대금은 3년 이내에 공익목적사업을 위해서만 사용하도록 한 「상속세 및 증여세법」(이하 “상증세법”) 제48조 제2항 제4호를 위반한 것이다. 이에 참여연대 경제금융센터(소장 대행 : 김성진 변호사)는 정부가 상증세법의 규정에 따라 해당 위반 금액에 대해 즉시 증여세 및 가산세를 부과할 것을 촉구한다. 

삼성재단의 삼성물산 주식 취득이 이재용 이사장의 후계구도를 구축하는 과정에서 발생한 신규 순환출자 고리를 해소하는 데 사용된 것이라는 관측은 주식 취득 직후부터 제기되었다. 그런데 최근 언론보도에 따르면 삼성 관계자 역시 이런 관측을 그대로 시인한 것으로 알려졌다. 지난 9일 SBS CNBC 보도(“[CEO취재파일] 이재용 부회장, 순환출자 해소와 공익재단 논란”, http://sbscnbc.sbs.co.kr/read.jsp?pmArticleId=10000789227)에 따르면 “삼성그룹은 이재용 부회장과 삼성생명공익재단이 주식을 매입한데 대해, ‘대규모 주식을 처분해 순환출자를 해소해야 하는데, 주어진 시간이 촉박해 어쩔 수 없이 선택한 방법’이라고 설명”했다는 것이다. 주식 매입을 둘러싸고 제기되었던 세간의 추측을 삼성그룹 관계자 스스로가 언론에 사실로 시인한 것이다. 

그런데 이 행위는 위법한 것이다. 상증세법 제48조는 공익법인의 출연재산에 대해 사후관리 의무를 부과하고, 제2항에서는 공익법인이 특정한 “금지행위”를 할 경우 이를 증여로 보아 즉시 증여세를 부과하도록 규정하고 있다. 이중 제2항 제4호는 공익법인이 출연재산의 매각대금을 “공익목적사업 외에 사용하거나 매각한 날부터 3년이 지난날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 공익목적사업에 사용하지 아니한 경우”를 금지행위에 포함시키고 있다. 또한 상증세법 시행령 제38조 제4항은 “공익목적사업에 사용하지 아니한 경우”란 3년 이내에 직접 공익목적사업에 사용한 실적(직접 공익목적사업용 또는 수익사업용 재산을 취득한 경우를 포함)이 매각대금의 90%에 미달하는 것으로 규정하고 있다. 그런데 이번 삼성물산 주식 취득은 사실관계의 정황이나 위의 언론 보도에 나타난 삼성그룹 관계자의 발언에서도 명백하게 알 수 있듯이, 출연재산의 매각대금을 공익목적사업에 사용한 것이 아니라 이재용 재단 이사장의 사적 이익을 위해 사용한 것이므로 상증세법 제48조 제2항 제4호를 위반한 것이 된다. 또한 상증세법 제48조 제2항 제5호와 시행령 제38조 제7항은 매각대금을 3년 동안 연차적(1년 이내 최소 30%, 2년 이내 최소 60%)으로 사용하지 않는 경우 10%의 가산세를 부과하도록 하고 있다. 삼성재단은 삼성생명 주식 매각대금 5천억 원 중 30%인 1,500억 원을 매각 1년차인 2015년에 공익목적사업에 사용하지 않았으므로 10% 가산세도 부담해야 한다. 

SBS CNBC의 보도는 이번 행위의 위법성에 대한 삼성그룹 관계자의 입장도 포함하고 있어 눈길을 끈다. 위 보도에 따르면 삼성그룹 관계자는 이번 삼성물산 지분 매입이 “국세청의 공익목적사업 유권해석에도 해당된다”고 주장했다는 것이다. 삼성그룹 관계자가 합법성의 논거로 법률이나 시행령의 관련 조문을 언급하지 않은 채 국세청의 유권해석만을 언급한 것은 주목할 만하다. 여기서 언급한 국세청의 유권해석은 아마도 “수익용 재산의 취득”도 공익목적사업에 사용한 것으로 본다는 유권해석(재산-916, ’10.12.10.)을 지칭하는 것으로 보인다.  

그러나 국세청의 이 유권해석은 상증세법과 시행령의 규정을 거스르는 해석이다. 국세청의 유권해석은 우선 상증세법 규정에 반한다. 상증세법 제48조 제2항 제1호는 ‘공익목적사업 등’을 정의하면서 ‘직접 공익목적사업에 충당하기 위하여 수익용 또는 수익사업용으로 운용하는 경우를 포함한다. 이하 이 호에서 같다’라고 정하고 있다. 즉 상증세법은 ‘공익목적사업 등’이라는 포괄적인 용어를 사용하여 이 용어를 쓰는 경우에 한하여 수익용 운용을 포함하고 있는데, ‘공익목적사업 등’이라는 정의는 제1호에만 한정하여 적용되는 것일 뿐 나머지 각호에는 적용되지 아니함을 명확히 하고 있다. 나머지 각호(제4호 포함)에서는 제1호가 정한 ‘공익목적사업 등’이 아닌‘공익목적사업’이란 용어만을 사용하여 두 개념을 분명히 구분하고 있는바, 결국 상증세법은 명시적인 별도 규정이 없는 한, 공익목적사업에는 수익용 재산 취득은 포함될 수 없음을 분명히 하고 있는 것이다. 다음으로 상증세법 시행령에도 반한다. 상증세법 시행령 제38조 제4항은 공익목적사업의 범주에 직접 공익목적사업용 또는 수익사업용 재산의 취득은 포함시켰지만, 수익용 재산의 취득은 포함시키지 않았기 때문이다. ‘수익사업용 재산’의 취득이란 공익법인(재단)이 적법하게 영위할 수 있는 사업 중 이익을 창출할 수 있는 사업, 즉 ‘적법한 수익사업에 사용될 수 있는 재산’을 취득하는 것을 말하는 것이다. ‘수익용 재산’의 취득이란 ‘공익법인(재단)이 영위하는 사업이 무엇인지는 상관없이 수익을 낳는 재산’을 취득하는 것을 의미한다. 시행령은 이중 수익사업용 재산 취득만을 예외적으로 공익목적사업의 범주에 포함시켰으므로, 결국 ‘수익용 재산’의 취득은 ‘공익목적사업’에 포함되지 않는다. 따라서 수익용 재산의 취득을 공익목적사업의 범주에 포함시킨 국세청 유권해석은 상증세법과 시행령을 거스르는 위법한 해석일 뿐이다. 당연히 위법한 유권해석에 근거하여 합법성을 강변하는 삼성의 주장 역시 타당하지 않다.

뿐만 아니라 수익용 재산의 취득이 상증세법상 공익목적사업의 범주에 포함되는가라는 논란보다 더 중요한 것은 삼성재단의 삼성물산 주식 취득은 ‘선의의 수익용 재산 취득’으로 볼 여지조차 없다는 점이다. 왜냐하면 ▲삼성생명 주식을 매각한 후 1년 이상 별다른 용도로 활용하지 않았다는 점, ▲이재용 재단 이사장이 자신의 후계구도 구축 과정에서 공정거래법을 위반하여 3월 1일까지 신규 순환출자 고리를 해소하라고 요청받은 상황이었다는 점, ▲순환출자 해소 시한이 임박한 2월25일에 매각대금을 사용하여 삼성물산 주식을 취득한 점, ▲같은 날, 이재용 재단 이사장도 동 주식을 취득하여 결과적으로 순환출자를 해소하였다는 점, ▲이에 관해서는 사실 관계의 정황뿐만 아니라 이런 해석을 시인하는 삼성그룹 관계자의 언론 인터뷰까지 존재한다는 점, ▲취득한 주식이 장차 삼성그룹의 지주회사가 될 것으로 전망되는 삼성물산 주식으로 재단 이사장의 삼성 그룹 지배에 중요한 역할을 할 주식이라는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 이번 주식 취득은 수익용 재산의 취득이라는 외부적 형식을 차용했을 뿐 그 본질은 재산 이사장의 사적 이익을 위해 출연재산의 매각대금을 부당하게 사용한 것이기 때문이다. 

국가가 공익법인의 출연재산에 대해 상속세와 증여세를 면제해 주는 이유는 그 재산이 공적 목적에 사용될 것으로 기대하기 때문이다. 따라서 공익법인은 출연재산을 정관상 고유목적사업에 사용하는 것이 원칙이자 의무이다. 만일 공익법인이 이런 의무를 위배하여 출연 받은 재산을 공익 목적이 아니라 설립자나 그 특수관계인의 사적 이익 추구에 사용한다면 이를 증여로 보아 증여세를 부과하는 것은 과거부터 지금까지 일관되게 유지되어 온 지극히 정당한 상증세법상의 과세원칙이다. 우리는 삼성재단의 이번 삼성물산 주식취득이 단순히 삼성생명 주식 출연의 석연치 않은 경과나 삼성재단을 부당한 목적에 활용하지 않겠다는 이재용 이사장의 약속파기 등 도덕적인 문제를 가지고 있다는 점뿐 아니라, 공익법인의 재산을 사적 용도에 사용하여 실정법을 위반한 것이라는 점을 강조한다. 참여연대 경제금융센터는 삼성재단의 이 같은 행위가 공익법인에 과세상 특혜를 부여한 입법취지를 악용한 사례라는 점을 정부가 깊이 인식하여 즉시 상증세법의 규정에 따라 증여세와 가산세를 부과할 것을 촉구한다. 
 

현대중공업 회사분할, 자사주 활용한 경영권 승계 의심

재벌대기업의 경영권 승계 방편으로 악용하는 ‘자사주를 통한 약탈’을 금지하는 법안의 조속한 통과 요구돼

현대중공업은 2017.2.27. 임시주주총회를 통해 현재 현대중공업을 현대중공업과 현대일렉트릭&에너지시스템(가칭), 현대건설기계(가칭), 현대로보틱스(가칭) 등으로 분할하기로 결정했다. 이 결정으로 현대중공업은 인적분할의 방식으로 현대로보틱스를 중심으로 한 지주회사체계로 전환된다. 참여연대 경제금융센터(소장 대행: 김성진 변호사)는 인적분할 후 지주회사가 되는 현대로보틱스가 보유하게 될 현대중공업의 자사주에 주목하며 이번 사업분할은 정몽준 아산사회복지재단 이사장이 자사주에 배정되는 자회사의 주식을 이용해 지주회사체제에 대한 지배력을 강화하는 수순의 시작임을 강조한다. 참여연대는 현대중공업의 회사분할 이후의 과정을 면밀히 관찰할 것이다. 특히, 이른바‘자사주의 마법’은 지배주주가 그 지배력을 확대하는 만큼 바로 다른 군소주주의 지배력은 감소한다는 점에서 이는 곧 ‘자사주를 통한 약탈’임을 분명히 한다. ‘자사주를 통한 약탈’은 현대중공업은 물론, 삼성 등 재벌대기업이 경영권 승계의 방편으로 악용하고 있기 때문에 이를 유심히 지켜보고 제도적인 대안을 제시할 계획이다. 

회사가 회사의 자금으로 매수한 자신의 주식인 자사주에 대해 현행 「상법」제369조제2항은 그 의결권을 제한하고 있다. 그러나 자사주가 지주회사가 될 회사에 남게 될 경우 자회사가 될 회사의 주식이 자사주에 배정되게 된다. 의결권이 없던 자사주가 그 비율만큼 자회사 주식을 배정받게 되어 총수 일가가 지배할 수 있는 자회사의 지분이 늘어나게 된다. 현대중공업의 경우, 현재 현대중공업이 보유하고 있는 자사주를 인적분할 후 현대로보틱스에 남겨 둠에 따라 자사주만큼 신설 자회사들에 대한 지분을 현대로보틱스가 확보하게 되는 것이다. 분할 후 지주회사인 현대로보틱스의 대주주, 즉 정몽준 아산사회복지재단 이사장은 추가적인 지분매입 없이도 현대로보틱스에 남아 있는 자사주만큼 지주회사체제에 대한 지배력을 강화할 수 있게 된다. 현대중공업에서 현대삼호중공업과 현대미포조선으로 이어지는 순환출자구조를 해소하면, 정몽준 아산사회복지재단 이사장은 현대로보틱스의 대주주로서, 현대중공업에서 현대미포조선에 이르는 지주회사체제의 현대중공업 그룹 전체의 지배력을 확보하게 된다. 현대중공업 측은 이번 회사분할의 목표는 경쟁력 강화와 경영합리화에 있다고 설명하고 있지만 현대로보틱스에 현대중공업 자사주를 남겨 둠에 더하여, 현대중공업이 보유한 현대오일뱅크 지분(91.13%)까지 남겨 두는 등의 여러 정황은 회사분할의 목적이 현대로보틱스를 지주회사로 만들어 정몽준 아산사회복지재단 이사장의 지배력을 강화하는 데 있음을 말해준다. 더 나아가 이러한 인적분할은 정몽준 아산사회복지재단 이사장으로부터 현재 현대중공업 지분을 단지 617주 보유하고 있을 뿐인 정몽준 이사장의  장남 정기선 전무로의 경영권 승계 작업의 시작이라고 해석된다. 

한국거래소 기업공시시스템(KIND)에 따르면 최근 재벌대기업 등 증시 상장기업의 자사주 취득이 큰 폭으로 늘어나고 있다. 현재 자사주를 통한 대주주의 지배력 강화를 막기 위한 상법 등 관련 법 개정안의 통과가 가시권에 들어오면서 그 전에 지주회사체제로 전환하려는 재벌대기업의 시도라는 해석이 중론이다. 이는 관련 법 개정안이 시급히 통과되어야 할 필요성을 보여준다. 재벌총수 일가가 마땅히 그 지배력 유지를 위해 지불해야 할 비용을 회피함은 물론 회사의 자본을 통해 재벌총수 일가의 경영권을 강화하는 소위 ‘자사주의 마법’ 내지 ‘자사주를 통한 약탈’은 주주 간의 이해관계를 공정하게 반영해야 하는 시장의 기본적인 질서를 교란하고 지주회사의 지배구조를 왜곡한다. 제도의 미비를 틈타 재벌대기업은 지금도 자사주를 통한 지배력 강화를 시도하고 있다. 관련 법 개정안의 처리를 한 시도 미룰 수 없는 이유이다. 문제를 방지하기 위한 대안은 마련되어 있다. 국회의 신속하고 적극적인 입법만이 남아있다. 

국민연금 의결권행사 어떻게 개선할 것인가

12월 19일(월) 오전 10시, 국회의원회관 제9간담회실

사  회ㅣ정용건(공적연금강화국민행동 집행위원장)

발  제ㅣ원종현(국회 입법조사처 입법조사관)

토론1ㅣ유철규(성공회대 교수/ 국민연금 의결권행사전문위원)

토론2ㅣ이찬진 (변호사/ 국민연금 기금운용실무평가위원)

토론3ㅣ김승식(복지국가소사이어티 정책위원/ 국민연금 성과평가보상전문위원)

토론4ㅣ이종오(한국사회책임투자포럼 사무국장)

토론5ㅣ류영재(서스틴베스트 대표이사)

토론6ㅣ양윤석(보건복지부 연금재정과장)

주  최ㅣ공적연금강화국민행동, 국회의원 권미혁, 박광원, 이학영

공적연금강화 국민행동, 국회의원 권미혁(더불어민주당), 박광온(더불어민주당), 이학영(더불어민주당)은 12월 19일(월) 오전 10시 국회 의원회관 제 9간담회실에서 “국민연금 의결권행사 어떻게 개선할 것인가” 토론회를 공동으로 개최했다. 

2015년 삼성물산-제일모직 합병 관련 국민연금의 찬성 결정 뒤에는 삼성과 최순실의 커넥션이 있다는 의혹이 큰 사회적 논란을 불러일으키고 있다. 이것이 사실로 드러날 경우 국민의 소중한 노후자금인 국민연금기금이 정권과 재벌의 잇속에 이용당한 것에 다름 아니며, 현재 이 의혹만으로도 국민연금 기금운용의 투명성과 신뢰는 크게 떨어지고 있다. 향후 그러한 일이 재발하지 않도록 근본적인 대책 마련이 시급하다. 이번 토론회는 기금운용의 투명성과 신뢰를 확보하기 위해 국민연금 의결권 행사를 어떻게 개선하고, 발전시켜 나갈 것인지 대안을 모색하기 위해 마련됐다.

먼저 토론회 축사에서 권미혁 의원(더불어민주당/국회보건복지위원)은 “시민들의 노후를 보장할 중요한 기금인 국민연금이 지난해 제일모직-삼성물산 합병 사례에서 보듯 손해가 명백함에도 적극적인 의결권을 행사하지 못한다면 시민들의 노후보장에는 큰 차질이 생길 수밖에 없다”며, “이번 토론회를 통해 국민연금이 가입자와 주주의 입장을 대변할 수 있는 의결권행사 개선방안이 마련되길 기대한다”고 말했다.

토론회 발제를 맡은 원종현 박사(국회 입법조사처)는 “현재 국민연금 국내 주식투자의 대부분의 재벌 등 대기업에 투자되고 있지만, 대기업 집단의 왜곡된 지배구조로 인하여 기업성장의 혜택이 온전하게 투자자인 국민들에게 이전되지 못하고 있다”면서, “이를 바로잡기 위해서는 국민연금의 적극적인 주주권행사가 가장 효율적이다”고 주장했다. 다만, 국민연금이 적극적인 주주권 행사를 위해서는 일부에서 논의되는 공사화 등 지배구조를 개편하기보다 “현재 국민연금에 마련되어 있는 의결권 행사 지침을 보다 현실적으로 체계화하고, 행사내역을 국민들에게 공시하는 것이 주주권 행사의 객관성과 독립성을 확보하는 빠르고 효율적인 방안이 될 것”이며, “기금운용의 성과평가에 대한 독립성을 확보하는 것이 보다 현실적”이라고 말했다. 특히 “주요한 의결사항에 대해서 의결권행사전문위원회의 의결을 의무화하도록 국민연금법에 명시할 필요가 있으며, 기금운용상 중요한 의사결정사항은 기금운용본부장이 아닌 기금운용위원회를 통해 발현되도록 투자의사결정구조를 정비할 필요가 있다”고 주장했다.

이어진 지정토론에서 유철규 교수(성공회대/국민연금 의결권행사전문위원)는 “지난해 삼성물산-제일모직 합병과 관련해 기금운용본부 투자위원회 결정의 공정성과 독립성에 의문을 제기하며, 재발방지를 위한 개선책이 필요하다”고 주장했다. 이를 위해 “의결권행사전문위원회 회의를 정례화하고, 회의록의 신속한 공개, 안건을 부여할 수 있는 권한이 마련되어야 하며, 심의 의결기구로써 전문위원회에 대한 자료 제공 등 협력 및 지원체계가 필요하다”고 말했다. 두 번째 토론자로 나선 김승식 정책위원(복지국가소사이어티/국민연금 성과평가보상전문위원)은 “의결권행사 문제는 국민금만이 아닌 다른 국내 연기금도 모두 가지고 있는 문제라며, 재벌들의 경영승계 등을 용이하게 해주는 자본시장법을 개정하고, 국민연금 의결권행사에서 가입자대표들이 권한행사를 더욱 강화해야 한다”고 주장했다. 이어진 토론에서 이종오 사무국장(한국사회책임투자포럼)은 “스튜어드십 코드는 사회책임투자의 국제적 확산과 맥을 같이 한다”며, “자본사장에서 가장 큰 손인 국민연금의 가입을 독려하고 압박해야 한다”고 주장했다. 더 나아가 “외국 선진국의 사례처럼 국민연금에 사회책임투자위원회를 구성하고, 모든 공적연기금의 사회책임투자를 강화하기 위해 <국가재정법>에  ESG(환경-사회-지배구조) 고려와 공시에 관한 근거조항을 만들 필요가 있다”고 말했다. 류영재 대표이사((주)서스틴베스트) 역시 “국민연금의 주주권행사는 기금의 장기투자수익 극대화를 위한 투자행위로 인식해야 하며, 국민연금은 독립적인 민간기관들과의 협업을 통해 의결권 및 주주권을 행사해야 한다”고 주장했다. 또 “국민연금 측 의견과 외부의안분석 업체의 의견이 상충될 경우에 한해서 의결권행사전문위원회에 안건을 상정할 필요가 있다”고 말했다. 이찬진 변호사(국민연금 기금운용실무평가위원)는 “현재 국민연금의 지배구조는 권력으로부터의 독립에 취약한 현실을 보여주고 있다”며, 가입자 대표의 권한과 감시를 더욱 강화하기 위해서 “현 기금운용위원회를 상설화하고, 이를 지원하기 위한 사무국을 설치해야 한다”고 주장했다. 또 “기금운용본부장의 추천 및 임명은 적어도 기금운용위원회 또는 국회에서 정하는 법률 개정이 필요하며, 다른 한편으로 현행 의결권행사 전문위원회를 주주권행사 전문위원회로 확대, 개편해야 한다”고 말했다. 마지막 토론자로 양윤석 보건복지부 연금재정과장은 “현재 국민연금 의결권행사 지침 개정과 주주권행사 강화 등 두 가지 방향에서 개선을 모색 중이며, 충분히 검토하여 기금운용위원회에서 결정하도록 하겠다”고 말했다. 토론회를 정리하며 사회를 맡은 정용건 집행위원장(공적연금강화국민행동)은 “국민연금이 정권과 재벌에 악용되었다는 것은 기금운용에서 가입자의 대표와 권한과 감시가 얼마나 중요하지 다시 한번 상기시켜 주었다”며 “이번 토론회에서 제시된 여러 대안들을 검토하여 실질적으로 입법화하는 노력을 해 나가자”고 말했다.