2012년 참여연대 의인상 수상자 이해관 전 KT새노조 위원장
KT는 보복징계 철회하고 이 전 위원장 당장 복직시켜야
사법부가 앞으로도 공익제보자 보호 위한 판결 내려주길 기대해
공익제보자 보호에 정당성을 부여한 의미있는 판결이 나왔다. 대법원은 어제(1/28) 2012년 KT의 '제주도 세계 7대 자연경관 전화투표 조작'을 제보했다가 해고된 이해관 전 KT새노조 위원장에게 내린 권익위의 복직명령(보호조치)이 정당하다는 원심의 판결을 최종 확정했다. KT가 국민권익위원회를 상대로 청구한 “공익신고자보호조치결정취소” 소송을 기각한 것이다.
그간 KT의 부당한 징계를 지적하고, 이해관 전 위원장을 2012년 의인상 수상자로 선정하는 등 공익제보자 지원활동을 이어온 참여연대는 이번 판결을 매우 환영한다. 사법부가 앞으로도 공익제보자 보호에 의지를 갖고 상식에 맞는 판결을 내려주기를 기대한다.
또 이번 판결로 KT의 해고가 공익제보자에 대한 보복이었음이 최종적으로 확인된 만큼, KT는 공익제보자를 탄압했던 행태를 반성하고 이해관 전 위원장을 당장 복직시켜야 한다.
이해관 전 위원장은 2011년 세계 7대 자연경관 선정 전화투표를 주관한 KT가 해외전화망 접속 없이 국내전화망 안에서 신호처리를 종료하고도 소비자들에게는 국제전화요금을 청구했다는 의혹을 2012년 언론과 국민권익위에 신고했다가 그해 12월 해임처분을 받았다. 권익위는 2013년 4월 해임처분이 공익제보자에 대한 불이익조치에 해당하므로 처분을 취소하라는 '보호조치결정'을 내렸지만 KT는 이에 불복하며 소송을 제기했다. 징계가 공익제보 행위와는 상관없다는 것이다.
그러나 KT는 이 전 위원장의 제보 이후 지속적으로 불이익을 가해왔다. KT의 명예를 훼손했다며 정직처분을 했고 무연고지인 가평으로 발령을 냈다. 그러나 지난해 5월 대법원은 KT의 징계 및 전보가 부당하다고 최종 판결했다. 해임처분의 정당성까지 사라진 지금, 제보 이후 이 전 위원장에 가해진 KT의 처분은 공익제보자를 탄압하기 위한 것에 지나지 않았다는 것이 다시금 확인되었다.
이해관 전 위원장은 공익제보자를 보호하라는 권익위의 결정을 받았음에도 실제로는 보호를 받지 못했다. 이번 판결로 보호조치가 최종 확정되기까지 3년이 걸렸다. 해고 이후 취업을 하지못해 경제적 어려움을 감내해야 했고 계속되는 소송으로 정신적 스트레스는 가중되었다.
이해관 전 위원장의 공익제보행위는 시민의 권익을 위한 것이었고 내부고발이 아니면 알 수 없었던 일이었다. 우리사회에서 공익제보자가 제대로 보호받지 못한다면 시민들의 권익과 안전도 지켜낼 수 없다. 부정과 비리를 덮기 위해 공익제보자를 탄압하는 일은 더 이상 없어야 한다.
<div class="xe_content"><p><img alt="" src="http://www.peoplepower21.org/files/attach/images/37219/172/612/001/e3a0…; style="width:825px;height:384px;" /></p>
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<h1>참여연대, 과기부에 5G요금산정 근거자료 정보공개청구</h1>
<h2>이통3사가 과기부에 제출한 5G 이용약관 인가 및 신고자료 일체</h2>
<h2>최소 5만 5천원 이상 요금이 적정하다고 판단한 근거 등 따져볼 것</h2>
<h2>LTE 때처럼 자의적 삭제 말고 자료 원본 투명하게 공개해야</h2>
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<p>참여연대 민생희망본부(본부장 : 조형수 변호사)는 오늘(4/17) 이동통신 3사가 5G 요금 산정을 위해 과학기술정보통신부에 제출한 근거자료 일체를 정보공개청구 했습니다. 구체적인 자료는 △과학기술정보통신부가 보유 및 파악하고 있는 5G 이동통신요금 원가 산정을 위하여 필요한 사업비용 및 투자보수의 산정을 위한 자료 일체 △이통3사가 과기부에 제출한 5G 이용약관 인가신청 및 신고자료 일체 △이용약관심의자문위원회 명단과 회의록, 검토한 회의자료 △2017년 이통 3사의 2G, 3G, LTE 총괄원가 및 원가보상률 등 회계자료 일체입니다. 여기에는 이통 3사, 특히 SK텔레콤이 최초 인가신청 시 <u>5G 요금제를 7만원대, 9만원대, 11만원대로 구성하게 된 산정근거, 가입자수 예측 및 기대수익, 투자계획 및 공급비용 예측, 구체적인 약관내용</u> 등이 포함됩니다. </p>
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<p>대법원은 지난 해 4월, 7년의 소송 끝에 참여연대 민생희망본부가 정보공개청구한 2G, 3G서비스의 요금산정 근거자료를 공개하라는 판결을 내린 바 있습니다. 이러한 판결의 취지에 따라 과기부는 지난 해 6월 이통3사 LTE서비스의 이용약관 인가 및 신고자료를 공개하였지만, 정작 LTE 요금제의 적정성을 평가할 수 있는 구체적인 수치는 지워서 공개하였습니다. 이에 참여연대 민생희망본부는 <a href="http://www.peoplepower21.org/index.php?mid=StableLife&category=902523&d…; rel="nofollow">지난 해 11월 보도자료</a>를 통해 “과기부가 임의로 지운 시설투자계획, 예상매출, 원가보상율 시나리오 등은 2011년부터 2016년 동안 발생할 설비투자비와 연간 매출, 원가보상률 예측치를 2011년과 2013년 당시 SKT가 ‘예상’한 수치에 불과하고, 이미 공개된 LTE 회계자료를 통해 같은 기간 어느 정도의 설비투자와 매출, 원가보상율이 ‘실제로’ 발생하였는지 구체적으로 확인할 수 있기 때문에 비공개할만한 정보라고 납득하기 매우 어렵다.”는 입장을 밝혔습니다. 또한 참여연대 민생희망본부는 “오히려 2011년과 2013년 당시 설비투자비 계획과 예상매출, 원가보상율 예측이 이후에 실제로 발생한 설비투자비·매출, 원가보상율 수치와 크게 차이가 나거나 맞지 않아 삭제한 것은 아닌지 의심을 갖게 된다”고 지적한 바 있습니다. 과기부는 이번에도 <u>엉터리 예측자료를 제대로 검증도 하지 않은 채 5G 요금제를 인가해줬다는 비난을 받지 않으려면 관련 자료를 투명하게 공개해야</u> 할 것입니다. 또한 이러한 취지에서 5G의 설비투자비, 연간 매출, 원가보상률 ‘예측치’ 등은 2-3년 이후 실제 검증이 가능한 부분이고 언론을 통해서 이미 공개된 부분도 있기 때문에 비공개할만한 ‘기업의 영업 비밀’이라고 보기도 어려울 것입니다.</p>
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<p>참여연대 민생희망본부는 해당 자료들이 공개되는대로 과연 5만 5천원 이상의 중고가요금제로만 5G 서비스를 출시해야 했던 산정근거가 무엇인지, 5만 5천원 요금제(8GB) 이용자와 7만 5천원 요금제(150GB) 이상의 이용자 간에 발생한 엄청난 데이터 차별(142GB)문제를 어떤 논의과정을 거쳐 인가한 것인지, SK텔레콤이 과기부로부터 인가를 받은 내용과 이후 수정신고한 부분이 어떻게 다른지, 인가과정에서 <u>기지국 확보계획과 통화품질 문제에 대한 제대로된 검토가 있었는지</u>, KT와 LG유플러스가 ‘완전 데이터 무제한’이라고 홍보하면서도 ‘일 속도제한 요금제’를 내놨다가 여론의 뭇매를 맞자 이용약관의 수정신고를 했는데 구체적으로 어떤 내용이 포함되었는지 등 5G 요금제 산정의 적정성과 심의과정의 문제점을 분석하여 발표할 예정입니다. 끝.</p>
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<p><strong>▣ 정보공개청구 내용</strong></p>
<table border="1" cellpadding="1" cellspacing="1" style="width:800px;"><tbody><tr><td>
<p><span style="font-size:16px;">1. 과학기술정보통신부가 보유 및 파악하고 있는 5G 이동통신요금 원가 산정을 위하여 필요한 사업비용 및 투자보수의 산정을 위한 자료 일체 (2019년 4월 17일까지) </span></p>
<p><span style="font-size:16px;">2. 이통3사가 과기부에 제출한 5G 이용약관 인가신청 및 신고자료, 과기부의 인가심의 관련 자료일체 (2019년 4월 17일까지의 수정신고사항 포함)</span></p>
<p><span style="font-size:16px;">3. SKT의 5G 요금제를 인가심의한 이용약관심의자문위원회 명단과 회의록, 검토한 회의자료 일체</span></p>
<p><span style="font-size:16px;">4. 2017년 이통 3사의 2G, 3G, LTE 총괄원가 및 원가보상률 등의 산정을 위한 회계자료 일체</span></p>
</td>
</tr></tbody></table><p> </p>
<p><strong>▣ 보도자료 [<a href="https://docs.google.com/document/d/1i6VV6KeFjhgWTEpeYJ-OBMOpeLnLx1YMVCL…; rel="nofollow">원문보기/다운로드</a>]</strong></p>
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2022년 12월 28일 국민연금이 KT 구현모 대표이사의 연임에 공개 반대의결권 행사 표명을 암시한 것을 계기로 KT의 현직 대표이사에게 절대적으로 유리한 제도, 사실상 셀프연임이나 다름없는 불공정한 경쟁제도인 “현직 대표이사 연임 우선 심사”에 대해 논란이 일고 있음. 그런데 정작 KT 정관에는 “연임 우선 심사”라는 단어 조차 없음.
2002년 민영화 이후 대표이사 공모제를 정관에 명시하여 시행했던 KT는 2006년 정관개정을 통해 공모제 필수 조항을 삭제함. 이에 공모제 삭제 이후 현재까지의 대표이사들은 손쉽게 연임에 성공할 수 있었음. 남중수, 이석채, 황창규 대표이사 모두 당연하다는 듯이 연임에 성공하였고, 그러한 연임 시도는 구현모 현 대표이사에까지 이어지고 있음. 그 사이 25년 전 한 때 삼성전자를 제치고 국내 증시 시가총액 1위에 올랐던 KT의 기업가치는 지금은 40위에 머무르고 있음.
남중수, 이석채 전 대표이사는 잡음 많은 셀프연임 직후, 개인비리로 구속 등의 사법처리가 진행되면서 불명예 퇴진하였음. 국정농단 등으로 수사선 상에 올랐던 황창규 전 대표이사는 퇴임 후에도 미국 증권거래위원회(SEC)의 해외부패방지법 위반 관련 75만 불 과징금에 대한 주주대표소송 등 여러 법적 이슈가 여전히 진행 중임. 회사 자금 횡령 및 부패방지법 위반 등 혐의로 재판을 받고 있는 구현모 현 대표이사는 이사회운영규정상 연임우선심사제도를 통해 손쉽게 연임 후보로 추대됐지만, 역시 불법 정치자금 제공 등 관련 주주대표소송의 대상이며, 정식 선임 절차인 주주총회 전부터 거센 후폭풍에 시달리고 있음.
이렇듯 모든 KT 대표이사들의 논란의 출발점이었고 최대주주인 국민연금이 “불공정한 경쟁”이라고까지 직격한 현직 대표이사 연임우선심사제도이지만, 정작 KT 정관에는 “연임우선심사”라는 용어조차 등장하지 않음. 이에 KT 내부 일각에서는 이 정관에도 없는 ‘연임우선제도’가 현직 대표이사에게만 유리한 불공정한 제도로 위법 소지마저 있다는 문제제기까지 나오고 있음. 이에 KT새노조와 참여연대는 대표적인 KT 리스크의 하나인 현직 대표이사 연임우선제도의 문제점을 짚어보는 보도자료를 발행함.
KT 대표이사 연임우선제도의 문제점
1) “연임 우선 심사” 용어 없는 KT 정관
KT 정관 어디에도 현직 대표이사의 연임을 우선심사하는 조항은 없으며, “대표이사의 선임 및 연임과 관련하여 필요한 사항은 이사회가 정할 수 있다”는 조항이 존재할 뿐임.
2) 이사회 규정상 연임우선 조항, 셀프연임 조장
KT이사회운영규정에 “이사회는 대표이사 선임에 있어서 현직 대표이사에 대한 연임 우선심사 여부를 결정할 수 있다”는 내용이 존재하지만, KT 정관상 해당 규정을 뒷받침할 위임 조항은 없음. 단지 정관 제33조 8호, “대표이사의 선임 및 연임과 관련하여 필요한 사항은 이사회가 정할 수 있다”는 규정이 유일한 근거임. 정관에서 연임 관련 사항이 정해져 있지 않다면 통상 공모 혹은 추천을 통한 경쟁 방식으로 대표이사 후보를 결정하는 것이 적절할 것이나 KT 이사회는 그동안 기존 대표이사 임기 종료시 이 연임우선조항을 통해 연임을 결정해옴.
대표이사 후보심사 대상자를 선정하는 이사회 산하 지배구조위원회 규정 7조에 따르면 이사회가 현직 대표이사에 대하여 연임우선심사를 결정한 이후에는 심사대상후보자 선정조차 생략함. 결과적으로 정관에 없는 연임우선심사 조항을 이사회의 각종 규정에 끼워 넣음으로써, 그동안 KT의 대표이사들은 각종 잡음에도 무난히 연임할 수 있었음.
3) 법리적으로도 무효 소지가 다분한 연임 우선
정관에서 연임우선심사를 하위 규정에 위임하기 위해서는 해당 내용이 정관에 구체적으로 명시되어 있어야 하지만, 정관에는 정작 현직연임우선심사라는 용어조차 등장하지 않음.
또한 정관 제33조 제8항과 같이 ‘정관에서 정한 사항 “이외에” 필요한 사항을 규정에서 정한다’고 하는 것은 ‘정관에서 정한 범위를 넘어서는 사항을 하위규정에서 정할 수 있다’는 의미로, 이는 사실상 위임 입법에서는 금지하고 있는 ‘포괄 위임금지’ 원칙을 위반한 것임.
4) 결론
대표이사 선임은 주주총회의 권한이고 이사회은 단지 후보만 추천하는 것에 불과하다고 항변할 수 있으나 이사회가 추천한 후보의 경우 회사가 많은 직원과 자금을 동원헤서 주주들의 찬성 의결권을 위임받고 있고, 그 결과 이사회가 추천한 후보는 특별한 사정이 없는 한 주주총회에서 연임되는 것이 현실임. 즉, 이사회 추천후보는 단순한 ‘추천된 후보’가 아니라 사실상 주주총회 결의 직전의 ‘내정된 후보’의 지위에 있음.
KT의 현행 대표이사 연임우선심사 제도는 경영에 대한 내부 견제가 작동할 수 없게 하는 불공정한 경쟁시스템이며 셀프연임을 가능하게 하는 잘못된 제도임. 실제 이 제도를 통해, 위법에 연루되거나 횡령사범으로 재판에 회부된 현직 대표이사들의 황제연임이 성공할 수 있었고, 이는 KT의 기업이미지 실추는 물론 기업 경쟁력의 궁극적인 저하를 초래함.
이러한 현직 CEO 연임 우선심사는 정관상 근거가 전혀 없는 것으로, 이사회 하위 규정을 통해 정관상 위임 범위를 벗어나 포괄적인 권리 행사를 한 것이며, 향후 위법성이 다투어져야 할 것임.
KT 정관의 사장 선임 규정은 아래 제32조(대표이사후보심사위원회)와 제33조(대표이사의 선임)에 언급되어 있다. 두 규정 모두 대표이사의 자격과 선임 절차에 대한 내용이 대부분이며 이사회가 주주총회에 대표이사 후보를 추천하도록 되어 있다.
제32조(대표이사후보심사위원회)①대표이사후보 심사대상자들을 심사하기 위하여 대표이사후보심사위원회를 두며 사외이사 전원과 사내이사 1인으로 구성한다. 다만, 위원과 대표이사후보 심사대상자는 겸할 수 없으며, 연임의 경우에도 그러하다.② 대표이사후보심사위원회는 대표이사임기만료 최소 3월전(임기만료 이외의 사유로 인한 퇴임의 경우에는 퇴임 후 2주 경과 전)에 구성하며 선임된 대표이사와 이사회 의장의 경영계약 체결 후 해산한다.③ 위원장은 이사회가 사외이사인 위원 중에서 선임한다. 이 경우 대표이사와 사내이사는 이사회 결의에 참여할 수 없다.④ 이사회는 다음 각호의 요건을 고려하여 대표이사후보심사기준을 결정하고 대표이사후보심사위원회는 이에 따라 대표이사후보 심사대상자들을 심사한다.1. 경영·경제에 관한 지식을 객관적으로 평가할 수 있는 경력·학위2. 기업경영경험을 객관적으로 평가할 수 있는 과거경영실적, 경영기간 등3. 기타 최고경영자로서 자질과 능력을 평가할 수 있는 요소 등4. 정보통신분야의 전문적인 지식과 경험을 평가할 수 있는 요소 등⑤ 대표이사후보심사위원회의 구성, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 제33조 (대표이사의 선임)① 대표이사는 경영·경제에 관한 지식 또는 경영경험이 풍부한 자로서 최고경영자의 능력을 갖춘 자 중에서 선임하여야 한다.② 제41조의2에 따른 지배구조위원회는 사내·외 대표이사후보자군을 조사·구성하고 이사회가 정하는 바에 따라 대표이사후보 심사대상자들을 선정한다.③ 대표이사후보심사위원회는 제2항의 규정에 의하여 선정된 대표이사후보 심사대상자들을 제32조 제4항의 심사기준에 따라 심사하여 이사회가 정하는 바에 따라 대표이사후보자들을 결정하고 그 심사의견을 이사회에 보고한다.④ 이사회는 제3항에 따른 대표이사후보자들 중 1인을 대표이사후보로 확정하여 주주총회에 추천한다.⑤ 이사회는 대표이사후보를 확정함에 있어서 대표이사후보로 추천될 자와 협의하여 경영목표 등 계약의 조건을 결정한다.⑥ 이사회는 대표이사후보를 주주총회에 추천함과 동시에 경영계약서안을 제출한다.⑦ 대표이사와 사내이사는 제5항에 따라 경영목표 등 계약조건을 결정하는 이사회 결의에 참여할 수 없다.⑧ 본조에서 정한 사항 이외에 대표이사의 선임 및 연임과 관련하여 필요한 사항은 이사회가 정할 수 있다.
그러나 정관 어디에도 현직 대표이사의 연임을 우선심사하는 조항은 없다. “대표이사의 선임 및 연임과 관련하여 필요한 사항은 이사회가 정할 수 있다”는 조항이 존재할 뿐이다. 민영화 초기, KT는 대표이사와 이사회의 밀실 담합을 막기 위한 공모제 관련 정관 규정으로 대표이사 후보를 공개모집했다. 그런데 이용경 초대 대표이사의 연임 실패 이후 2006년 남중수 대표이사가 취임했고, 이후 정관을 변경하면서 대표이사 공모 필수조항이 삭제됐다.
좋게 말하면 국민기업, 어찌보면 ‘주인’ 없는 회사인 KT의 지금까지의 문제는 이사회가 대표이사의 경영에 대해 아무런 견제 역할을 못하는 데서 비롯되었다. 채용비리도, 국정농단 연루도, 불법정치자금 사건도 따지고 보면 이사회의 견제 부재로 반복적으로 발생한 것이라 할 수 있다. 특히 미국 증권거래위원회(SEC)가 KT의 불법 정치자금에 대해 75만 달러에 달하는 과징금을 부과한 것과 관련하여 KT 이사회는 아무런 사후 조치조차 하지 않았으며, 이는 이사회의 독립성 및 경영 견제기능을 의심케 한다.
정관 변경 후, 남중수 당시 대표이사는 2008년 2월 연임에 성공하지만 8개월여 만에 개인 비리로 검찰에 구속되며 불명예 퇴진하게 된다. 그리고 그 후임인 이석채 대표이사 역시 KT를 낙하산 천국으로 만들었을 뿐만 아니라 채용비리, 인공위성 불법매각, 제주 7대경관 가짜 국제전화 사건 등 온갖 비리와 관련한 검찰 수사를 받으며 중도 하차 및 투옥되었다. 이후 황창규 대표이사 역시 국정농단 연루 등으로 재판을 받았으며, 임기는 채웠지만 미국 SEC 과징금 부과로 인한 주주대표소송 등이 지금도 진행 중이다. 최근 셀프연임으로 논란이 된 구현모 대표이사 역시 황창규 전 대표이사와 동일한 비자금 횡령 및 정지자금법 위반으로 다수의 임원과 함께 재판 중임에도 연임을 시도 중이다. 비록 국민연금까지 나서 “황제 연임”이라고 비판하자 경쟁을 자처했지만, KT 이사회 내 지배구조위원회가 사내·외 공모 및 심사 일정 등 계획을 공지하지 않아 ‘짜고 치는 고스톱”’이라는 비판을 받았다.
[표] 2006년 KT 정관 개정 내용
2. 이사회 규정에 등장하는 연임우선, 사실상 셀프연임이다
KT의 현직 사장 연임우선과 관련된 조항은 KT 이사회운영규정 제8조의2에 등장한다.
제8조의2 연임 우선심사 여부의 결정 등① 이사회는 대표이사 선임에 있어서 현직 대표이사에 대한 연임 우선심사 여부를 결정할 수 있다.
그런데 정관 상 이 규정을 뒷받침할 위임 조항은 없으며, 단지 정관 제33조 8호, “본조에서 정한 사항 이외에 대표이사의 선임 및 연임과 관련하여 필요한 사항은 이사회가 정할 수 있다”는 규정이 유일한 근거이다. 정관에서 연임 관련 사항이 정해져 있지 않다면 통상 공모 혹은 추천을 통한 경쟁 방식으로 대표이사 후보를 결정하는 것이 적절할 것이나 KT 이사회는 그동안 기존 대표이사 임기 종료시 이 연임우선조항을 통해 연임을 결정했다. 지금껏 모든 경영결정을 함께 내린 이사들과 연임심사를 하는 것은 사실상의 셀프연임인 셈이다. 심지어 당시 이사회가 경영성과 탁월을 이유로 연임을 결정한 이석채 전 대표이사의 불명예 퇴진 직후 KT가 받아든 재무 실적은 130년 만의 첫 적자일 정도로 이사회의 결정은 신뢰도가 높지 못하다.
또한, 연임우선심사가 등장하는 지배구조위원회 규정은 KT 내 대표이사 경쟁제도가 얼마나 유명무실한지를 잘 보여준다. 대표이사 후보심사 대상자를 선정하는 이사회 산하 지배구조위원회 규정 7조에 따르면 이사회가 현직 대표이사에 대하여 연임우선심사를 결정한 이후에는 심사대상후보자 선정조차 생략한다. 결과적으로 정관에도 없는 연임우선심사 조항을 이사회의 각종 규정에 끼워 넣음으로써, 그동안 KT의 대표이사들은 각종 잡음에도 불구하고 무난히 연임할 수 있었다. 이러니 셀프연임, 황제연임이란 지적이 나올 수 밖에 없다.
3. 연임우선은 법리적으로도 무효 소지가 다분하다
KT의 경우 상법 제389조 제1항에 따라 정관에 정해진 바에 의해 대표이사를 주주총회에서 선정하도록 하고 있다. KT 정관 제25조 제1항은 이사회가 추천한 자를 주주총회 결의로 대표이사로 선임하도록 하고, 정관 제33조 제2항 내지 제4항에서는 대표이사 후보를 선정하고 추천하기 위한 지배구조위원회, 대표이사후보심사위원회 및 이사회의 역할을 상세히 규정하고 있다.
그러나 정관 상의 이러한 절차 어디에도 연임에 대한 명문화된 규정은 없다. 따라서 최근에 진행되고 있는 ‘현직연임 우선심사’와 그 후속 복수후보 경선 행위는 아무런 법적인 근거가 없다고 할 것이다. 유일한 근거라고 할 수 있다면 정관 제33조 제8항에 적시된 ‘본조에서 정한 사항 이외에 대표이사의 선임 및 연임과 관련하여 필요한 사항은 이사회가 정할 수 있다’는 조항이지만, 이 역시 ‘현직연임 우선심사’에 대한 근거조항은 될 수 없다.
정관에서 하위 규정으로 위임한 사안의 효력여부는 위임입법의 사례를 준용할 수 있을 것이며, 위임입법의 경우 위임할 때에는 그 사항과 범위를 구체적으로 한정해야 한다. 즉 정관에서 연임우선심사를 하위의 규정으로 위임하기 위해서는 해당 내용이 정관에 구체적으로 명시되어 있어야 하지만, 정관에는 정작 현직연임우선심사라는 용어조차 등장하지 않는다.
또한 정관 제33조 제8항과 같이 ‘정관에서 정한 사항 “이외에” 필요한 사항을 규정에서 정한다’고 하는 것은 ‘정관에서 정한 범위를 넘어서는 사항을 하위규정에서 정할 수 있다’는 의미로, 이는 사실상 위임 입법에서는 금지하고 있는 ‘포괄 위임금지’ 원칙을 위반한 것이다. 따라서 KT에서 하위 이사회 규정에서 정해진 “현직연임 우선심사’에 따라 현직 대표이사 연임추천을 한 것은 법적인 위법성이 다분하다.
4. 결론
대표이사 선임은 주주총회의 권한이고 이사회은 단지 후보만 추천하는 것에 불과하다고 항변할 수 있으나 이사회가 추천한 후보의 경우 회사가 많은 직원과 자금을 동원헤서 주주들의 찬성 의결권을 위임받고 있고, 그 결과 이사회가 추천한 후보는 특별한 사정이 없는 한 주주총회에서 연임되는 것이 현실이다. 즉, 이사회 추천후보는 단순한 ‘추천된 후보’가 아니라 사실상 주주총회 결의 직전의 ‘내정된 후보’의 지위에 있다.
KT의 현행 대표이사 연임우선심사 제도는 경영에 대한 내부 견제가 작동할 수 없게 하는 불공정한 경쟁시스템이며 셀프연임을 가능하게 하는 잘못된 제도이다. 실제로 이런 불합리한 제도를 통해, 위법에 연루되거나 구현모 대표이사처럼 횡령사범으로 재판에 회부된 현직 대표이사들의 황제연임이 성공할 수 있었고, 이는 KT의 기업이미지 실추는 물론 기업 경쟁력의 궁극적인 저하를 초래하였다.
이러한 현직 CEO 연임 우선심사는 정관상 근거가 전혀 없는 것으로, 이사회 하위 규정을 통해 정관상 위임 범위를 벗어나 포괄적인 권리 행사를 한 것이다. 이러한 이사회의 독선으로 결정된 구현모 대표이사의 연임 결정은 법적으로도 무효의 소지가 있으며, 이에 대해서 노동·시민사회는 적극 대응해나갈 것이다.
<2023년 주주총회, 무엇을 바꾸어야 하는가?> 좌담회 개최 KT, 한국타이어그룹 지배구조 문제 다루고 주주제안 사례 소개 국민연금 스튜어드십코드, 주주로서 권한 충실히 이행해야
2023.3.8.(수) 오전10시, 참여연대 2층 아름드리홀, [좌담회]2023년 주주총회, 무엇을 바꾸어야 하는가? <사진=참여연대>
경제개혁연대, 금속노조, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대, KT새노조 등 노동시민사회단체들은 오늘(3/8) 참여연대 아름드리홀에서 <[좌담회] 2023년 주주총회, 무엇을 바꾸어야 하는가?>를 개최했습니다. 민변 민생경제위원회 김종보 변호사의 사회로 진행된 이번 좌담회는 바로 앞으로 다가온 2023년 정기 주주총회 전 지배구조상 문제가 있는 기업들의 주요한 쟁점들을 살펴보고 이에 대응하는 주주제안 사례를 소개하는 한편, 최근 정치권 외압 논란이 이어지고 있는 국민연금의 수탁자책임원칙(스튜어드십코드)을 평가하면서 미진한 사항에 대해 개선을 촉구하고자 마련되었습니다.
첫 발표는 김미영 KT새노조 위원장이 ‘KT CEO 리스크에 대한 대안은 국민적 기업지배구조’라는 주제로 진행했습니다. 김미영 위원장은 “KT는 이사회가 단 한 번도 반복되는 CEO 리스크를 예방하거나 견제하지 못하였다”며, 무리한 인수합병과 불법 인공위성 매각, 불필요한 낙하산 인사들의 대거 등용 등의 문제점을 일으킨 이석채 시절, 최순실 재단에 출자하는 등 국정논단에 깊이 연루된 황창규 시절, 상품권깡 방식으로 비자금 조성하고 국회의원 99명에 불법정치자금을 제공한 구현모 시절 등 전 대표이사 체제에서 불거진 문제점들을 예시로 들었습니다. 김미영 위원장은 정관에도 없는 현직대표 연임우선심사 제도를 이사회 규정으로 둔 것에 문제제기하고, 이사회 내부 담합 후 셀프추천으로 이사가 임명되는 구조를 변화시키는 것이 KT지배구조 개혁의 핵심이라고 언급했습니다. 김 위원장은 “다양한 이해당사자에게 이사추천권을 부여해 소비자 단체 추천 이사, 종업원 추천 이사, 국민연금 추천 이사, IT 관련 학회 추천 이사, ESG경영 관련 추천이사 등으로 이사회 구성을 철저히 다양화시켜야” 한다고 주장했습니다.
김건수 ‘한톨’ 대표는 한국알콜에 대한 주주제안 활동을 소개하며 적극적 주주활동을 통한 기업가치 제고 사례를 발표했습니다. ‘한톨’은 지난해 김건수, 장기윤 등 두 명의 경제학도가 주주 행동주의를 표방하며 만든 의결권 플랫폼으로 코스닥 상장사 한국알콜에 주주제안을 공식 접수해 주목받았습니다(자료링크). 김건수 대표는 ”펀더멘탈적으로 이런 평가를 받으면 안 될 것 같은데 오랫동안 낮은 가격에 머물러 있는 기업들이 너무 많았고, 고민 끝에 얻은 결론은 (기업)거버넌스”였다고 말했습니다. 특정 기업들은 분명 사업을 잘 하고 있음에도, 주주의 비례적 이익에 해가 되는 방향으로 의사결정을 내리기에 주주환원도 주가 상승도 일어나지 않는다는 의견을 피력했습니다. 김건수 대표는 한국알콜을 대상으로 (1) 주당 배당금 600원을 요구하는 이익잉여금 처분계산서에 대한 안, (2) 둘째는 모회사로의 이익 이전에 관한 의혹과 관련된 정관 변경의 안, (3) 자회사 자산재평가에 대한 안을 주주제안했다고 소개하면서, 이 과정에서 주주활동의 장벽이 높다는 것을 실감했다는 소감을 밝히기도 했습니다.
노종화 경제개혁연대 정책위원은 KT에 대한 “자사주·상호주 시정 및 권고적 주주제안 도입” 등 주주제안 활동을 소개했습니다. 노종화 위원은 2022. 12. 6. 기준 현대차가 KT의 약 4.6%, 현대모비스가 KT의 약 3.1% 지분을 소유한 주주이며, 이는 KT와 이들 회사가 사업적 제휴를 이유로 자기주식 교환거래를 한 결과라고 지적했습니다. KT는 이로써 약 7.7%에 달하는 안정적인 우호지분을 확보했지만, 이로 인해 APG 등 주주들은 상당한 주주가치 침해를 입었습니다. 노종화 위원은 “KT는 대부분의 자기주식 취득 시점에는 주식교환 등을 시도할 예정이라는 사실을 공시하지 않았고, 오히려 자기주식 취득목적을 주가 안정을 통한 주주가치 제고로 명시”했기 때문에, “자기주식을 우호지분 확보에 사용한 것은 자사주 소각을 기대하고 투자의사결정을 내린 주주에게 손해를 입힌 일이고 주주가치를 심각하게 침해한 것”이라고 평가했습니다(자료링크).
이에 노종화 정책위원은 (1) 자기주식 보고 의무 명문화, (2) 자기주식을 활용한 상호주 취득 시 주총 승인 명문화, (3) 환경·사회·지배구조(ESG) 사항에 관한 권고적 주주제안을 도입 등 정관 변경과 (4) KT가 보유한 상호주(현대차, 현대모비스) 의 적정성 등을 주주가치 관점에서 재검토하고 이를 공시할 것, (5) KT가 현재 보유 중이거나 취득 계획을 공시한 자기주식의 명확한 공시와 목적이 특정되지 않은 자사주의 연내 소각 등 KT에 대한 주주제안 내용을 소개했습니다. 경제개혁연대는 지난 2월 26일 네덜란드 연금자산 투자회사(APG)로부터 위임을 받아 정관 변경 등에 관한 주주제안을 KT에 제출했다고 밝힌 바 있습니다.
이태진 금속노조 대전충북지부 노동안전보건국장은 ‘한국타이어그룹의 사유화’를 주제로 발표를 진행했습니다. 이태진 국장은 우선 공정위로부터 검찰 고발 결정이 내려져 수사가 진행되고 있는 한국프리시전웍스(MKT) 일감몰아주기와 조현범 회장 사익편취, 납품거래 유지를 대가로 거래처로부터 대가를 받고 비자금 조성 등 한국타이어그룹 조현범 회장의 불법행위와 부당경영 세습 내역을 언급했습니다. 이어 조현범 회장이 지주회사인 한국앤컴퍼니 외 한국타이어앤테크놀로지 대표이사, 한국프리시전웍스 기타비상무이사, 에프더블유에스투자자문 이사 등 과도하게 계열사 이사직을 겸직하면서 배당수익 외에도 2021년에만 급여 25억 2600만원을 수령하는 등 많은 보수를 받고 있는 문제점도 지적했습니다. 이어 금속노조는 한국타이어지회를 중심으로 한국타이어앤테크놀로지의 주주총회에 대응하면서 조현범 퇴진 투쟁을 전개할 계획임을 밝혔습니다.
마지막 발표를 맡은 이상훈 前 국민연금기금 수탁자책임전문위원은 최근 국민연금의 스튜어드십 코드가 정부의 신(新) 관치수단으로 활용되는 것이 아니냐는 비판이 제기되고 있지만, 오히려 국민연금이 투자기업의 주주인 이상 투자기업의 장기가치 증진과 투명한 경영을 이끌어내기 위해 스튜어드십 코드의 적극적인 이행은 반드시 필요한 과제라고 강조했습니다. 이상훈 전 위원은 최근의 신(新)관치 논란을 이유로 이를 후퇴하려는 움직임은 빈대 잡으려고 초가삼간을 태우는 우를 범하는 것이라고 지적했습니다. 또한 최근의 신(新) 관치 논란은 국민연금이 지금까지 국민연금이 이사와 지배주주의 위법 부당한 행위를 시정하려는 노력은 전혀 하지 않다가, 급작스레 소유분산기업의 주주총회를 앞두고 동원되는 행태를 보였기 때문에 발생했다면서, 스튜어드십 코드의 성공적인 정착을 위해서는 국민연금이 정부의 영향에서 독립하여 다른 시장 플레이어와 동일한 조건에서 주주로서의 권한을 충실히 수행할 수 있도록 노력해야한다고 밝혔습니다.
◯ 9일 오전 대법원 1부(주심 노태악 대법관)가 가습기살균제 피해자가 가해기업을 상대로 제기한 손해배상소송에서 원고 승소판결을 확정했다. 대법원은 가해 기업들이 위자료 500만원을 지급하라는 항소심 판결을 그대로 인용했다. 이번 판결은 민사상 피해를 제조·판매사인 RB(과거 옥시)와 납품업체 한빛화학이 배상할 것을 처음으로 인정한 사례라는 점에 의의가 있다.
◯ 이번 판결을 계기로 옥시를 비롯한 가해기업의 책임이행 또한 전향적인 모습을 보여야 한다. 가습기살균제 참사가 세상에 드러난지도 벌써 12년이 되었지만 기업들은 여전히 제자리 걸음이다. 옥시의 피해배상은 지난 2016년 당시 폐손상 1,2단계 피해자들에게 머물러 있다. 그 마저도 검찰수사와 시민사회의 대대적인 불매운동이 있고 나서였다. 참사의 원인을 알 수 없던 초기에는 ‘폐섬유화’ 증상을 중심으로 피해판정을 시작했는데, 이후 2021년까지 피해구제특별법이 개정되며 천식 등으로 인정질환이 확대되었다. 그럼에도 불구하고 가해기업은 적극적으로 움직이지 않았다. 이 때문에 피해자들은 개별적 민사소송 과정에서 제품사용의 직접증거를 입증하는데 어려움을 겪어왔다. 지연된 정의는 정의가 아니라는 법언에도 불구하고, 기업들의 책임이행은 그렇게 공전을 거듭해왔다.
◯ 가해기업들이 언제까지 숨어있을 것인지 되묻지 않을 수 없다. 2023년에도 기업들의 태도는 달라진 게 많지않다. 애경산업은 피해구제특별법과 피해지원의 기반인 분담금 추가납입을 거부하며 소송을 제기하기도 했고, 옥시 또한 가습기살균제 조정위원회에 대해서는 ‘종국성 보장’만을 외치고 있다. CMIT/MIT 원료로 제품을 제조하고 판매한 SK·애경·이마트 등은 배상의 전제조건인 형사재판에서 우리는 죄가 없다고 우격다짐 하고 있다. 기업들은 더 이상 숨어서는 안된다. 여전히 늘어만 가는 피해자를 외면해서는 안 된다.
?탄원참여하기: https://bit.ly/jointlawsuit
핵발전소 인근에 5년 이상 거주하면서 갑상선암 진단을 받고 수술한 환자(618명)와 그 가족들(2,856명)이 2015년 2월 25일 한수원을 상대로 시작한 소송인 <갑상선암 공동소송>이 지난 8월, 항소심에서도 패소하였습니다. 재판부와 한수원은 방사능 피폭에 의한 갑상선암발병을 인정하지 않았습니다. 소송인단은 대법원에 상고하였고, 대법원에서 공개변론을 요청하는 탄원을 모집합니다.
핵발전소에서 생산된 전기는 모든 국민들을 이롭게 하지만 이곳에서 발생하는 방사능은 지역 주민들의 건강을 해롭게도 합니다. 대법원에서 옳은 판결이 날 수 있도록 공개변론을 요청하는 탄원에 많은 참여를 바랍니다.
ⓒ환경운동연합(2023)[/caption]
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