[성명]제일모직-삼성물산 합병 사실상 찬성 국민연금 규탄

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[성명]제일모직-삼성물산 합병 사실상 찬성 국민연금 규탄

익명 (미확인) 님 | 월, 2015/07/13- 14:43

국민연금의 삼성 3대 세습 찬성 의결 방침을 규탄한다

국민연금공단은 지난 7월 10일 삼성물산과 제일모직 합병안에 대하여 ‘찬성’ 입장을 결정했다. 이는 곧 이병철-이건희-이재용으로 이어지는 삼성재벌 3대 세습을 용인하겠다는 것이나 다름없다. 그동안 국민연금이 이번 합병 문제에 대해 가입자, 가입자였던 자 및 수급권자의 권익과 국민경제의 건전한 발전을 위해 올바른 의사결정을 내릴 것을 촉구해 왔던 우리 제 시민사회단체들은 국민연금이 의결권 행사와 관련한 내부 기본 절차조차 무시한 채 삼성의 수족으로 전락한 것에 경악을 금할 수 없다. 국민연금은 가입자와 국민을 무시한 이번 결정에 대해 국민 앞에 사죄하고 이번 결정을 즉각 번복해야 한다.

보건복지부는 <국민연금기금운용지침>을 통해 5가지 원칙(①수익성의 원칙, ② 안정성의 원칙, ③ 공공성의 원칙, ④ 유동성의 원칙, ⑤ 운용 독립성의 원칙)을 정하였다. 그리고 국민연금기금이 공정하게 의결권을 행사하기 위하여 <국민연금기금 의결권 행사 지침>을 정하였다. 이 의결권 행사 지침에 따르면 국민연금은 “주주가치의 감소를 초래하거나 기금의 이익에 반하는 안건에 대하여는 반대한다.”고 되어 있다. 즉 국민연금은 이번 삼성물산-제일모직 합병이 “주주가치의 감소를 초래하거나 기금의 이익에 반하는 것인지”를 면밀히 검토해야 한다. 따라서 합병의 시너지 효과도 없고 합병 비율도 잘못 선정된 삼성물산과 제일모직의 합병안에 대해 국민연금은 반대해야 한다.

한편 <국민연금기금 의결권 행사 지침> 제8조 제3항은 국민연금이 의결권을 행사함에 있어 필요한 경우 외부 전문기관의 자문을 얻을 수 있도록 하고 있다. 그런데 이번 합병에 대해 국내외의 많은 전문기관들이 반대의견을 제시했다. ISS나 글래스루이스와 같은 국제적 의결권 자문회사들이 합병안에 대해 반대 의견을 제시했을 뿐만 아니라, 대신경제연구소를 제외한 국내외 의결권 자문사들이 거의 모두 합병 반대를 권고하였다. 특히 공식적으로 국민연금에 의결권 행사를 자문하는 기관인 한국기업지배구조원도 합병 반대를 권고했다. 그럼에도 불구하고 국민연금은 이런 수많은 국내외 자문기관의 견해를 무시한 채 ‘찬성’입장을 정하였다. 국민연금은 도대체 이들이 보지 못한 어떤 특별한 사유를 감안했기에 이런 비뚤어진 결정을 내렸다는 말인가?

또한 <국민연금기금 의결권 행사 지침>에 따르면, “기금운용본부가 찬성 또는 반대하기 곤란한 안건은 <주식 의결권 행사 전문위원회>에 결정을 요청할 수 있다”고 규정되어 있다. 국민연금기금은 이미 SK와 SK C&C의 합병안에 대해 전문위원회에 결정을 요청한 바 있고, 이에 따라 ‘반대’를 의결한 바 있다. 하지만 이번 삼성물산-제일모직 합병안에 대해서는 의결권 행사 전문위원회에 결정을 요청하지 않고 내부 투자위원회에서 찬성방침을 결정했다고 한다. 이처럼 사회적 관심이 집중되는 중대 사안에 대해 기금운용본부가 전문위원회의 견해를 들어보지 않은 것은 도무지 이해할 수 없는 일이다. 국민연금은 자칫 이번 합병안을 전문위원회에 회부할 경우 지난 SK 경우처럼 반대 의견이 나올 것을 두려워하여 내부 절차조차 무시하고 변칙적인 의사 결정을 내린 것은 아닌가?

국민연금이 합병안에 대해 찬성 의결권을 행사하기로 결정했으면서도 찬성 사유를 공개하지 않은 것은 합병안 찬성이 정당화될 수 없음을 스스로 인정하는 행위인 동시에 연금기금의 가입자들인 국민에 대한 중대한 도전행위다. 국민연금이 의결권 행사 지침의 원칙을 도외시한 채, 국내외 수많은 의결권 행사 전문기관의 일관된 권고를 무시하고, 내부 의사결정 기본절차 조차 외면하면서 이번 합병안을 ‘찬성’하기로 한 것은 결국 “삼성의 3대 세습을 인정하는 하수인을 자처한 것”으로 볼 수밖에 없다.

우리는 지난 7월 7일 발표한 성명서에서 이번 합병에 관해 국민의 심판대에 오른 것은 비단 삼성만이 아니라 국민연금까지 포함된다는 점을 엄중하게 경고한 바 있다. 그것은 국민연금이 국민들의 피땀 어린 연금을 관리하는 진정한 공공기관으로 거듭나는가, 아니면 자유로운 노동조합 활동 등 노동기본권 보장을 거부하고, 산업재해의 책임을 인정하지 않으며 제대로 된 사과와 재발방지 대책도 내놓지 않는 삼성재벌의 3대 세습에 부역하는 하수인으로 전락하는가 하는 것이 이번 의결권 행사 방식에 달려 있기 때문이었다. 그런 점에서 우리 시민사회와 학계 단체들은 국민의 이익과 기대를 저버리고 경제권력의 시녀를 자처한 국민연금에 대해 분노를 금할 수 없다.

이에 우리는 국민연금에 다시 한 번 엄중히 촉구한다.

국민연금은 삼성의 연금이 아니라 국민의 연금임을 잊지 마라!

국민연금은 합병안 찬성 입장을 철회하고 반대 의결권을 행사하라!

2015년 7월 13일

경제민주화실현전국네트워크/ 민주사회를위한변호사모임/ 민주주의법학연구회/ 민주화를위한전국교수협의회/ 반도체노동자건강과인권지킴이 반올림/ 비판과대안을위한사회복지학회/삼성노동인권지킴이/ 참여연대/ 학술단체협의회/ 함께하는시민행동

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[논평] 국민연금기금을 자본의 놀이터로 만들려 하는가

국민연금기금의 친자본적 운용 위해 날치기 불사하는 촌극
독립성 훼손·불투명 운용 초래할 퇴행적 조치 지탄받아야
국민연금마저 관치의 대상으로 삼은 윤석열 정부 규탄

어제(3/7) 국민연금기금운용위원회(이하 “기금위”)의 국민연금 수탁자책임 전문위원회(이하 “수책위”) 운영규정 개정으로 국민연금의 주주권 및 의결권 행사와 책임투자 등의 투명성과 독립성이 훼손될 우려가 커졌다. 수책위의 가입자 단체 추천 몫을 6명에서 3명으로 줄이고, 민간전문가단을 구성해 그 중 3명을 정부가 선임하도록 변경되어 가입자 대표성은 축소되고, 정부와 자본의 입김이 커지게 되었기 때문이다. 이는 국민연금기금운용의 투명성과 독립성의 핵심인 정치권력과 자본으로부터 독립적인 지배구조의 구축에 정확하게 배치된다. 게다가 충분한 논의 과정도 없이 운영규정을 강행 처리하는 절차상의 문제도 드러냈다. 참여연대는 국민연금기금의 친자본적 운용을 위한 수탁자 책임 활동 형해화를 규탄하며, 윤석열 정부의 계속된 친재벌·친자본 행보에 깊은 유감을 표한다.

수책위는 국민연금기금이 보유한 상장주식에 대한 주주권 및 의결권 행사와 책임투자 관련 주요 사안을 검토·결정하기 위하여 기금위 산하에 설치되었다. 하지만 상시적 수탁자 책임활동의 주체로서 주주제안 등의 안건을 기금위에 보고하기 위한 수책위가 사실상 방치되거나, 기금운용 및 주주권 행사에 관한 최종 의결기구인 기금위의 책임 방기로 국민연금이 적극적 주주권 행사에 나서지 않는 문제는 지속되어 왔다. 그럼에도 연금의 반대 의결권 행사 비율은 2020년 15.75%에서 2022년 23.72%까지 증가했고, 의결권 행사도 늘었다. 국민연금이 과거 ‘거수기’ 논란에서 탈피해 국민 노후자금의 충실한 수탁자로서 적극적 주주권을 행사하기 위한 노력들이 이뤄져 왔던 것이다. 하지만 어제, 국민연금이 문제적 기업 활동을 적극적으로 감시하고, 불투명한 기업 지배구조 개선을 위해 해왔던 흐름을 되돌리는 퇴행적 조치가 감행되었다. 심지어 정부 입맛대로 수책위를 운영하기 위해 회의 전날 안건자료를 공유하고, 분명한 반대 의견에도 불구하고 이를 일방적으로 표결에 부치는 폭력적인 날치기 처리도 불사했다.

결국, 윤석열 정부가 국민연금마저도 관치의 대상으로 삼았음이 드러났다. 정권과 자본을 대변하는 듯한 비전문가를 기금위 상근전문위원에 앉힌 데 이어 수책위에서 가입자 대표성을 축소시켰다. 이로 인해 국민연금기금이 민주적 통제 장치를 상실한 채, 정권과 자본의 놀이터로 전락할 우려가 크다. 윤석열 정부의 각종 무리수는 우리 경제사회 전반의 퇴행을 불러올 것이다. 국민연금이 국정농단·정경유착의 도구로 활용되어 국민 노후자금에 막대한 손실을 끼친 비극을 되풀이하지 않기 위한 우리사회의 노력과 시간을 무위로 돌리는 윤석열 정부가 지탄받아야 하는 이유다. 참여연대는 윤석열 정부의 막무가내 행보에 제동을 걸고 국민연금기금의 독립적·민주적 운영을 위해 노동시민사회와 굳건히 연대할 것이다.

논평 [원문보기/다운로드]

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[MD] section1**주요이슈, [메인편집] Main**Display, 사회복지위원회, 연금정책, 관치, 국민연금, 국민연금기금, 수탁자책임전문위원회, 참여연대

수, 2023/03/08- 16:31

[토론회] 국민연금기금운용의 쟁점과 대안적 접근

2023년 4월 6일(목) 오후 2시, ‘국민연금기금운용의 쟁점과 대안적 접근’ 토론회, 국회의원회관 306호 <사진=참여연대>

오늘(4/6) 공적연금강화국민행동은 더불어민주당 국회의원 김성주·이용우·정태호, 정의당 국회의원 강은미와 함께 ‘국민연금기금운용의 쟁점과 대안적 접근’ 토론회를 개최했습니다.

국민연금기금은 재정추계상 향후 10~20여년간 매우 큰 폭으로 확대되었다가 이후 15여년 이내에 소진될 것으로 전망됩니다. 향후 국민연금기금은 거대해질 규모만큼이나 전략적 자산배분 및 직접/위탁운용의 개선, 수탁자책임활동 및 ESG 가이드라인 재정비와 실질적 행동준칙 마련, 나아가 연기금의 공공사회서비스 인프라 투자 등 국민의 노후소득보장을 위해 보다 폭넓은 역할을 요구받고 있습니다.

하지만 정부여당은 국민연금기금 개악을 단행하고자 여러 시도를 하고 있습니다. 올해 처음 열렸던 국민연금기금운용위원회에서는 장관 직권으로 수탁자책임활동 운영규정개정안을 사전 심의 절차도 없이 기습 상정하고 상호합의에 기반한 의사결정구조를 무시한 채 강행처리했습니다. 또한 기금운용체계를 자본시장 이해관계에 부합하도록 개편하는 방안이 검토되는 등 국민연금기금운용의 목적과 방향성을 상실케하려는 움직임을 보이는 상황입니다. 이에 공적연금강화국민행동은 국민연금기금운용 전반을 진단하고 향후 노동시민사회진영이 공적연금기금운용의 발전을 위해 함께할 수 있는 대안적 방안을 모색하는 토론회를 마련했습니다.

정용건 공적연금강화국민행동 공동집행위원장의 사회로 진행된 이번 토론회의 첫 번째 발제자인 원종현 국민연금기금운용위원회 상근전문위원은 국민연금 제도, 기금운용 방향성과 규모를 설명한 뒤 기금운용 관련 주요 쟁점을 집중적으로 다루었습니다. 원종현 전문위원은 “기금은 연금의 안정적 지급을 위한 하나의 수단이기 때문에 운용 목표는 국민연금 제도의 재정 목표와 일치”되어야 하고, “유동성 압박 없이 기금을 운용할 수 있는 향후 5년의 시기 동안 적극적 기금운용을 통해 장기수익률을 제고할 수 있도록 기금재정 안전화를 도모하기 위한 장기목표를 수립해야 한다”고 짚었습니다. 이어 “국민연금이 의무가입 구조에도 불구하고 제도와 기금 변경 등에 대해 가입자·이해당사자가 의사를 전달할 수 없는 독단적 운영체계를 갖고 있다”고 지적하며 “국민연금 가입자의 권리 확보와 정보 공유의 기반을 다져 투명성을 높여야 한다”고 강조했습니다. 또한 국민연금 의사결정위원회의 활발한 논의를 통해 국민연금 기금의 장기 방향성을 합의해야 한다고 지적했습니다. 마지막으로 원종현 전문위원은 국민연금 지속가능성을 위한 투자가 운용수익 부문에만 집중되지 않기 때문에 공적연금이 작동하는 환경과 국가적 거시경제의 틀 내에서 다양한 방안을 모색해야 함을 강조했습니다.

두 번째 발제자인 김우창 카이스트 산업 및 시스템공학과 교수는 펀드로서의 국민연금기금 장기성과를 분석했습니다. 김우창 교수는 “펀드로서 국민연금기금 장기성과 평가의 필요성을 역설하며 국민연금이 펀드로서의 장기성과는 우수했다”고 강조했습니다. 하지만 “국민연금기금으로서 장기성과가 우수했는지는 모호하며 장기적으로 기금운용수익률 개선을 위해서는 제도의 지속가능성 측면에서 기금의 역할을 명확히 하는 것이 선행되어야만 한다”고 지적했습니다. 이어 시나리오별 제도의 지속가능성 강화 방안으로 부분적립 방식 후 부과방식으로 전환과 완전적립방식, 두 가지 케이스를 들어 설명했습니다. 우선 부분적립 방식 후 부과방식으로 전환하는 케이스의 핵심 과업은 세대 간 형평성 확보를 통한 제도 지속성 강화이며 이를 위한 국민연금기금으로 노인빈곤문제 해결과 공공투자, 인구투자 등을 통해 다음 세대에게 기금 혜택 공유 등의 방안을 제시했습니다. 완전적립방식의 케이스에서는 완전적립을 위한 시나리오를 제시하며 개혁이 늦어질수록 미래세대의 부담은 늘어나며, 그 부담은 항구적임을 강조했습니다. 마지막으로 김 교수는 재정안정과 소득보장의 간극을 메우는 장치 역할을 기금이 하고 있음을 강조했습니다.

첫 번째 토론자인 이찬진 참여연대 사회복지위원회 실행위원은 “코로나19 시기에도 월1회 개최를 원칙으로 왕성하게 활동하던 기금운용위원회가 현 정부 출범 이후 회의 개최가 급감하고, 여러 위원회의 활동도 크게 위축되는 데다 논의 자체도 매우 형해화되는 경향을 보이고 있다”고 지적했습니다. 이찬진 실행위원은 “국민연금은 재정계산 때마다 지속적으로 지속가증성에 대한 의문이 제기되어 왔지만 이번 5차 재정재계산을 전후로 그 갈등이 극대화되어 연금제도의 신뢰위기까지 직면하고 있다”고 우려했습니다. 이 실행위원은 “그 동안 재정계산 결과가 보험료와 급여의 조정, 재정목표와 기금수익율 목표 부여에 연동되지 않던 잘못된 제도 운영을 바로잡을 필요가 있다”며 “이번 재정재계산시 보험료율 인상과 재정부담비율, 소득대체율 인상 등 제도 개혁에 관한 권고안이 포함될 필요”가 있고 “제도와 기금을 분리하는 사고는 연금제도의 지속성이나 재정계산제도의 취지에도 맞지 않다”고 지적했습니다.

두 번째 토론자인 전창환 한신대 국제경제학과 교수는 한국 국민연금의 재정계산과 일본 공적연금의 재정검증을 비교하며 “일본의 재정검증처럼 사전준비작업과 사후점검작업을 주도면밀하게 수행해야 한다”고 진단했습니다. 아울러 “국민연금은 적극적 주주권 행사에 대해 재계를 의식하며 소극적인 태도에서 벗어나지 못하고 있다”고 지적하며 “적극적인 주주권 행사를 공정하고 일관되게 할 수 있도록 최대한 구체적인 가이드라인과 지침을 확보해야 한다”고 주장했습니다. 전창환 교수는 체계적이고 내실있는 수탁자 책임활동을 위한 ▲수탁자 책임활동과 관련된 주요 정보의 기금운용본부와 수탁자책임전문위원회 간 대칭적 공유 ▲협소한 국민연금 기금운용본부 수탁자책임 실의 수탁자 책임활동의 범위와 내용의 개선 ▲스튜어드십 코드, 수탁자 책임, ESG투자, 지속가능발전을 관통하는 핵심정신과 원리를 명확히 하고 국민연금에 충분히 녹아들도록 하는 세 가지 방안을 제안했습니다.

세 번째 토론자인 안효섭 한국ESG연구소 거버넌스 본부장은 의결권 자문기관의 역할, 스튜어드십 코드의 도입 배경과 적극적 주주권 행사의 의의를 설명하고, “국민연금기금의 주주권행사 자체를 부정할 것이 아니라 정치적 영향력을 차단할 수 있는 제도적 장치를 마련하는 것이 우선”이라고 제언했습니다. 또한 국민연금 기금의 적극적 주주활동이 지분 분포에 따라서 상당수 상장기업의 의사결정에 영향력을 행사할 것이라며, “수탁자책임활동 차원에서 2020년 전후에 검토한 사외이사 pool 관리 방안을 후보 추천의 독립성, 절차의 투명성, 후보자의 전문성을 요건으로 재검토할 필요가 있다”고 강조했습니다.

마지막 토론자인 정삼영 연세대학교 정보대학원 교수는 “국민연금이 제대로 된 스튜어드십코드를 운영하기 위해 수탁자책임전문위원회 구성원의 전문성과 회의 투명성을 높일 필요가 있다”며 “수탁자책임전문위원회 위원에 기금 운용을 직간접적으로 경험한 이들이 포함되고, 회의 내용도 금융통화위원회처럼 투명하게 공개해야 위원회 객관성이 높아질 것”이라고 강조했습니다. 또한 “연금기금이 고갈이 곧 ‘연금 수급불가’로 이어지지는 않지만, ‘부분적립식’에서 ‘부과식’으로 전환시 국가재정의 막대한 부담은 불가피하기 때문에 재정의 지속가능성을 위해 기금고갈 시점을 최대한 늦춰야 한다”며 이를 위해 ‘수익률 상향(To-be)’에 대한 인식을 공유하고, ‘현재의 문제점(As-is)’을 객관적이고 냉철하게 진단하고, 글로벌 수준의 연기금을 지향하기 위해서는 글로벌 수준의 보상도 뒤따라야 한다고 제언했습니다.

개요

일시: 2023년 4월 6일(목) 14:00
장소: 국회의원회관 306호
공동주최: 더불어민주당 국회의원 김성주·이용우·정태호, 정의당 국회의원 강은미, 공적연금강화국민행동
주관: 한국노동조합총연맹, 전국민주노동조합총연맹
프로그램
- 사회 : 정용건│공적연금강화국민행동 공동집행위원장
- 발제
  - 국민연금기금운용 주요쟁점과 대안: 원종현│국민연금기금운용위원회 상근전문위원
  - 기금운용 수익률의 안정적 제고를 위한 제언: 김우창│KAIST 산업및시스템공학과 교수
- 토론
  - 이찬진│참여연대 사회복지위원회 실행위원
  - 전창환│한신대 국제경제학과 교수
  - 안효섭│한국ESG연구소 거버넌스 본부장
  - 정삼영│연세대 정보대학원 교수

보도자료 [원문보기/다운로드]

토론회 자료집 [원문보기/다운로드]

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사회복지위원회, 연금정책, 국민연금기금, 노후소득보장, 사회복지, 참여연대

목, 2023/04/06- 14:26

참여연대, 권력감시

[기자회견] 삼성물산-제일모직 부당합병 관련 주주 손해배상 청구 소송

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삼성물산-제일모직 부당합병 관련 주주 손해배상 청구 소송 시작

다수 판결로 舊삼성물산-제일모직 합병과 국정농단 연관성 인정돼

이재용 등 총수일가, 통합 삼성물산 및 이사진, 회계법인 등 피고

향후 총수일가 사익 편취 및 거수기 이사회, 회계사기 등 방지 기대

2019. 11. 21.(목) 민변 공익변론센터·참여연대 경제금융센터는 「삼성물산-제일모직 부당합병 관련 주주 손해배상 청구 소송」 선포했습니다. 이번 소송은 한국 자본시장 역사상 최초로 개인주주들이 불공정한 회사 합병으로 인해 입은 손해에 대해 ▲해당 회사 뿐만 아니라 ▲합병으로 이익을 얻은 이재용 삼성전자 부회장 등 총수 일가, ▲부당한 합병에 찬성한 (구)삼성물산 및 제일모직 이사·감사위원, 그리고 ▲제일모직 가치를 높이기 위한 삼성바이오로직스(이하 “삼바”) 회계사기에 가담한 삼바 법인 및 대표이사, 회계법인에게까지 손해배상을 청구한다는 것에 의미가 있습니다.

자본시장 교란 행위에 대한 제재가 강력한 미국 등 해외에서는 회사에 대한 선관의무를 방기하거나 범죄를 저지른 이사들에 대한 투자자들의 주주대표소송 및 손해배상청구 소송이 활성화 되어 있습니다. 또한 ‘엔론 스캔들’ 등의 사례처럼 자본시장 범죄에 대한 천문학적 규모의 배상 및 강력한 형사처벌 판결로 인해 이사들이 회사를 위한 경영 감독·관리 책무에 최선을 다하게끔 하는 구조가 확립되어 있습니다.

이번 소송을 통해 시장 질서를 어지럽힌 불공정한 회사 합병의 피해자인 주주들의 손해를 환수하여 경제정의를 구현하고, 향후 이사들의 배임·횡령 등 회사를 이용한 사익추구 행위 뿐 아니라 총수일가를 위한 거수기 이사회 등의 관행 개선에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다.

참여연대는 소송 과정에는 참여하지 않으며 민변 공익변론센터의 변론사건으로 지정된 이 소송은 대리인단이 진행할 예정입니다. 2019. 11. 25.(월) 9시부터 원고인 모집을 시작(소송 안내 >> http://bit.ly/%EC%82%BC%EC%84%B1%ED%95%A9%EB%B3%91%EC%86%8C%EC%86%A1" rel="nofollow">http://bit.ly/삼성합병소송)하며, 소송이 가능한 원고는 2015. 9. 1. (구)삼성물산-제일모직 합병 기일 당일 (구)삼성물산 주주 본인입니다.

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(구)삼성물산-제일모직 합병비율의 부당성

2015. 5. 26. 이사회 결의로 제일모직의 (구)삼성물산 흡수합병이 합병비율 1:0.3500885로 결정되고, 2015. 7. 17. (구)삼성물산 주주총회에서 제일모직과의 합병계약서 승인 결의가 통과됨.

합병 당시부터 이재용 부회장이 ‘최소의 비용’을 들여 삼성그룹을 ‘안정적으로 지배’할 수 있도록 불공정한 합병비율을 도출했다는 의혹이 지속해서 제기됨. (구)삼성물산 주가를 낮추기 위한 사업실적 축소 및 은닉, 제일모직 가치를 높이기 위한 에버랜드 공시지가 급등 및 자회사 삼바 회계사기, 국민연금의 (구)삼성물산-제일모직 합병 찬성 유도 등이 그 근거임.

(구)삼성물산-제일모직 합병과 박근혜-최순실 국정농단 사건의 연관성은 관련 사건 재판부에서 공통으로 인정된 바 있음. 2017. 11. 14. 문형표 전 보건복지부 장관과 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장 항소심 법원은 (구)삼성물산-제일모직 합병에 청와대의 개입이 있었다고 인정했으며, 2019. 8. 29. 박근혜 전 대통령, 최서원, 이재용 삼성전자 부회장 국정농단 사건에 대해 대법원은 삼성의 승계 작업 존재 및 뇌물제공의 대가성을 인정함.

관련하여 참여연대 경제금융센터 등은 2018. 11. 1. 이재용 삼성전자 부회장 등 삼성그룹 총수일가와 (구)삼성물산 경영진 등을 배임 및 주가조작 혐의로 고발하고, 2019. 7. 15. (구)삼성물산-제일모직 적정 합병비율(1:1.0~1:1.36) 등을 추정한 「이재용 부당 승계와 삼바 회계사기 사건에 관한 종합보고서」를 발표한 바 있음. 보고서에 따르면 부당한 합병비율로 이재용 부회장이 얻은 부당이득은 3.1~4.1조 원인 반면 국민연금의 손실은 5,200~6,750억 원에 달함.

주주 손해배상청구 소송의 의미

상법상 이사들은 회사를 위해 직무를 충실히 수행할 의무가 있지만, 각종 횡령·배임·사기 등 혐의로 재판을 받은 故 조양호 대한항공 회장, ㈜효성 회삿돈으로 변호사비를 대납한 혐의로 경찰 조사를 받은 조현준 효성 회장 등 자신의 사익을 위해 회사에 손해를 끼치는 재벌총수들이 존재하며, 이사회 또한 사실상 거수기에 불과함. (구)삼성물산-제일모직 합병 당시에도 부당한 합병비율에도 불구하고 (구)삼성물산 이사들 대부분 합병계약서 승인에 찬성함.

주주대표소송, 징벌적 손해배상제도가 도입되어 활발하게 활용되고 있는 외국과 달리 한국에서는 임직원과 이사진의 잘못으로 주주, 소비자 등이 입은 손해를 보상받기가 쉽지 않음. 합병 당시(2015. 6. 30. 기준) 전체 주주의 99.95%를 차지하고 전체 주식 중 57.43%를 보유했던 (구)삼성물산 주주들이 잘못된 합병비율로 인해 입은 손해 또한 보상받을 길이 요원함.

이에 합병 당시 (구)삼성물산 주주를 원고로, 통합 삼성물산 및 당시 합병으로 이익을 얻은 총수 일가, 합병에 찬성한 이사진, 회계사기로 제일모직의 가치를 부풀린 삼바 및 회계법인 등을 피고로 한 주주 손해배상청구 소송을 진행하여 향후 총수 일가가 회사를 사익추구 수단으로 이용하는 행위를 방지하고, 이사들의 회사에 대한 감독·관리 책임을 강화할 유인을 제고하고자 함. 이를 통해 정경유착으로 인한 국정농단이라는 불행한 역사의 반복을 막고, 경제 권력으로 인해 침해받은 주주 등 시민들의 권리를 신장하고자 함.

각 피고별 사건 진행경위

이재용 등 삼성그룹 총수 일가

① 배임 및 주가조작(피고 이재용, 피고 이부진, 피고 이서현)

2016. 6. 16. 참여연대, 공적연금강화국민행동, 민변 민생위, 민주노총에서 삼성그룹 총수일가(이재용, 이부진, 이서현), 국민연금 기금운용본부장, (구)삼성물산 대표이사 등을 (구)삼성물산과 제일모직 간 배임·주가조작 혐의로 고발함

2016. 7. 19. 1차 고발인 조사

2018. 11. 1. 참여연대, (구)삼성물산-제일모직 합병 관련 삼성그룹 총수일가(이재용, 이부진, 이서현)와 (구)삼성물산 이사진 등을 배임 및 주가조작 혐의로 추가 고발, 삼성에버랜드 공시지가 조작 관련 삼성그룹 총수일가, 국토교통부 공무원, 한국감정원 관련자 등을 위계공무집행방해 및 감정평가법 위반 혐의로 고발 및 뇌물죄 관련 수사의뢰

② 뇌물공여, 특경법상 횡령, 특경법상 재산국외 도피 등(피고 이재용)

2016. 11. 15. 참여연대와 민변, 민주노총, 공적연금강화국민행동 등 시민단체들, 박근혜와 최순실, 이재용 등을 뇌물공여죄·업무상배임·뇌물수수죄 혐의로 고발함

2017. 2. 17. 특검, 이재용 삼성전자 부회장 구속

2017. 2. 28. 특검, 이재용과 박상진 삼성전자 사장, 최지성 미래전략실 실장, 황성수 삼성전자 전무, 장충기 미래전략실 차장 등 삼성 주요관계자를 횡령 및 뇌물공여 혐의로 기소. 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장 배임혐의로 불구속 기소

2017. 8. 7. 박영수특검 1심 결심공판 구형
- 이재용, 뇌물공여, 특경법상 횡령, 특경법상 재산국외도피, 범죄수익은닉 규제 및 처벌법 위반, 국회청문회에서의 위증 혐의 등으로 징역 12년 구형

2017. 8. 25. 1심(서울중앙지방법원 형사27부 김진동 부장판사, 2017고합194) 선고
- 이재용 징역 5년

2018. 2. 5. 2심(서울고등법원 형사13부 정형식 부장판사, 2017노2556) 선고
- 이재용 징역 2년 6개월 집행유예4년 선고(석방)

2019. 8. 29. 3심(대법원 전원합의체 재판장 김명수 대법원장, 2018도2738), 파기환송 선고
- 삼성 승계작업과 대가성 인정, 뇌물액 86억8천여만 원 인정

2019. 9. 파기환송심(서울고등법원 형사1부, 2019노1937) 진행 중

2019. 10. 25. 현재 파기환송심 첫 공판 진행(2차 공판 예정일 2019. 11. 22.)

(구)삼성물산 및 제일모직 이사, 감사위원들

현재 수사 중이거나 기소된 내용은 없으나, 위 피고들 중 일부는 삼바 분식회계 건 수사대상으로 언급되고 있는 상황임

삼성바이오로직스 대표이사(피고 김태한)

① 분식회계

2018. 7. 19. 참여연대 검찰 고발

2018. 7. 25. 검찰, 서울중앙지검 특수2부 사건 배당

2018. 11. 14. 증선위, 삼바 고의 분식회계 결론
- 대표이사 해임권고 및 과징금 80억원 부과
- 회계처리기준 위반 등 검찰 고발
- 삼정회계법인 과징금 1억 7,000만원 부과
- 안진회계법인 감사업무 3년간 제한
- 삼바 유가증권시장 매매 정지

2018. 12. 10. 한국거래소, 삼바 상장유지 결정, 거래 재개

2018. 12. 13. 검찰, 삼바 본사 회계부서 및 삼성물산, 삼정 회계법인, 안진회계법인 등 압수수색

2019. 4. 12. 검찰, 삼성바이오에피스(이하 “에피스”) 상장의 주관사 중 하나인 골드만삭스 한국지사와 자문사로 참여한 크레디트 스위스 등 압수수색

2019. 4. 23. 검찰, 고한승 에피스 대표 소환조사

2019. 4. 25. 검찰, 에피스 경영지원실장 양 모씨, 부장 이 모씨에 대해 증거인멸과 외감법 위반혐의 등으로 구속영장 청구

2019. 4. 30. 법원(서울중앙지법 신종열 영장전담판사), 구속영장 발부

검찰, 분식회계 뿐만 아니라 대표이사가 2016. 상장된 로직스 주식을 개인적으로 사들이면서 회삿돈을 빼돌린 횡령 혐의 포착, 수사 확대

2019. 7. 16. 검찰 김태한 구속영장 재청구, 최고재무책임자(CFO) 김 모 전무, 삼바 재경팀장 심모 상무 구속영장 청구

2019. 7. 20. 분식회계 혐의 관련해 김태한 사장에 대한 구속영장 법원이 기각함. 기각 이유는 ‘다툼의 여지’ 있다고 보고 있음

검찰은 삼바 대표가 구속 전 피의자심문에서 ‘로직스의 장부상 자본잠식을 피하기 위해 회계처리를 불가피하게 변경해야 했다’고 진술한 것이 사실상 분식회계를 인정한 것이라고 보고 있음

② 증거위조, 증거인멸, 증거인멸교사

분식회계 수사 대비해 회사 공용서버 등을 마룻바닥에 숨기고 직원들 노트북에서 이재용 등의 단어 삭제하도록 증거인멸 지시한 삼성전자 부사장 구속

2019. 10. 28. 서울중앙지법 형사24부(부장판사 소병석), 증거위조, 증거인멸, 증거인멸교사 혐의로 구속기소된 피고인 8명에 대한 결심 공판 진행
1. 검찰은 증거인멸 등 혐의로 기소된 삼성전자 김 부사장과 박모 인사팀 부사장에게 각각 징역 3년 6월을, 이모 재경팀 부사장에게 징역 4년을, 서모 상무에게 징역 3년을, 백모 상무에게 징역 3년을 에피스 양 상무에게 징역 3년을, 이 부장에게 징역 2년을, 삼바 안모 대리에게 징역1년을 각각 구형
2. 검찰은 분식회계의 성립 여부를 떠나, 인멸된 양, 조직적 범행, 삼성 자체 영구삭제 프로그램으로 복구 불가능함 등 주장하며 엄벌 요청

2019. 12. 9. 선고기일 예정

문형표(전 보건복지부 장관·국민연금공단 이사장), 홍완선(전 국민연금 기금운용본부장)

2016. 6. 14. 사회복지사, 내가만드는복지국가, 노년유니온, 폐지수집노인복지시민연대 등 4개 단체가 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장을 국민연금에 대한 배임혐의로 고발

2016. 12. 31. 박영수 특검, 직권남용 권리행사방해와 국회에서의 증언·감정 등에 관한 법률 위반 혐의로 문 전 이사장을 구속

2016. 1. 16. 특검, 문형표 전 이사장을 (구)삼성물산-제일모직 합병 과정에서 국민연금이 찬성표를 던지도록 부당한 압력을 가한 혐의(직권남용 권리행사방해)로 구속 기소(특검 1호 기소)

2017. 2. 28. 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장 배임혐의로 불구속 기소

2017. 5. 22. 특검, 문형표와 홍완선에게 징역 7년 구형

2017. 6. 8. 1심(서울중앙지법 형사합의21부 조의연 부장판사, 2017고합34), 문형표에게 직권남용 권리행사방해죄로 2년 6개월, 홍완선에게 형법상 배임죄로 징역 2년 6개월 선고

2심(2017. 11. 14.)에서도 유죄 판결(서울고법 형사10부 이재영 부장판사, 2017노1886) 징역 2년 6개월

2018. 5. 15. 구속기간 만료로 구치소에서 나온 상태

재판부는 (구)삼성물산-제일모직 합병과 관련해 “공단은 장래 기대되는 재산상 이익을 상실했고 이재용 등 삼성그룹 대주주는 이에 상당하는 재산상 이익을 얻었다”고 지적

현재 3심(대법원 2017도19635) 진행 중

삼정 회계법인, 안진 회계법인

2019. 7. 19. 참여연대에서 공인회계사법 위반으로 고발

현재 기소된 내용은 없고, 삼바 분식회계 건 참고인으로 진술한 상황

2015년 (구)삼성물산-제일모직 합병 당시 합병비율의 적정성을 평가한 보고서(합병비율 검토보고서)를 작성했던 안진 회계법인 소속 회계사들이 최근 검찰 조사에서 “삼성 쪽 요구로 제일모직과 (구)삼성물산의 합병비율을 ‘1 대 0.35’에 맞춰 보고서 내용을 만들었다”고 진술한 것으로 확인
- 보고서 작성에 관여한 회계사들은 검찰에서 “합병비율에 맞추기 위해 보고서 작성 과정에 삼성 쪽과 지속해서 협의했다”고 진술

통합 삼성물산(※ 일성신약 합병무효 소송 관련)

① 주식매수가격 결정 건

서울고등법원은 (구)삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약과 소액주주들이 제기한 주식매수가격 결정 등 소송(2016라20189 등)에서 원고패소 판결한 1심을 취소하고 (구)삼성물산이 제시한 가격(주당 5만7234원)보다 9368원 높은 6만6602원으로 정한다고 결정함

현재 원고들과 삼성물산 모두 재항고해 대법원(2016마5394) 계류 중

② 합병무효 건

1심에서 삼성물산의 합병목적 및 합병비율이 부당하거나 현저히 불공정하지 않다고 판단, 원고들 청구를 기각(서울중앙지방법원 2016가합510827)

현재 항소심(서울고등법원 2017나2066757) 계류 중

보도자료[https://docs.google.com/document/d/1X2uVTRN3wCj6glKcYBtZUz2D7kB1Zf40WVfz... rel="nofollow">원문보기/다운로드]

삼성물산, 제일모직, 부당합병, 주주, 손해배상, 자본시장교란, 국정농단

목, 2019/11/21- 20:06

참여연대, 권력감시

[질의서] 3월 정기주총, 삼성물산·효성·대림산업 지배구조 개선 안건 상정 계획

오늘(2/24) 공공운수노조 국민연금지부, 공적연금강화국민행동, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총은 삼성물산, 효성, 대림산업에 질의서를 발송해 3월 정기주주총회에서 기업지배구조 개선 안건 상정 계획을 질의했습니다.

2010년 세계 최초로 “수탁자책임에 관한 원칙(Stewardship Code, 스튜어드십 코드)”를 도입한 영국은 최근 재무보고위원회(FRC)를 통해 보다 충실한 위탁자 요구 수행방안과 함께 ESG(환경·사회·지배구조) 강화를 목표로 하는 강화된 스튜어드십 코드 "2020 UK Stewardship Code(http://bit.ly/2V2G1ot" rel="nofollow">http://bit.ly/2V2G1ot)"를 발표한 바 있으며, 세계적 투자회사들 또한 모두 스튜어드십 코드를 도입해 적용하고 있습니다. 즉, 스튜어드십 코드는 외국 자본과 거래하거나 투자를 받는 모든 한국 기업의 이슈로 볼 수 있습니다.

삼성물산, 효성, 대림산업은 회사에 대한 충실의무 등을 위반한 이사회의 경영 결정, 대표이사의 횡령·배임·사익편취 등으로 기업가치가 훼손된 대표적인 기업임. 회사에 대한 충실의무 등을 위반한 조현준 효성 회장, 이해욱 대림산업 회장이 이사로 재직 중이며, 부당 합병에 찬성하여 회사 및 주주가치에 손해를 끼친 (구)삼성물산 및 제일모직 이사회의 경영 결정 등 이들 기업의 지배구조 문제는 글로벌 스탠더드에 맞는 기업 경영을 위해 개선되어야 합니다.

세계적 추세인 스튜어드십 코드, 피할 수 없는 기업의 당면 문제

충실의무 위반하여 회사에 손해끼친 총수의 이사 연임 부적절해

국민연금 추천 이사 선임, 이사회 개혁 관련 안건 상정 여부 질의

2018년 국민연금 또한 「국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)」을 도입했습니다. 이후 2019년말 제정된 「국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인」에 따르면, 이들 기업은 법령상 위반 우려로 기업가치가 훼손되고 주주권익이 침해된 중점관리사안별 대상기업 선정 기준에 해당합니다. 비단 스튜어드십 코드의 도입 때문만이 아니라도 향후 기업이 오직 회사의 이익을 위한 경영 결정을 내리기 위해 이사회 등 지배구조 개선은 필수불가결합니다.

이에 본 질의서를 통해 삼성물산, 효성, 대림산업이 오는 3월 정기주주총회에서 건전하고 투명한 기업지배구조로의 개선을 위한 안건을 상정할 의향을 확인하고자 합니다. 특히 효성의 경우 오는 3. 20. 개최될 정기주주총회 의안으로 조현준 회장의 연임 안건을 상정하는 등 지배구조 개선 의지를 확인하기 어려워, 해당 안건의 철회 여부를 문의합니다.

질의서 내용

공통

회사에 대한 충실의무, 감시의무, 선량한 관리자의 주의의무 방기 이사의 자격 박탈 정관 변경 안건 상정 여부

국민연금으로부터 추천 받은 사외이사 후보 선임 안건 상정 여부

준법감시 및 주주권익 보호 전담 이사 선임 안건 상정 여부

이사회 개혁 및 투명한 기업지배구조 개선 위한 관련 안건 상정 여부

삼성물산

(구)삼성물산-제일모직 부당합병에 찬성하였음에도 현재까지 재직 중인 이사의 해임 안건 상정 여부

(구)삼성물산-제일모직 부당합병으로 인한 국민연금 손해 배상 여부

효성

3월 정기주주총회 안건으로 상정된 조현준 회장 이사 연임안건 철회 여부

대림산업

이해욱 회장 이사 연임안건 상정 여부

3월 정기주주총회 삼성물산 기업지배구조 개선 질의서

박근혜-최순실 게이트 국정농단 연루자들에 대한 재판 과정에서 2015년 (구)삼성물산과 제일모직의 합병 비율이 이재용 삼성전자 부회장의 승계작업을 위한 것이었음이 입증되고 있습니다. 2017. 11. 문형표 전 보건복지부 장관과 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장 항소심 법원은 (구)삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 청와대의 개입이 있었다고 인정했으며, 2019. 8. 대법원은 박근혜 전 대통령, 최서원, 이재용 부회장 국정농단 사건에서 삼성의 승계 작업 존재 및 뇌물제공의 대가성을 인정했습니다. 또한, 2018. 11. 부터 검찰은 합병 당시 제일모직의 자회사인 삼성바이오로직스(이하 “삼바”) 분식회계 사건에 대한 수사에 착수했고, 2019. 12. 9. 서울중앙지법은 삼바 회계사기 의혹과 관련한 증거인멸 혐의로 기소된 삼성 임직원들에게 실형을 선고하기도 했습니다. 한편, 참여연대 경제금융센터 추산 결과(http://bit.ly/2SPFSlu) 제일모직과 (구)삼성물산의 적정 합병 비율은 1:1.0~1:1.36으로, 불공정한 합병비율로 인한 국민연금의 손실은 5,200~6,750억 원에 달했습니다.

그러나 2015. 5. 26. (구)삼성물산과 제일모직의 합병을 결정한 각 회사 이사회에 참석한 이사들은 이 합병에 전원 찬성했으며, 이 중 (구)삼성물산 이사였던 ▲최치훈 삼성물산 사장(이사회 의장), ▲이영호 삼성물산 사장(대표이사), ▲이현수 서울대학교 건축학과 교수(사외이사), ▲윤창현 서울시립대 경영학부 교수(사외이사 및 감사위원장), 제일모직 이사였던 ▲장달중 서울대학교 정치학과 교수(사외이사 및 감사위원), ▲권재철 수원대학교 고용서비스대학원 교수(사외이사 및 감사위원)이 현재까지 재직 중입니다.

즉, (구)삼성물산과 제일모직의 합병을 결정한 (구)삼성물산 이사들은 회사의 이익보다 이재용 부회장의 승계를 우선한 의사결정을 내림으로써 이사의 임무를 위배하였습니다. 또한 제일모직 이사들은 허위자료를 통해 제일모직의 가치가 부풀려졌다는 점을 알았거나 알 수 있었음에도 은폐하였습니다. 만약 이사들이 그러한 사실을 몰랐다고 주장한다면 그 자체로 이사로서 요구되는 충실의무, 감시의무, 선량한 관리자의 주의의무를 다하지 않았다고 볼 수 있습니다.

<질문 1>

삼성물산은 이번 3월 정기주주총회에 ▲최치훈 삼성물산 사장(이사회 의장), ▲이영호 삼성물산 사장(대표이사), ▲이현수 서울대학교 건축학과 교수(사외이사), ▲윤창현 서울시립대 경영학부 교수(사외이사 및 감사위원장), ▲장달중 서울대학교 정치학과 교수(사외이사 및 감사위원), ▲권재철 수원대학교 고용서비스대학원 교수(사외이사 및 감사위원)의 해임안건을 상정할 계획입니까?

<질문 2>

삼성물산은 이번 3월 정기주주총회에 이사 혹은 감사위원이 회사에 대한 충실의무, 감시의무, 선량한 관리자의 주의의무를 소홀히 한 사실이 밝혀질 경우 그 직을 박탈하는 정관 변경안을 상정할 계획입니까?

<질문 3>

국민연금은 「국민연금기금 수탁자책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)」에 따라 기업 측에서 사외이사 후보 추천을 요청하는 경우에 대비하여 2019년 인력풀 마련 등 준비과정을 거쳐 2020년부터 시행한다고 밝혔습니다. 삼성물산은 이번 3월 정기주주총회에 국민연금으로부터 추천을 받은 사외이사 후보 선임안을 상정할 계획입니까?

<질문 4>

삼성물산 이사회가 회사 및 주주의 이익에 반하는 (구)삼성물산-제일모직 합병 결정을 내린 데에는 준법감시 및 주주권익을 전담하는 이사가 부재한 데에도 원인이 있다고 생각됩니다. 삼성물산은 이번 3월 정기주주총회에 준법감시 및 주주권익 보호 전담 이사 선임안을 상정할 계획입니까?

<질문 5>

삼성물산은 3월 정기주주총회에서 위의 내용 외에 이사회 개혁과 투명한 기업지배구조 개선을 도모하기 위한 관련 안건을 상정할 계획이 있습니까? 있다면 그 내용을 밝혀주시기 바랍니다.

<질문 6>

참여연대가 (구)삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 작성된 안진회계법인의 ‘합병비율 적정가치 평가 보고서’ 상 ▲(구)삼성물산 보유 현금성 자산 1.75조 원 및 광업권 누락, ▲지나치게 낮게 평가된 (구)삼성물산 영업 및 이익규모, ▲증권사 리포트로 평가한 삼바 지분 가치 및 콜옵션 누락, ▲비영업자산인 삼바 지분에 블럭딜 할인율 및 법인세 미적용 등의 왜곡 요인을 보정한 결과, (구)삼성물산-제일모직의 적정 합병비율은 1:1.0~1:1.36으로, 불공정한 합병비율로 인한 국민연금의 손실은 5,200~6,750억 원에 달했습니다. 삼성물산은 이와 같이 추산된 국민연금의 손해에 대해 배상할 계획입니까?

3월 정기주주총회 효성 기업지배구조 개선 질의서

조현준 회장은 개인자금으로 구매한 미술품을 효성 ‘아트펀드’가 고가로 구입하게 해 차익을 획득(업무상 배임)하고, 지인들을 계열사에 허위 채용해 허위 급여를 지급(업무상 횡령)한 것과 관련, 2019. 9. 6. 1심에서 징역 2년을 선고받았습니다. 한편, 경찰청 중대범죄수사과는 총수일가 개인 형사사건의 변호사 비용 400억 원을 효성 회삿돈으로 지급한 혐의로 조현준 회장 등을 2019. 12. 13. 기소 의견 검찰송치했으며, 서울중앙지검 공정거래수사부는 효성그룹이 총수익스와프(TRS)를 활용, 조현준 회장이 최대주주인 갤럭시아일렉트로닉스를 부당지원하게 한 혐의로 2019. 12. 26. 조현준 회장을 불구속기소하기도 했습니다.

뿐만 아니라 조현준 회장은 효성그룹 계열사 돈 10억여 원을 횡령해 개인 부동산 구입 자금으로 사용한 혐의 등으로 2012년 징역 1년 6개월·집행유예 2년이 확정되었으며, 2013. 1. 특별사면 이후에도 효성 법인카드로 개인 물품을 구입하는 등 16억 원을 횡령한 혐의로 2016년 집행유예 판결을 받은 바 있습니다.

즉, 조현준 회장은 회사의 이익을 위한 경영판단을 내려야 할 대표이사임에도 회삿돈을 지속적으로 횡령하여 사익을 추구하고, 자신의 지분이 높은 계열사를 부당지원하게 하여 효성에 막대한 손해를 끼쳐왔습니다. 뿐만 아니라 조현준 회장은 횡령·배임 등의 범죄로 기존 수차례 사법당국의 심판을 받았음에도 반성의 기미 없이 유사행위를 지속했다는 점에서 효성 이사로서의 자격에 심각하게 미달한다고 볼 수 있습니다.

<질문 1>

효성은 이번 3월 정기주주총회에 상정된 조현준 회장(대표이사)의 연임안건을 철회할 계획이 있습니까? 만약 철회하지 않는다면, 그 이유는 무엇입니까?

<질문 2>

효성은 이번 3월 정기주주총회에 이사 혹은 감사위원이 회사에 대한 충실의무, 감시의무, 선량한 관리자의 주의의무를 소홀히 한 사실이 밝혀질 경우 그 직을 박탈하는 정관 변경안을 상정할 계획입니까?

<질문 3>

국민연금은 「국민연금기금 수탁자책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)」에 따라 기업 측에서 사외이사 후보 추천을 요청하는 경우에 대비하여 2019년 인력풀 마련 등 준비과정을 거쳐 2020년부터 시행한다고 밝혔습니다. 효성은 이번 3월 정기주주총회에 국민연금으로부터 추천을 받은 사외이사 후보 선임안을 상정할 계획입니까?

<질문 4>

조현준 회장이 회사 및 주주의 이익에 반하는 범죄를 저지른 데에는 효성에 준법감시 및 주주권익을 전담하는 이사가 부재한 데에도 원인이 있다고 생각됩니다. 효성은 이번 3월 정기주주총회에 준법감시 및 주주권익 보호 전담 이사 선임안을 상정할 계획입니까?

<질문 5>

효성은 3월 정기주주총회에서 위의 내용 외에 이사회 개혁과 투명한 기업지배구조 개선을 도모하기 위한 관련 안건을 추가로 상정할 계획이 있습니까? 있다면 그 내용을 밝혀주시기 바랍니다.

3월 정기주주총회 대림산업 기업지배구조 개선 질의서

2019. 5. 2. 공정거래위원회(이하 “공정위”)는 대림산업이 대림그룹 호텔 브랜드인 글래드(GLAD) 상표권을 이해욱 대림산업 회장의 개인회사인 APD에게 넘기고, 자회사인 오라관광(현 글래드호텔앤리조트)이 고율의 상표권 수수료를 내도록 한 행위를 사익편취로 보아 검찰 고발했으며, 이후 검찰은 이해욱 회장을 공정거래법 위반 혐의로 불구속기소했습니다.

2017. 4. 6. 이해욱 회장은 ‘사이드미러를 접고 운전하라’는 지시를 내리는 등 운전기사 상습 폭언 및 폭행 혐의로 벌금 1,500만 원을 선고받은 바 있습니다. 이해욱 회장은 회사의 자산인 상표권을 자신과 자녀 지분이 높은 계열사의 이익을 위해 유용하는 등 사익을 편취하고, 노동자의 인권을 유린하여 이사로서의 자격을 상실했다고 볼 수 있습니다.

<질문 1>

대림산업은 이번 3월 정기주주총회에 사익 편취 등의 행위로 이사로서의 자격을 상실한 이해욱 회장 해임안건을 상정할 계획입니까?

<질문 2>

대림산업은 이번 3월 정기주주총회에 이사 혹은 감사위원이 회사에 대한 충실의무, 감시의무, 선량한 관리자의 주의의무를 소홀히 한 사실이 밝혀질 경우 그 직을 박탈하는 정관 변경안을 상정할 계획입니까?

<질문 3>

국민연금은 「국민연금기금 수탁자책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)」에 따라 기업 측에서 사외이사 후보 추천을 요청하는 경우에 대비하여 2019년 인력풀 마련 등 준비과정을 거쳐 2020년부터 시행한다고 밝혔습니다. 대림산업은 이번 3월 정기주주총회에 국민연금으로부터 추천을 받은 사외이사 후보 선임안을 상정할 계획입니까?

<질문 4>

이해욱 회장이 회사 및 주주의 이익에 반하는 범죄를 저지른 데에는 대림산업에 준법감시 및 주주권익을 전담하는 이사가 부재한 데에도 원인이 있다고 생각됩니다. 대림산업은 이번 3월 정기주주총회에 준법감시 및 주주권익 보호 전담 이사 선임안을 상정할 계획입니까?

<질문 5>

대림산업은 3월 정기주주총회에서 위의 내용 외에 이사회 개혁과 투명한 기업지배구조 개선을 도모하기 위한 관련 안건을 상정할 계획이 있습니까? 있다면 그 내용을 밝혀주시기 바랍니다.

보도자료 https://docs.google.com/document/d/13AavRFWulUmHz_22YF7UhBUfa5sQfJvrwb4I... rel="nofollow">[원문보기/다운로드]

삼성물산, 효성, 대림산업, 주주총회, 이사회, 총수일가, 사익편취, 횡령, 배임, 국민연금

월, 2020/02/24- 19:16

[이슈리포트] 삼성의 ESG 경영, 긍정적 이미지로 포장 말고 부정적 사안도 공시하고 개선 노력해야

<삼성전자·삼성물산·삼성SDI ESG보고서의 문제점과 시사점> 이슈리포트 발표
삼성 계열사 ESG보고서, 회사 이미지에 불리한 사안은 누락·왜곡 많아
계량적 진단보다 실질적인 ESG 경영의 방향을 담은 보고서 발간돼야

참여연대 경제금융센터는 오늘(3/14) <삼성전자·삼성물산·삼성SDI ESG보고서의 문제점과 시사점> 이슈리포트를 발표했습니다. 이번 이슈리포트는 삼성전자, 삼성물산, 삼성SDI 지속가능경영 보고서 및 기업지배구조 보고서(이하 “ESG보고서”)가 공시·기술하고 있는 내용을 분석하고, 이를 통해 이들 기업의 ESG 경영 실태를 파악하는 내용으로 구성되어 있습니다.

이번 보고서는 지속가능한 성장을 위한 ESG경영이 전세계적으로 대세이며 우리나라도 많은 기업들이 ESG보고서(지속가능보고서 등)을 발간하고 있으나 홍보수단에 불과하거나 그린워싱이라는 비판이 계속됨에 따라, 국민들이 기업의 ESG 경영을 실제로 체감하지 못하는 이유를 살펴보고, 이에 대한 대안을 모색하고자 기획되었습니다. 이번 보고서가 삼성 계열사를 분석대상으로 삼은 이유는 삼성이 우리 사회에 갖고 있는 경제내·외 영향력이 막대하고 글로벌 기업으로의 성장, 각종 사회공헌활동이라는 긍정적인 측면과 함께 정경유착과 불법·부당한 경영권 승계, 노조활동 방해 및 노조탄압, 산업재해 은폐 및 책임 회피와 같은 그늘도 갖고 있어 한국 기업의 ESG 현주소를 파악하기에 적합하다고 판단했기 때문입니다.

ESG 경영은 현재 전세계적 트렌드라는 점은 아무리 강조해도 지나치지 않습니다. 미국 내 200대 대기업의 이익을 대변하는 협의체 “Business Roundtable(BRT)”는 ESG를 표방하는 성명을 발표하고, 거대 자산운용사, 각국 연기금, 보험사 등 글로벌투자기관들 사이에서 ESG투자전략을 추진하는 비중도 높아지고 있습니다. 유럽연합(EU)은 ESG 경영 공시를 법제화하고 있으며, 공급망 사슬 내 거래 상대방에 대해서도 ESG 경영을 의무화하는 추세이며, 벤츠, 이케아 등 EU 내 기업들 역시 해외 거래사에게 ESG 원칙 준수를 요구하고 있습니다. 기업의 지속가능성과 고용안정을 위해 노동자들 역시 ESG에 관심을 갖고 적극적으로 관여할 필요성이 대두되고 있습니다.

이번 이슈리포트를 통해 삼성전자, 삼성물산, 삼성SDI의 ESG보고서를 분석한 결과, 이들 회사는 환경(E)·사회(S)·지배구조(G) 부문을 막론하고 회사의 긍정적인 이미지 제고에 유리하다고 판단되는 면을 선택적으로 공시하거나 「K-ESG 가이드라인」에서의 기준에 따른 활동을 수행하는지 여부만을 공시하고, 회사에게 불리하다고 보이는 정보를 누락, 왜곡, 모호하게 공시한 것이 다수 확인되었습니다.

예를 들어 삼성전자는 ESG보고서에 2019년부터 2021년 까지 환경환경 법규 위반을 당당히 ‘0건’으로 공시했지만 대기오염물질(염화수소 등) 배출량 조작과 관련해 임직원이 처벌 받고 환경부 영산강유역환경청이 삼성전자의 녹색기업 지정을 취소한 사건이 있었습니다. 또한, 삼성물산이 회사의 이해관계자로 ‘임직원’을 포함하면서도 ‘임직원’ 분류에 “노사협의회”는 포함하고 “노동조합”은 제외하는 등 반노조 인식을 보여줬고 이후 별다른 설명없이 이를 슬며시 수정하기도 했습니다. 삼성SDI의 각종 부당노동행위 사례에 대한 내용도 공시에 포함되지 않았으며, 지배구조 관련 이슈에서는 지난 2015년 삼성물산·제일모직 불법합병에 따른 이재용 회장의 재판 이슈(사법리스크), 보험업법 개정에 따른 지배구조 변동 가능성에 대해 공시하지 않은 문제점도 발견되었습니다.

ESG 경영은 단기적으로는 기업 평가 시 비재무적 가치에 해당하는 환경·사회·지배구조의 문제점을 보완해 리스크를 줄이고, 장기적으로는 지속가능한 성장을 목표로 하고 있습니다. 따라서 단순히 표준화된 기준을 충족하는가 여부를 떠나 각 기업의 실정에 맞는 ESG 경영의 내실을 갖추는 것이 중요한 일입니다. 그러므로 ESG 경영의 이러한 목적을 달성하기 위해 ESG보고서는 국민들과 투자자들이 관심을 가지는 사안에 대해서 긍정적인 면뿐만 아니라 부정적인 사안에 대해서도 공개하고 진행 경과를 공유하는 것이 중요합니다. 국민들이 기업들의 ESG경영을 체감하지 못하는 주된 이유는 기업들이 사회적 물의를 일으킨 사건들에 대해 개선하려는 모습을 보기 어렵기 때문인데, 삼성 계열사의 ESG보고서 역시 문제 사건들이 어떻게 진행되고 있는지, 향후 어떻게 개선할 예정인지에 대한 정보를 거의 기재하고 있지 않았음이 확인되었습니다. 또한, 기업 이사회의 실질적인 독립성 확보 여부보다 ‘사외이사 비율’과 ‘대표이사와 이사회 의장 분리’ 등 형식적인 부분에 치중한 “K-ESG 가이드라인”에서는 기본 진단 항목을 충족하는지 여부만 주목하고, 본래 추진해야 할 ESG 경영의 정책방향은 외면하고 있어서 본말이 전도되고 있다는 지적이 있습니다.

이번 이슈리포트에서는 이러한 문제점을 해결하기 위해 ① 사회적 물의가 된 정보의 투명한 공개와 네거티브 스크리닝¹ 투자 방식의 정착, ② 계량적인 진단 항목보다 ESG 경영의 정책방향을 기술하도록 「K-ESG 가이드라인」 및 ESG 공시 기준에서의 방향 전환이 필요하다는 의견이 개진되었습니다. 이에 더해 ESG정보의 객관성을 담보하기 위해 제3기관으로부터 검증절차 외에도 내부 이해관계자인 노동조합과의 협의를 통해 내부적인 검증 절차를 거치고 “이해관계자의 체크와 견제, 회사 행동의 수정”이라는 프로세스를 구축하여야 ESG 경영의 실행력 높여야 한다고 강조했습니다.

삼성전자와 삼성SDI는 내일(3/15), 삼성물산은 이번 주 금요일(3/17)에 주주총회가 예정되어 있습니다. 이번 주주총회에서도 어김없이 주요 이사 선임 안건과 제무재표의 승인 및 기타 중요한 경영사항이 주주들의 의결권 행사를 통해 결정될 예정입니다. 참여연대는 이번 주 삼성 그룹 주요 계열사들의 주주총회를 앞두고 있는 오늘, “이 이슈리포트가 이들 기업의 ESG경영에 참고가 되고, 주주들에게도 회사의 비재무적 가치를 재고하는데 활용되기 바란다”고 밝혔습니다.

참여연대 이슈리포트<삼성전자·삼성물산·삼성SDI ESG보고서의 문제점과 시사점>[원문보기/다운로드]

보도자료[원문보기/다운로드]

¹ ESG 투자전략은 소극적인 유형의 네거티브 스크리닝(negative screening), ESG통합(ESG integration)과 적극적인 유형의 포지티브 스크리닝(positive screening/best-in-class), ESG 테마(ESG Thematic), 임팩트투자 (impact investing)로 구분할 수 있습니다. 이중 네거티브 스크리닝 투자 전략 방식은 윤리, 환경 등 특정 가치를 바탕으로 부정적으로 평가되는 업종, 기업 또는 펀드를 배제하는 방식으로 이루어집니다.(참고자료: 최순영, 2021, “해외 금융회사의 ESG 경영 현황 및 시사점”, 자본시장연구원)

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