삼바 고의 분식회계 결론, 만시지탄이나 사필귀정

금감원, 통합 삼성물산 회계감리 조속히 착수해야
검찰, 분식회계 혐의 및 합병 과정 전반에 대한 수사 착수해야
거래소, 삼바 상장 폐지 심사, 법과 원칙에 따라 엄정하게 진행해야 
금융위, 투자자 보호를 위해 필요한 조치 투명하고 신속하게 취해야

오늘(11/14) 오후 4시 30분, 김용범 금융위원회 부위원장 겸 증권선물위원장은 삼성바이오로직스(이하 “삼바”) 분식회계 혐의에 대해 ‘고의 분식회계’로 결론 내리고, ▲회사에 대해서는 대표이사 해임권고, 과징금 80억 원 부과와 함께 회계처리기준 위반 등을 검찰에 고발하기로 하였고, ▲삼정회계법인은 중과실 위반으로 과징금 1억 7000만 원을 부과하고 당해 회사 감사 업무를 5년간 제한하며 회계사 4명에 대한 직무정지를 건의하기로 하였고, ▲안진 회계법인은 과실에 의한 위반으로 당해 회사에 대한 감사업무를 3년간 제한하기로 하였다(https://bit.ly/2Ptfj71). 이에 따라 ▲삼바 주식은 15일부터 그 거래가 정지되고, 한국거래소의 상장 적격성 실질 심사(소위 “상장폐지 심사”)을 받게 되었다.

참여연대가 2017.2.16. 금융감독원(이하 “금감원”)에 「삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 대한 특별감리요청서」(https://bit.ly/2PVoix3)를 제출한 후, 1년 9개월 만에 내려진 결론이다. 만시지탄이나 사필귀정이다. 삼바가 별도의 지배력 변경 사유가 없음에도 불구하고, 삼성바이오에피스(이하 “에피스”)를 관계회사로 변경하여 4.5조원이라는 막대한 가공의 이익을 장부에 반영한데다, 이러한 행위가 제일모직-(구)삼성물산간 불공정한 합병비율의 정당성을 확보하기 위함이라는 불순한 동기에서 기인했기 때문에 증선위가 이를 고의 분식회계로 판단한 것은 지극히 당연한 결론이다. 

그러나 이번 증선위의 분식회계 결론은 삼성 문제의 끝이 아니라 시작일 뿐이다. 이재용 삼성전자 부회장의 승계와 관련하여 거대한 불법과 부정의 실체가 전부 드러난 것이 아니기 때문이다. 이번 삼바 고의 분식회계 사건은 그 거대한 불법과 부정의 편린(片鱗)을 우리에게 보여준 것 뿐이다. 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 삼바 분식회계가 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위해 불공정하게 진행된 제일모직-(구)삼성물산 합병을 합리화하기 위해 진행되었다는 점에 주목하고, 승계 과정 전반과 합병의 적절성에 대한 철저한 진상규명이 필요하다는 점을 다시 한 번 강조하며, 그룹차원의 증거인멸 가능성을 차단하기 위해 검찰과 금감원의 신속하고 적극적인 수사 및 특별감리를 촉구한다. 또한 이번 고의 분식회계 판단과정에서 뜻하지 않은 손실을 입은 많은 투자자들의 피해 구제와 향후 투자자 보호 문제와 관련해서도 시장의 공정성과 투명성 유지 및 금융소비자 보호의 책무를 지고 있는 금융위원회가 철저하고 신속하게 필요한 조치를 취할 것도 아울러 촉구한다.

특히 삼바의 분식회계 및 그와 관련된 이재용 부회장의 승계를 둘러싼 진실 규명에 있어 검찰의 역할이 중요하다. 이미 검찰에는 이재용 삼성전자 부회장의 지배력 확대를 위해 다양한 불법 행위를 통해 제일모직-(구)삼성물산 합병비율을 조작하고, 합병 이후에는 이를 정당화하기 위해 삼바 분식회계를 자행하고 이를 기반으로 특혜 상장을 했다는 의혹을 규명하기 위한 다양한 고발이 접수되어 있는 상태이다.

참여연대 경제금융센터가 주도한 고발만 살펴보더라도

• 2016.6.16. <(구)삼성물산-제일모직 합병 관련 배임·주가조작 혐의>에 대한 삼성그룹 총수일가·삼성물산 경영진·국민연금공단 고발 ▷ https://bit.ly/21nLno3
• 2018.7.19. <삼바 분식회계 혐의>에 대한 삼바 및 대표이사, 회계법인 등 고발 ▷ https://bit.ly/2FcVufh
• 2018.11.1. <(구)삼성물산-제일모직 합병 관련 배임·주가조작 혐의>에 대한 이재용 삼성전자 부회장 등 삼성그룹 총수일가 등 추가 고발과 <삼성에버랜드 공시지가 조작> 혐의에 대한 삼성그룹 총수일가, 국토교통부 공무원 등 고발 및 수사의뢰 ▷https://bit.ly/2DaXvpX

등 그 수를 정확히 헤아리기조차 어렵다. 하지만 검찰은 2016년 7월 고발인 조사 이후, 이렇다할 수사 움직임을 보이지 않고 있다. 검찰의 분발을 촉구한다.

최근 한겨례와 박용진 의원(더불어민주당 서울 강북구을)이 공개한  삼바 내부 문건은 삼바의 분식회계가 통합 삼성물산의 합병 회계처리 문제와 불가분의 관계에 놓여 있음을 잘 보여주고 있다. 통합 삼성물산은 “합병시 (제일)모직 주가의 적정성 확보”를 위해 삼바 가치를 목표 수준(6.9조원)에 맞췄다. 이는 (구)삼성물산을 헐값에 사들였다는 흔적(염가매수차익)을 적절하게 감추는 수치였던 것으로 보인다. 2015년 통합 삼성물산의 재무제표의 염가매수차익, 영업권, 주식처분이익이 짜맞춘 듯 일치된 결과를 보여주고 있기 때문에 통합 삼성물산에 대한 금감원의 감리 역시, 불가피한 상황이다. 또한 제일모직은 2015.7. (구)삼성물산과의 합병을 앞두고 국민연금의 찬성을 이끌어내기 위해 삼바의 기업가치를 약 19조원으로 평가한 삼정 및 안진 회계법인의 가치평가 보고서를 국민연금에 제출하였다. 이 보고서는 안진회계법인이 2015.8.31. 기준으로 삼바의 가치를 평가한 수치인 6.9조원을 약 3배 가량 뻥튀기한 수치였다. 따라서 이런 의혹을 투명하게 해소하기 위해서는 금감원의 삼성물산에 대한 조속한 감리 착수가 시급하다.

오늘에서야 삼바의 고의 분식회계 결론에 이른 것은 삼성 이재용 승계에 관한 한 그 동안 국가기관이 제 역할을 하지 못했다 것을 보여주는 것이기도 하다. 뒤늦었지만 이재용 부회장의 승계를 위해 주가를 조작하고 나아가 분식회계까지 저지르며 자본시장을 흔들었던 중대한 범죄행위를 제대로 규명하고 엄벌에 처하는 것이 필요하다. 참여연대는 관계기관들의 철저한 수사와 조사를 재차 촉구하며, 앞으로도 이재용 부회장 승계를 위해 자행된 삼성그룹 차원의 범죄 혐의를 규명하는데 최선의 노력을 다할 것이다. 

논평 원문보기/다운로드

드디어 나온 삼바 분식회계 ‘스모킹 건’, 
증선위의 조속한 결단과 검찰의 적극적 수사 촉구한다

삼바가 지배력 변경 사유 없이 분식회계 모의한 정황 드러나

삼성그룹 미전실과 합병의 사후적 합리화 위한 다양한 방법 협의

증선위, 자본시장 안정과 투자자 보호 위해 조속히 결단 내려야

국회는 문서 검증 통해 관련 문건 확보·공개해 진실 규명에 나서야

오늘(11/1) 한겨레는 “삼바 회계처리 변경 계획 담긴 ‘스모킹 건’ 나왔다”는 제하의 단독 보도(https://bit.ly/2yIZxdU)를 통해 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)가 2015년 11월 무렵, 제일모직-(구)삼성물산 합병의 사후적 합리화를 위해 다양한 방법을 삼성그룹 미래전략실과 협의한 내용을 담고 있는 이메일 문건을 확보했다고 밝혔다. 이 보도에 따르면 이 협의에는 삼성물산과 삼바의 회계법인인 삼일회계법인과 삼정회계법인도 함께 참여했다. 이로써 그동안 삼바가 별도의 지배력 변경 사유가 없음에도 2015년에 인위적으로 삼성바이오에피스(이하 “에피스”)를 종속회사에서 관계회사로 변경함으로써 막대한 가공 이익을 인위적으로 창출했고, 이를 기반으로 하여 2016년에 부당하게 상장에 성공했다는 그동안의 ‘분식회계’ 의혹이 단순한 의혹이 아니라 ‘차갑고도 더러운 현실’이었음이 드러났다. 

참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 이번 사건이 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위해 무리하게 추진되었던 제일모직-(구)삼성물산 합병을 사후에 합리화하려는 시도의 일환이라고 보고, 작년 하반기부터 최근까지 불거진 ▲이건희 불법 차명계좌 탈세, ▲에버랜드 공시지가 조작, ▲성우레져를 통한 이재용등 3남매에 대한 상속재산 승계, ▲국세청이 발견한 250여개의 추가 차명계좌 은폐, ▲제일모직-(구)삼성물산 합병을 성사시키기 위한 뇌물공여, ▲증권사 리포트 산술평균한  삼정 등의 짜깁기 가치평가보고서를 통한 제일모직 가치 왜곡, ▲삼바 분식회계를 통한 부당 합병의 사후 합리화 등 고구마 줄기처럼 끝없이 드러나는 삼성그룹의 승계 비리가 도저히 우리 사회가 묵과할 수 없는 수준에 이르렀음을 분명하게 밝힌다. 정부와 국회는 ‘적폐 중의 적폐’인 삼성그룹 총수 일가의 승계 관련 비리에 대해 철저한 진상규명과 추상같은 처벌을 주저해서는 안 된다. 특히 삼바 분식회계 혐의를 심의하고 있는 증권선물위원회는 움직일 수 없는 고의적 분식회계의 증거를 눈앞에 두고, 좌고우면하지 말고 조속히 결정을 내림으로써 자본시장의 투명성을 수호하고, 시장의 불확실성을 조속히 제거하는 책임 있는 모습을 보여야 할 것이다. 또한 국회는 이번에 보도된 삼바와 미래전략실과의 이메일 문건을 조속히 확보하여 공개함으로써 한편으로는 국민들의 알 권리를 충족시키고, 다른 한편으로는 자본시장 투자자들이 정확한 정보에 근거해 투자결정을 내릴 수 있는 환경을 마련하는 데 힘써야 할 것이다. 더불어 증선위의 고발과 2018.7.19. 참여연대의 고발 이후에도 압수수색 등 적극적 수사를 하지 않는 것이 자칫 분식회계 혐의에 대한 증거인멸의 기회를 주는 것은 아닌지 우려하며, 검찰의 신속하고 적극적인 수사를 촉구한다.

이번 한겨레의 보도에 따르면 삼바는 2015년 11월에 합병의 사후적 합리화를 위해 “▲바이오젠과 합작계약서를 소급해 수정하는 방안 ▲바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 만드는 방안 ▲연결 자회사로 유지하되 콜옵션 평가손실을 최소화하는 방안 등 3가지 안을 그룹 미전실에 보고”했다. 그런데 이 세 가지 방안이 모두 명시적으로 거짓말이거나 심지어 사기에 가까운 방안들이라는 점에 놀라지 않을 수 없다. 바이오젠과의 합작 계약서를 소급해서 수정하겠다는 발상도 문제거니와 합작 파트너인 바이오젠이 과연 이런 제안을 수락할 지도 의문이다. 왜냐 하면 이미 합작 계약의 중요 부분은 바이오젠이 시장에 공시한 이후이기 때문이다. 하지만 삼바는 에피스에 대한 공시를 2012년도부터 고의로 누락하여 오다가 2014년도 감사보고서에서 콜옵션 조항 중 일부만 공시한 것을 이용하여 사후에 합작계약서를 소급해 수정하여 시장을 농락하려고 한 것이다. 만일 바이오젠에게는 알리지도 않고 일방적으로 수정하겠다면 그것은 그냥 적나라한 ‘문서 위조’에 다름없다. 지배력 변경 사유가 발생하지도 않은 상황에서 에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꾸는 것은 적나라한 ‘분식회계’다. 마찬가지로 가치 평가를 조작해서 콜옵션 부채의 부정적 효과를 인위적으로 축소하겠다는 것 역시 ‘분식’이다. 추한 현실을 화장을 통해 일시적으로 예쁘게 만들어보겠다는 발상이기 때문이다.

이번 보도가 보여주는 또 하나의 슬픈 현실은 이런 삼바의 무모한 시도에 대해 기업지배구조 상의 각종 장치나 외부의 회계감사가 전혀 제동을 걸지 못했다는 점이다. 삼바의 이사회나 삼성그룹의 미래전략실은 이런 거짓말, 문서위조, 분식회계 등의 방안을 보고받고도 아무런 제지를 하지 않았다. 더욱 경악할 점은 외부의 회계감사인인 삼일회계법인과 삼정회계법인은 이런 거짓말을 잡아내고 통제해야 할 자신의 본분을 망각하고 이에 협조했다는 점이다. 특히 이런 협의가 감사조서에는 전혀 기재되어 있지 않다는 점은 이들 회계법인들이 이런 협의 자체가 불법이었다는 점을 이미 인지하고 있었다는 사실을 반증하는 것이다. 그야말로 ‘고양이에게 생선가게를 맡긴 꼴’이다. 이번 사태는 우리나라의 기업지배구조가 얼마나 원시적이고, 시장감시체계가 거대 재벌 앞에서 얼마나 위축되어 있는지를 적나라하게 보여주고 있다.

이런 현실을 바로잡아야 할 직접적인 책임은 자본시장의 투명성과 투자자 보호의 책무를 지고 있는 증권선물위원회다. 증권선물위원회는 과거 삼바 분식회계에 대한 일차 감리나 삼바 상장을 위한 거래소 상장규정 개정, 그리고 지난 5월 이후의 삼바 분식회계 사건 심리 등 삼바와 관련된 여러 고비마다 석연치 않은 행보를 보였다는 비판을 받아 왔다. 증권선물위원회는 이번에야 말로 자신들의 존재 이유를 다시 한 번 명심하여 자본시장의 투명성 제고와 투자자 보호에 부합하는 결정을 최대한 신속하게 내려 시장의 불확실성을 제거해야 할 것이다. 또한 국회는 이번에 보도된 삼바와 미래전략실과의 이메일 문건을 조속히 확보하여 공개함으로써 국민들의 알 권리를 충족시켜야 할 것이다. 마지막으로 총수일가의 지배력을 확대하기 위해 합병 전에는 다양한 불법 행위를 통해 인위적으로 합병비율을 조작하고, 합병 이후에는 이를 정당화하기 위해 삼바 분식회계를 자행했다는 의혹을 규명하기 위한 검찰의 신속하고 적극적인 수사를 촉구한다.

성명 원문보기/다운로드

참여연대, 삼바 내부문건 분석한 「제3차 Q&A」 발표

증선위 심의(11/14)에 맞춰 삼바 내부문건 의미와 남은 쟁점 정리

삼성물산 ‘합병 주가의 적정성 관리’와 삼바 ‘완전 자본잠식 회피’가 동기

3가지 조작 방안중 ‘지배력 변경 조작’을 인위적으로 선택한 것일 뿐

'삼바 투자자 보호' 및 제일모직-삼성물산 합병에 대한 '진상규명' 시급 

1. 취지와 목적

• 오늘(11/12) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 제일모직-(구)삼성물산의 ‘합병 주가의 적정성 확보’와 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 ‘자본잠식 회피’를 위해, 삼바 재경팀이 삼성그룹 미래전략실과 다양한 회계적 조작방안을 협의한 삼바 내부문건이 공개된 이후, 모레(11/14) 개최되는 금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 “증선위”) 회의에 맞춰 삼바 내부문건의 내용과 함의를 분석한「삼성바이오로직스 분식회계 관련 제3차 Q&A」(이하 “제3차 Q&A”)를 발표함. 
• 참여연대는 그동안 삼바의 분식회계와 관련하여 2개 보고서(「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회 자료」(https://bit.ly/2JV3a4T), 2018.5.14.; 「콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과 분석 보고서」(https://bit.ly/2NLCmpe), 2018.7.12.) 와 2차례의 Q&A(「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」(https://bit.ly/2zezdYn), 2018.5.24.; 「삼성바이오로직스 분식회계 관련 제2차 Q&A」(https://bit.ly/2PS4oTN), 2018.10.30.)를 발표한 바 있음.
• 이번에 발표하는 제3차 Q&A는 삼바 고의 분식회계 사건을 전체적으로 조망하면서, ▲내부 문건에 나타난 새로운 사실이 고의 분식회계에 미치는 함의를 알기 쉽게 정리하고, ▲삼바 투자자 보호와 ▲제일모직-(구)삼성물산 합병에 대한 진상규명 등 향후 과제를 정리함. 
• 내부 문건에 나타난 새로운 사실이 고의 분식회계에 미치는 함의를 알기 쉽게 정리하고, 삼바 투자자 보호와 제일모직-(구)삼성물산 합병에 대한 진상규명 등 향후 과제를 정리함. 

2. 제3차 Q&A의 주요 내용은 다음과 같음. 

<제1부> 삼바 분식회계 사건의 배경  

1. 제일모직-삼성물산 합병과정에서의 삼바의 역할
2. 2015.8.~2016.4. 사이에 진행되었던 주요 사건들의 정리

<제2부> 내부문건에 나타난 고의 분식회계의 증거들

1. 이번에 발견된 내부문건은 누가 어떤 목적으로 작성한 문건인가?
2. 내부문건에 등장하는 삼성 내외의 등장인물들은 누구인가?
3. 삼바의 가치평가에 삼성물산TF와 미래전략실이 등장하는 이유와 핵심 관심사는 무엇인가?
4. 삼성물산TF와 삼바 재경팀이 객관적인 방법으로 삼바의 가치를 산정했는지 아니면 특정한 목표치를 가지고 있었는지? 
5. 안진회계법인의 수치가 확정되면서 삼바는 어떤 상황에 처하게 됐는가?
6. 내부문건에 따르면 삼바가 자본잠식을 회피하기 위해 미래전략실에 보고한 3가지 회계처리 조작 방안은 무엇이었나?
7. 제3안(에피스를 종속회사로 계속 간주 + 공정가치 대폭 저평가)이 가장 먼저 탈락하게 된 이유는 무엇인가?
8. 제1안(바이오젠과의 계약서 소급 수정 + 콜옵션 부채를 자본으로 계리)을 포기하게 된 이유는 무엇인가?
9. 제2안(에피스를 관계회사로 새롭게 인식 + 공정가치 평가이익 생성)이 매력적인 대안이었던 이유는 무엇인가?
10. 내부문건에 따르면 제2안을 선택하기 위해 필요한 선결 조건은 무엇이었나?
11. 그러한 선결 조건은 과연 충족되었나?
12. 삼바가 2015.11.의 상황에서 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 정확히 회계처리했다면 어떻게 했어야 하고, 그 결과는 무엇이었나?

<제3부> 삼바 고의 분식회계를 둘러싼 각종 오해의 불식과 향후 과제

1. 삼바가 자본잠식에 처했어도 코스피에 상장할 수 있었나? 
2. 가치평가에 정답이 없으니 큰 문제가 아닌가?
3. 바이오젠의 콜옵션 행사 연기 통보를 어떻게 봐야 하는가?
4. 최근 바이오젠은 콜옵션을 행사했는데, 이것이 2015년의 회계처리 판정에 영향을 미치는가?
5. 2015.8.~11. 기간중 회계법인들의 행동은 정당한가?
6. 삼바 투자자들이 손해를 입을 수 있는데 어떻게 대응해야 하는가?
7. 삼성물산에 대한 감리가 필요하다는 말이 있는데 왜 그런가? 
8. 삼바 가치평가 및 분식회계와 관련하여 검찰이 밝혀내야 할 부분은 무엇인가? 

3. 제3차 Q&A의 주요 결론은 다음과 같음.

• 내부 문건에 따르면 합병 회계처리에서 삼바 가치평가가 필요했던 삼성물산은 ‘합병을 정당화하는 삼바 가치를 도출하는 것’이 필요했고, 통합 삼성물산 합병의 불공정성을 적절히 은폐할 수 있는 삼바 평가액이 예상치 못한 결과인 삼바 자본잠식의 문제를 발생시키자, 미래전략실 차원의 대응이 필요했고, 미래전략실과 삼바는 ‘삼바 가치 평가액이 파생시킨 자본잠식을 수단과 방법을 가리지 않고 해소’하는 것이 핵심 과제였음. 
• 삼바가 실제로 진행한 회계처리는 2015년에 갑자기 지배력 판단을 바꿀만한 아무런 사유도 존재하지 않았으므로 채택할 수 없는 것이었음. 2012년부터 관계회사로 분류하는 것이 타당했으므로 소급하여 장부를 수정했어야 함. 이 경우, 대규모 평가이익(정확히는 종속회사주식처분이익)은 절대로 발생할 수가 없음. 
• 2016년 삼바에 적용되었던 완화된 상장규정 하에서도 자기자본은 2,000억원을 초과해야 했기 때문에 삼바가 완전 자본잠식이면 상장은 불가능했음. 완전자본잠식상태에서도 상장이 가능했다는 주장은 사실이 아님. 
• 회계법인 등 외부평가기관의 기업가치 평가가 신뢰를 얻기 위해서는 최소한의 일관성, 객관성, 공정성을 지켜야 하지만, 안진회계법인은 2015년 5월 삼바를 19.3조원으로 평가(불공정한 합병비율을 정당화)했고, 2015년 8월에는 6.9조원으로 평가(불공정한 합병비율이 장부에 드러나는 것을 가리기 위함)했음. 불과 3개월의 시차를 두고 3배 차이가 나는 평가를 한데다가 이는 의뢰인의 요구를 정확히 충족하는 결과였음. 기업의 필요에 정확히 들어맞는 평가결과는 신뢰받을 수 없음. 
• 바이오젠의 콜옵션 행사단가는 당초 투자단가에 기간이자만 더한 것으로 매우 낮은 수준으로, 콜옵션 행사단가가 이렇게 낮다면 에피스 설립시점인 2012년부터 이 콜옵션은 실질적이었음. 즉, 2018년 콜옵션 행사는 에피스가 2012년부터 관계회사였다는 것을 알려주는 간접 증거임. 
• 내부문건에서 드러난 바와 같이 통합 삼성물산이 “합병시 (제일)모직 주가의 적정성 확보”를 위해 삼바 가치를 목표 수준(6.9조원)에 맞춘 이유는, 구 삼성물산을 헐값에 합병했다는 흔적(염가매수차익)을 적절히 숨기고 싶었기 때문으로 추정됨. 내부문건에서 분식의 의도가 드러났고, 공시된 재무제표에서도 의심스러운 수치가 발견되고 있기 때문에 통합 삼성물산에 대한 감리는 불가피함. 
• 삼바 분식회계에 대한 실체적 진실이 규명을 위해 삼성이 국민연금에 제출한 삼정 및 안진의 가치평가(“제1차 가치평가”)보고서와 합병 후 통합 삼성물산의 합병 회계 처리를 위해 안진이 제출한 가치평가(“제2차 가치평가”)보고서의 공개가 시급함. 그 외, 삼바와 삼성물산 및 미래전략실과의 공모 정황, 회계법인과 공모한 정황, 삼바와 바이오젠과의 콜옵션 행사 및 나스닥 상장을 협의한 과정 등에 대해서도 그 진실이 밝혀져야 함. 결국 삼바 분식회계 사건은 이재용 부회장의 승계 과정에서 발생한 제일모직-(구)삼성물산 합병을 지원하기 위해 발생한 것이므로, 승계 과정 전반과 합병의 적절성에 대한 검토가 필요함.

<삼성바이오로직스 분식회계 관련 제3차 Q&A> 

- 삼성바이오로직스 내부문건 공개에 따른 고의 분식회계의 민낯과 함의 - 

 

삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 고의 분식회계 사건은 한국채택 국제회계기준(K-IFRS) 자체의 난해함과 정확한 관련 정보의 공개 미비 때문에 일반 대중이 그 내용을 정확히 이해하기란 쉽지 않다. 더구나 이 사건은 삼바만이 개입된 독립적 사건이 아니라, 삼바의 대주주인 제일모직이 (구)삼성물산과 통합하는 과정에서 이루어진 가치평가 및 이재용 삼성전자 부회장(이하 “이재용 부회장”)의 승계 문제와 긴밀하게 연관되어 있기 때문에, 고의 분식회계의 효과는 단지 삼바에게만 머물지 않는다. 이에 따라 참여연대가 2017.2.17. 금융감독원(이하 “금감원”)에 삼바 분식회계 혐의에 따른 특별감리를 요청(http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582)한 이후, 그동안 삼바 분식회계의 고의성을 두고 삼바와 금융감독원 간에 치열한 공방이 전개되어 왔다.

 

그런데 지난 2018.11.6.~7. 이틀에 걸쳐 박용진 의원(더불어민주당, 서울 강북구을)이 공개한 삼바 내부문건(이하 “내부문건”)은 삼바 및 삼성물산 그리고 삼성그룹 전체를 관리하던 미래전략실이 서로 긴밀하게 협의하면서 분식회계를 모의한 정황과 그런 행위를 하게 된 동기를 적나라하게 보여주었다. 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 2018.11.14.로 예정된 증권선물위원회 정례 회의를 앞두고, 그동안 삼바의 분식회계와 관련하여 발간된 2개 보고서(「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회 자료」(https://bit.ly/2JV3a4T), 2018.5.14.; 「콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과 분석 보고서」(https://bit.ly/2NLCmpe), 2018.7.12.) 와 2차례의 Q&A(「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」(https://bit.ly/2zezdYn), 2018.5.24.; 「삼성바이오로직스 분식회계 관련 제2차 Q&A」(https://bit.ly/2PS4oTN), 2018.10.30.)에 이어 이번에 제3차 Q&A를 통해 삼바 고의 분식회계 사건을 전체적으로 조망하면서, 내부문건에 나타난 새로운 사실이 고의 분식회계에 미치는 함의를 알기 쉽게 정리하고자 한다. 

 

<제1부> 삼바 분식회계 사건의 배경 

 

1. 제일모직-삼성물산 합병 과정에서의 삼바의 역할

• 이재용 부회장의 승계작업의 핵심적 목표는 이 부회장이 삼성전자에 대한 지배력을 안정적으로 확보하는 것임. 
• 이를 위해 자신이 안정적으로 지배하고 있는 제일모직(에버랜드의 후신, 합병후 현재의 삼성물산)과 삼성전자의 지분 4.06%를 보유한 (구)삼성물산의 합병이 필수적이었음.
• 2015.9.1. 두 회사가 합병하고 제일모직이 존속회사가 됨으로써 이재용 부회장은 통합 삼성물산을 16.40%로 지배하는 최대주주가 되었음.
• 삼바 분식회계는 이 과정에서 합병을 사전적, 사후적으로 합리화하기 위해 활용되었음. 삼바 내부문건은 삼바의 분식회계가 합병 과정에서 통합 삼성물산의 합병 회계처리를 위해 왜곡되는 과정을 잘 보여줌.

 

2. 2015.8.~2016.4. 사이에 진행되었던 주요 사건들의 정리

• 삼바의 분식회계가 중점적으로 논의되었던 2015.8.~2016.4. 사이에 일어난 주요 사건을 정리하면 아래 <표 1>과 같음.
   

 

<제2부> 내부문건에 나타난 고의 분식회계의 증거들

 

1. 이번에 발견된 내부문건은 누가 어떤 목적으로 작성한 문건인가?

• 2015년 6월 및 8월~10월 사이의 문건은 삼바 재경팀이 삼바 내부 보고목적으로 작성한 것으로, 통합 삼성물산 결산과 관련된 삼바 평가를 다룸. 
• 2015년 11월에 작성된 3건의 보고서(11/10, 11/17, 11/18)는 삼바 재경팀이 미래전략실에 보고하기 위한 작성한 것임. 삼바 평가액이 확정됨에 따라 파생된 문제인 삼바 자본잠식을 해소하기 위해 작성되었음.

 

2. 내부문건에 등장하는 삼성 내외의 등장인물들은 누구인가?

• 내부 문건을 작성한 삼바 재경팀
• 통합 삼성물산 결산과정에서 삼바 평가액을 관리한 삼성물산TF
• 통합 삼성물산의 감사인인 삼일회계법인, 삼바의 감사인인 삼정회계법인, 2015.8.31. 기준 삼바 평가업무를 수행한 안진회계법인
• 삼바 자본잠식 이슈를 삼바 재경팀으로부터 보고 받은 삼성 미래전략실
• 안진회계법인의 에피스 평가수치(5.3조원)과 다른 수치(또는 평가 불능)로 평가하는 것을 협의한 한영회계법인 
• 삼바와 함께 에피스를 공동 설립하고 콜옵션을 보유한 바이오젠

 

3. 삼바의 가치평가에 삼성물산TF와 미래전략실이 등장하는 이유와 핵심 관심사는 무엇인가?

• (삼성물산TF) 통합 삼성물산 합병 회계처리에서 삼바 가치평가가 필요했는데, ‘합병을 정당화하는 삼바 가치를 도출하는 것’이 핵심 관심사였음.
• (미래전략실) 통합 삼성물산 합병의 불공정성을 적절히 은폐할 수 있는 삼바 평가액이 예상치 못한 결과인 삼바 자본잠식의 문제를 발생시켰기 때문임. 삼바 자본잠식은 향후 삼바의 상장이나 차입연장 등에 문제를 가져올 수 있었기 때문에 미래전략실 차원의 대응이 필요했음. 즉, ‘삼바 가치 평가액이 파생시킨 자본잠식을 수단과 방법을 가리지 않고 해소’하는 것이 미전실과 삼바의 핵심적 관심사 였음. 

 

4. 삼성물산TF와 삼바 재경팀이 객관적인 방법으로 삼바의 가치를 산정했는지 아니면 특정한 목표치를 가지고 있었는지? 

• 내부 문건 중 2015.8.12.자 문건에서는 콜옵션 효과를 반영할 예정인데, 이 경우 발생하는 기업가치 하락 효과는 할인율 인하로 상쇄하여 평가액을 비슷한 수준으로 유지할 계획이라는 문구가 존재함. 
• 이 표현은 콜옵션 효과를 반영하기 전후의 삼바의 가치가 비슷하게 되도록 평가될 것이라는 의미로, 삼바 평가액을 특정한 숫자에 맞추려는 의도가 드러나 있음.
   

 

5. 안진회계법인의 수치가 확정되면서 삼바는 어떤 상황에 처하게 됐는가?

• 안진회계법인의 삼바 수치가 6.9조원으로 확정되면서, 동시에 에피스 가치도 5.3조원으로 확정. 
• 그 시점에서 바이오젠이 보유한 콜옵션은 약 0.4조원을 지급하고 에피스 주식 41.2%를 매입할 수 있는 조건이었기 때문에, 에피스 가치 확정과 동시에 콜옵션 부채의 가치도 1.8조원(5.3조원×41.2% - 0.4조원)으로 확정. 
• 이를 삼바의 장부에 부채로 반영할 경우 삼바는 완전 자본잠식 상태에 처함. 2015.11.10. 삼바 재경팀이 삼성 미래전략실에 보낸 이메일의 첨부문건에는 콜옵션 부채 1.8조원을 반영시 완전 자본잠식에 처한다는 내용 등장.
   

 

6. 내부문건에 따르면 삼바가 자본잠식을 회피하기 위해 미래전략실에 보고한 3가지 회계처리 조작 방안은 무엇이었나?

• 2015.11.10. 삼바 재경팀이 미래전략실에 보고한 방안은 모두 현실을 조작하는 방안이었음.
• 제1안은 회계기준상의 미묘한 차이(콜옵션의 행사조건이 고정되어 있지 않으면 부채가 아니라 자본)를 이용하여, 콜옵션이 부채로 잡히지 않도록 ‘바이오젠과의 계약서를 소급 수정’하는 방안임. 
• 제2안은 실제로 추진한 방안으로 ‘지배력 상실을 이유로 대규모의 평가이익’을 잡는 방안임. 이 방안에서는 지배력 상실을 인정받을 수 있도록 에피스의 상장신청과 같은 중요 이벤트가 필요하다고 명시했음. 
• 제3안은 에피스를 계속 종속회사로 유지하되, 콜옵션 부채를 크기를 0.7조원으로 줄이기 위해 ‘에피스의 평가를 인위적으로 2.7조원으로 낮추는 평가보고서’를 만들어내는 방안임.

 

7. 제3안(에피스를 종속회사로 계속 간주 + 공정가치 대폭 저평가)이 가장 먼저 탈락하게 된 이유는 무엇인가?

• 제3안으로 평가할 경우 물산의 핵심 주문사항인 “합병 주가의 적정성 확보”를 충족하지 못함.
• 또한 제3안의 경우 남아있는 자본이 미미하여 추후 손실 발생시 자본잠식 가능성 있고, 향후에 삼바가 상장시 과소자본으로 적정주가 확보에 어려움이 예상됨.
• 나아가 에피스의 상장이 진행될 경우 최대주주인 삼바도 에피스를 낮게 평가했다는 것이 상장에 부정적인 영향을 줄 수도 있었음. 

 

8. 제1안(바이오젠과의 계약서 소급 수정 + 콜옵션 부채를 자본으로 계리)을 포기하게 된 이유는 무엇인가?

• 계약서를 소급하여 수정하는 문제로 위법 가능성이 있기 때문에 바이오젠 거부 가능성이 높았음.
• 또한, 삼바는 그 당시 후속제품 마케팅협력, 일부지분 재매입 등 여러 사안을 바이오젠과 협상하고 있었기 때문에 협상력 약화를 우려했음. 

 

9. 제2안(에피스를 관계회사로 새롭게 인식 + 공정가치 평가이익 생성)이 매력적인 대안이었던 이유는 무엇인가?

• 통합 삼성물산 입장에서 필요한 삼바 평가액과 일관성 유지 가능  
• 콜옵션 부채를 장부에 반영해야 한다는 회계법인 요구를 반영하면서도, 대규모 이익이 발생하여 자본잠식 탈피도 가능했음. 

 

10. 내부문건에 따르면 제2안을 선택하기 위해 필요한 선결 조건은 무엇이었나?

• 삼바 내부적으로도 2012년부터 존재했던 콜옵션 때문에 2015년에 갑자기 지배력 판단을 바꾸기 위해서는 특별한 변화가 있어야 한다고 판단했음. 즉, 에피스의 나스닥 상장과 같이 중요 이벤트가 필요하다고 생각했음.
   

 

11. 그러한 선결 조건은 과연 충족되었나?

• 삼바 내부적으로 판단한 2안(지배력 상실)의 선결조건은 충족되지 않았음. 2015년 결산이 확정되기 전인, 2016.1.27. 삼바는 에피스의 나스닥 상장을 공식적으로 포기했음. 
• 2016.3.에 확정된 2015년 결산에는 결산 확정 이전에 발생한 사건의 영향을 반영해야 하기 때문에, 삼바는 내부적으로 제2안을 채택해서는 안 된다는 것을 알았을 것임.

 

12. 삼바가 2015년 결산에서 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 정확히 회계처리했다면 어떻게 했어야 하고, 그 결과는 무엇이었나?

• 지배력 상실 회계처리는 2015년에 갑자기 지배력 판단을 바꿀만한 아무런 사유도 존재하지 않았으므로 채택할 수 없는 것이었음. 
• 여러 정황을 고려할 때, 2012년부터 관계회사로 분류하는 것이 타당했으므로 소급하여 장부를 수정했어야 함. 이 경우, 대규모 평가이익(정확히는 종속회사주식처분이익)은 절대로 발생할 수가 없음. 

 

<제3부> 삼바 고의 분식회계를 둘러싼 각종 오해의 불식과 향후 과제

 

1. 삼바가 자본잠식에 처했어도 코스피에 상장할 수 있었나? 

• 2015년 11월 유가증권시장 상장규정이 개정되어 이익 또는 매출이 발생하지 않은 기업도 상장이 가능해 졌지만, 이익과 매출이 없는 기업이 적용되는 ‘시총+자본’요건에서도 자기자본은 2,000억원을 초과해야 했음. 
• 즉, 2016년 상장심사시 삼바에 적용되었던 완화된 상장규정 하에서도 완전 자본잠식이면 상장이 불가능함.
• 일부 언론의 보도(문화일보. 2018.11.8. ‘<팩트체크> 삼성바이오로직스 고의로 5조 뻥튀기? 자본시장법·회계기준 벗어난 주장일뿐’, https://bit.ly/2JWeBZM)에서 나온 완전자본잠식상태에서도 상장이 가능했다는 주장은 사실관계가 완전히 어긋나는 가짜 뉴스임. 

 

2. 가치평가에 정답이 없으니 큰 문제가 아닌가? 

• 가치평가에 정답은 없지만, 회계법인 등 외부평가기관의 평가가 신뢰를 얻기 위해서는 최소한의 일관성, 객관성, 공정성을 지켜야 함. 동일한 평가기관이 동일한 회사를 비슷한 시기에 평가를 했는데, 그 결과가 판이하게 다르다면, 어느 누구도 그 결과를 신뢰할 수 없을 것임.  
• 안진회계법인은 2015년 5월 삼바를 19.3조원으로 평가했고, 2015년 8월에는 6.9조원으로 평가했음. 불과 3개월의 시차를 두고 3배 차이가 나는 평가를 한 것임. 
• 더구나, 두 번의 평가는 의뢰인의 요구를 정확히 충족하는 결과였음. 2015년 5월의 19.3조원 평가는 불공정한 합병비율을 정당화하는 데 꼭 필요한 숫자였고, 2015년 8월의 6.9조원 평가는 불공정한 합병비율이 장부에 표시되는 것을 절묘하게 가려주는 평가결과였음. 평가를 의뢰하는 기업의 필요에 정확히 들어맞는 평가결과를 어느 누구도 신뢰할 수 없음. 

 

3. 2015년 시점에서 바이오젠의 콜옵션 행사 연기 통보를 어떻게 봐야 하는가? 

• 회계기준에 따르면, 지배력 판단의 근거는 콜옵션 보유자의 의도와는 무관하고, 콜옵션이 실질적 권리인지 여부나 기타 전체 합작 계약의 내용을 종합적으로 판단하여 결정해야 함.
• 하지만 2018년 5월 기자회견에서 삼바는 2015.7. 콜옵션 행사 레터 수령을 지배력 판단의 중요 근거처럼 주장했음. 삼바 주장 자체가 회계기준에 비추어 볼 때 근거 없는 주장이었음. 다만, 회계기준의 세부적인 내용을 모르는 일반 대중에게는 설득력이 있는 해명처럼 보였음. 
• 그런데, 2015년 7월 이후에 콜옵션 행사 연기를 통보해 왔다면, 삼바가 일반 대중을 속이는 해명을 해왔다는 것이 드러난 것임. 
• 즉, 회계기준의 관점에서도 근거가 없을 뿐만 아니라, 일반 대중을 속이기 위해 시작한 궤변이 자신에게 불리한 사실관계로 귀결되자 이를 숨겨왔다는 것이 확인된 것임. 

 

4. 최근 바이오젠은 콜옵션을 행사했는데, 이것이 2015년의 회계처리 판정에 영향을 미치는가?

• 2년 6개월 이상의 시점차이가 존재함. 1개월 사이에도 큰 폭의 상승과 하락이 발생하는 바이오 주식가격을 고려할 때, 2018년의 행위가 2년 6개월 전인 2015년의 회계처리를 설명하는 데에는 큰 한계가 있음.
• 더구나, 바이오젠의 콜옵션 행사단가는 당초 투자단가에 기간이자만 더한 것으로 매우 낮은 수준임. 2018년 시점에서 에피스의 시가총액이 1.6조원만 넘는다면 콜옵션 행사가 가능함. 
• 오히려 2018년 바이오젠 콜옵션 행사에서 주목해야 할 점은 콜옵션 행사단가가 이렇게 낮다면 에피스 설립시점인 2012년부터 이 콜옵션이 실질적이었다는 점임. 즉, 2018년 콜옵션 행사는 에피스가 2012년부터 관계회사였다는 것을 알려주는 간접 증거로 보아야 함. 

 

5. 2015.8.~11. 기간 중 회계법인들의 행동은 정당한가? 

• 통합 삼성물산의 감사인이었던 삼일회계법인과 삼바의 감사인이었던 삼정회계법인이 완전자본잠식을 회피하는 방법을 삼성물산 또는 삼바에게 조언한 것은 감사인의 업무범위를 심각하게 벗어난 것임. 
• 또한, 바이오젠과의 계약서를 어떻게 수정해야 부채가 아닌 자본으로 처리될 수 있는지에 대해서도 삼일과 삼정이 조언을 한 것으로 드러남. 정확한 감사를 하는데 사용해야 할 전문적인 지식을 계약서를 불법적으로 수정하는 방법을 알려주는데 사용한 것으로 전문가로서의 기본적인 양심마저 저버린 것임. 
• 안진회계법인은 객관적이고 공정하게 가치평가 작업을 수행하지 않고, 통합 삼성물산 요구에 정확히 들어맞는 결과를 도출해 주었음. 그러한 가치평가 결과가 합병 회계처리를 위해 회계장부를 포장하는데 사용된다는 것을 충분히 알 수 있었음에도 전문가적인 양심을 버리고 분식에 협력했다고 할 수 있음. 

 

6. 삼바 투자자들이 손해를 입을 수 있는데 어떻게 대응해야 하는가? 

• 삼바의 고의 분식회계 의혹이 점차 움직일 수 없는 사실로 굳어짐에 따라 삼바 주가 급속 하락중 (538,000원(10/1) → 308,500원(11/12, 11:00 am), 하락율=43%).
• 이에 따라 삼바의 회계장부와 그동안의 삼바측 해명을 믿고 투자한 투자자들의 손해가 급증하고 있고, 일부에서는 투자자 손해를 회피하기 위해 삼바 분식회계 사태를 적당히 덮고 넘어가자는 주장도 대두.
• 그러나 진실을 덮으면 앞으로 이와 유사한 제2, 제3의 투자자 손해 사태가 발생할 수 있음. 진실을 정확히 밝히되, 그에 따른 투자자 손해는 진실을 은폐 왜곡한 당사자에 대하여 추상같은 책임 추궁과 손해배상 소송을 통해 보전하는 것이 원칙.
• 구체적으로 삼바 및 삼성물산의 이사(사실상의 업무집행지시자 포함)들이 불법행위를 통해 해당 회사에 끼친 손해는 주주대표소송으로 보전하고, 분식회계에 따라 주주들이 입은 직접 손해는 자본시장법상의 손해배상 소송이나, 증권분야 집단소송으로 보전하는 것이 마땅함.
• 이를 위해 이런 고의 분식회계를 지시한 자가 누구인지에 대한 정확한 진상규명이 필수적임.
   

 

7. 삼성물산에 대한 감리가 필요하다는 말이 있는데 왜 그런가? 

• 내부문건에 표현되어 있는대로 통합 삼성물산은 “합병시 (제일)모직 주가의 적정성 확보”를 위해 삼바 가치를 목표 수준(6.9조원)에 맞추었음. 
• 그러한 평가결과를 목표로 했던 이유는, 구 삼성물산을 헐값에 합병했다는 흔적(염가매수차익)을 적절히 숨기고 싶었기 때문으로 추정됨. 2015년 통합 삼성물산의 재무제표의 염가매수차익, 영업권, 주식처분이익은 짜맞추지 않았다면 불가능할 정도의 일치된 결과를 보여주고 있음. 
• 내부문건에서 분식의 의도가 드러났고, 공시된 재무제표에서도 의심스러운 수치가 발견되고 있기 때문에 통합 삼성물산에 대한 감리는 불가피함. 

 

8. 삼바 가치평가 및 분식회계와 관련하여 검찰이 밝혀내야 할 부분은 무엇인가? 

• 우선 삼바 분식회계에 대한 실체적 진실이 규명되어야 함.
• 특히 삼성이 국민연금에 제출한 삼정 및 안진의 가치평가(“제1차 가치평가”)보고서와 합병후 통합 삼성물산의 합병 회계 처리를 위해 안진이 제출한 가치평가(“제2차 가치평가”)보고서의 공개가 시급함.
• 그 외, 삼바와 삼성물산 및 미래전략실과의 공모 정황, 삼바 및 삼성물산이 회계법인과 공모한 정황, 삼바와 바이오젠과의 콜옵션 행사 및 나스닥 상장을 협의한 과정 등에 대해서도 그 진실이 밝혀져야 함.
• 또한 삼바 분식회계 사건은 결국 이재용 부회장의 승계 과정에서 발생한 제일모직-(구)삼성물산 합병을 지원하기 위해 발생한 것이므로, 승계 과정 전반과 합병의 적절성에 대한 검토가 필요함. 

보도자료 원문보기/다운로드