삼성바이오로직스 분식회계 혐의 QnA 2탄

이재용 승계를 위한 삼성물산-제일모직 합병에 삼바가 왜 나와?

 

○ 관련 자료 

1. 2018.05.14. [보도자료] 참여연대, '삼성바이오로직스 분식회계 혐의 QnA' 발표 (바로가기)

2. 2018.06.04. [영상] 이재용 승계를 위한 삼성물산-제일모직 합병에 삼바가 왜 나와? (바로가기)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

삼성바이오로직스 분식회계 혐의 고의성은 이미 드러나

2015년에 지배력 판단을 변경할 어떠한 “결정적 사건”도 없어

삼성물산 위해 작성한 안진 보고서 무단 사용해 사후 합리화 시도한 것

증선위, 2012년의 회계처리 방향을 깊이 살펴보는 척 하면서
2015년의 불법적 장부조작을 은폐·묵인하려 해서는 안 돼

 

금융위원회(이하 “금융위”)는 2018.6.13.자 보도참고자료 「삼성바이오로직스 건 관련 증권선물위원회 논의 경과」를 통해 이례적으로 “삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단과 관련하여 2015년도 이전 기간 회계처리의 적정성 여부도 함께 검토”하겠다고 발표했다. 금융감독원이 지적한 2015년 회계변경 문제 뿐 아니라, 이전 기간 회계처리의 타당성에 대해서도 증권선물위원회(이하 “증선위”)가 판단해야 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)에 대한 조치수준을 결정할 수 있다는 것이다. 그러나 이것은 잘못된 판단이다. 삼성바이오에피스 설립시점인 2012년에 삼바가 삼성바이오에피스 투자 부분을 어떻게 회계처리를 하는 것이 적절했던 것인가는 그것 자체로 매우 중요한 문제다. 그러나 2012년 회계처리 문제는 현재 현안인 “일단 삼바가 특정한 회계처리 기준을 정립한 이후에 2015년에 들어 이를 변경할 만한 ‘합리적이고 결정적인 이유’가 있었는가?”와는 논리적으로 분명하게 구분되는 문제이다. 만에 하나, 증선위가 이 두 문제를 정확히 구분하지 않은 채 두루뭉술하게 분식회계 문제를 검토 하면서 섣불리 삼성에게 ‘검찰 고발 면제’라는 특혜를 부여해서는 안 될 것이다.

 

 

참여연대는 ▲삼바가 바이오젠의 콜옵션 행사 의도를 판단 논거로 제시했지만 ‘투자자의 의도’는 지배력 평가에 반영되지 않는다는 점, ▲삼바가 복제신약 승인에 따른 수익성 개선을 주장했으나 2015년 중에는 유럽 지역 승인은 아직 실현되지 않았다는 점, ▲심지어 삼바가 새로운 가치평가의 기초로 사용한 안진의 보고서는 어떠한 복제신약 승인도 나기 이전인 2015.8.31. 기준으로 작성된 것이라는 점, ▲이 안진 보고서 자체도 삼바를 위해서 작성된 것이 아니라 통합 삼성물산의 합병회계 처리를 위해 작성된 것으로 통합 삼성물산은 이 보고서를 받은 후 2015.9.30. 기준 분기보고서에서 삼바와 관련한 지배력 판단을 변화시키지 않았다는 점, ▲이 안진 보고서는 제3자(삼성물산의 관계기업 포함) 유출이 금지된 보고서여서 삼바가 합법적으로 사용할 수 없는 보고서였다는 점, ▲이 안진 보고서는 삼성바이오에피스에 대한 구체적인 자료도 검토하지 않은 매우 부실한 평가였다는 점, ▲삼바는 바이오젠이 최종적으로 콜옵션을 행사하지 않겠다고 통보했다는 점을 알고 있었다는 점 등을 종합적으로 고려할 때 2015년의 분식회계가 ‘고의’라는 증거는 넘쳐난다는 점을 이미 여러 차례 지적한 바 있다.

또 다른 논점인 ‘콜옵션 공시 누락’부분은 이미 금융감독원이 특별감리에 착수하기 이전인 2017년 초에 “문제가 있다”고 참여연대에 회신한 사안으로서, 언론 보도(https://bit.ly/2ytGDK2)에 따르면 감리위원회도 7대1의 압도적인 표차로 이미 ‘고의’성을 인정한 문제다. 결국 어떤 항변을 동원하더라도 삼바의 ‘고의적’ 분식회계는 면죄부를 주기 불가능할 정도로 그 불법성이 만천하에 드러난 상황이다. 

 

 

참여연대는 물론 삼바의 2012년 회계처리도 잘못되었다고 판단한다. 비록 주주간 계약서를 직접 검토하지 못해서 확언하기는 어렵지만, ▲처음부터 삼바와 바이오젠이 공통투자 형태로 회사를 창립한 점, ▲콜옵션의 행사가격이 높지 않게 설계된 것으로 보인다는 점, ▲바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오에피스에 대한 공동지배력을 취득하게 되는 효익을 얻게 된다는 점에서 2012년부터 콜옵션을 실질적 권리라고 보고 2012년과 2015년 사이에 지배력에 대한 판단을 변경할 근거가 없다는 점에 기초하여 회계처리 했다면, 삼바는 2015년에는 완전자본잠식상태가 된다. 이와 같이 2015년 말 완전 자본잠식인 회사를 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 ‘2015년에 와서야 별다른 근거 없이 갑자기’ 달리함으로써 엄청난 회계서류 상 흑자를 만들어 낸 것이 바로 ‘고의적 분식’이다.

「주식회사의 외부감사에 관한법률」과 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 등에 따라 실시한 감리 및 회계조사 결과 발견된 회계처리기준 및 회계감사기준 위법행위 관련 증권선물위원회의 조치안에 대한 심의를 원활히 할 수 있도록 실무조치안을 제시하는 「감리결과조치양정기준」에 따르면, “고의”는 위법사실 또는 그 가능성을 인식하고 위법행위를 한 경우를 말하는데, 당해 위법행위가 “위법행위를 정정하면 상장진입요건에 미달되거나, 상장퇴출요건에 해당되는 경우”에 해당하면, “고의가 있는 것”으로 본다. 삼바의 경우, 2015년 회계처리를 정정하면 상장진입요건에 미달하기 때문에 「감리결과조치양정기준」에 따르면, 삼바 분식회계는 ‘고의적인 것’이 된다. 따라서 참여연대는 설사 2012년의 문제를 별도의 논점으로 검토한다고 하더라도 삼바의 고의적 분식회계 혐의는 절대로 면죄부를 줄 수 없는 상황이라는 점을 강조한다.

 

 

또한 2015년의 분식회계 문제가 2012년의 분식회계 문제와 개념적으로 구분되는 사안임에도 불구하고, 금융위가 이례적으로 별도의 보도자료를 통해 이 문제를 강조하고 나선 배경을 되짚어 보지 않을 수 없다. 혹시라도 어떻게든지 ‘검찰 고발(검찰 통보 포함)’만은 회피하기 위해 삼성과 금융위 일부 공무원들이 공감대를 이루었을 가능성이 그것이다. 세속적인 관점에서만 보면 삼성과 일부 금융위 공무원의 이해관계가 기묘하게 일치한다고 볼 여지가 전혀 없는 것도 아니다. 삼성이야 이 문제가 검찰로 넘어가면 제일모직-삼성물산 합병까지 불똥이 튈 수 있고, 경우에 따라서는 과거 박근혜 정권에 대한 ‘부정한 청탁’의 대상으로 지목될 수 있다는 점에서 검찰 고발을 회피하는 데 사활적 이해가 걸려 있다는 점을 쉽게 짐작할 수 있다.

문제는 금융위다. 우선 현재 증선위원장인 김용범 금융위 부위원장은 2015년 분식회계 사태가 진행 중이던 2015년 3월부터 2015년 11월까지 증선위 상임위원으로 재직했다. 따라서 경우에 따라서 김용범 증선위원장은 2015년에 이루어진 삼바 문제에서 자유스럽지 않을 수도 있다. 김학수 현 증선위 상임위원이 2015년 5월부터 2017년 1월까지 금융위 자본시장국장으로서 거래소 상장규정 개정과 무관하지 않다는 점은 이미 잘 알려진 바이다. 이런 상황에서 만에 하나 삼바 회계처리가 고의적 분식으로 결정날 경우 김용범 증선위원장과 김학수 증선위 상임위원은 그 책임에서 자유롭지 못할 수 있다. 참여연대는 이러한 문제제기가 근거 없는 우려에 불과하기를 진심으로 기원한다. 그러나 2012년 상황으로 증선위의 관심을 돌리는 이유가 혹시라도 2018.5.15. 삼바 관련 브리핑에서 김 증선위원장이 “이해관계자 모두가 납득할 수 있는 결정을 내릴 수 있도록 노력하겠다”는 발언(https://bit.ly/2tjx3ny)의 진정한 의미인가에 대해 여러 가지 해석이 제기될 수도 있다.     

 

 

삼바의 회계처리와 관련하여 일반적으로 인정된 회계원칙에 입각하여 가장 적절한 회계처리 방식이 무엇이었는가에 대해 여러 가지 의견이 있을 수 있다. 그러나 지금 현안의 핵심은 그것이 아니다. 삼바가 2015년에 했던 회계처리(지배력 판단의 변경)가 합리적인 논거에 의해 정당화될 수 있는 것인가 아니면 불순한 동기에 근거하여 고의적으로 이루어진 분식회계인가 하는 점이다. 현재까지 드러난 여러 증거를 종합하면 고의적 분식회계는 회피할 수 없는 결론이다. 삼성은 혹시라도 이것을 적당히 뭉갤 수 있다고 착각해서는 안 될 것이다. 또한 증선위 공무원들은 본인들의 과거 행적에 대해 일말의 의구심이 존재한다는 현실을 겸허하게 수용하고 이를 깨끗이 씻어내기 위해 시장의 투명성 확보와 금융투자자 보호를 위해 자신들에게 부여된 공적 감독권한을 적절히 사용해야 한다는 점을 명심해야 할 것이다. 참여연대는 금융시장의 투명성과 금융투자자 보호를 위해 삼바의 고의적 분식회계 사건에 대해 지속적인 관심을 기울일 것이다.

 

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 2017년 2월 16일 금융감독원에 특별감리를 요청하는 등 삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 지속적으로 지적해 온 참여연대 경제금융센터는 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련한 핵심적인 논점을 다시 한 번 명확히 정리하고 이에 대한 삼성바이오로직스 측의 해명과 주장을 반박하고, 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병의 관련성 및 금융위원회 결정의 공정성 담보 방안 등을 짚어보는 기자간담회를 다음과 같이 진행했습니다.

* 유뷰브에서 영상보기 : https://youtu.be/HKP4vrJ_NnE

* 참여연대 유튜브 채널 : https://goo.gl/L52MGb

참여연대, 삼성물산에 삼바 사태 관련 공개 질의서 발송

- 콜옵션 행사 주식의 재매입 보장 등 바이오젠 접촉설의 진위 여부 

- 2015년 안진회계법인 평가서에 따른 회계 처리 및 유출 과정 질의 

 

1. 취지와 목적

• 오늘(5/28) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 삼성물산에 「삼성물산의 바이오젠 접촉설 및 안진회계법인 평가서의 활용 및 유출과정에 관한 공개 질의서」(이하 “질의서”)를 발송하였음.
• 이 질의서는 ▲삼성물산이 최근 삼성바이오에피스(이하 “에피스”) 주식에 대한 콜옵션 의사를 밝힌 바이오젠과 사전에 접촉하여 그 취득 지분의 일부를 재매입할 의사를 표명했는지 여부와 ▲2015.8.31. 기준으로 작성된 안진회계법인의 삼성물산 투자주식 가치평가 보고서의 활용 및 유출과정에 대한 질의를 담고 있음.

1) 삼성물산의 바이오젠 접촉설 관련

• 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)와 함께 에피스를 합작하여 설립한 Biogen Inc.(이하 “바이오젠”)은 2018.4.24. conference call을 통해 삼바가 보유한 에피스 지분에 대해 콜옵션을 행사할 계획임을 최초로 공개(https://bit.ly/2rW8Wv7)하였음.
• 또한 2018.5.18. 삼바는 2018.6.29.24시 이전까지 콜옵션을 행사할 계획이라는 바이오젠의 이메일을 2018.5.17. 수령했다고 공시(https://bit.ly/2rVWU3V)하였음.
• 그런데 바이오젠의 콜옵션 행사 의사표시 이전인 2018.4.11.에 이미  BusinessKorea는 “삼성그룹의 사실상 지배회사인 삼성물산이 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 지분 30%를 구입하기 위한 협의를 시작”했으며, “만일 삼성물산과 바이오젠의 협상이 예정대로 진행된다면, 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 지분 50%, 삼성물산이 30%, 바이오젠이 20%를 보유하게 될 것”이라는 내용을 보도(https://bit.ly/2GynyFr)하였음.
• 이 보도가 사실이라면, 삼성물산은 투자자가 비상장회사에 대한 콜옵션을 행사할 때 가장 주저하는 핵심 요인인 ‘투자주식의 처분가능성에 대한 우려’를 불식시켜 주어, 바이오젠의 콜옵션 행사가 ‘에피스의 발전 가능성에 대한 사려 깊은 고려에 기반을 둔 의사결정’이 아니라, ‘아무런 위험도 수반하지 않은 횡재 거래’로 탈바꿈시켜주는 것일 수 있음. 
• 특히 콜옵션을 행사하겠다는 바이오젠의 conference call이 나온 직후인 2018.4.26. 삼성물산과 삼성SDI는 보유중인 한화종합화학 지분 24.1%를 미국계 사모펀드 운용사인 베인캐피탈에 매각하기로 하였는데, 서울경제는 같은 날(4/26) 이 매각자금이 바이오젠의 에피스 지분을 재매입하기 위한 재원일 가능성을 보도(https://bit.ly/2IMsPix)하였음.
• 이런 사태흐름은 삼성물산이 바이오젠으로 하여금 에피스 지분에 대한 콜옵션을 행사하도록 유도하면서, 그 대가로 콜옵션 행사로 취득한 지분의 일부를 되사줌으로써 콜옵션 행사에 투입된 바이오젠의 자금을 보전해 주고, 막대한 차익을 추가로 공여하기로 했을 가능성을 암시하는 것임.

2) 2015.8.31. 기준 안진회계법인 가치평가 보고서의 활용 및 유출과정 관련

• 여러 언론보도를 종합할 때, 삼성물산은 합병 후 회계처리를 위해 안진회계법인에 삼바 인수가격 배분을 위한 무형자산 및 투자주식 가치평가 보고서 작성을 의뢰하였고, 안진은 2015.8.31. 기준 가치평가 결과를 2015.10 경 삼성물산에 제출하였음.
• 이 보고서에서 안진은 삼바의 총 가치를 6.85조원으로 평가하였고, 에피스의 총 가치는 5.27조원(삼바의 지분 가치 기준 4.8조원)으로 평가하였음.
• 한편 안진은 이 보고서를 제출하면서 이 보고서는 삼성물산을 위해 작성된 것으로 그 평가결과는 ‘제3자(삼성물산의 관계회사 포함)에게 공개되거나 제공되어서는 안된다’는 취지의 내용을 명기한 것으로 알려짐.
• 이 보고서의 가치평가 결과에 근거해 삼성물산은 2015.9.30. 기준 분기 보고서에서 에피스를 삼바의 종속기업으로 회계처리하였음.
• 그런데 에피스의 총가치가 5.27조원이라는 평가 수치는 바이오젠의 행사가격(주당 5만원+경과이자)를 훨씬 초과하는 것이었기에, 현재 감리위원회에서 삼바가 펼치는 논리에 따르면 삼성물산은 이 때 콜옵션을 실질적 권리로 보아 에피스를 삼바의 관계기업으로 회계처리했어야 함.
• 한편 삼성물산은 2015년말 사업보고서에서는 별도의 가치평가 없이 3분기 경우와 동일하게 에피스의 가치를 5.27조원(지분가치 4.8조원)으로 평가하였음에도 불구하고 갑자기 입장을 바꾸어서 에피스를 삼바의 종속기업에서 관계기업으로 변경하였음
• 이러한 회계처리는 별도의 가치평가 결과에 따른 가치 변동의 인식이 아니라, 과거와 동일한 가치평가 결과를 두고 에피스가 종속기업에서 관계기업으로 판단이 변경되었다는 점에서 납득하기 어려움.
• 또한 삼바는 위 안진의 평가결과를 이용하여 2015년말 사업 보고서를 작성하였는데, 이 과정에서 누가 평가결과를 ‘제3자(삼성물산의 관계회사 포함)에게 공개하거나 제공해서는 안된다’는 금지규정을 위배하면서 이 보고서를 안진에게 유출한 것인지도 규명이 필요한 부분임.

    

2. 질의서의 주요내용

○ 삼성물산의 바이오젠 접촉설 관련

• BusinessKorea의 2018.4.11.자 기사(https://bit.ly/2GynyFr)가 사실인지 여부
• 서울경제의 2018.4.26.자 기사(https://bit.ly/2IMsPix)가 사실인지 여부
• 삼성물산이 향후 직접 또는 간접의 방식에 의해 바이오젠에 실질적인 이익을 공여하면서 바이오젠이 보유하게 될 에피스 주식을 취득하거나 국내외의 계열회사에게 취득하게 할 계획이 있는지 여부

○ 안진회계법인의 삼바 및 에피스 가치평가 보고서 활용 및 유출과정 관련

• 삼성물산이 에피스의 기업가치가 콜옵션의 행사가격을 초과함을 인지하였음에도 불구하고, 2015년 3분기 보고서에서 에피스를 삼바의 종속기업으로 분류한 이유
• 삼성물산이 에피스에 대한 기업가치 평가가 불변이었음에도 불구하고, 2015년 말 사업 보고서에서 에피스를 삼바의 관계기업으로 판단을 변경한 이유
• 2015.5.26. 기준 약 19조원 내외(안진 및 삼정 평가)였던 삼바 가치가 불과 3개월 만에 6.85조원으로 대폭락(안진의 제2차 평가)하였는데, 이와 관련하여 삼성물산이 회사 및 주주의 이익을 지키기 위해 어떤 의미 있는 행동을 하였는지 여부
• 삼성물산이 평가 결과의 ‘제3자(삼성물산의 관계회사 포함) 공개 및 제공 금지’약속을 위배하여 이 평가 결과를 삼바에게 유출하였는지 여부 

 

3. 결론

• 삼성물산의 바이오젠 접촉 여부나 2015년의 합병 관련 회계처리 문제는 비단 삼바 사태의 진실을 규명하는 데뿐만 아니라 삼성물산-제일모직 합병의 정당성을 입증하는 데에도 긴요한 문제이므로, 삼성물산은 이 공개 질의서에 대해 조속하고 성실하게 답변할 것을 요청함.  

 

▣ 별첨자료 : 삼성물산의 바이오젠 접촉설 및 안진회계법인 평가서의 활용 및 유출과정에 관한 공개 질의서

 

보도자료 원문보기/다운로드

 

 

- 질의서 -

 

최근 삼성바이오로직스의 고의적 분식회계 혐의에 대하여 증권선물위원회 산하의 감리위원회가 진행 중에 있습니다. 이와 관련하여 삼성바이오로직스는 2018.5.17. 미국 합작사인 바이오젠이 2018.6.29. 24시까지 삼성바이오로직스가 보유한 삼성바이오에피스 지분에 대해 콜옵션을 행사할 것이라는 취지의 이메일을 보내 왔다고 2018.5.18. 공시했습니다. 그런데 2018.4.11. BusinessKorea는 귀 사가 바이오젠이 콜옵션을 행사해서 보유하게 될 에피스 지분 중 발행주식 총수 대비 약 30% 정도를 다시 사주기로 하고, 이를 위한 협의에 착수한 것으로 보도했습니다. 만일 이 보도가 사실이라면 미국 바이오젠은 자율적, 독립적인 의사결정에 따라 콜옵션을 행사하는 것이 아니라, 귀 사가 제공하는 편의에 따라 콜옵션을 행사하는 것에 해당할 수도 있습니다.

 

여러 언론보도를 종합하면 귀 사는 지난 2015년 제일모직과 구 삼성물산의 합병 회계처리를 위해 삼성바이오로직스 인수가격 배분을 위한 가치평가를 안진회계법인에 의뢰하였고, 안진회계법인은 2015.8.31. 기준으로 삼성바이오로직스의 가치와 삼성바이오에피스의 가치를 평가하여 그 결과를 귀 사에 제출하였습니다. 그리고 이에 근거하여 귀 사는 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 종속기업으로 보는 내용의 2015.9.30. 기준 분기보고서를 공시하였습니다. 그런데 삼성바이오로직스는 위에 언급한 안진회계법인 보고서를 근거로 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 관계기업으로 변경하여 막대한 규모의 회계적 이익을 창출하는 등, 동일한 보고서의 내용을 두고 완전히 상반된 회계처리를 하였습니다. 특히 삼성바이오로직스는 이 당시 바이오젠으로부터 콜옵션 행사와 관련된 부정적인 의사표시까지 받았던 것으로 알려지고 있습니다. 귀 사 역시 2015 사업보고서에서 종전의 회계처리를 번복하고 삼성바이오에피스를 관계기업으로 변경하였습니다. 

 

이런 사실과 관련하여 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 아래와 같이 공개 질의하니, 조속하고 성실하게 답변해 주실 것을 요청합니다.

 

<질문 1>    

BusinessKorea는 2018.4.11.자 기사(https://bit.ly/2GynyFr)를 통해 “삼성그룹의 사실상 지배회사인 삼성물산이 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 지분 30%를 구입하기 위한 협의를 시작”했으며, “만일 삼성물산과 바이오젠의 협상이 예정대로 진행된다면, 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 지분 50%, 삼성물산이 30%, 바이오젠이 20%를 보유하게 될 것”이라고 보도하였습니다. 이 보도는 진실 또는 진실의 상당 부분을 반영하고 있습니까?

 

<질문 2>

귀 사는 2018.4.26. 귀 사와 삼성SDI가 보유 중인 한화종합화학 지분 24.1%를 매각하기로 하고 미국계 사모펀드 운용사인 베인캐피탈을 우선협상대상자로 지정했다고 공시했습니다. 이와 관련하여 서울경제는 귀 사가 약 7천억원으로 추산되는 이 매각대금의 전부 또는 일부를 바이오젠이 콜옵션을 행사하여 취득하게 될 삼성바이오에피스 지분을 되사는데 사용할 것이라는 전망을 2018.4.26.자로 보도(https://bit.ly/2IMsPix)하였습니다. 이 보도는 진실 또는 진실의 상당 부분을 반영하고 있습니까?

 

<질문 3>

귀 사는 향후 직접으로, 또는 국내외의 계열회사나 다른 회사 또는 단체를 이용하여, 바이오젠에 실질적인 이익을 공여하면서 바이오젠이 보유하게 될 삼성바이오에피스 주식을 취득하거나 국내외의 계열회사에게 취득하게 할 계획이 있습니까?

 

<질문 4>

2015년 삼성물산-제일모직 합병 후 회계처리를 위해서 귀 사가 안진회계법인에 의뢰한 「삼성바이오로직스 인수가격 배분을 위한 무형자산 및 투자주식 평가보고서」는 2015.8.31. 기준 삼성바이오에피스의 가치를 5.27조원(삼성바이오로직스 보유 지분가치 기준 4.8조원)으로 평가하였습니다. 귀 사는 이 보고서의 평가에 의하면 삼성바이오에피스의 기업가치가 바이오젠이 보유한 콜옵션의 행사가격을 훨씬 초과한다는 사실을 알았으면서도 2015.9.30. 기준 귀 사의 분기 보고서에서 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 종속기업으로 회계처리하였습니다. 귀 사가 삼성바이오에피스의 기업가치가 콜옵션의 행사가격을 초과함을 인지하였음에도 불구하고, 이 분기 보고서에서 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 종속기업으로 분류한 이유가 무엇입니까?

 

<질문 5>

귀 사는 삼성바이오에피스에 대한 별도의 가치평가가 없어서 그 지분 가치를 4.8조원으로 2015.8.31.과 동일하게 평가하는 상황이었음에도 불구하고, 2015.12.31. 기준 사업 보고서에서 그 이전의 분기 보고서와는 달리 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 관계기업으로 회계처리하였습니다. 귀 사가 삼성바이오에피스에 대한 기업가치 평가가 불변이었음에도 불구하고, 이 사업 보고서에서 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 관계기업으로 판단을 변경한 이유가 무엇입니까?

 

<질문 6>

2015.7.10. 국민연금 기금운용본부 리서치팀이 작성한 「제일모직⦁삼성물산 적정가치 산출보고서」제7쪽에 의하면, 딜로이트(안진)와 KPMG(삼정)은 구 제일모직이 보유중인 삼성바이오로직스의 총기업가치를 약 19조원 내외로 평가하였습니다. 그런데 전술한 바와 같이 귀 사가 합병후 회계처리를 위해 안진회계법인에 의뢰하여 평가한 2015.8.31. 기준 삼성바이오로직스 가치는 6.85조원으로 대폭락하였습니다. 이와 관련하여 귀 사는 회사 및 주주의 이익을 지키기 위해 어떤 의미 있는 행동을 하였습니까?

 

 

<질문 7>

여러 언론 보도에 따르면, 2015.8.31. 기준으로 작성된 안진회계법인의 보고서에는 ‘이 가치평가 결과는 삼성물산을 위해 작성한 것’이며 ‘제3자(삼성물산의 관계회사 포함)에게 공개되거나 제공될 수 없다’는 취지의 경고문이 포함된 것으로 알려지고 있습니다. 그런데 삼성바이오로직스는 2017.2.14.의 해명자료(https://bit.ly/2rRL23e)에서 분명히 하고 있듯이, 어떤 경로를 통해 이 보고서를 입수하여 이를 회계처리에 사용하였습니다. 귀 사는 위의 경고문을 위배하여 이 보고서를 삼성바이오로직스에 제공하였습니까? 

 

제일모직-삼성물산 합병 관련 삼정과 안진의 가치평가,
기업가치 평가의 ABC도 준수하지 않은 증권사 리포트의 평균치에 불과

삼바 가치왜곡 정당화 및 국민연금의 합병 찬성에 막대한 영향 미쳐

2015.5. 안진·삼정 보고서 공개하여 삼성 합병의 진상 밝혀야

자본시장 투명성 훼손 행위에 대한 금융감독당국의 안이한 인식 규탄 

 

오늘(8/21) 국회 제1차 예산결산특별위원회 전체회의에서 박용진 의원(더불어민주당, 서울 강북구을)은 제일모직-삼성물산의 합병 과정에서 2015년 5월말 기준 안진회계법인(이하 “안진”)과 삼정KPMG(이하 “삼정”)가 국민연금공단에 제출한 ‘제일모직에 대한 가치평가 보고서’에 담긴 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 가치 추정 방식에 대하여 질의하였다. 이에 대해 김용범 금융위원회 부위원장은 안진과 삼정이 증권사 리포트를 평균해서 가치평가했다고 답변(https://bit.ly/2PoAYJP)했다. 국민의 노후자금인 국민연금에 손해를 끼면서까지 이재용 삼성전자 부회장에게 유리한 비율의 제일모직-삼성물산 합병을 위해 삼성이 그토록 자랑스럽게 강조했던 삼바의 가치는 대형 회계법인에게 응당 기대해야 할 기업가치 평가의 ABC를 준수한 것이 아니라 시장에서 유통되는 증권사 리포트 몇 개에 근거하여 작성되었다는 충격적 사실이 드러난 것이다. 게다가 이들 증권사 리포트는 키움증권 단 한 곳을 제외하고는 최근 문제가 되고 있는 콜옵션 부채의 가치를 반영하지 않았고, 대부분의 경우 심지어 삼성바이오에피스의 가치를 별도로 산정조차 하지 않은 것으로 드러났다. 

 

참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)가 지난 2018.7.12. 발표한 「콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과 분석 보고서」에 따르면 콜옵션 부채를 삼바 가치평가에 반영할 경우 적정 합병비율은 거의 언제나 1:0.5를 상회했다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1573618). 이 점을 감안하면, 이들 증권사(키움 증권 제외) 리포트는 콜옵션 부채를 반영하지 않은 치명적인 하자를 가져서 공정가치 평가에 그대로 사용할 수 없는 것들이었음을 알 수 있다. 즉 상장법인 간의 합병 과정에서 사용된 회계법인의 가치평가 보고서가 도저히 제일모직의 실상을 정확히 반영한 정상적인 가치평가 보고서라고 볼 수 없는 상황인데도, 답변에 나선 김용범 부위원장은 이에 대해 “통상적인 방식이므로 문제가 없다”는 취지의 반응을 보였다. 이것이 증권시장과 회계업무 감독의 당사자로서 증권선물위원회 위원장을 겸임하고 있는 금융위원회 부위원장의 상황인식이라는 점에 경악을 금할 수 없다.

이에 참여연대 경제금융센터는 자본시장의 투명성과 투자자 보호를 위한 금융감독기구로서의 책임을 망각하고 있는 금융위원회의 안이하고 무책임한 현실 인식을 개탄하며, 지금이라도 ▲2015년 5월말 기준 삼정과 안진이 작성한 ‘제일모직에 대한 가치평가 보고서’와 ▲통합 삼성물산의 재무제표 작성을 지원하기 위해 2015년 8월말 기준 안진이 작성한 ‘통합 삼성물산 회계처리를 위한 기업가치 평가보고서’의 즉각적인 공개를 촉구한다. 

 

참여연대는 그동안 제일모직-삼성물산 합병에 활용된 2015.5. 기준 안진·삼정 보고서 등 삼성이 합병 과정에서 활용한 삼바 가치평가 보고서의 공개를 지속적으로 촉구해왔다. 당시 안진과 삼정은 삼바의 전체가치를 19.30조원, 18.49조원으로 각각 평가했으며, 이는 세계적 의결권 자문기관인 ISS의 평가액 3.3조원의 6배가 넘는 수치이다. 안진·삼정의 가치평가 보고서의 공개를 통해 이러한 막대한 평가액 차이의 근거 및 평가 방식의 객관성에 대해 면밀하게 따져보고자 했다. 그런데 오늘, 두 회사의 합병 과정에서 제일모직 가치가 고평가 되는데 핵심적인 역할을 했던 삼바의 기업 가치가 객관적 자료와 합리적인 가정에 따라 산정된 것이 아니라, 불확실한 가정(假定)과 콜옵션 부채 효과의 누락 등으로 점철된 몇몇 증권사 리포트들의 평균치임이 드러났다. 결국 제일모직과 삼성물산 간의 합병이 실제로 2015.7.에 완결될 때까지 삼바에 대한 이례적인 고평가를 뒷받침할 객관적 가치 평가는 애초부터 없었다는 것이다. 즉, 처음부터 삼바의 가치는, 제일모직 지분만을 갖고 있던 이재용 부회장에게 유리한 합병을 위해 삼성에게 필요한 수준으로 사실상 조작되었던 것이다. 설립된 지 3~4년 밖에 되지 않은 초기단계 바이오기업을 20조원에 달하는 거대한 보물주머니로 고평가하지 않는 한, 삼성의 합병을 정당화 할 수 없었던 정황이 그대로 드러난 것이다.

 

오늘 박용진 의원의 질의를 통해 삼성 측이 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 ‘단순 산술평균’또는 ‘가중 평균’ 방식으로 만들어진 삼바 가치의 고평가를 정당화하기 위해 결국 삼성바이오에피스의 가치를 부풀릴 수밖에 없었고, 이를 위해 지배력 평가를 자의적으로 왜곡하고 불확실한 미래에 대한 아전인수식 가정을 동원해서 수 조원의 회계 상 이익을 창출할 수밖에 없었던 진정한 이유가 만천하에 드러났다. 이제는 문재인 정부가 나서야 한다. 그동안 금융당국은 금융감독원의 특별감리 결과 일부를 사실상 ‘기각’ 하는 등 삼바 분식회계 의혹에 대한 진상규명을 회피하고, 삼성에게 유리한 결과를 도출하는데 급급한 모습을 보였다. 국회는 시급히 문서검증위원회 등을 국회차원에서 조직하거나 국정조사 등을 통해 이 문제를 푸는 노력을 기울여야 한다. 이제라도 삼성의 합병과 삼바의 상장을 전후하여 작성된 각종 회계법인들의 가치평가 보고서들을 전면 공개하고 이에 대한 엄밀한 검증을 통해 제일모직-삼성물산 합병의 정당성과 삼바 분식회계 의혹을 원점에서 전면 재검토해야 한다. 참여연대는 삼바 분식회계 혐의와 제일모직-삼성물산 합병과의 연관성에 대한 진상을 끝까지 추적할 것이다. 

 

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