참여연대, 삼바 내부문건 분석한 「제3차 Q&A」 발표

증선위 심의(11/14)에 맞춰 삼바 내부문건 의미와 남은 쟁점 정리

삼성물산 ‘합병 주가의 적정성 관리’와 삼바 ‘완전 자본잠식 회피’가 동기

3가지 조작 방안중 ‘지배력 변경 조작’을 인위적으로 선택한 것일 뿐

'삼바 투자자 보호' 및 제일모직-삼성물산 합병에 대한 '진상규명' 시급 

1. 취지와 목적

• 오늘(11/12) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 제일모직-(구)삼성물산의 ‘합병 주가의 적정성 확보’와 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 ‘자본잠식 회피’를 위해, 삼바 재경팀이 삼성그룹 미래전략실과 다양한 회계적 조작방안을 협의한 삼바 내부문건이 공개된 이후, 모레(11/14) 개최되는 금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 “증선위”) 회의에 맞춰 삼바 내부문건의 내용과 함의를 분석한「삼성바이오로직스 분식회계 관련 제3차 Q&A」(이하 “제3차 Q&A”)를 발표함. 
• 참여연대는 그동안 삼바의 분식회계와 관련하여 2개 보고서(「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회 자료」(https://bit.ly/2JV3a4T), 2018.5.14.; 「콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과 분석 보고서」(https://bit.ly/2NLCmpe), 2018.7.12.) 와 2차례의 Q&A(「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」(https://bit.ly/2zezdYn), 2018.5.24.; 「삼성바이오로직스 분식회계 관련 제2차 Q&A」(https://bit.ly/2PS4oTN), 2018.10.30.)를 발표한 바 있음.
• 이번에 발표하는 제3차 Q&A는 삼바 고의 분식회계 사건을 전체적으로 조망하면서, ▲내부 문건에 나타난 새로운 사실이 고의 분식회계에 미치는 함의를 알기 쉽게 정리하고, ▲삼바 투자자 보호와 ▲제일모직-(구)삼성물산 합병에 대한 진상규명 등 향후 과제를 정리함. 
• 내부 문건에 나타난 새로운 사실이 고의 분식회계에 미치는 함의를 알기 쉽게 정리하고, 삼바 투자자 보호와 제일모직-(구)삼성물산 합병에 대한 진상규명 등 향후 과제를 정리함. 

2. 제3차 Q&A의 주요 내용은 다음과 같음. 

<제1부> 삼바 분식회계 사건의 배경  

1. 제일모직-삼성물산 합병과정에서의 삼바의 역할
2. 2015.8.~2016.4. 사이에 진행되었던 주요 사건들의 정리

<제2부> 내부문건에 나타난 고의 분식회계의 증거들

1. 이번에 발견된 내부문건은 누가 어떤 목적으로 작성한 문건인가?
2. 내부문건에 등장하는 삼성 내외의 등장인물들은 누구인가?
3. 삼바의 가치평가에 삼성물산TF와 미래전략실이 등장하는 이유와 핵심 관심사는 무엇인가?
4. 삼성물산TF와 삼바 재경팀이 객관적인 방법으로 삼바의 가치를 산정했는지 아니면 특정한 목표치를 가지고 있었는지? 
5. 안진회계법인의 수치가 확정되면서 삼바는 어떤 상황에 처하게 됐는가?
6. 내부문건에 따르면 삼바가 자본잠식을 회피하기 위해 미래전략실에 보고한 3가지 회계처리 조작 방안은 무엇이었나?
7. 제3안(에피스를 종속회사로 계속 간주 + 공정가치 대폭 저평가)이 가장 먼저 탈락하게 된 이유는 무엇인가?
8. 제1안(바이오젠과의 계약서 소급 수정 + 콜옵션 부채를 자본으로 계리)을 포기하게 된 이유는 무엇인가?
9. 제2안(에피스를 관계회사로 새롭게 인식 + 공정가치 평가이익 생성)이 매력적인 대안이었던 이유는 무엇인가?
10. 내부문건에 따르면 제2안을 선택하기 위해 필요한 선결 조건은 무엇이었나?
11. 그러한 선결 조건은 과연 충족되었나?
12. 삼바가 2015.11.의 상황에서 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 정확히 회계처리했다면 어떻게 했어야 하고, 그 결과는 무엇이었나?

<제3부> 삼바 고의 분식회계를 둘러싼 각종 오해의 불식과 향후 과제

1. 삼바가 자본잠식에 처했어도 코스피에 상장할 수 있었나? 
2. 가치평가에 정답이 없으니 큰 문제가 아닌가?
3. 바이오젠의 콜옵션 행사 연기 통보를 어떻게 봐야 하는가?
4. 최근 바이오젠은 콜옵션을 행사했는데, 이것이 2015년의 회계처리 판정에 영향을 미치는가?
5. 2015.8.~11. 기간중 회계법인들의 행동은 정당한가?
6. 삼바 투자자들이 손해를 입을 수 있는데 어떻게 대응해야 하는가?
7. 삼성물산에 대한 감리가 필요하다는 말이 있는데 왜 그런가? 
8. 삼바 가치평가 및 분식회계와 관련하여 검찰이 밝혀내야 할 부분은 무엇인가? 

3. 제3차 Q&A의 주요 결론은 다음과 같음.

• 내부 문건에 따르면 합병 회계처리에서 삼바 가치평가가 필요했던 삼성물산은 ‘합병을 정당화하는 삼바 가치를 도출하는 것’이 필요했고, 통합 삼성물산 합병의 불공정성을 적절히 은폐할 수 있는 삼바 평가액이 예상치 못한 결과인 삼바 자본잠식의 문제를 발생시키자, 미래전략실 차원의 대응이 필요했고, 미래전략실과 삼바는 ‘삼바 가치 평가액이 파생시킨 자본잠식을 수단과 방법을 가리지 않고 해소’하는 것이 핵심 과제였음. 
• 삼바가 실제로 진행한 회계처리는 2015년에 갑자기 지배력 판단을 바꿀만한 아무런 사유도 존재하지 않았으므로 채택할 수 없는 것이었음. 2012년부터 관계회사로 분류하는 것이 타당했으므로 소급하여 장부를 수정했어야 함. 이 경우, 대규모 평가이익(정확히는 종속회사주식처분이익)은 절대로 발생할 수가 없음. 
• 2016년 삼바에 적용되었던 완화된 상장규정 하에서도 자기자본은 2,000억원을 초과해야 했기 때문에 삼바가 완전 자본잠식이면 상장은 불가능했음. 완전자본잠식상태에서도 상장이 가능했다는 주장은 사실이 아님. 
• 회계법인 등 외부평가기관의 기업가치 평가가 신뢰를 얻기 위해서는 최소한의 일관성, 객관성, 공정성을 지켜야 하지만, 안진회계법인은 2015년 5월 삼바를 19.3조원으로 평가(불공정한 합병비율을 정당화)했고, 2015년 8월에는 6.9조원으로 평가(불공정한 합병비율이 장부에 드러나는 것을 가리기 위함)했음. 불과 3개월의 시차를 두고 3배 차이가 나는 평가를 한데다가 이는 의뢰인의 요구를 정확히 충족하는 결과였음. 기업의 필요에 정확히 들어맞는 평가결과는 신뢰받을 수 없음. 
• 바이오젠의 콜옵션 행사단가는 당초 투자단가에 기간이자만 더한 것으로 매우 낮은 수준으로, 콜옵션 행사단가가 이렇게 낮다면 에피스 설립시점인 2012년부터 이 콜옵션은 실질적이었음. 즉, 2018년 콜옵션 행사는 에피스가 2012년부터 관계회사였다는 것을 알려주는 간접 증거임. 
• 내부문건에서 드러난 바와 같이 통합 삼성물산이 “합병시 (제일)모직 주가의 적정성 확보”를 위해 삼바 가치를 목표 수준(6.9조원)에 맞춘 이유는, 구 삼성물산을 헐값에 합병했다는 흔적(염가매수차익)을 적절히 숨기고 싶었기 때문으로 추정됨. 내부문건에서 분식의 의도가 드러났고, 공시된 재무제표에서도 의심스러운 수치가 발견되고 있기 때문에 통합 삼성물산에 대한 감리는 불가피함. 
• 삼바 분식회계에 대한 실체적 진실이 규명을 위해 삼성이 국민연금에 제출한 삼정 및 안진의 가치평가(“제1차 가치평가”)보고서와 합병 후 통합 삼성물산의 합병 회계 처리를 위해 안진이 제출한 가치평가(“제2차 가치평가”)보고서의 공개가 시급함. 그 외, 삼바와 삼성물산 및 미래전략실과의 공모 정황, 회계법인과 공모한 정황, 삼바와 바이오젠과의 콜옵션 행사 및 나스닥 상장을 협의한 과정 등에 대해서도 그 진실이 밝혀져야 함. 결국 삼바 분식회계 사건은 이재용 부회장의 승계 과정에서 발생한 제일모직-(구)삼성물산 합병을 지원하기 위해 발생한 것이므로, 승계 과정 전반과 합병의 적절성에 대한 검토가 필요함.

<삼성바이오로직스 분식회계 관련 제3차 Q&A> 

- 삼성바이오로직스 내부문건 공개에 따른 고의 분식회계의 민낯과 함의 - 

 

삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 고의 분식회계 사건은 한국채택 국제회계기준(K-IFRS) 자체의 난해함과 정확한 관련 정보의 공개 미비 때문에 일반 대중이 그 내용을 정확히 이해하기란 쉽지 않다. 더구나 이 사건은 삼바만이 개입된 독립적 사건이 아니라, 삼바의 대주주인 제일모직이 (구)삼성물산과 통합하는 과정에서 이루어진 가치평가 및 이재용 삼성전자 부회장(이하 “이재용 부회장”)의 승계 문제와 긴밀하게 연관되어 있기 때문에, 고의 분식회계의 효과는 단지 삼바에게만 머물지 않는다. 이에 따라 참여연대가 2017.2.17. 금융감독원(이하 “금감원”)에 삼바 분식회계 혐의에 따른 특별감리를 요청(http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582)한 이후, 그동안 삼바 분식회계의 고의성을 두고 삼바와 금융감독원 간에 치열한 공방이 전개되어 왔다.

 

그런데 지난 2018.11.6.~7. 이틀에 걸쳐 박용진 의원(더불어민주당, 서울 강북구을)이 공개한 삼바 내부문건(이하 “내부문건”)은 삼바 및 삼성물산 그리고 삼성그룹 전체를 관리하던 미래전략실이 서로 긴밀하게 협의하면서 분식회계를 모의한 정황과 그런 행위를 하게 된 동기를 적나라하게 보여주었다. 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 2018.11.14.로 예정된 증권선물위원회 정례 회의를 앞두고, 그동안 삼바의 분식회계와 관련하여 발간된 2개 보고서(「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 기자간담회 자료」(https://bit.ly/2JV3a4T), 2018.5.14.; 「콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과 분석 보고서」(https://bit.ly/2NLCmpe), 2018.7.12.) 와 2차례의 Q&A(「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」(https://bit.ly/2zezdYn), 2018.5.24.; 「삼성바이오로직스 분식회계 관련 제2차 Q&A」(https://bit.ly/2PS4oTN), 2018.10.30.)에 이어 이번에 제3차 Q&A를 통해 삼바 고의 분식회계 사건을 전체적으로 조망하면서, 내부문건에 나타난 새로운 사실이 고의 분식회계에 미치는 함의를 알기 쉽게 정리하고자 한다. 

 

<제1부> 삼바 분식회계 사건의 배경 

 

1. 제일모직-삼성물산 합병 과정에서의 삼바의 역할

• 이재용 부회장의 승계작업의 핵심적 목표는 이 부회장이 삼성전자에 대한 지배력을 안정적으로 확보하는 것임. 
• 이를 위해 자신이 안정적으로 지배하고 있는 제일모직(에버랜드의 후신, 합병후 현재의 삼성물산)과 삼성전자의 지분 4.06%를 보유한 (구)삼성물산의 합병이 필수적이었음.
• 2015.9.1. 두 회사가 합병하고 제일모직이 존속회사가 됨으로써 이재용 부회장은 통합 삼성물산을 16.40%로 지배하는 최대주주가 되었음.
• 삼바 분식회계는 이 과정에서 합병을 사전적, 사후적으로 합리화하기 위해 활용되었음. 삼바 내부문건은 삼바의 분식회계가 합병 과정에서 통합 삼성물산의 합병 회계처리를 위해 왜곡되는 과정을 잘 보여줌.

 

2. 2015.8.~2016.4. 사이에 진행되었던 주요 사건들의 정리

• 삼바의 분식회계가 중점적으로 논의되었던 2015.8.~2016.4. 사이에 일어난 주요 사건을 정리하면 아래 <표 1>과 같음.
   

 

<제2부> 내부문건에 나타난 고의 분식회계의 증거들

 

1. 이번에 발견된 내부문건은 누가 어떤 목적으로 작성한 문건인가?

• 2015년 6월 및 8월~10월 사이의 문건은 삼바 재경팀이 삼바 내부 보고목적으로 작성한 것으로, 통합 삼성물산 결산과 관련된 삼바 평가를 다룸. 
• 2015년 11월에 작성된 3건의 보고서(11/10, 11/17, 11/18)는 삼바 재경팀이 미래전략실에 보고하기 위한 작성한 것임. 삼바 평가액이 확정됨에 따라 파생된 문제인 삼바 자본잠식을 해소하기 위해 작성되었음.

 

2. 내부문건에 등장하는 삼성 내외의 등장인물들은 누구인가?

• 내부 문건을 작성한 삼바 재경팀
• 통합 삼성물산 결산과정에서 삼바 평가액을 관리한 삼성물산TF
• 통합 삼성물산의 감사인인 삼일회계법인, 삼바의 감사인인 삼정회계법인, 2015.8.31. 기준 삼바 평가업무를 수행한 안진회계법인
• 삼바 자본잠식 이슈를 삼바 재경팀으로부터 보고 받은 삼성 미래전략실
• 안진회계법인의 에피스 평가수치(5.3조원)과 다른 수치(또는 평가 불능)로 평가하는 것을 협의한 한영회계법인 
• 삼바와 함께 에피스를 공동 설립하고 콜옵션을 보유한 바이오젠

 

3. 삼바의 가치평가에 삼성물산TF와 미래전략실이 등장하는 이유와 핵심 관심사는 무엇인가?

• (삼성물산TF) 통합 삼성물산 합병 회계처리에서 삼바 가치평가가 필요했는데, ‘합병을 정당화하는 삼바 가치를 도출하는 것’이 핵심 관심사였음.
• (미래전략실) 통합 삼성물산 합병의 불공정성을 적절히 은폐할 수 있는 삼바 평가액이 예상치 못한 결과인 삼바 자본잠식의 문제를 발생시켰기 때문임. 삼바 자본잠식은 향후 삼바의 상장이나 차입연장 등에 문제를 가져올 수 있었기 때문에 미래전략실 차원의 대응이 필요했음. 즉, ‘삼바 가치 평가액이 파생시킨 자본잠식을 수단과 방법을 가리지 않고 해소’하는 것이 미전실과 삼바의 핵심적 관심사 였음. 

 

4. 삼성물산TF와 삼바 재경팀이 객관적인 방법으로 삼바의 가치를 산정했는지 아니면 특정한 목표치를 가지고 있었는지? 

• 내부 문건 중 2015.8.12.자 문건에서는 콜옵션 효과를 반영할 예정인데, 이 경우 발생하는 기업가치 하락 효과는 할인율 인하로 상쇄하여 평가액을 비슷한 수준으로 유지할 계획이라는 문구가 존재함. 
• 이 표현은 콜옵션 효과를 반영하기 전후의 삼바의 가치가 비슷하게 되도록 평가될 것이라는 의미로, 삼바 평가액을 특정한 숫자에 맞추려는 의도가 드러나 있음.
   

 

5. 안진회계법인의 수치가 확정되면서 삼바는 어떤 상황에 처하게 됐는가?

• 안진회계법인의 삼바 수치가 6.9조원으로 확정되면서, 동시에 에피스 가치도 5.3조원으로 확정. 
• 그 시점에서 바이오젠이 보유한 콜옵션은 약 0.4조원을 지급하고 에피스 주식 41.2%를 매입할 수 있는 조건이었기 때문에, 에피스 가치 확정과 동시에 콜옵션 부채의 가치도 1.8조원(5.3조원×41.2% - 0.4조원)으로 확정. 
• 이를 삼바의 장부에 부채로 반영할 경우 삼바는 완전 자본잠식 상태에 처함. 2015.11.10. 삼바 재경팀이 삼성 미래전략실에 보낸 이메일의 첨부문건에는 콜옵션 부채 1.8조원을 반영시 완전 자본잠식에 처한다는 내용 등장.
   

 

6. 내부문건에 따르면 삼바가 자본잠식을 회피하기 위해 미래전략실에 보고한 3가지 회계처리 조작 방안은 무엇이었나?

• 2015.11.10. 삼바 재경팀이 미래전략실에 보고한 방안은 모두 현실을 조작하는 방안이었음.
• 제1안은 회계기준상의 미묘한 차이(콜옵션의 행사조건이 고정되어 있지 않으면 부채가 아니라 자본)를 이용하여, 콜옵션이 부채로 잡히지 않도록 ‘바이오젠과의 계약서를 소급 수정’하는 방안임. 
• 제2안은 실제로 추진한 방안으로 ‘지배력 상실을 이유로 대규모의 평가이익’을 잡는 방안임. 이 방안에서는 지배력 상실을 인정받을 수 있도록 에피스의 상장신청과 같은 중요 이벤트가 필요하다고 명시했음. 
• 제3안은 에피스를 계속 종속회사로 유지하되, 콜옵션 부채를 크기를 0.7조원으로 줄이기 위해 ‘에피스의 평가를 인위적으로 2.7조원으로 낮추는 평가보고서’를 만들어내는 방안임.

 

7. 제3안(에피스를 종속회사로 계속 간주 + 공정가치 대폭 저평가)이 가장 먼저 탈락하게 된 이유는 무엇인가?

• 제3안으로 평가할 경우 물산의 핵심 주문사항인 “합병 주가의 적정성 확보”를 충족하지 못함.
• 또한 제3안의 경우 남아있는 자본이 미미하여 추후 손실 발생시 자본잠식 가능성 있고, 향후에 삼바가 상장시 과소자본으로 적정주가 확보에 어려움이 예상됨.
• 나아가 에피스의 상장이 진행될 경우 최대주주인 삼바도 에피스를 낮게 평가했다는 것이 상장에 부정적인 영향을 줄 수도 있었음. 

 

8. 제1안(바이오젠과의 계약서 소급 수정 + 콜옵션 부채를 자본으로 계리)을 포기하게 된 이유는 무엇인가?

• 계약서를 소급하여 수정하는 문제로 위법 가능성이 있기 때문에 바이오젠 거부 가능성이 높았음.
• 또한, 삼바는 그 당시 후속제품 마케팅협력, 일부지분 재매입 등 여러 사안을 바이오젠과 협상하고 있었기 때문에 협상력 약화를 우려했음. 

 

9. 제2안(에피스를 관계회사로 새롭게 인식 + 공정가치 평가이익 생성)이 매력적인 대안이었던 이유는 무엇인가?

• 통합 삼성물산 입장에서 필요한 삼바 평가액과 일관성 유지 가능  
• 콜옵션 부채를 장부에 반영해야 한다는 회계법인 요구를 반영하면서도, 대규모 이익이 발생하여 자본잠식 탈피도 가능했음. 

 

10. 내부문건에 따르면 제2안을 선택하기 위해 필요한 선결 조건은 무엇이었나?

• 삼바 내부적으로도 2012년부터 존재했던 콜옵션 때문에 2015년에 갑자기 지배력 판단을 바꾸기 위해서는 특별한 변화가 있어야 한다고 판단했음. 즉, 에피스의 나스닥 상장과 같이 중요 이벤트가 필요하다고 생각했음.
   

 

11. 그러한 선결 조건은 과연 충족되었나?

• 삼바 내부적으로 판단한 2안(지배력 상실)의 선결조건은 충족되지 않았음. 2015년 결산이 확정되기 전인, 2016.1.27. 삼바는 에피스의 나스닥 상장을 공식적으로 포기했음. 
• 2016.3.에 확정된 2015년 결산에는 결산 확정 이전에 발생한 사건의 영향을 반영해야 하기 때문에, 삼바는 내부적으로 제2안을 채택해서는 안 된다는 것을 알았을 것임.

 

12. 삼바가 2015년 결산에서 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 정확히 회계처리했다면 어떻게 했어야 하고, 그 결과는 무엇이었나?

• 지배력 상실 회계처리는 2015년에 갑자기 지배력 판단을 바꿀만한 아무런 사유도 존재하지 않았으므로 채택할 수 없는 것이었음. 
• 여러 정황을 고려할 때, 2012년부터 관계회사로 분류하는 것이 타당했으므로 소급하여 장부를 수정했어야 함. 이 경우, 대규모 평가이익(정확히는 종속회사주식처분이익)은 절대로 발생할 수가 없음. 

 

<제3부> 삼바 고의 분식회계를 둘러싼 각종 오해의 불식과 향후 과제

 

1. 삼바가 자본잠식에 처했어도 코스피에 상장할 수 있었나? 

• 2015년 11월 유가증권시장 상장규정이 개정되어 이익 또는 매출이 발생하지 않은 기업도 상장이 가능해 졌지만, 이익과 매출이 없는 기업이 적용되는 ‘시총+자본’요건에서도 자기자본은 2,000억원을 초과해야 했음. 
• 즉, 2016년 상장심사시 삼바에 적용되었던 완화된 상장규정 하에서도 완전 자본잠식이면 상장이 불가능함.
• 일부 언론의 보도(문화일보. 2018.11.8. ‘<팩트체크> 삼성바이오로직스 고의로 5조 뻥튀기? 자본시장법·회계기준 벗어난 주장일뿐’, https://bit.ly/2JWeBZM)에서 나온 완전자본잠식상태에서도 상장이 가능했다는 주장은 사실관계가 완전히 어긋나는 가짜 뉴스임. 

 

2. 가치평가에 정답이 없으니 큰 문제가 아닌가? 

• 가치평가에 정답은 없지만, 회계법인 등 외부평가기관의 평가가 신뢰를 얻기 위해서는 최소한의 일관성, 객관성, 공정성을 지켜야 함. 동일한 평가기관이 동일한 회사를 비슷한 시기에 평가를 했는데, 그 결과가 판이하게 다르다면, 어느 누구도 그 결과를 신뢰할 수 없을 것임.  
• 안진회계법인은 2015년 5월 삼바를 19.3조원으로 평가했고, 2015년 8월에는 6.9조원으로 평가했음. 불과 3개월의 시차를 두고 3배 차이가 나는 평가를 한 것임. 
• 더구나, 두 번의 평가는 의뢰인의 요구를 정확히 충족하는 결과였음. 2015년 5월의 19.3조원 평가는 불공정한 합병비율을 정당화하는 데 꼭 필요한 숫자였고, 2015년 8월의 6.9조원 평가는 불공정한 합병비율이 장부에 표시되는 것을 절묘하게 가려주는 평가결과였음. 평가를 의뢰하는 기업의 필요에 정확히 들어맞는 평가결과를 어느 누구도 신뢰할 수 없음. 

 

3. 2015년 시점에서 바이오젠의 콜옵션 행사 연기 통보를 어떻게 봐야 하는가? 

• 회계기준에 따르면, 지배력 판단의 근거는 콜옵션 보유자의 의도와는 무관하고, 콜옵션이 실질적 권리인지 여부나 기타 전체 합작 계약의 내용을 종합적으로 판단하여 결정해야 함.
• 하지만 2018년 5월 기자회견에서 삼바는 2015.7. 콜옵션 행사 레터 수령을 지배력 판단의 중요 근거처럼 주장했음. 삼바 주장 자체가 회계기준에 비추어 볼 때 근거 없는 주장이었음. 다만, 회계기준의 세부적인 내용을 모르는 일반 대중에게는 설득력이 있는 해명처럼 보였음. 
• 그런데, 2015년 7월 이후에 콜옵션 행사 연기를 통보해 왔다면, 삼바가 일반 대중을 속이는 해명을 해왔다는 것이 드러난 것임. 
• 즉, 회계기준의 관점에서도 근거가 없을 뿐만 아니라, 일반 대중을 속이기 위해 시작한 궤변이 자신에게 불리한 사실관계로 귀결되자 이를 숨겨왔다는 것이 확인된 것임. 

 

4. 최근 바이오젠은 콜옵션을 행사했는데, 이것이 2015년의 회계처리 판정에 영향을 미치는가?

• 2년 6개월 이상의 시점차이가 존재함. 1개월 사이에도 큰 폭의 상승과 하락이 발생하는 바이오 주식가격을 고려할 때, 2018년의 행위가 2년 6개월 전인 2015년의 회계처리를 설명하는 데에는 큰 한계가 있음.
• 더구나, 바이오젠의 콜옵션 행사단가는 당초 투자단가에 기간이자만 더한 것으로 매우 낮은 수준임. 2018년 시점에서 에피스의 시가총액이 1.6조원만 넘는다면 콜옵션 행사가 가능함. 
• 오히려 2018년 바이오젠 콜옵션 행사에서 주목해야 할 점은 콜옵션 행사단가가 이렇게 낮다면 에피스 설립시점인 2012년부터 이 콜옵션이 실질적이었다는 점임. 즉, 2018년 콜옵션 행사는 에피스가 2012년부터 관계회사였다는 것을 알려주는 간접 증거로 보아야 함. 

 

5. 2015.8.~11. 기간 중 회계법인들의 행동은 정당한가? 

• 통합 삼성물산의 감사인이었던 삼일회계법인과 삼바의 감사인이었던 삼정회계법인이 완전자본잠식을 회피하는 방법을 삼성물산 또는 삼바에게 조언한 것은 감사인의 업무범위를 심각하게 벗어난 것임. 
• 또한, 바이오젠과의 계약서를 어떻게 수정해야 부채가 아닌 자본으로 처리될 수 있는지에 대해서도 삼일과 삼정이 조언을 한 것으로 드러남. 정확한 감사를 하는데 사용해야 할 전문적인 지식을 계약서를 불법적으로 수정하는 방법을 알려주는데 사용한 것으로 전문가로서의 기본적인 양심마저 저버린 것임. 
• 안진회계법인은 객관적이고 공정하게 가치평가 작업을 수행하지 않고, 통합 삼성물산 요구에 정확히 들어맞는 결과를 도출해 주었음. 그러한 가치평가 결과가 합병 회계처리를 위해 회계장부를 포장하는데 사용된다는 것을 충분히 알 수 있었음에도 전문가적인 양심을 버리고 분식에 협력했다고 할 수 있음. 

 

6. 삼바 투자자들이 손해를 입을 수 있는데 어떻게 대응해야 하는가? 

• 삼바의 고의 분식회계 의혹이 점차 움직일 수 없는 사실로 굳어짐에 따라 삼바 주가 급속 하락중 (538,000원(10/1) → 308,500원(11/12, 11:00 am), 하락율=43%).
• 이에 따라 삼바의 회계장부와 그동안의 삼바측 해명을 믿고 투자한 투자자들의 손해가 급증하고 있고, 일부에서는 투자자 손해를 회피하기 위해 삼바 분식회계 사태를 적당히 덮고 넘어가자는 주장도 대두.
• 그러나 진실을 덮으면 앞으로 이와 유사한 제2, 제3의 투자자 손해 사태가 발생할 수 있음. 진실을 정확히 밝히되, 그에 따른 투자자 손해는 진실을 은폐 왜곡한 당사자에 대하여 추상같은 책임 추궁과 손해배상 소송을 통해 보전하는 것이 원칙.
• 구체적으로 삼바 및 삼성물산의 이사(사실상의 업무집행지시자 포함)들이 불법행위를 통해 해당 회사에 끼친 손해는 주주대표소송으로 보전하고, 분식회계에 따라 주주들이 입은 직접 손해는 자본시장법상의 손해배상 소송이나, 증권분야 집단소송으로 보전하는 것이 마땅함.
• 이를 위해 이런 고의 분식회계를 지시한 자가 누구인지에 대한 정확한 진상규명이 필수적임.
   

 

7. 삼성물산에 대한 감리가 필요하다는 말이 있는데 왜 그런가? 

• 내부문건에 표현되어 있는대로 통합 삼성물산은 “합병시 (제일)모직 주가의 적정성 확보”를 위해 삼바 가치를 목표 수준(6.9조원)에 맞추었음. 
• 그러한 평가결과를 목표로 했던 이유는, 구 삼성물산을 헐값에 합병했다는 흔적(염가매수차익)을 적절히 숨기고 싶었기 때문으로 추정됨. 2015년 통합 삼성물산의 재무제표의 염가매수차익, 영업권, 주식처분이익은 짜맞추지 않았다면 불가능할 정도의 일치된 결과를 보여주고 있음. 
• 내부문건에서 분식의 의도가 드러났고, 공시된 재무제표에서도 의심스러운 수치가 발견되고 있기 때문에 통합 삼성물산에 대한 감리는 불가피함. 

 

8. 삼바 가치평가 및 분식회계와 관련하여 검찰이 밝혀내야 할 부분은 무엇인가? 

• 우선 삼바 분식회계에 대한 실체적 진실이 규명되어야 함.
• 특히 삼성이 국민연금에 제출한 삼정 및 안진의 가치평가(“제1차 가치평가”)보고서와 합병후 통합 삼성물산의 합병 회계 처리를 위해 안진이 제출한 가치평가(“제2차 가치평가”)보고서의 공개가 시급함.
• 그 외, 삼바와 삼성물산 및 미래전략실과의 공모 정황, 삼바 및 삼성물산이 회계법인과 공모한 정황, 삼바와 바이오젠과의 콜옵션 행사 및 나스닥 상장을 협의한 과정 등에 대해서도 그 진실이 밝혀져야 함.
• 또한 삼바 분식회계 사건은 결국 이재용 부회장의 승계 과정에서 발생한 제일모직-(구)삼성물산 합병을 지원하기 위해 발생한 것이므로, 승계 과정 전반과 합병의 적절성에 대한 검토가 필요함. 

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삼바, 분식회계 없었다면 상장 예비심사 탈락했을 것

참여연대, 상장 규정과 삼바의 상장예비심사 결과 통보서 대조 분석

완전 자본잠식으로 ‘자기자본 300억원 이상’ 형식적 요건 불충족

‘부채비율 300% 초과’하여 상장요건 중 질적 심사요건도 불충족

예비심사 시에는 상장으로 신규 조달하는 자본은 자기자본에 불포함

공모 관련 서류는 예비심사시 제출 서류의 대상 자체가 아니야

삼바의 상장예비심사 또는 상장심사 효력 취소 여부 검토해야

지난 2018.12.10. 한국거래소(이하 “거래소”) 산하 기업심사위원회(이하 “기심위”)는 고의 분식회계 혐의로 주식거래가 정지된 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)에 대해 주식매매거래를 재개하도록 허용하였다(https://bit.ly/2FISabr). 그런데 오늘(1/28) 이학영 의원(더불어민주당, 경기 군포을)은 “거래소가 삼바의 ‘완전자본잠식상태 상장’이 문제없다는 결론을 내렸으며, 질적 심사요건 규정을 충족시키지 못하는데도 기심위에 보고하지 않았다”며 삼바의 상장실질심사 과정에 심각한 문제가 있음을 지적했다(https://bit.ly/2HMXU5Z).

 

이와 관련하여 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)가 유가증권시장 상장규정(이하 “상장규정”) 등 관련 규정과 삼바의 공시서류 등을 면밀하게 분석한 결과, 삼바는 2016.8. ~ 2016.9. 사이에 진행된 예비심사 단계에서 ▲상장규정 제29조의 형식적 요건 중 ‘자기자본이 300억원 이상일 것’과, ▲상장규정 제30조의 질적 심사요건 중 ‘부채비율이 300% 이하일 것’을 충족하지 못하여 상장 예비심사 단계에서 탈락한다는 점을 확인했다. 상장의 필수 전제인 상장 예비심사에서 탈락한 삼바의 상장은 당연히 불가능한 것이었다. 참여연대는 삼바의 분식회계가 불법 상장을 가능하게 했다는 사실을 도외시하고 단순히 상장폐지 심사만을 피상적으로 진행하여 삼바주식의 거래 재개를 결정한 기심위의 2018.12.10. 결정은 ‘본질을 외면한 삼성 봐주기 결정’이라는 점을 지적하고, 거래소는 삼바의 분식회계가 상장예비심사에 미친 영향을 면밀히 검토하여 필요시 상장예비심사 또는 상장심사의 효력을 취소할 것을 촉구한다. 

 

 

이학영 의원의 보도자료에 따르면 거래소가 기심위 안건자료를 통해 삼바의 주식거래 재개를 제안한 논거는 다음과 같다. 삼바가 제출한 수정 재무제표에 따르면, ▲2012년 ~ 2014년 부채는 불변이고, 자기자본은 약간 감소하였으며, ▲2015년에 들어서는 완전자본잠식(약 △6,200억 원) 상태에 빠지지만, ▲2016년 11월 상장 당시에는 공모로 조달한 자본(약 1.5조원)에 힘입어 자기자본이 9천억 원이 되기 때문에 삼바가 형식적 상장요건(자기자본 2,000억 이상)을 충족한다고 판단했다는 것이다. 

 

 

그러나, 이러한 기심위의 판단은 삼바의 상장과 관련하여 삼바에게 치명적으로 불리한 몇몇 사안에 대해 일부러 눈을 감은 봐주기 결정에 불과하다. 참여연대의 자체 분석에 따르면, 삼바가 분식회계를 정정하여 완전 자본잠식에 빠질 경우, 삼바는 2016.8.12.~2016.9.29. 사이에 진행된 상장예비심사에서 탈락하는 것으로 나타났기 때문이다. 구체적으로 삼바가 분식회계를 정정할 경우 ▲상장규정 제29조의 형식적 심사요건 중 제1항 제2호 나목(‘자기자본이 300억원 이상일 것’)과, ▲상장규정 제30조 제1항의 질적 심사요건을 받은 유가증권시장 상장규정 시행세칙(이하 “시행세칙”) 제4조의2 제1항 제2호가 규정한 동 시행세칙 [별표 2의2]의 2) 재무안정성 요건 중 가) 재무구조의 (1) 채무불이행 가능성이 없을 것(“최근 사업연도말 또는 최근 분반기 기준 부채비율이 300% 이하일 것”)을 충족하지 못하기 때문이다. 즉, 삼바는 분식을 정정할 경우, ‘형식적 심사요건’과 ‘질적 심사요건’을 모두 충족하지 못하여 상장 예비심사를 통과할 수 없기 때문에 본심사는 진행조차 될 수 없는 것이다. 

 

 

보통주권을 상장하려는 법인은 반드시 거래소가 정하는 바에 따라 상장예비심사를 받아야 하며(상장규정 제26조), 그 구체적인 내용은 거래소가 시행세칙으로 정하며(상장규정 제4조 제3항), 상장예비심사시 제출해야 하는 서류는 시행세칙 [별표 1]에, 질적 심사요건은 시행세칙 [별표 2의2]에 따른다. 상장예비심사를 통과한 후에도 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우 거래소는 상장예비심사의 효력을 상실시킬 수 있으며(상장규정 제23조 제1항 제1호 다목), 상장예비심사가 기각되거나 그 효력이 상실될 경우 다시 상장예비심사를 받아야 하며(상장규정 동조 제2항), 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발이나 검찰 통보를 받은 경우 3년 이내에는 다시 상장예비심사를 신청할 수 없다(상장규정 제5조 제1항 및 제2항 제1호). 이상의 관련 규정을 종합적으로 검토해 보면 상장예비심사는 상장을 위한 필수 전제조건일 뿐만 아니라, 분식회계 때문에 상장예비심사가 기각되거나 그 효력이 상실되는 경우에는 향후 3년 동안 상장을 신청할 자격조차 주어지지 않기 때문에 매우 신중하게 진행해야 하는 절차임을 잘 알 수 있다.

 

삼바의 2015.11.10.자 내부 문건(<그림 1> 참조)을 보면, 삼바는 콜옵션을 부채로 계상하는 정상적인 회계처리시, 완전 자본잠식에 빠지며, 이 경우 상장이 불가능해진다는 점을 명확히 인식하고 있었다.

 

 

실제로 참여연대가 삼바의 과거 재무제표를 증선위 처분에 따라 수정한 삼바 재무제표(<표 1> 참조)에 따르더라도 삼바는 2015년말부터 상장 직전까지 완전 자본잠식 상태였다.

 

 

<표 1>에 따르면 삼바는 분식회계를 정정할 경우 상장 직전인 2016년 반기말의 자기자본이 약 △7,500억원에 달해 완전 자본잠식 상태에 있었으며, 공모에 의한 증자 금액을 합산하더라도 상장 시점의 자기자본은 약 7,400억원에 불과한 것으로 나타났다. 자기자본 잠식이나 부족은 곧바로 부채비율에 치명적인 악영향을 미쳤다. 상장 직전까지는 자본 자체가 음수여서 부채비율의 계산 자체가 무의미하다. 상장 이후에는 자본이 양수로 반전되기는 하였으나 그 부채비율은 증자 금액을 합산하더라도 지속적으로 300%를 상회하였고, 그 규모도 계속 증가하여 재무 건전성이 지속적으로 악화했음을 알 수 있다.

 

 

삼바가 완전 자본잠식에 빠진 상황에서 상장 예비심사를 통과할 수 없는 이유는 상장요건 중 상장규정 제29조의 형식적 심사요건과 상장규정 제30조의 질적 심사요건을 모두 충족하지 못하기 때문이다. 우선 형식적 심사 요건의 충족 여부부터 살펴보면, 삼바는 제29조 제1항 제2호 나목에 “자기자본이 300억원 이상일 것”이라는 기업규모 요건을 충족하지 못한다. 삼바는 완전 자본잠식 상태이기 때문이다.

 

다만 이 때 상장예비심사 때의 자기자본은 공모시의 증자액을 합산하여 계산해야 한다는 주장이 있을 수도 있다. 그러나 이는 사실이 아니다. 그 이유는 다음 3가지다.

 

첫째, 공모 관련한 서류는 상장예비심사 때의 제출서류 자체가 아니다. 상장예비심사 때 상장예비심사신청인이 제출해야 하는 서류의 목록은 시행세칙 [별표 1]에 제시되어 있는데 이 중 재무관련 서류에는 공모와 관련된 서류는 포함되어 있지 않다.

 

 

위 [별표 1]을 보면 상장 예비심사에서는 아직 공모가 진행되지 않은 시점이므로 공모와 관련한 내용은 배제한 채 나머지 상장 요건에 대해 그 충족 여부를 심사함을 알 수 있다.

 

들째, 삼바가 2016.9.29. 분식된 회계장부를 통해 거래소로부터 상장예비심사를 통과하였다면서 공시한 상장예비심사 결과 통보서(<그림 2> 참조)의 내용을 보면 공모와 관련하여 추가 심사하는 부분은 “주식분산 요건 및 기준시가총액 요건” 뿐이라고 명시하여, 그 외의 부분은 모두 공모와 무관하게 예비심사가 진행되었음을 잘 보여주고 있다.

 

위 <그림 2>를 보면 ▲상장예비심사의 기준일은 상장예비심사신청일인 2016.8.12.로 명기되어 있어 2016.11.중에 이루어진 공모 이전이라는 점, ▲상장규정 제29조와 제30조가 모두 심사요건이었다는 점, ▲공모와 관련하여 심사에서 배제된 요건은 “주식분산 요건과 기준시가총액 요건” 2가지뿐이라는 점 등을 잘 보여주고 있다(https://bit.ly/2UkW7WP).

 

 

셋째, 자기자본은 재무상태표 상의 개념으로서 외부감사인이 감사한 재무제표가 존재함을 전제로 한다는 점이다. 자기자본은 총자산에서 부채 총액을 차감한 금액으로 감사인의 감사보고서가 첨부된 재무제표를 통해 계산하는 금액이다. 그런데 예비감사를 신청하던 2016.8.12.의 신청일 당시에는 당연히 공모 금액이 포함된 재무제표가 존재할 리 없다. 따라서 예비심사신청일 현재의 자기자본은 2015년도 재무상태표 또는 2016년도 반기 재무상태표를 통해 산정할 수밖에 없다. 실제로 거래소가 2016.9.29. 공시한 「삼성바이오로직스(주) 상장 예비심사 결과」라는 보도자료(https://bit.ly/2QvS3kw) 제2쪽의 삼바 현황을 보면 공모 관련 수치는 찾아 볼 수 없고 2016년도 반기 재무제표에 따른 실적까지만 수록하고 있음을 알 수 있다. 

 

이상의 논의를 요약하면 삼바는 분식회계를 정정하여 완전 자본잠식에 빠진 경우, 상장예비심사를 신청하던 2016.8.12. 현재 기준으로 상장요건 중 형식적 요건인 자기자본이 300억원 이상일 것이라는 요건을 충족하지 못했음을 알 수 있다.

 

 

삼바가 자본잠식에 빠진 경우 삼바는 상장규정 제30조의 질적 심사요건 중 재무안정성 요건도 충족할 수 없었다. 우선 상장예비심사에서 상장규정 제29조의 형식적 심사요건 뿐만 아니라 제30조의 질적 심사요건의 충족 여부도 심사했다는 점은 앞의 <그림 2>에 제시한 삼바의 상장예비심사 결과 통보서에 명시적으로 나타나 있다. 그런데 시행세칙 [별표 2의2]에 명시된 질적 심사요건 중 재무안정성 요건(<표 3> 참조)은 부채비율이 300% 이하일 것을 실질적으로 요구하고 있다. 구체적으로 재무안정성 요건 중 재무구조 요건은 채무불이행의 가능성이 낮을 것을 요구하고 있는데, “최근 사업연도말 또는 최근 분반기 기준 부채비율이 300%에 상당하는 경우 채무불이행 가능성이 높은 것으로 추정”하도록 하고 있기 때문이다. 특히 이 경우 부채비율 산정시 최근 사업연도말 또는 최근 분반기를 기준으로 하도록 하고 있어 공모에 따른 증자 가능성이 개입될 소지를 명시적으로 배제하고 있다.

 

 

삼바의 경우 앞의 <표 1>에 제시된 수정 재무제표 추정치에 따르면 상장 이전에는 완전 자본잠식이었고, 상장 이후 증자를 감안하더라도 부채비율이 지속적으로 300%를 초과하고 그 수치가 증가해왔기 때문에 질적 심사요건을 충족하지 못했음을 알 수 있다.

 

 

이제까지의 논의를 종합해 보면 삼바는 분식회계를 저지르지 않았다면 또는 분식회계를 정정할 경우, ▲2016.8. 현재 완전 자본잠식에 빠졌고, ▲상장 직전 연도 말인 2015년과 직전 분반기 말인 2016.6. 기준 부채비율은 완전 자본잠식으로 계산 자체가 무의미할 정도로 재무 건전성이 악화된 상태였기 때문에, 상장예비심사의 ‘형식적 심사요건’과 ‘질적 심사요건’ 중 일부 필수 요건을 충족하지 못했음을 알 수 있다. 따라서 삼바의 상장예비심사 통과는 위법한 것이고, 상장예비심사를 통과하지 못하면 상장은 당연히 불가능하다. 참여연대 경제금융센터는 거래소가 삼바의 분식회계가 상장예비심사에 미친 영향을 면밀히 검토하고, 필요시 상장예비심사 또는 상장심사의 효력을 취소할 것을 촉구한다. 

 

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국회의원 심상정·참여연대 경제금융센터, 
삼바 고의 분식회계 결론에 대한 기자회견 진행

삼성물산 합병을 위해 조작된 삼바 가치평가 문제 살펴봐야

증선위의 연루 회계법인에 대한 가벼운 징계수위 지적

금감원의 통합 삼성물산 감리 및 검찰의 조속한 수사 촉구

일시 장소 : 11. 15. (목) 10:30, 국회 정론관