지난 10일 더불어민주당 조정식 정책위의장은 10일 국회에서 기자간담회를 개최하여, “벤처기업 차등의결권은 혁신성장의 사다리가 될 수 있다”며 차등의결권 도입 검토를 하겠다고 밝혔다. 작년 김태년 전 정책위의장의 도입 시사 발언에 이어, 더불어민주당 차원에서 공식검토 한다는 것이다. 현재 국회에는 작년 8월 30일 더불어민주당 최운열 의원에 의해 「벤처기업육성에 관한 특별조치법 일부개정법률안」이 발의되어 있다. 이 법률안에 따르면 비상장 벤처기업이 총주주의 동의가 있는 경우 행사할 수 있는 의결권의 수가 1주마다 2개 이상 10개 이하인 차등의결권주를 주도록 되어있다. 더불어민주당은 중대한 금융건전성원칙인 은산분리를 훼손한 것도 모자라 이제는 재벌들의 숙원사업이었던 차등의결권 마저 도입을 한다는 것은 노골적인 친 재벌정당임을 선포하는 것이라고 보며, 다음과 같이 주장한다.
첫째, 더불어민주당은 민생법안, 혁신성장을 가장한 재벌숙원사업 차등의결권 도입을 즉각 중단하라.
더불어민주당은 벤처기업 차등의결권이 마치 민생법안, 혁신성장을 위해 꼭 필요한 제도인 양 국민들을 호도하고 있다. 나아가 벤처기업들이 경영권 방어 장치가 없어서, 안정적 성장이 어렵다며, 사실을 왜곡하고 있다. 비상장 벤처기업의 경우 주주간 계약에 따른 경영권의 실질적 보장이 있다. 이 외에도 초다수결의제, 자사주제도, 백기사와 등으로 얼마든지 경영권 방어가 가능하다. 더불어 민주당이 만약 이 사실을 알고도 경영권 방어 장치가 없는 것처럼 포장하는 것은 혁신성장, 벤처기업을 핑계로 재벌의 숙원사업을 들어줘 재벌 의존 경제로 가겠다는 포석에 지나지 않는다. 만약 벤처기업 차등의결권이 도입된다면, 재벌 총수일가와 경영권 후계자들은 특별한 제약이 없는 벤처기업을 설립한 후, 증자 등을 통해 리스크 없이 기업가치를 키운 다음, 이를 발판으로 그룹 모회사까지 지배하는 등의 수순을 밟을 수도 있다. 이를 통해 그룹 전체를 승계할 수도 있는 것이다.
둘째, 잘못된 지배구조로 기업가치와 한국투자시장에 대한 신뢰만 잃게 만들 것이다.
차등의결권은 벤처기업 창업주, 경영진 등이 잘 못된 경영을 할 경우 주주들의 권한과 감시를 약화시켜, 잘 못된 의사결정을 내리도록 만들 수 있다. 이렇게 될 경우 일반주주들의 피해가 발생할 수 있다. 결국 차등의결권은 경영능력과 무관하게 방패막이로 작용함은 물론, 참호만 구축하여, 기업소유주나, 경영진, 대주주의 모럴해저드만 불러올 것이다. 또한 이로 인해 구축되는 잘 못된 지배구조는 오히려 기업가치를 하락시키고, 한국투자시장에 대한 신뢰만 잃게 만들 것이다.
더불어민주당은 혁신성장을 핑계로 이명박·박근혜 정부에서도 추진하지 못했던 재벌숙원 사업들을 들어주고 있다. 은산분리 훼손도 모자라, 차등의결권제도 까지 도입하려는 것이다. 혁신성장과 벤처기업을 활성화 시키겠다면 오히려 징벌배상제와 디스커버리제도를 조속히 도입하여, 혁신의 기회와 유인을 만드는 것이 바람직하다. 더불어민주당이 공정경제에 위배되는 차등의결권 도입을 계속 추진 할 경우, 국민들의 거센 저항에 직면할 것임은 자명하다. 경실련은 더불어민주당의 차등의결권 도입을 저지하기 위해, 반대하는 정치권과 시민사회와의 연대는 물론, 국민들에게 친재벌정당임을 알려, 다가오는 총선에서 유권자들의 심판을 받을 수 있도록 지속적으로 운동해 나갈 것이다.
경실련은 2월 26일(화) 오전 11시에 자산규모 5대 재벌의 토지자산(땅값) 현황을 조사하여 발표하는 기자회견을 개최합니다.
재벌의 경제력 집중으로 인한 폐해로, 건전하고 공정한 시장경제에 기반한 성장이라는 선순환이 깨어져 있음을 줄곧 주창해왔습니다. 재벌의 경제력 집중 해소 및 불공정 행위 근절, 황제 경영방지, 경제적 특혜 제거 없이는 한국 경제의 성장을 담보하기 어려운 상황입니다. 그럼에도 성장을 위한 혁신과 투자에 힘써야 할 재벌은 여전히 땅 사재기와 부동산 투기에 매몰되어 있는 현실입니다. 그것도 모자라 땅을 경영권 세습에 악용하고 있습니다.
이에 경실련은 지난 10년간 5대 재벌의 땅 사재기 현황을 알리고, 재벌이 부동산 투기의 주범임을 드러내, 토지가 보다 생산적으로 활용됨과 동시에 관련한 투명한 정보가 공개될 수 있도록 제도개선을 촉구하고자 합니다. 많은 관심과 취재 부탁드립니다.
1. 오늘(3/21) 국회의원 채이배·경제개혁연대·경제정의실천시민연합·민변 민생경제위원회·참여연대 경제금융센터는 「차등의결권 도입 문제 진단 및 지배구조 개선 상법 개정 모색 토론회」를 공동개최했다. 이번 토론회는 최근 벤처기업 육성을 이유로 ‘차등의결권 도입’이 추진되는 상황에서, 재벌 대기업의 기술탈취 등 불공정거래행위가 중소기업의 성장에 큰 걸림돌이 되고 있음을 지적하고, 벤처기업 등의 혁신성장을 위해서는 상법 개정을 통한 기업지배구조 개선과 경제민주화를 이루는 것이 시급하다는 점을 강조하기 위해 마련되었다.
2. 「누구를 위한 차등의결권 제도 도입인가」를 주제로 첫 번째 발제를 진행한 박상인 교수(서울대 행정대학원·경실련 정책위원회 위원장)는 “차등의결권 주식은 소유와 지배 괴리도를 증가시키는 소유지배구조를 만드는 수단 중 하나”라며, 한국에서는 이를 통한 경영 세습과 경제력 집중 악용 가능성을 고려해야 한다고 지적했다. 또한 현재 차등의결권 도입에 대한 논란을 이해하는데 핵심이 될 수 있다며 “사익추구가 더 용이하고 자본확충 비용이 낮은 경우에 차등의결권을 도입한다”는 연구 결과를 소개하고, 벤처 활성화·적대적 M&A 방어 등을 위해 차등의결권 제도를 도입하자는 주장의 허구성을 지적했다. 차등의결권 주식에 의한 부정적 영향이 덜한 북유럽 사례는 경제력 집중의 폐해와 재벌총수 일가의 세습과 사익편취가 만연한 한국의 상황과 근본적으로 다르다고 지적한 박 교수는 “현재 한국 상황에서 차등의결권 도입은 백해무익하다”고 비판했다. 비상장 벤처기업에 한해 엄밀한 조건 하에서 차등의결권을 허용해도 이들 기업의 도덕적 해이와 벤처 버블만 키울 가능성이 높고, 차등의결권의 허용은 결국 재벌의 4대 세습의 유력한 방법으로 악용될 개연성이 높기 때문이다. 따라서 현재 한국의 재벌구조에서는 차등의결권을 불허해야 하지만, 벤처기업법에 차등의결권을 허용할 경우에는 ▲차등의결권 기업은 다른 기업(100% 자회사 제외)에 대한 출자 금지 ▲벤처기업에 적용되는 중소기업의 정의에서 벗어날 경우에는 보통주로 전환 ▲차등의결권 주식의 증여나 상속 시 보통주로 전환 ▲IPO 이후 차등의결권 주식 발행 금지 및 IPO 이후 10년 경과 후 보통주로 전환 등 최소한의 안전장치 도입을 차선책으로 제시했다. 마지막으로 박 교수는 혁신성장을 위해 정부가 “진짜” 해야 할 일은 재벌개혁과 징벌배상 및 디스커버리 제도 도입이라고 지적하며, 혁신성장이 가능하고 소득주도성장이 효과를 내고 저출산 문제를 해결할 수 있는 경제 구조로 전환해야 한다고 강조했다.
3. 「기업지배구조 개선을 위한 상법 개정의 필요성」을 주제로 두 번째 발제를 진행한 이상훈 변호사(참여연대 경제금융센터 실행위원)는 지배주주의 지배권 남용의 대표적인 사례이자 최근 이 변호사를 포함하여 참여연대·민변이 프록시 파이트(위임장 대결)를 벌이고 있는 대한항공 사례를 분석함으로써 지배권 남용의 심각성과 지배구조 개선의 필요성을 제시했다. “조회장 일가를 둘러싼 일련의 사건들은 아직까지 지배주주의 지배권 남용 내지 재벌 총수 일가의 제왕적 권력 전횡의 폐해가 심각하고, 이를 사회적으로 통제할 필요성을 보여준다”고 분석한 이 변호사는 현재 상법에는 이를 규제할 민사적 구제조치가 없거나 충분하지 않다고 지적했다. 따라서 지배구조 개선안을 담은 상법개정안이 조속히 통과될 필요가 있고, 이를 통해 조회장 일가에 의해 진행되었던 각종 불법행위 근절되거나 예방될 수 있다는 것이다. 구체적으로 이 변호사는 ▲‘대표소송 지분요건 완화’로 조회장으로 인한 회사의 많은 피해들의 회복이 용이해질 수 있고, ▲‘다중대표소송제도 도입’으로 정석기업㈜의 자사주 매입건과 같이 현행법상으로 구제받을 수 없는 사건의 피해회복이 가능해지며, ▲‘전자투표제도 의무화’로 주주총회 참석이 어려운 소액주주도 의결권 행사가 가능해 져서 지배구조의 왜곡을 막을 수 있고, ▲‘감사위원 분리선임제 도입’으로 2018년 단기 차입금을 갑자기 늘리는 한진칼의 꼼수를 방지함으로써 대주주의 영향력을 받지 않는 독립적인 감사기구를 구성할 수 있고, ▲‘집중투표제 의무화’로 조회장 일가의 친인척들과 특수 관계인만으로 이루어진 대한항공의 이사회를 보다 독립적으로 변모시킬 수 있다고 분석했다. 마지막으로 이 변호사는 대한항공에서 발견되는 이사 선임 의결정족수 강화, 회사 자금과 우리사주를 통한 우호 지분 등과 같은 각종 경영권 방어 장치들과 반대 위임장 모집의 어려운 제도적 현실을 고려하면 현재 재계에서 주장하는 지배주주의 경영권 방어 부담은 과장된 측면이 있다고 지적하고, ‘지배주주의 경영권 방어 부담 경감’보다는 ‘지배주주의 지배권 남용에 대한 통제’에 보다 중심을 두어 지배구조 개선을 위한 상법개정안을 조속히 통과시켜야 한다고 강조했다.
4. 김우찬 교수(고려대 경영학과·경제개혁연구소 소장)의 사회로 진행된 이번 토론회에서 채이배 바른미래당 의원은 과거 감사위원 분리선출과 같은 제도의 재도입이 필요함을 설명했다. 창업자의 골든터치에 의한 기업의 성장은 장려되도록 해야 하지만 더 이상 경영권이 보호의 대상으로 전락해서는 안된다는 점을 강조했다. 송옥렬 교수(서울대 법학전문대학원)는 회사법의 주요 내용은 주주들간의 이해관계를 조정하는 측면도 있는데 우리나라는 그러한 부분이 충분하지 못 한 부분이 있으며 특히 제도가 들어올 때 기형적으로 변형되는 점을 경계해야 한다고 했다. 노종화 변호사(경제개혁연대)는 차등의결권으로 인하여 사실상 재벌 3~4세의 경영권 세습의 문제가 발생할 수 있음을 지적하였다. 서보건 변호사(민변 민생경제위원회)는 그간의 관련 연혁을 정리하며 어느 시점의 여야든 속내는 이러한 원칙을 무너뜨리고자 하는 부분이 컸다는 것을 강조하면서, 민변은 원칙적으로 주주평등의 원칙에 위배되고 재벌중심의 경제력 집중구조를 심화시킬 수 있는 차등의결권 도입에 반대함을 밝혔다. 최수정 박사(중소기업연구원)는 차등의결권 도입을 전제로 나탈 수 있는 몇몇 이점에 대해 설명하였다. 해당 정부부처 담당자의 추가 의견도 있었는데, 그 논리적 비약성과 합리적 근거 부족 등 충분한 도입 이유를 설명하지 못 하였다. 좌장을 맡은 김우찬 교수는 좌장으로서 말씀을 아끼셨다면서도 사실상 이 차등의결권 도입 의도가 매우 의심스럽고, 그 도입 근거도 매우 빈약하여 정부가 이렇게 도입을 주장하여서는 안되는 것 임을 조심스럽게 강조하면서 토론회를 마쳤다. <끝>
<2023년 주주총회, 무엇을 바꾸어야 하는가?> 좌담회 개최 KT, 한국타이어그룹 지배구조 문제 다루고 주주제안 사례 소개 국민연금 스튜어드십코드, 주주로서 권한 충실히 이행해야
2023.3.8.(수) 오전10시, 참여연대 2층 아름드리홀, [좌담회]2023년 주주총회, 무엇을 바꾸어야 하는가? <사진=참여연대>
경제개혁연대, 금속노조, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대, KT새노조 등 노동시민사회단체들은 오늘(3/8) 참여연대 아름드리홀에서 <[좌담회] 2023년 주주총회, 무엇을 바꾸어야 하는가?>를 개최했습니다. 민변 민생경제위원회 김종보 변호사의 사회로 진행된 이번 좌담회는 바로 앞으로 다가온 2023년 정기 주주총회 전 지배구조상 문제가 있는 기업들의 주요한 쟁점들을 살펴보고 이에 대응하는 주주제안 사례를 소개하는 한편, 최근 정치권 외압 논란이 이어지고 있는 국민연금의 수탁자책임원칙(스튜어드십코드)을 평가하면서 미진한 사항에 대해 개선을 촉구하고자 마련되었습니다.
첫 발표는 김미영 KT새노조 위원장이 ‘KT CEO 리스크에 대한 대안은 국민적 기업지배구조’라는 주제로 진행했습니다. 김미영 위원장은 “KT는 이사회가 단 한 번도 반복되는 CEO 리스크를 예방하거나 견제하지 못하였다”며, 무리한 인수합병과 불법 인공위성 매각, 불필요한 낙하산 인사들의 대거 등용 등의 문제점을 일으킨 이석채 시절, 최순실 재단에 출자하는 등 국정논단에 깊이 연루된 황창규 시절, 상품권깡 방식으로 비자금 조성하고 국회의원 99명에 불법정치자금을 제공한 구현모 시절 등 전 대표이사 체제에서 불거진 문제점들을 예시로 들었습니다. 김미영 위원장은 정관에도 없는 현직대표 연임우선심사 제도를 이사회 규정으로 둔 것에 문제제기하고, 이사회 내부 담합 후 셀프추천으로 이사가 임명되는 구조를 변화시키는 것이 KT지배구조 개혁의 핵심이라고 언급했습니다. 김 위원장은 “다양한 이해당사자에게 이사추천권을 부여해 소비자 단체 추천 이사, 종업원 추천 이사, 국민연금 추천 이사, IT 관련 학회 추천 이사, ESG경영 관련 추천이사 등으로 이사회 구성을 철저히 다양화시켜야” 한다고 주장했습니다.
김건수 ‘한톨’ 대표는 한국알콜에 대한 주주제안 활동을 소개하며 적극적 주주활동을 통한 기업가치 제고 사례를 발표했습니다. ‘한톨’은 지난해 김건수, 장기윤 등 두 명의 경제학도가 주주 행동주의를 표방하며 만든 의결권 플랫폼으로 코스닥 상장사 한국알콜에 주주제안을 공식 접수해 주목받았습니다(자료링크). 김건수 대표는 ”펀더멘탈적으로 이런 평가를 받으면 안 될 것 같은데 오랫동안 낮은 가격에 머물러 있는 기업들이 너무 많았고, 고민 끝에 얻은 결론은 (기업)거버넌스”였다고 말했습니다. 특정 기업들은 분명 사업을 잘 하고 있음에도, 주주의 비례적 이익에 해가 되는 방향으로 의사결정을 내리기에 주주환원도 주가 상승도 일어나지 않는다는 의견을 피력했습니다. 김건수 대표는 한국알콜을 대상으로 (1) 주당 배당금 600원을 요구하는 이익잉여금 처분계산서에 대한 안, (2) 둘째는 모회사로의 이익 이전에 관한 의혹과 관련된 정관 변경의 안, (3) 자회사 자산재평가에 대한 안을 주주제안했다고 소개하면서, 이 과정에서 주주활동의 장벽이 높다는 것을 실감했다는 소감을 밝히기도 했습니다.
노종화 경제개혁연대 정책위원은 KT에 대한 “자사주·상호주 시정 및 권고적 주주제안 도입” 등 주주제안 활동을 소개했습니다. 노종화 위원은 2022. 12. 6. 기준 현대차가 KT의 약 4.6%, 현대모비스가 KT의 약 3.1% 지분을 소유한 주주이며, 이는 KT와 이들 회사가 사업적 제휴를 이유로 자기주식 교환거래를 한 결과라고 지적했습니다. KT는 이로써 약 7.7%에 달하는 안정적인 우호지분을 확보했지만, 이로 인해 APG 등 주주들은 상당한 주주가치 침해를 입었습니다. 노종화 위원은 “KT는 대부분의 자기주식 취득 시점에는 주식교환 등을 시도할 예정이라는 사실을 공시하지 않았고, 오히려 자기주식 취득목적을 주가 안정을 통한 주주가치 제고로 명시”했기 때문에, “자기주식을 우호지분 확보에 사용한 것은 자사주 소각을 기대하고 투자의사결정을 내린 주주에게 손해를 입힌 일이고 주주가치를 심각하게 침해한 것”이라고 평가했습니다(자료링크).
이에 노종화 정책위원은 (1) 자기주식 보고 의무 명문화, (2) 자기주식을 활용한 상호주 취득 시 주총 승인 명문화, (3) 환경·사회·지배구조(ESG) 사항에 관한 권고적 주주제안을 도입 등 정관 변경과 (4) KT가 보유한 상호주(현대차, 현대모비스) 의 적정성 등을 주주가치 관점에서 재검토하고 이를 공시할 것, (5) KT가 현재 보유 중이거나 취득 계획을 공시한 자기주식의 명확한 공시와 목적이 특정되지 않은 자사주의 연내 소각 등 KT에 대한 주주제안 내용을 소개했습니다. 경제개혁연대는 지난 2월 26일 네덜란드 연금자산 투자회사(APG)로부터 위임을 받아 정관 변경 등에 관한 주주제안을 KT에 제출했다고 밝힌 바 있습니다.
이태진 금속노조 대전충북지부 노동안전보건국장은 ‘한국타이어그룹의 사유화’를 주제로 발표를 진행했습니다. 이태진 국장은 우선 공정위로부터 검찰 고발 결정이 내려져 수사가 진행되고 있는 한국프리시전웍스(MKT) 일감몰아주기와 조현범 회장 사익편취, 납품거래 유지를 대가로 거래처로부터 대가를 받고 비자금 조성 등 한국타이어그룹 조현범 회장의 불법행위와 부당경영 세습 내역을 언급했습니다. 이어 조현범 회장이 지주회사인 한국앤컴퍼니 외 한국타이어앤테크놀로지 대표이사, 한국프리시전웍스 기타비상무이사, 에프더블유에스투자자문 이사 등 과도하게 계열사 이사직을 겸직하면서 배당수익 외에도 2021년에만 급여 25억 2600만원을 수령하는 등 많은 보수를 받고 있는 문제점도 지적했습니다. 이어 금속노조는 한국타이어지회를 중심으로 한국타이어앤테크놀로지의 주주총회에 대응하면서 조현범 퇴진 투쟁을 전개할 계획임을 밝혔습니다.
마지막 발표를 맡은 이상훈 前 국민연금기금 수탁자책임전문위원은 최근 국민연금의 스튜어드십 코드가 정부의 신(新) 관치수단으로 활용되는 것이 아니냐는 비판이 제기되고 있지만, 오히려 국민연금이 투자기업의 주주인 이상 투자기업의 장기가치 증진과 투명한 경영을 이끌어내기 위해 스튜어드십 코드의 적극적인 이행은 반드시 필요한 과제라고 강조했습니다. 이상훈 전 위원은 최근의 신(新)관치 논란을 이유로 이를 후퇴하려는 움직임은 빈대 잡으려고 초가삼간을 태우는 우를 범하는 것이라고 지적했습니다. 또한 최근의 신(新) 관치 논란은 국민연금이 지금까지 국민연금이 이사와 지배주주의 위법 부당한 행위를 시정하려는 노력은 전혀 하지 않다가, 급작스레 소유분산기업의 주주총회를 앞두고 동원되는 행태를 보였기 때문에 발생했다면서, 스튜어드십 코드의 성공적인 정착을 위해서는 국민연금이 정부의 영향에서 독립하여 다른 시장 플레이어와 동일한 조건에서 주주로서의 권한을 충실히 수행할 수 있도록 노력해야한다고 밝혔습니다.
시민들의 의견
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