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[보도자료] 안랩에 ‘안랩 BW 발행 의혹’ 관련 추가질의서에 대한 답변 재촉구

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[보도자료] 안랩에 ‘안랩 BW 발행 의혹’ 관련 추가질의서에 대한 답변 재촉구

익명 (미확인) | 목, 2017/06/29- 13:12

참여연대, 안랩에 ‘안랩 BW 발행 의혹’ 관련 추가질의서에 대한 답변 재촉구

추가질의서(5/1)에서 삼성 SDS BW 사건의 재판부가 제시한 방법을 적용했을 때의 BW 행사가격, BW 발행 목적이 당초 ‘운용 자금’ 조달에서  ‘경영권 방어용’으로 변경된 이유를 질의하고,
안랩의 정관과 이사회 및 주주총회 의사록 공개를 촉구한 바 있어


참여연대 경제금융센터는 오늘(6/29), ㈜안랩(이하 ‘안랩’)에 2017년 5월 1일 발송한 참여연대의 추가질의서에 대한 답변을 다시 한 번 촉구했다. 이는 1999년 안랩(당시 회사명 ㈜안철수바이러스연구소)이 당시 대표이사였던 안철수 전 국민의당 대통령 후보에게 신주인수권부사채(BW)를 헐값에 발행해서 회사에 손해를 끼치고 안철수 전 후보에는 경제적 이익을 부당하게 허용했다는 의혹(이하 ‘안랩 BW 발행 의혹’)과 관련하여, 2017년 5월 1일에 추가질의서를 송부하고, 5월 17일에는 이에 대한 답변을 촉구한 바 있지만 답변을 수령하지 못해, 답변을 촉구하고자 함이다. 

 

참여연대 경제금융센터는 2017년 4월 20일 안랩 BW 발행 의혹에 대한 공개질의서를 송부하여(http://www.peoplepower21.org/Economy/1497174) 4월 25일 안랩의 답변을 수령했으나, 그 답변이 의혹을 해소하기에는 부족한 수준이었다. 이에 5월 1일 추가질의서를 안랩에 송부하여 ▲ 삼성SDS의 BW 헐값 발행 사건의 재판부가 평가방식으로 제시한 ‘유가증권인수업무에 관한 규정’을 적용할 경우 산정되는 안랩 BW의 행사가격 ▲ 당초 사채명세서 상 BW 발행 목적이 ‘운용 자금’조달로 기재되었음에도, 기재정정 과정을 통해 이를 ‘경영권 방어용’으로 변경한 이유 등을 질의하고 ▲ BW 발행 당시의 정관, 이사회 및 주주총회 의사록 전부 공개 또는 핵심 내용의 공개를 촉구한 바 있다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1502969). 

 

참여연대는 이 추가질의서에 대한 안랩의 답변을 수령하지 못하자, 지난 5월 17일 추가 질의서에 대한 답변을 촉구하였다. 그러나 추가질의서를 송부한 지 2개월 가까이 안랩의 묵묵부답이 이어지자 이번에 다시 한 번 추가질의서에 대한 답변을 촉구하게 되었다. 


▣ 별첨자료1 : 안랩 BW 발행 의혹에 대한 참여연대의 추가질의서 (2017.5.1.)
▣ 별첨자료2 : 안랩 BW 발행 의혹 관련 참여연대의 추가질의서에 대한 답변 재촉구 (2017.6.29.)


 

 

▣ 별첨자료1 : 안랩 BW 발행 의혹에 대한 참여연대의 추가질의서 (2017.5.1.)

 

<안랩 BW 발행 의혹에 대한 참여연대의 추가질의서>

 

참여연대 경제금융센터는 2017년 4월 20일, 안랩(당시 (주)안철수바이러스연구소)이 1999년 10월 12일에 발행한 신주인수권부 사채((이하 ‘이 사건 BW’)의 저가 발행 의혹과 관련하여 ▲유가증권인수업무에 관한 규정’에 의한 평가방법을 적용했을 경우의 행사가격, ▲사채명세서에 기재된 발행목적, ▲이 사건 BW 발행 당시의 ㈜안철수바이러스연구소 정관, 1999년 9월 21일자 이사회 의사록 및 1999년 10월 7일자 임시주주총회 회의록 등의 공개 용의 등을 공개 질의(http://www.peoplepower21.org/Economy/1497174)하였습니다. 안랩은 4월 25일, 이 공개질의서에 대한 답변을 팩스 전송의 형태로 회신하였습니다. 이 회신에 대해 참여연대 경제금융센터는 다음과 같이 추가 질의하오니, 신속하고 성실하게 답변하여 주시기 바랍니다.

 

- 다 음 -

 

1. 안랩은 이 사건 BW에 대해 ▲유가증권인수업무에 관한 규정’에 의한 평가방법을 적용했을 경우의 행사가격이 얼마가 될 것인지를 묻는 참여연대 경제금융센터의 첫 번째 질의에 대해 행사가격의 계산 결과를 제시하는 대신, “삼성SDS와 같이 대기업집단에 소속하여 안정적인 매출과 당기순이익이 보장된 회사의 가치를 평가하는 것에는 적합할지 모르겠으나, 당시의 안랩(당시 회사명 ‘안철수컴퓨터바이러스연구소’)과 같이 설립된지 5년이 채 되지 않았고, 계속적인 수익창출을 확신할 수 없는 비상장 벤처기업에 대해 같은 방법을 적용하는 것은 적절치 않”다고 하면서 답변을 사실상 거부하였습니다.
 
그러나 참여연대 경제금융센터는 안랩에 ‘BW의 행사가격을 계산함에 있어 유가증권인수업무에 관한 규정에 따른 평가방법을 사용하는 것이 적절하다는 취지의 법원의 판결을 어떻게 생각하는지’를 질의한 것이 아닙니다. 첫 번째 질의의 취지는 삼성SDS의 신주인수권부사채(이하 BW) 헐값 발행 사건에서 최종판단을 담당한 고등법원 파기환송심 재판부의 판결에 나타난 방식인 ‘유가증권인수업무에 관한 규정’에 의한 평가방법을 사용하여 이 사건 BW의 행사가격을 계산하면 그 액수가 얼마가 되는 것인지를 묻는 것입니다. 

 

(추가질의 1) 이 사건 BW에 대해 유가증권인수업무에 관한 규정’에 의한 평가방법을 적용했을 경우 그 행사가격은 얼마가 됩니까? 

 

2. 안랩은 이 사건 BW 발행과 관련하여 사채명세서에 기재된 발행목적이 무엇이었는지를 묻는 참여연대 경제금융센터의 두 번째 질문에 대해 그 목적은 ‘경영권 방어용’이라고 답변하고 그 근거로 정보공시시스템 DART([기재정정]예비투자설명서[주식])을 제시하였습니다. 그러나 참여연대 경제금융센터가 위 서류를 검토한 후에 발견한 사채명세서에 기재된 발행목적은 ‘경영권 방어용’이 아니라 ‘운영 자금’조달 용도였습니다(2001.07.19. 예비투자설명서[주식](https://goo.gl/ucUkOc) 본문 제178~179쪽, 2001.07.26. [정정]예비투자설명서[주식](https://goo.gl/1YP0Wc) 본문 제196~197쪽 참조).

 

구체적으로 사채명세서 기재 내용인 <표1>에 따르면(<표1> 중 빨간색으로 강조한 부분 참조), 이 사건 BW에 해당하는 ‘제1회 무보증 신주인수권부사채’의 발행 목적은 ‘운영 자금’ 조달이고, 이 사건 BW가 사채 권면액의 13.58%라는 대폭 할인된 가격으로 발행되었다는 점(위 [정정]예비투자설명서[주식] 본문 제25쪽)을 감안할 때 발행 당시의 만기는 20년이 넘는 장기로 판단됩니다. 즉 2001년 7월 19일에 당초 공시되었던 예비투자설명서[주식] 본문의 기재에 따르면 안랩(당시 회사명 ‘안철수바이러스연구소’)는 운영 자금을 장기 동안 안정적으로 조달하기 위해 이 신주인수권부사채를 발행한 것으로 해석됩니다. 그런데 안랩(당시 회사명 ‘안철수연구소’)은 2001년 7월 26일, 일부 기재사항을 변경 또는 추가하면서 이 사건 BW와 관련하여 <표2>의 내용을 추가하였습니다([정정]예비투자설명서[주식] 제8쪽 참조). 이 사건 BW의 발행 목적이 ‘경영권 방어용’이라는 언급은 이 때 비로소 나타납니다. 따라서 ‘경영권 방어용’이라는 발행 목적은 나중에 추가된 것으로 판단됩니다.

 

<표1> 예비투자설명서[주식]에 수록된 사채명세서상 발행 목적(본문 pp.178~179) 

예비투자설명서[주식]에 수록된 사채명세서상 발행 목적
 참고 : [정정]예비투자설명서[주식] 본문 제196~197쪽과 동일한 내용임

 

<표2> 기재정정을 통해 미래에셋증권이 추가한 내용([정정]예비투자설명서[주식] p.8)

 

기재정정을 통해 미래에셋증권이 추가한 내용


결국 당초 공시된 예비투자설명서의 기재 내용과 그 후에 기재정정 과정에서 추가된 내용을 종합하면 안랩은 대표이사이자 최대주주인 특정인의 경영권을 방어할 목적으로 만기가 장기인 이 사건 BW를 발행하면서 사채명세서에는 그 발행 목적을 운영자금 조달로 기재한 것처럼 보입니다.

 

(추가질의 2) 당초 공시한 예비투자설명서의 부속서류인 사채명세서에는 이 사건 BW의 발행 목적이 ‘운영 자금’조달 이었는데, 추후 기재 정정을 통해 그 목적을 ‘경영권 방어용’으로 변경한 이유가 무엇입니까? 

 

3. 안랩은 이 사건 BW 발행 당시의 ㈜안철수바이러스연구소 정관, 1999년 9월 21일자 이사회 의사록 및 1999년 10월 7일자 임시주주총회 회의록 등의 공개를 촉구하는 참여연대 경제금융센터에 대해 ▲ 이 사건 BW 발행 당시의 정관은 현재 외부에서 확인 가능한 발행 직후 시점의 정관과는 다르며, ▲ 위 이사회 의사록과 임시주주총회 회의록이 모두 “당사에 보관”되어 있다고 밝혔으나 그 사본을 공개하지는 않았습니다. 그러나 정관과 회의록 등이 정확하게 공개되지 않아서 이 문제에 대해 불필요한 논란이 발생하고 있다는 점을 감안하면, 위 3가지 문건을 투명하게 공개하는 것이 이 논란을 가장 확실하게 종식시키고 진상을 정확하게 알리는 방법이 될 것입니다. 만일 회의록의 경우 참가자의 발언이 구체적으로 기록되어 있어 직접 공개가 어려운 경우라면 적어도 회의 참석자와 정족수, 부의된 안건 일람표, 각 안건 당 표결 결과 등 이사회와 임시주주총회의 기본적 내용이라도 정확하게 제시할 필요가 있습니다. 

 

(추가 질의 3-1) 이 사건 BW 발행 당시의 안랩(당시 ㈜안철수바이러스연구소) 정관, ▲1999년 9월 21일자 이사회 의사록, ▲1999년 10월 7일자 임시주주총회 회의록을 공개해 주시겠습니까?

 

(추가질의 3-2) 위 세 가지 서류중 이사회 의사록과 임시주주총회 회의록을 직접 공개하는 것이 어려울 경우, 이사회 의사록과 관련하여서는 ▲등기 이사 총원, ▲참석 이사 명단, ▲부의된 안건 일람표, ▲각 안건 당 표결 결과, 그리고 임시주주총회 회의록과 관련해서는 ▲총 의결권수, ▲출석한 의결권수, ▲부의된 안건 일람표, ▲(기타 안건이 있는 경우) 기타 안건 일람표, ▲각 안건 당 표결 결과 등만이라도 공개해 주시겠습니까?

 

▣ 별첨자료2 : 안랩 BW 발행 의혹 관련 참여연대의 추가질의서에 대한 답변 재촉구 (2017.6.29.)


<안랩 BW 발행 의혹 관련 참여연대 추가질의서에 대한 답변 재촉구>

 

1. 안녕하십니까. 

 

2. 참여연대 경제금융센터는 2017년 4월 25일 수령한, 「안랩 BW 발행 의혹에 대한 참여연대의 공개질의서」에 대한 귀 사의 답변과 관련하여, 일부 해소되지 않는 의혹에 대해 5월 1일, 「안랩 BW 발행 의혹에 대한 참여연대의 추가질의서」(http://www.peoplepower21.org/Economy/1502969)를 통해 다시 질의 하였습니다. 이에 대해 귀 사로부터 아무런 답변을 듣지 못하여 지난 5월 17일 안랩 BW 발행 의혹 관련 참여연대 추가질의서에 대한 답변을 촉구한 바 있습니다. 

 

3. 그러나 추가질의서를 송부한 지 2개월 가까운 시일이 경과한 2017년 6월 29일 현재까지도 아직 귀 사의 답변을 수령하지 못하였습니다. 이에 참여연대의 추가질의서에 대해 조속하고 성실하게 답변해 주실 것을 다시 한 번 촉구합니다. 
 

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국정원이 이탈리아 보안업체 ‘해킹팀’에서 구입한 해킹프로그램을 통해 국내 이동통신가입자의 스마트폰을 감청해 왔음을 보여주는 자료가 속속 드러나고 있다.

해킹으로 유출된 해킹팀 내부자료에 따르면 국정원은 해킹팀에 국내 이동통신사에서 출시된 스마트폰 모델을 특정해 해킹 방법을 요청하는가 하면, 국내에서 주로 사용되는 카카오톡 해킹 방법이나 안랩의 모바일 백신 관련 대책을 논의한 사실이 드러났다.

국내 이동통신사용 스마트폰에 대한 통화녹음 기능 요청

2012.8.14 국정원
통화 녹음이 되는 안드로이드 기종이 어떤 게 있는지 알고 싶다. SHW-M 시리즈(250S, 250K)는 통화 녹음이 작동하지 않는다. 통화 녹음 기능을 지원해줄 수 있는가?

2012.9.26 해킹팀
250S와 250K는 갤럭시 S2의 한국 기종으로 보인다. 삼성 갤럭시를 심도 있게 테스트했지만 아무런 문제가 없었다. 한국 시장으로 나온 제품이므로 우리에게 보내주면 테스트해서 최선의 지원을 하도록 하겠다.

이탈리아 해킹팀의 원격감시 해킹프로그램인 RCS(Remote Control System)을 구입한 뒤에 국정원의 RCS 관리자가 해킹팀 직원과 나눈 이메일 내용이다. 갤럭시 250S는 SK텔레콤을 통해 출시된 단말기에 붙는 모델명이고, 250K는 KT를 통해 출시된 단말기의 모델명이다. 이는 국정원이 해킹팀에 국내 이동통신가입자들의 갤럭시 S2 단말기를 대상으로 통화 감청과 녹음 기능을 요청했다는 것을 보여준다.

2013년에도 국정원은 한국에서 생산된 삼성 갤럭시 S3의 경우 통화 녹음이 되지 않는다며 직접 제품을 보내 분석을 의뢰했다.

2013.2.15 국정원
한국의 안드로이드폰 몇 개를 이탈리아로 보냈다고 들었다. RCS에서 음성 녹음 기능을 사용할 수 없기 때문이다. 체크해서 개발해주기 바란다.

2013.2.22 해킹팀
보내준 단말기들을 테스트해봤는데 이탈리아 시장에서 산 갤럭시 S3와 하드웨어가 같은 것으로 나타났다. 유감스럽게도 삼성 갤럭시 S3는 RCS 모듈과 호환되지 않는다.

2013.2.25 국정원
알았다. 현재의 RCS가 지원하는 통화 녹음이 가능한 안드로이드 기종을 알려달라.

2013.2.25 해킹팀
현재 음성 녹음이 모든 폰에서 가능한 것은 아니다. 가능한 기종은 다음과 같다.
삼성 갤럭시 S2, 갤럭시 넥서스(목표물 음성만), 갤럭시 S3(목표물 음성만),
삼성 갤럭시 탭 7인치

국내 이동통신사용 스마트폰 신제품이 출시될 때마다 해당 기종을 공격대상으로 삼기 위한 국정원의 기술지원 요청은 계속됐다.

2015.3.19 국정원
삼성 갤럭시 노트3 SM-900L, SM-900K, SM-900S의 취약점을 설정하고 싶다. 가능한가? 다음 버전에서 삼성 기기를 지원하겠다고 했는데 어떻게 되어가고 있나?

2015.3.17 해킹팀
삼성 갤럭시 노트3 펌웨어가 너무 최근에 나와서 현재로썬 원격 취약점 공격이 가능하지 않다.

단말기 모델명 뒤에 붙는 L은 LG유플러스용, K는 KT용, S는 SKT용으로 출시된 단말기를 뜻한다. 국정원 관리자는 또 불과 한 달 전인 지난 6월 15일 자 이메일에서 삼성전자의 최신 스마트폰인 갤럭시 S6와 S6 엣지 단말기를 대상으로 한 해킹 녹음이 되지 않는다며 자신들에게 중요한 기능이기 때문에 빨리 사용할 수 있게 해 달라고 요청하고 있다.

2015071302_01

국정원이 한국 내에서 새로운 스마트폰이 출시될 때마다 해당 단말기에 대한 해킹 공격 방법을 요청했다는 것은 국정원의 감시대상에 국내 이동통신 가입자들이 포함돼 있다는 것을 의미한다.

‘카카오톡’, ‘라인’ 메시지와 음성 추출 기능도 요청해

국정원은 또 2014년 1월 17일 이메일을 통해 에이전트(정보를 빼내 갈 수 있는 스파이웨어)를 심어놓은 PC에 ‘카카오톡’과 ‘라인’이 설치돼 있는 것으로 나왔다며 메시지와 음성 녹음을 추출하는 기능을 지원해달라고 해킹팀에 요청하고 있다.

2015071302_02

또 올해 초에는 해킹용 에이전트가 국내 인터넷 백신 업체인 안랩의 모바일용 백신에 의해 검출됐다며 수차례에 거쳐 이메일을 나누며 해결책을 논의한 사실도 확인됐다. 다음은 2015년 2월 3일부터 6일 사이에 이뤄진 국정원과 해킹팀의 이메일 대화 내용이다.

국정원 : 설치한 에이전트가 안랩의 V3 Mobile 2.0에 의해 악성 프로그램으로 검출됐다.
해킹팀 : 알려줘서 고맙다. 최대한 빨리 분석하겠다. 공격대상(목표물)의 운영체제와 사용 중인 RCS 버전을 알려달라
국정원 : 공격대상은 안드로이드 4.4.4를 쓴다. RCS 버전은 9.5.1이다.
해킹팀 : 어떤 백신인지 정확히 알려줄 수 있나?
국정원 : 안랩 V3 모바일+ 2.0 Version : 2.3.8.1 (build 1137) 이다.
해킹팀 : 유럽에서는 당신이 말한 백신을 구할 수 없는데 보내줄 수 있나?
(하루 뒤)
해킹팀 : 테스트 결과 (RCS의) 새 버전인 9.5.2에서는 V3가 에이전트를 걸러내지 못했다. 언제든 또 문제가 생기면 연락하라.

안랩의 모바일 백신은 국내에서 대부분의 모바일뱅킹에 이용될 뿐 아니라 최근에 출시되는 단말기에는 기본 탑재될 정도로 국내에선 일반적인 백신이다. 이 때문에 안랩의 백신이 설치된 단말기를 해킹 대상으로 삼았다면 국내 가입자의 단말기일 가능성이 크다.

이탈리아 해킹팀에서 유출된 이메일 자료들을 보면 중국 등 해외에 있는 것으로 보이는 PC나 스마트폰에 대한 해킹 문의도 눈에 띈다. 그러나 앞서 살펴본 사례처럼 국정원이 국내 이동통신 가입자들을 대상으로 국내에서 감청과 해킹을 했다는 것은 다른 차원의 문제다.

영장 없이 국내 이용자를 대상으로 한 이 같은 감청과 해킹을 했다면 통신비밀보호법 위반이다. 특히 국내 정치개입으로 물의를 빚은 원세훈 전 국정원장 취임(2009년) 이후에 해킹프로그램을 통한 인터넷 감시가 본격적으로 추진되고 자행됐다는 점에서 논란이 불가피할 것으로 보인다.

나나테크 관계자, “담당 국정원 직원의 소속은 몰라”

한편 국정원의 해킹프로그램 중개업체인 나나테크의 한 관계자는 뉴스타파와의 통화에서 자신도 “왜 국정원이 자신들의 이름을 한국의 정보기관이라고 하지 않고 ‘5163 Army Division’이라고 했는지 의아했다”면서 “해킹프로그램을 구입한 곳은 국정원이 맞다”고 시인했다.

또 이탈리아 해킹팀의 직원들이 그동안 수차례 한국을 방문해 국정원 직원들을 대상으로 프리젠테이션을 하거나 교육을 한 사실이 있다고 밝혔다. 하지만 국정원 직원들의 소속 부서는 모르며, 어떤 용도로 해킹 프로그램을 사용했는지에 대해서도 추정은 하지만 말하기는 곤란하다고 밝혔다.

월, 2015/07/13- 09:34
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참여연대,  ‘안랩 BW 발행 의혹’ 관련 안랩에 공개질의서 송부

진실 규명과 국민의 알 권리 충족을 위해 발행 당시 정관과 이사회 및 주주총회 의사록 공개도 촉구


2017년 4월 18일, (주)안랩(이하 안랩)은 “안랩은 당사 관련 ‘가짜 뉴스 및 SNS 악성루머’에 대해 단호히 대처하겠습니다”라는 「공지사항」을 회사 홈페이지에 게시했다(https://goo.gl/6ntRZb). 안랩은 총 8가지 논점을 “이미 허위 사실로 입증된 가짜 뉴스나 SNS 악성루머 사례”로 제시하고 이와 관련해서 법적 대응도 고려하겠다는 입장을 밝혔다. 안랩이 제시한 8가지 논점 중 5번째 것은 1999년 10월 12일 안랩(당시 ㈜안철수바이러스연구소)이 당시 대표이사였던 안철수 현 국민의당 대통령 후보(이하 안철수 후보)에게 신주인수권부사채(이하 ‘BW’)를 헐값에 발행해서 회사에 손해를 끼치고 안철수 후보에는 경제적 이익을 부당하게 허용했다는 의혹(이하 ‘안랩 BW 발행 의혹’)에 관한 것이다. 안랩은 「공지사항」에서 이 의혹에 대해 이미 허위 사실로 입증되었다고 주장하고 있으나 아직 여러 의문점이 해소되지 않은 채 남아있다. 참여연대 경제금융센터(소장 대행 : 김성진 변호사)는 안랩 BW 발행 의혹과 관련하여 사실을 제대로 확인하는 것이 대통령 후보에 대한 국민의 알권리 충족을 위해 긴요하다고 보아 안랩 BW 발행 의혹과 관련한 3개항의 공개질의서를 별첨과 같이 안랩에 송부하면서 조속하고 성실한 답변을 촉구하였다.

 

 

안랩 BW 발행 의혹은 다음의 세 가지로 정리할 수 있다. 첫째는 1999년 BW 발행 시의 ▲행사가격(주당 5만원, 무상증자 및 액면분할 반영 시 주당 1,710원)이 그 당시의 기업가치를 고려할 때 적정한 수준이었는가, 둘째는 ▲경영권 방어라는 발행 목적이 적법한가, 마지막으로 ▲BW가 상법과 안랩(당시 ㈜안철수바이러스연구소)의 정관에 따라 적절한 절차를 밟아 발행되었는가 하는 점이다. 

 

 

전술한 「공지사항」에서 안랩이 제시한 해명을 보면 먼저 BW 행사가격의 적정성과 관련해서는 ▲“BW 발행 당시 외부전문기관으로부터 받은 평가액은 주당 31,976원”이었는데 “안랩은 오히려 이보다 높은 주당 5만원에 BW를 발행”했고 ▲“다수의 언론보도에서는 ‘서울중앙지검 조사부는 고발 경위와 내용 등을 검토했지만 BW 매입 과정에 ‘위법성이 없고’ 공소 시효도 지난 것으로 판단해 사건을 종결했다’고 말했”다고 밝혔다. 또한, BW 발행 절차의 적정성과 관련해서는 ▲“‘주주의 권유’에 의해 ‘경영권 방어’ 목적으로 이사회와 주주총회를 모두 거쳤으므로 발행 목적과 절차에 있어 전혀 법과 도덕에 위배되지 않”았다고 주장했다.

 

 

먼저 행사가격의 적정성 문제부터 살펴보면, 안랩은 외부전문기관의 평가를 받았고 그 평가액보다 행사가격을 높게 설정했으므로 행사가격이 적정하다는 해명을 내놓았다. 그러나 여기서 중요한 점은 외부평가기관이 평가를 했는가 하는 점이 아니라 어떤 평가기준과 평가방법이 사용되었는가 하는 점이다. 안랩(당시 ㈜안철수바이러스연구소)이 의뢰한 외부전문기관이 사용한 평가기준은 상속세 및 증여세법상의 가치평가이다. 삼성SDS 신주인수권부사채 불법발행으로 이건희 회장이 유죄판결을 받은 사건에서 최종적인 결론을 낸 파기환송심 재판부는 ▲“상속세 및 증여세법의 평가 규정은 [중략] 과세처분자의 입장에서 조세부과를 위한 목적에서 행하여지는 평가의 특성상 매우 보수적이고 엄격한 기준에 설 수밖에 없는 점을 고려하면 [중략] 신주인수권의 행사가격을 평가함에 있어 채택할 평가방법으로는 합당하지 아니한 것으로 판단”된다고 지적한 반면(서울고등법원 2009. 8. 14. 선고 2009노1422 판결)(별첨자료2 판결문 제24면), ▲“이 사건 SDS 주식에 관한 공정한 신주인수권 행사가격을 평가함에 있어서도 유가증권인수업무에 관한 규정 및 동 시행세칙을 준용하여 평가하는 것이 그 평가의 목적에 비추어 가장 합당한 방법이라고 판단된다”(판결문 제25면)고 하였다. ▲특히“SDS와 같은 정보기술산업에 속하는 회사의 주식 가치평가에 있어서 수익가치를 더 중요시하여야 하는 측면이 있어 위 규정의 평가방법이 이에 부합”(판결문 25면)한다고 보았다(참조 보도자료 : https://goo.gl/PO0WEI). 이 판결에 의하면 외부평가기관의 평가라고 해도 성장성이 높은 IT기업의 평가에 있어 미래 수익의 전망치를 적절하게 반영하지 않고 상속세 및 증여세법상 평가를 통해 매우 보수적이고 엄격한 기준으로 정한 행사가격은 적정하다고 보기 어렵다는 결과가 된다

 

다음으로 발행 목적의 적법성 문제를 살펴보자. 우선 발행 목적과 관련하여 2017년 4월 18일 안랩은 주주들의 권유에 의해 경영권을 방어할 목적으로 BW를 발행했다고 밝혔다. 그러나 이 사건 BW를 발행하기 이전에도 이미 경영권을 방어하기 위해 전환사채 또는 신주를 발행하는 것은 본래 자금조달을 위해서 마련된 제도를 남용한 것으로 보아 무효라는 하급심 판결이 있었고(서울고등법원 1997. 5. 13. 선고 97라36 판결), 대법원 역시 경영권 방어는 상법 제418조 제2항에서 말하는 경영상 목적에 해당하지 않는다고 명백하게 판시하고 있다(대법원 2009. 1. 30. 선고 2008다50776 판결). 뿐만 아니라 BW 발행 당시의 안랩(당시 ㈜안철수바이러스연구소) 정관은 아니지만 그에 가장 근접한 시기의 정관(2000. 6. 13. 시행, 이하 ‘안랩 정관’)에 따르면 신주인수권부사채의 발행을 규정한 정관 제15조에도 경영권 방어 목적으로 BW를 발행할 수 있다는 규정은 없다. 결국 상법이나 안랩 정관에 의할 때, 경영권 방어 목적으로 BW를 발행할 수 있는 근거가 없다고 할 수 있다.  

 

 

다음으로 발행 절차의 적절성을 살펴보자. BW 발행 당시의 상법 제516조의2 제2항은 신주인수권부사채의 구체적 내용과 관련된 사항으로서 ‘정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다’고 규정하고 있고, 다만 정관으로 주주총회에서 이를 결정하도록 정한 경우에는 그러하지 아니하다고 하여, 정관에 주주총회에서 결정한다는 규정이 있으면 주주총회에서 정하고, 그런 규정이 없으면 이사회가 발행의 구체적 내용을 정하도록 하고 있다. 그런데 앞서 언급한 안랩 정관에 따르면 신주인수권부사채에 관하여 특별히 주주총회에서 결정한다는 규정은 찾아 볼 수 없다. 오히려 그 반대로 신주인수권부사채의 발행을 규정한 안랩의 정관 제15조는 신주인수를 청구할 수 있는 금액(제2항), 사채발행 시 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로의  발행가액(제3항), 신주인수권의 행사기간 조정(제4항) 등은 모두 이사회가 정하도록 하고 있다. 따라서 이 사건 BW의 발행은 안랩(당시 ㈜안철수바이러스연구소)의 이사회에서 결정해야 한다

 

그러나 실제로 BW의 발행 결의가 이사회에서 이루어졌는지는 현재 단언하기 어렵다. 2017년 4월 18일 안랩의 「공지사항」에 따르면 이사회와 주주총회의 결의를 모두 거친 것으로 나타나고 있지만, 2012년 2월 14일자 안랩(당시 ‘안철수연구소’)의 보도해명자료(https://goo.gl/mqu88)에 따르면 “안철수연구소의 BW 발행은 다른 경우와 달리 이사회가 아닌 주주총회에서 의결”했다고 밝히고 있기 때문이다. BW 발행 의결과정에 대한 해명이 일관된 것으로 보기 어렵고, 2012년의 보도해명자료에 따르면 이사회의 의결은 없었던 것처럼 보이기도 한다. 즉 발행절차가 적절했다고 단언할 수 없다.

 

 

이상의 논의를 종합하면, 최근 안랩의 주장과는 달리 안랩 BW 발행 의혹은 그것이 허위사실임이 명백하게 입증된 사안이 아니라, 아직도 핵심적인 사실관계가 명확하게 드러나지 않은 사안이며, 안랩이 제시한 논거들은 상법의 취지, 그 동안의 법원 판단, 입수 가능한 안랩 정관의 규정, 안랩의 과거 해명 등에 비추어 볼 때 사실관계의 추가적인 확인이 필요한 사항들이다. 이에 참여연대 경제금융센터는 별첨과 같이 안랩 BW 발행 의혹과 관련하여 추가적인 사실관계의 확인을 위해 안랩에 공개질의서를 송부하고, 이에 대한 조속하고 성실한 답변을 촉구하였다. 

 

▣ 별첨자료1 : 안랩 BW 발행 의혹에 대한 참여연대의 공개질의서
▣ 별첨자료2 : 삼성SDS사건 서울고등법원 파기환송심 판결문(제24면~제25면) <첨부자료 참고>
 

 

<안랩 BW 발행 의혹에 대한 참여연대의 공개질의서>


참여연대 경제금융센터(소장 대행 : 김성진 변호사)는 “안랩은 당사 관련 ‘가짜 뉴스 및 SNS 악성루머’에 대해 단호히 대처하겠습니다.”라는 2017년 4월 18일자 안랩의 공지사항 (https://goo.gl/6ntRZb) 중 “안랩이 1999년 BW(신주인수권부사채)를 저가 발행했다”는 의혹이 허위 사실이라는 주장과 관련하여 사실 확인을 위해 다음과 같이 공개질의하오니 신속하고 성실하게 답변하여 주시기 바랍니다.


- 다 음 -

 

1. 삼성SDS의 신주인수권부사채(이하 BW) 헐값 발행 사건에서 최종판단을 담당한 파기환송심 재판부는 BW의 행사가격에 대한 평가 방법과 관련하여 과거 자료에 근거하여 결정된 상속세 및 증여세법에 따른 가치 평가 방법은 적절하지 않고, IT산업에 속하는 회사는 성장가능성에 비추어 미래 수익가치를 반영해야 한다고 보고 유가증권인수업무에 관한 규정에 의한 평가방법이 가장 적절하다고 판단하였습니다(서울고등법원 2009. 8. 14. 선고 2009노1422 판결)(판결문 제24면부터 제25면 참조). 1999년 10월 12일에 발행된 안랩(당시 ㈜안철수바이러스연구소)의 BW(이하 ‘이 사건 BW’)와 관련하여, 만일 이 당시에 법원이 적절하다고 판단한 ‘유가증권인수업무에 관한 규정’에 의한 평가방법을 적용했다면 그 행사가격은 주당 얼마가 되나요? 

 

2. 이 사건 BW의 사채명세서에 기재된 발행목적은 무엇이었나요?

 

3. 안랩은 2017년 4월 18일 공지사항을 통해 이 사건 BW의 발행은 이사회와 주주총회의 의결을 모두 거친 것으로 주장했으나, 그 근거자료로 제시한 2012년 2월 14일자 보도해명자료(https://goo.gl/mqu88)에는 이 사건 BW의 발행을 이사회가 아닌 주주총회에서 의결한 것으로 기재되어 있습니다. 그런데 상법 제516조의2 제2항은 정관으로 주주총회에서 정한다고 따로 규정하지 않는 한, BW 발행의 주요 사항은 이사회에서 정하도록 하고 있습니다. 또한 현재 입수 가능한 가장 발행 당시에 근접한 안랩 정관(2000. 6. 13 시행)에 따르면 특별히 주주총회에서 정한다는 규정은 없는 반면, 정관 제15조 제2항부터 제4항은 BW 발행과 관련한 중요 사항은 이사회가 정하도록 규정하고 있습니다. 결국 이 부분에 대한 안랩의 해명은 (당시 정관에 별도의 규정이 없는 한) 상법 및 알려진 정관의 명문 규정과 부합하지 않으며, 시기별로도 과거의 해명과 일치하지 않습니다. 이와 관련하여 ▲이 사건 BW 발행 당시의 안랩(당시 ㈜안철수바이러스연구소) 정관, ▲1999년 9월 21일자 이사회 의사록, ▲1999년 10월 7일자 임시주주총회 회의록을 공개해 주시겠습니까?

 

목, 2017/04/20- 10:21
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안철수 국민의당 대선 후보가 2012년 대선 이후 자신이 치렀던 모든 선거에 안랩 직원을 회계 담당자로 동원해 온 사실이 뉴스타파 취재결과 확인됐다. 이번 대선 캠프에도 안랩 출신 인사가 회계 담당 업무를 맡고 있다는 사실도 새롭게 드러났다.

심지어 2012년 대선 때와 이후 국회의원 선거 때는 안 후보의 선거를 돕기 위해 퇴사했다가 선거가 끝난 뒤 아무런 채용절차없이 재입사한 안랩 직원이 두 명이나 있었다는 증언도  확인됐다. 안랩 직원들을 정치활동에 동원해 온 모든 과정은 안 후보의 최측근으로 알려진 김기인 안랩 전무가 진두지휘한 것으로 알려졌다. 뉴스타파가 확인한 이 같은 사실과 증언은 “안랩의 경영에서 손을 뗀 지 10년도 넘었다”던 안 후보의 그간 주장과는 배치되는 것이어서 큰 논란이 예상된다.

안철수 도우려 퇴사 재입사 반복한 안랩 직원 2명

지난 2012년 대통령 선거 당시 안철수 후보 캠프의 회계책임자였던 김모씨. 그는 캠프에 합류하기 전까지 안랩의 재무팀장이었다. 안 후보가 대선에 출마하자 안랩을 나와 안 후보 캠프로 합류한 것이다. 그러나 김씨는 안철수 후보가 문재인 후보와 단일화하면서 선거 캠프가 해체되자, 다시 안랩에 재입사했다.

어떻게 이런 일이 가능했던 걸까.

김 씨는 뉴스타파와의 인터뷰에서 이 모든 과정이 본인의 의사와는 상관 없는 일이었다고 증언했다. 자신의 상사이자 안 후보의 최측근인 김기인 안랩 전무의 지시에 따랐을 뿐이라는 것이다. 다음은 김 씨의 증언.

제가 정치를 할 사람도 아니고 정치에 관심도 없었기 때문에 김기인 전무의 지시가 아니었다면 굳이 그렇게 할 필요가 없었습니다.

김OO / 2012년 안철수 대선 캠프 회계책임자

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안랩 직원이 안철수 후보를 돕기 위해 안랩을 퇴사했다가 재입사한 경우는 안 후보가 국회의원이 되고 난 뒤에도 벌어졌다. 2013년까지 안랩의 재무팀 직원이었던 또 다른 김 모 씨가 그런 경우.

김 씨는 2014년 안철수 의원실 비서로 채용됐다가 이듬해 의원실에서 나온 후 안랩에 재입사했다. 그리고 2016년 총선 무렵 또다시 안랩을 그만 두고 안 후보 캠프의 회계책임자를 맡았다. 재입사할 당시 그는 아무런 채용과정도 거치지 않았다. 시장의 감시를 받는 코스닥 상장기업에서 벌어졌다고 보기 힘든 일이었다. 안철수 의원실의 한 전직 보좌진은  “모두 안 후보의 최측근인 김기인 전무가 결정해 벌어진 일”이라고 증언했다.

현재 안철수 캠프 회계 담당도 안랩 상무 성 모씨  

안랩 직원의 안철수 캠프 파견은 이번 대선에서도 똑같이 반복되고 있다는 사실도 뉴스타파 취재결과 새롭게 확인됐다. 안랩 경영지원실장을 지낸 성모 씨가 현재 안 후보 캠프의 회계책임자로 활동하고 있다는 사실이 확인된 것. 올해 초 중앙선거관리위원회에 안철수 대통령 예비후보의 회계책임자로 등록되기도 했던 성 씨는 현재 안 후보 캠프의 회계 3팀장을 맡고 있는 것으로 드러났다.  

뉴스타파는 성 씨에게 연락해 어떤 경위로 안 후보 캠프에서 일하게 됐는지, 김기인 전무의 지시나 요청이 있었는지 등을 물었다. 하지만 성 씨는 취재에 응하지 않았다. 안 후보측은 안랩 직원을 안 후보의 정치활동에 반복적으로 동원한 이유 등을 묻는 뉴스타파의 질문에 다음과 같은 해명을 서면으로 보내왔다.

정무적 판단을 바탕으로 결정된 일이며, 보좌진의 개인적인 사정도 있는 것으로 알고 있고, 후보의 선거를 돕기 위해 안랩 직원을 정치적으로 동원한 사실은 없다.

안철수 후보 캠프

취재 : 신동윤 홍여진
촬영 : 신영철, 김남범
편집 : 이선영
CG : 정동우

금, 2017/04/28- 21:04
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재단에 대해서는 제가 재단의 처음 제안자이고 기부자이기도 하지만 제 몫은 여기까지라고 생각합니다. 운영은 운영의 전문가분들이 맡으시는 게 맞다고 생각합니다.

2012.2.5 안철수 후보(동그라미재단 설립 기자회견 당시)

국민의당 안철수 대선후보가 자신의 보유 주식 절반을 출연해 설립한 동그라미재단에 대해 “기부는 했지만 재단운영에 관여는 하지 않는다”고 공언했던 것과 달리 이사회를 자신의 측근들로 구성해 사실상 관여해왔다는 의혹이 제기됐다. 또한 동그라미재단의 돈 관리를 책임지는 핵심 요직인 재단 사무국장에는 대부분 안랩 출신 임직원을 채용해 왔다는 사실도 뉴스타파 취재결과 새롭게 확인됐다. 안랩에서 재단으로 자리를 옮긴 임직원들 가운데는 정상적인 이사회 의결절차를 거치지 않고 안 후보 최측근인 안랩 임원을 통해 이른바 낙하산으로 채용됐다는 증언도 나왔다.

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안철수 후보 측근으로 구성된 재단 이사회…매년 이사회에 안랩 출신 이사 선임

현재 동그라미재단 이사회는 이사 5명, 감사2명 등 총 7명으로 구성돼 있다. 이 가운데 5명이 안 후보의 측근인 것으로 파악됐다. 현재 재단 이사장인 성광제 카이스트 경영과학과 교수는 안 후보와 같은 과에서 함께 일한 동료 교수이고, 박혜정 이사는 안 후보의 서울대 의대 동문, 조시행 이사는 안 후보가 설립한 안랩의 전무 출신이다.

최근 재단 이사를 사임한 최성호 경기대 교수는 현재 안철수 후보의 대선캠프 경제특보를 맡고 있다. 최 이사는 지난 4월14일 재단에 사임을 표했으나, 그 이전부터 경제특보로 활동하며 안 후보의 대선을 도왔다. 최 이사가 안 후보를 돕기 위해 사임을 하면서 현재 재단 이사 1명은 공석이 됐다. 재단 감사인 김한중 알토스벤처스 대표는 현재 안철수 후보의 대선 자문그룹인 ‘전문가광장’의 전문가로 참여하고 있다. 사실상 동그라미재단이 안철수 후보의 정치활동 전초기지로 활용되고 있다는 지적이 제기되는 이유다.

그렇다면 과거에는 달랐을까. 뉴스타파는 동그라미재단 홈페이지와 등기부등본을 통해 역대 재단 이사진들의 면면을 살펴봤다. 지금까지 재단 이사를 역임한 사람은 총 12명. 안랩 출신 이사가 3명, 카이스트 교수 등 학자 출신 3명, 서울대 동문 등 지인 2명, 12명 중 8명이 안 후보의 측근으로 파악됐다. 이중 공익법인 운영 전문가라고 볼 수 있는 사람은 두 명에 불과했다. 특히 매년 5명의 이사진 중 1명은 꼭 안랩 출신 이사로 구성됐다. 안랩은 안철수 후보가 설립한 회사로, 2012년까지 안 후보가 이사회 의장을 맡았다. 하지만 안 후보가 정계에 입성하면서 의장직을 사퇴했고, 안랩의 경영에 전혀 관여하지 않는다고 선언한 바 있다.

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이처럼 안 후보 측근으로 이사회를 구성한 것에 대한 전직 재단 관계자들의 시선은 곱지 않았다. 이사회 운영 방식에 문제의식을 느꼈던 전 재단 관계자는 이렇게 말했다.

재단에 안랩 출신 임직원을 선임하는 것은 설립자의 생각이라고 다들 알고 있었어요. 현재 성광제 이사장도 설립자의 최측근이잖아요. 표면상으로는 안철수 후보가 재단에 관여하지 않지만, 이사회를 다 장악했잖아요. 그게 관여하는 거죠. 재단 사업도 내부에서 열심히 진행하던 것을 갑자기 이사장이 취소시킨 적이 있었는데, 내부에선 안 후보가 이사장을 통해서 자신의 뜻에 맞지 않는 사업은 취소시키는 게 아니냐는 의혹도 나왔어요.

전직 재단 관계자

재단 사무국장에 매년 안랩 출신 임직원 채용… “안 후보 최측근 안랩 전무가 좌지우지”

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동그라미재단은 이사회 뿐만 아니라 재단의 돈 관리를 책임지는 재단 사무국장 자리에도 대부분 안랩 출신 임직원을 채용했던 것으로 확인됐다. 2012년부터 최근까지 동그라미재단 홈페이지 상에서 확인되는 재단 사무국장은 총 4명인데 그 가운데 3명이 안랩 출신이었다.

2012년에는 안랩 상무 출신의 김 모 씨, 2013~2014년에는 안랩 재무팀장 출신의 또 다른 김 모 씨가 사무국장을 맡았다. 특히 김 씨는 2012년 대선때는 안랩을 퇴사하고 안 후보 캠프의 회계책임자로 일했다가 다시 안랩에 복직했던 사람이다. 이후에 재단에 사람이 필요하자 또 다시 안랩을 퇴사하고 재단으로 자리를 옮겼다.

이후 2014년 하반기에는 IT업계 김 모 씨가 사무국장을 맡았으나, 2015년에는 또 다시 안랩 상무 출신의 이 모 씨로 바뀌었다. 이들은 모두 퇴사했고, 현재는 사무국장이 공석이다. 안랩과 동그라미재단 업무를 겸직한 직원도 확인됐다. 안랩 사회공헌팀 소속이면서 재단에 출근해 재단 업무를 한 것이다.

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문제는 이들 중 일부는 정상적인 채용과정을 거치지 않았다는 것이다. 동그라미재단 정관을 보면 이사 임면 권한은 이사회에 있다. 사무국 직원도 이사회에서 결정하도록 돼 있다. 뉴스타파가 어렵게 접촉한 전직 재단 사무국장은 안랩 임원인 김기인 전무이사의 지시로 재단 사무국장직을 맡게 됐다고 증언했다.

전임 사무국장이 퇴사의사를 밝혀서 제가 급작스럽게 이제 그 자리로 가게 된 거죠. 안랩 김기인 전무 요청으로 가게 됐어요. 별다른 이사회 의결과정이 있던 것 같지는 않고 당시 이사장님 면접은 봤는데, 이사장님이 꽤 당황해했던 기억이 나네요. 듣지도 보지도 못하고 처음 본 사람이기도 하니까

A씨 / 안랩에서 동그라미재단 사무국장 자리로 이직

재단 사무국장 인사를 재단이 아닌 안랩에서 좌지우지 했다는 것이다. 표면상 안랩은 동그라미재단 인사에 관여할 권한이 없다. 사실상 재단 정관을 위반한 셈이다.

뉴스타파는 제기된 의혹에 대한 입장을 듣기 위해 동그라미재단에 질의서를 보냈다. 재단측은 27일 보낸 답변서에서 이렇게 반박했다.

김기인 안랩 전무는 동그라미 재단과 전혀 관련이 없으며 재단의 업무에 관여한 적도 없다. 재단 설립 초기에는 재단의 원활한 출발을 위해 안랩 출신 직원이 기여했지만, 지금은 그렇지 않다. 재단 임직원은 정해진 고용절차에 의해서 채용되고 있으며, 안철수 후보도 재단의 운영에 대해서 전혀 관여를 하지 않고 있다.

동그라미재단 답변내용

줄줄이 퇴사한 동그라미재단 임직원… “기대와는 달랐다”

하지만 뉴스타파는 취재도중 동그라미재단의 주장을 뒤집는 증언도 추가로 확인했다. 안철수 의원실에서 근무했던 전직 보좌진은 이렇게 증언했다.

김기인 안랩 전무가 일주일에 한 번꼴로 의원실을 방문했고, 성광제 이사장은 한달의 한 번꼴로 의원실을 찾아 안 후보를 독대했다. 안 후보에게 김 전무를 의원실에서 자주 만나는 것에 대한 문제제기를 하자 밖에서 따로 만남을 가졌다.

안철수 의원실 전 보좌진

뉴스타파 취재진이 접촉한 복수의 전직 재단 관계자들도 안철수 후보와 재단이 결코 무관하지 않다고 입을 모았다. “새로운 기부문화”를 만들겠다는 동그라미재단의 설립 취지에 동의해 입사했다가 재단 운영방식에 회의감을 느끼고 퇴사한 직원도 여럿 있었다는 증언까지 나왔다.

뭐, 신뢰할 수 있는 사람을 재단에 보내는 것은 좋은데, 재단의 원래 취지에 맞는 전문가를 보내지 않고, 자기랑 관련된 교수라든지 NGO경험이 전혀 없는 사람들을 보낸 거는 이 재단을 통해서 정말 좋은 일을 하려는 건지, 돈을 잘 관리하려고 한 건지 의문을 가질 수밖에 없죠. 그래서 재단 운영 방식에 회의감을 갖고 나간 사람들이 꽤 있었어요.

A씨 / 전직 동그라미재단 관계자

이같은 증언 내용에 대해 성광제 이사장과 김기인 안랩 전무, 안철수 후보 모두 사실이 아니라고 부인했다.

“정치인이 설립한 공익재단 운영 보다 엄격하게 관리해야”

공익법인에 대해 오랫동안 연구해 온 한 전문가도 동그라미재단의 이사회는 공익법인 취지를 살리기에는 부족하다고 지적했다. 한국기부문화연구소 비케이 안 소장(한양대 경영학부 겸임교수)은 “힐러리 클린턴이 지난 대선에서 실패한 이유 중 하나가 클린턴 재단 스캔들이었다. 기부와 선행의 이미지로 국민의 큰 기대를 받는 사람들은 그만큼 엄격하게 재단을 관리해야 한다”며 “일반 재단법인이 아니고 공익법인이라는 말을 사용할 때는 출연자가 자신의 기득권을 모두 내려놓고 외부에서 볼 때 오해의 소지가 없는 인사들, 재단의 수혜자와 관련된 사람들로 이사회를 구성해야 한다”고 말했다.

동그라미재단은?
안철수 후보가 2012년 자신이 보유한 안랩 주식 가운데 절반 가량인 186만주(당시 1500억원)를 출연해 만든 공익법인이다. 이중 86만주는 매각해 현금(722억원(양도세 제외))으로, 나머지 100만주는 주식으로 출연했다. 현재 재단은 출연금 원금을 그대로 두고, 현금 출연금에 대한 이자와 주식에 대한 배당금 등 20억원의 안팎의 수입으로 지역 창업지원등의 사회적 사업을 하고 있다.


취재 : 홍여진, 신동윤
촬영 : 김남범, 신영철
CG : 정동우
편집 : 정지성

금, 2017/04/28- 21:00
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