오늘의 출연자

• 진행 : 김희순 간사 (참여연대 사법감시센터)
• 초대손님 : 서기호 변호사 (19대 국회의원, 전직 판사), 한상희 교수 (건국대 법학전문대학원)

참팟 73회 / 법원 특집

참팟 권력감시 특집 3부, 법원 개혁에 대해 이야기 나눴습니다. 

1부에서는 지금 한창 문제가 되고 있는 '법원 블랙리스트'가 말하는 법원 구조의 문제, 사건의 배경와 앞으로의 전망, 2부는 '법'을 바로 세우기 위한 법원 개혁의 과제와 앞으로에 대한 기대에 대한 이야기 입니다.

'판사는 법으로 말한다'는 법원. 이명박근혜 정권 이후의 법원은 어떻게 달라져야 할까요? 참팟과 함께 같이 고민해 보세요.

법원 특집 1부 - 법원 블랙리스트, 왜 문제일까?

* 플레이어가 보이지 않는 경우 : https://goo.gl/DmqtvD (팟빵에서 듣기)

* 아이튠즈로 듣기 : https://goo.gl/kARiVu

법원 특집 2부 - 법원의 법은 무엇인가?

* 플레이어가 보이지 않는 경우 : https://goo.gl/iQ4RfC (팟빵에서 듣기)

* 아이튠즈로 듣기 : https://goo.gl/ix7fak

같이보기

• [판결비평 국정농단특집①-최순실] 국정농단 주범은 엄벌, 재벌엔 관대... 사법부 절반의 심판
• [판결비평 국정농단특집②-이재용] 박근혜 겁박 희생자? 이재용은 국정농단 공범
• [자료] 이재용 판결문 1, 2심 전문
• [성명] 대법관들, 의혹 부인이 아니라 대국민 사과부터 하라
• [자료] '법관사찰' 관련 법원 추가조사위원회 조사보고서 전문 공개
• [논평] 김명수 대법원은 사법개혁 거침없이 나아가길

아동의 권리 실현 위한 중장기적 정책 수립하고 예산 운용해야

통합적인 아동학대 대응 체계 구축 과제는 여전

국회는 종교인 특혜 과세 논의 중단하라

혼란 틈타 슬그머니 법안 처리 시도한다면 국민적 지탄 면치 못할 것

오늘 국회 법제사법위원회 전체회의에 종교인 과세 특혜 법안이 상정될 예정이다. 이 법안은 일부 종교인들에게 합리적 이유 없이 부당한 특혜를 주는 법안으로 절대 통과되어서는 안되는 법안이다. 국회는 조세정의를 무너뜨리는 이 법안에 대한 처리 시도를 즉각 중단해야 한다.

2015년 종교인 과세를 명문화한 소득세법이 여야 합의하에 국회에서 통과 되었음에도 불구하고 정부는 계속해서 법안 시행을 미루어왔고, 종교인의 의견을 받아 시행령을 수정하는 등 법안의 취지를 퇴색시켜 왔다. 게다가 지금은 코로나19사태에 직면하여 국회가 국민의 삶과 안전을 최우선으로 논의해야 할 시점이다. 이런 상황에서 조세정의에도 부합하지 않고, 다수의 국민들이 반대하는 소수 종교인 특혜 법안 처리를 시도하는 것을 도저히 납득할 수 없다. 온 나라가 혼란스러운 상황을 틈타 여야가 짬짜미식으로 슬그머니 종교인 특혜 과세 법안을 처리하려 한다면 국민들이 결코 용납하지 않을 것임을 분명히 밝혀둔다. 참여연대는 오늘의 국회 논의 과정을 두눈 부릅뜨고 지켜볼 것이다. 국회는 법안 처리 시도를 즉각 중단하라. 

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1. 
   

   취지 

   
   

• 
  

  국민소송제도는 정부기관 등이 위법한 재정행위를 했을 시, 국민이 직접 소송절차를 진행해 국가의 재정낭비를 방지하고 국가의 재무건전성과 재정행위의 민주적 정당성을 확보하기 위해 국민소송절차를 마련하는 것입니다. 

  
  


• 
  

  문재인 정부는 국민소송제도를 국정과제로 선정하였으나 법안이 발의된 이후 국회에서 제대로 된 논의를 하지 못했습니다. 참여정부 당시에도 국정과제로 채택되었지만 실제 지자체 단위의 주민소송제 도입의 성과를 냈고, 중앙정부를 대상으로 하는 제도 도입은 좌절 된바 있습니다. 

  
  


• 
  

  국민이 소송절차를 통해 국가 및 공공기관의 위법한 재정행위를 감시하여 재정낭비를 막는 일이 제대로 이루어져야 국민들의 조세 저항을 줄일 수 있도록 국민소송제도 도입이 적극적으로 이루어져야 합니다. 이에 참여연대는 국회의원 천정배, 이상민, 박주민, 대한변호사협회와 함께 심포지엄을 개최해 관련 제도의 필요성을 알리고자 합니다.
  
   

  
  

2. 
   

   개요 

   
   

• 
  

  일시 : 2020년 1월 29일(수) 14:00 

  
  


• 
  

  장소 : 국회의원회관 제9간담회실 

  
  


• 
  

  주최 : 국회의원 천정배, 이상민, 박주민, 대한변호사협회, 참여연대

  
  


• 
  

  발제 : 조수진 변호사 (참여연대 조세재정개혁센터 실행위원)
            천하람 변호사 (대한변호사협회 법제이사)
            윤경식 사무관 (법무부 국가 송무과)

  
  

• 
  

  토론 : 이동우 변호사 (민주사회를 위한 변호사모임)
            김 철 변호사 (법무법인 이강)
            장수정 법원사무관 (법원행정처, 변호사) 

  
  


• 
  

  문의 : 참여연대 조세재정개혁센터 02-723-5056 

  
  

국회는 장기요양기관의 불법 행위에 대한 처벌을 강화하라

오제세 의원, 민간장기요양기관의 사적 이익을 우려하며 불법행위 기관 처벌 조항 반대 유감

부당청구 기관 강력한 처벌로 장기요양기관 투명성 강화해야

지난 12월 2일 국회 보건복지위원회에서 부정 수급 기관을 형사 처벌하는 조항이 삭제된 「노인장기요양보험법 일부개정안」 이 통과되었다. 이 과정에서 최초 법안 발의 시에 핵심적인 부분이었던 급여를 거짓ㆍ부당 청구한 비리기관 운영자에게 징역 또는 벌금형에 처하는 규정이 법안 논의 과정에서 일부 의원의 반대로 삭제된 것이 12월 4일 언론보도(관련 링크)를 통해 확인되었다. 현재 노인장기요양기관의 부정 수급이 지속적으로 증가하고 있고 관련해 서비스의 질 하락이 발생하고 있지만, 악의적으로 불법행위를 저지른 기관을 처벌하는 규정이 미약해 문제 해결이 이루어지고 있지 않는 것이 현실이다. 그럼에도 일부 국회의원은 운영자의 이익을 우려하며 처벌 조항 삭제를 강력히 요구했고, 결국 알맹이가 빠진 개정안이 상임위를 통과한 것이다. 대부분의 장기요양기관이 민간에 맡겨져 공공에 의한 통제가 이루어지지 않아 비리 운영의 피해가 수급자와 노동자에게 고스란히 전가되는 상황에서, 국민의 안위를 위해 일해야 하는 국회의원이 민간 기관의 사적 자치 운운하며 처벌 조항에 반대한 것에 대해 참여연대 사회복지위원회는 깊은 우려를 표명한다. 민간 영리 중심의 노인장기요양기관이 지배적인 한국의 현실에서 부정 수급 기관에 대한 형사 처벌 조항은 수급자의 기본적인 인권과 공공성을 담보하는 최소한의 조치이다. 따라서 국회는 장기요양기관의 불법 행위를 강력히 처벌하여 투명한 운영이 이루어 질 수 있도록 처벌 규정을 포함한 내용의 개정안을 통과시켜야 할 것이다.

노인장기요양보험제도 도입시, 선택과 경쟁에 의한 효율성을 강조하며 대부분 장기요양기관 운영을 민간에 맡겼다. 공공인프라의 구축없이 오롯이 민간에 의지해 운영되다보니 규모의 경제를 갖추지 못한 소규모 기관이 난립하고, 회계부정, 허위부당청구, 인력배치기준위반 등의 불법 사례가 지속적으로 발생하고 있다. 매해 부당청구는 약 800건 정도 발생하고 있고, 2014년~2018년까지 부당 청구 금액은 약 948억 원에 이르는 것으로 나타나고 있지만(기동민 의원실, bit.ly/2Rm4ovK) 관련 규정이 약하여 솜방망이 처벌만 있을 뿐이다. 이는 결과적으로 장기요양 서비스의 질 저하 문제, 수급자 인권문제, 요양보호사 처우문제 등으로 나타나고 있다. 이에 악의적으로 부당 청구를 일삼은 기관에 대한 처벌을 현재 수준보다 강화하여 장기요양기관의 투명한 운영을 가능하게 하고, 수급자와 노동자의 권리를 보호해야 한다. 그러나 더불어민주당 오제세 의원은 부당 청구 기관에 대한 처벌 규정이 형평성에 어긋나고 민간 기관의 사적 이익을 제한한다며 개정안에 대해 강력하게 반대한 것으로 알려졌다(bit.ly/2rVdZ1J). 이로 인해 결국 알맹이가 빠진 개정안만 통과 된 것이다. 국민의 안위를 위해 자신의 역할을 수행해야 하는 국회의원이 돌봄의 사회적 책임을 내팽겨치고 민간장기요양기관의 이익을 대변하는 것은 납득이 되지 않는다.  

우리나라 인구 고령화가 세계 유례없이 급속하게 진행되고 있는 상황을 고려한다면 노인돌봄의 사회적 책임은 더욱 강화되어야 한다. 그러나 현재 공공노인요양시설은 전체의 약 2%, 공공재가요양기관은 1%도 채 되지 않는다. 공공인프라 확대를 위해 더 많은 투자와 지원이 있어야 함에도 불구하고 2020년 공공인프라 예산은 예년 수준으로 편성되었다. 공공요양인프라의 열악한 현재의 상황을 고려했을때, 막대한 공공자원이 투여되고 있는 민간장기요양기관에 대해 최소한의 공공성을 요구하는 것은 너무나 당연한 국민의 요구이다. 공공인프라의 확충 없이 노인장기요양제도를 시행하여 발생한 문제는 우리가 당면한 현실이며, 이에 대한 문제 해결은 조속히 시행되어야 한다. 지난 6월 문재인 대통령이 반부패정책협의회에서 장기요양기관의 부정적 행태에 대한 처벌 규정을 강화하고 근본적인 대안 마련이 필요(bit.ly/2Lp17bf) 하다고 밝힌 바 있다. 그 일환으로 부당 행위를 한 기관에 대한 강력한 처벌은 마땅히 필요하다. 이번 오제세 의원의 노인장기요양보험법 개악 시도와 이에 대한 여당의 묵인은 공공노인요양인프라 확충에 대한 국민적 요구에 무응답으로 일관해 온 정부와 여당이 이제는 민간장기요양기관에 대한 최소한의 공공성 실현이라는 요구조차 수용하지 않겠다는 의사표명에 해당한다. 이는 사회적 돌봄에 대한 공공의 책임성 강화라는 현 정부의 국정방향과도 역행하는 행위로 그 심각함이 중대하다. 따라서 참여연대 사회복지위원회는 장기요양기관의 공공성, 투명성을 높이기 위해 불법 행위를 한 기관이 응당한 처벌을 받을 수 있도록 국회가 해당 법안을 재검토 할 것을 요구하는 바이다.

현대중공업 회사분할, 자사주 활용한 경영권 승계 의심

재벌대기업의 경영권 승계 방편으로 악용하는 ‘자사주를 통한 약탈’을 금지하는 법안의 조속한 통과 요구돼

현대중공업은 2017.2.27. 임시주주총회를 통해 현재 현대중공업을 현대중공업과 현대일렉트릭&에너지시스템(가칭), 현대건설기계(가칭), 현대로보틱스(가칭) 등으로 분할하기로 결정했다. 이 결정으로 현대중공업은 인적분할의 방식으로 현대로보틱스를 중심으로 한 지주회사체계로 전환된다. 참여연대 경제금융센터(소장 대행: 김성진 변호사)는 인적분할 후 지주회사가 되는 현대로보틱스가 보유하게 될 현대중공업의 자사주에 주목하며 이번 사업분할은 정몽준 아산사회복지재단 이사장이 자사주에 배정되는 자회사의 주식을 이용해 지주회사체제에 대한 지배력을 강화하는 수순의 시작임을 강조한다. 참여연대는 현대중공업의 회사분할 이후의 과정을 면밀히 관찰할 것이다. 특히, 이른바‘자사주의 마법’은 지배주주가 그 지배력을 확대하는 만큼 바로 다른 군소주주의 지배력은 감소한다는 점에서 이는 곧 ‘자사주를 통한 약탈’임을 분명히 한다. ‘자사주를 통한 약탈’은 현대중공업은 물론, 삼성 등 재벌대기업이 경영권 승계의 방편으로 악용하고 있기 때문에 이를 유심히 지켜보고 제도적인 대안을 제시할 계획이다. 

회사가 회사의 자금으로 매수한 자신의 주식인 자사주에 대해 현행 「상법」제369조제2항은 그 의결권을 제한하고 있다. 그러나 자사주가 지주회사가 될 회사에 남게 될 경우 자회사가 될 회사의 주식이 자사주에 배정되게 된다. 의결권이 없던 자사주가 그 비율만큼 자회사 주식을 배정받게 되어 총수 일가가 지배할 수 있는 자회사의 지분이 늘어나게 된다. 현대중공업의 경우, 현재 현대중공업이 보유하고 있는 자사주를 인적분할 후 현대로보틱스에 남겨 둠에 따라 자사주만큼 신설 자회사들에 대한 지분을 현대로보틱스가 확보하게 되는 것이다. 분할 후 지주회사인 현대로보틱스의 대주주, 즉 정몽준 아산사회복지재단 이사장은 추가적인 지분매입 없이도 현대로보틱스에 남아 있는 자사주만큼 지주회사체제에 대한 지배력을 강화할 수 있게 된다. 현대중공업에서 현대삼호중공업과 현대미포조선으로 이어지는 순환출자구조를 해소하면, 정몽준 아산사회복지재단 이사장은 현대로보틱스의 대주주로서, 현대중공업에서 현대미포조선에 이르는 지주회사체제의 현대중공업 그룹 전체의 지배력을 확보하게 된다. 현대중공업 측은 이번 회사분할의 목표는 경쟁력 강화와 경영합리화에 있다고 설명하고 있지만 현대로보틱스에 현대중공업 자사주를 남겨 둠에 더하여, 현대중공업이 보유한 현대오일뱅크 지분(91.13%)까지 남겨 두는 등의 여러 정황은 회사분할의 목적이 현대로보틱스를 지주회사로 만들어 정몽준 아산사회복지재단 이사장의 지배력을 강화하는 데 있음을 말해준다. 더 나아가 이러한 인적분할은 정몽준 아산사회복지재단 이사장으로부터 현재 현대중공업 지분을 단지 617주 보유하고 있을 뿐인 정몽준 이사장의  장남 정기선 전무로의 경영권 승계 작업의 시작이라고 해석된다. 

한국거래소 기업공시시스템(KIND)에 따르면 최근 재벌대기업 등 증시 상장기업의 자사주 취득이 큰 폭으로 늘어나고 있다. 현재 자사주를 통한 대주주의 지배력 강화를 막기 위한 상법 등 관련 법 개정안의 통과가 가시권에 들어오면서 그 전에 지주회사체제로 전환하려는 재벌대기업의 시도라는 해석이 중론이다. 이는 관련 법 개정안이 시급히 통과되어야 할 필요성을 보여준다. 재벌총수 일가가 마땅히 그 지배력 유지를 위해 지불해야 할 비용을 회피함은 물론 회사의 자본을 통해 재벌총수 일가의 경영권을 강화하는 소위 ‘자사주의 마법’ 내지 ‘자사주를 통한 약탈’은 주주 간의 이해관계를 공정하게 반영해야 하는 시장의 기본적인 질서를 교란하고 지주회사의 지배구조를 왜곡한다. 제도의 미비를 틈타 재벌대기업은 지금도 자사주를 통한 지배력 강화를 시도하고 있다. 관련 법 개정안의 처리를 한 시도 미룰 수 없는 이유이다. 문제를 방지하기 위한 대안은 마련되어 있다. 국회의 신속하고 적극적인 입법만이 남아있다. 

국회의원 제윤경·민변·참여연대
현대중공업 지배구조 문제 관련 정책보고서 발간

지주회사 전환 과정 중 총수일가 지배력 확대·사익편취 발생해
회사에 귀속됐어야 하는 이익·사업기회를 총수일가 부의 집중에 활용
지배주주 책임 추궁 및  지주회사 행위 규제 강화 등 제도적 규율 필요

오늘(10/25) 더불어민주당 제윤경 의원·민주사회를위한변호사모임·참여연대는 「현대중공업 분할 및 지주회사 체제 변경 과정에서의 문제점」 정책보고서를 발간했다. 이는 2018년 정무위 국정감사 기간 중 제기된 현대중공업의 지배구조 문제를 살펴보고, 총수일가만을 위한 지주회사 전환 과정에서 발생한 지배력 확대·사익편취의 문제점과 해결방안을 모색하기 위한 것이다.

본디 회사분할과 같은 기업 구조변동은 기업의 경쟁력 강화 및 가치 제고를 도모하기 위한 수단이어야 한다. 나아가 이를 통해 소수의 대주주만 이익을 누리는 것이 아니라, 기업의 모든 주주가 공평하게 이익을 누릴 수 있어야만 공정한 경제질서가 유지될 수 있다. 그러나 보고서에 따르면 현대중공업 총수일가는 오직 회사의 이익만을 위해 내려야 하는 경영의사결정을 기업집단에 대한 지배권 강화와 사익편취를 위해 활용해왔다. ▲지주회사 전환 과정에서 현대중공업지주가 사업회사 지배권 획득을 위해 활용한 자사주 문제,▲기업집단 내 안정적 이익을 창출해온 AS 사업 및 정유사업의 지주회사 직접 지배 및 일감몰아주기로 인한 총수일가로의 이익 이전, ▲현대중공업지주가 진행했던 주식교환 방식의 유상증자 방식의 문제 등이 그것이다.

지주회사로의 전환 과정에서 총수일가는 현대중공업이 보유하고 있던 자사주를 이용해 아무런 자금 부담없이 각 사업회사의 지분을 확보했으며, 현대중공업은 자사주 매입에 9,670억 원이라는 자금을 사용해야 했다. 또한, 현대중공업의 일부 사업부가 분리되어 설립된 현대글로벌서비스의 경우 선박의 AS부품 공급, 선박 인도 후 보증기간 내 보증서비스 및 관리서비스 사업 등을 영위하고 있으며, 현대중공업 등 계열사와의 내부거래비율이 매우 높다. 현대글로벌서비스는 2017년 영업이익률이 25.2%에 달하는 알짜 사업부였던 현대글로벌서비스를 굳이 현대중공업으로부터 분사시켜 총수일가 지분율이 높은 지주회사의 100% 자회사로 만들어 계열사의 일감을 몰아준 것은 사업기회유용을 통한 총수일가 사익편취의 대표적인 예라고 할 수 있다. 이는 회사의 이익보다는 총수일가의 최대이익을 염두에 두고 한 의사결정으로 상법이 제한하는 회사기회유용이나, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)」이 규제하는 부당지원행위에 해당할 가능성이 높다.

또한, 현대중공업 그룹 전체 매출의 30~40%를 차지하는 현대오일뱅크의 경우 국내 4대 정유업체 중의 하나로, 현대글로벌서비스와 마찬가지로 그룹 내 알짜회사로 여겨진다. 현대오일뱅크는 2004년부터 2016년까지 5,569억 원을 배당했고, 이 중 현대중공업은 지분율에 따라 3,179억 원을 받았다. 그러나 현대오일뱅크는 현대중공업지주가 대주주가 된 2017년에 바로 6,372억 원이라는 막대한 배당금을 지급했다. 현대중공업이 6년간 받은 배당보다 현대중공업지주가 1년 만에 받은 배당이 2배 넘게 많았으며, 이는 계속 유보해왔던 배당을 2017년에 몰아서 했다고 해도 과언이 아니다. 결국 현대중공업이 2016년 이전에 받을 수 있었던 배당을 현대중공업지주에게 몰아준 것이다. 현대중공업 경영진과 이사진들이 충실의무를 다했더라면 2016년 기업구조 변동 직전에  현대오일뱅크에게 배당을 요구했었어야 마땅하다.

정책보고서에 따르면, 이처럼 주식교환으로 인한 부의 이전 문제 등 현대중공업 사례는 기업구조 개편이 재벌 총수일가를 위해 악용되는 현실을 단적으로 보여준다. 본디 사업회사에 귀속됐어야 하는 이익과 사업기회가 총수일가의 지배권 강화 및 부의 집중에 활용되었다면 당연히 총수일가에 그 책임을 물어야 한다. 또한, 소수주주의 다수결 원칙을 강화하는 집중투표제 도입 등 소수주주의 권리를 보호하는 상법 개정과,  공정거래법 상 사익편취 규제 강화 및 상호출자제한기업집단 소속 회사의 지주회사 전환을 위한 인적분할 전 자사주 소각을 통해 소위 ‘자사주의 마법’을 방지할 수 있는 공정거래법 개정 등 제도적 규율 또한 강화해 나가야 할 것이다.

정책보고서 [원문보기/다운로드]

참여연대, 현대글로비스·현대모비스 분할합병비율 관련
현대차그룹 반론에 대한 재반박 보고서 발표

현대차그룹 반론에 따라 연결재무제표상의 경상이익 기준으로
분할법인 가치 산정해도 삼일회계법인 추정치를 약 3조원 상회해

공정한 평가 위해 현대모비스 이익만을 대리하는 외부평가기관 선임,
존속법인도 분할법인과 동일 기준으로 가치 추산, 미래 변수 추정시
적정성 제고, 회사 제공자료 검증 등 통해 분할합병비율 재산정 요구

1. 취지와 목적

• 오늘(4/23) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 『현대글로비스·현대모비스 분할합병비율 관련 현대차그룹 반론에 대한 재반박 보고서(이하 “재반박 보고서”)』(https://bit.ly/2F7m5Fw)를 발표함. 이번 재반박 보고서는 현대차그룹의 반박 이후 참여연대가 보도자료를 통해 예고(http://www.peoplepower21.org/Economy/1559625)했던 2018.4.17. 현대차그룹 관계자들의 방문 설명회 후, 그 답변내용을 참고하여 작성한 것임.
• 현대차그룹 관계자들은 이날 설명회에서 현대모비스의 투자 및 핵심부품 사업부문(이하 “존속법인”)과 모듈 및 AS부품 사업 부문(이하 “분할법인”)의 정확한 분할합병비율 산정을 위해서는, 기존 삼일회계법인의 <분할합병비율에 대한 외부평가기관의 평가의견서(이하 “평가의견서”)>에 쓰인 별도 재무제표 대신 연결 재무제표를 사용해야 한다고 답변함. 또한 현대모비스 투자사업 부문의 이익이 연결재무제표에서 영업외이익으로 평가되어 있으므로, 영업이익과 영업외이익의 합계인 경상이익을 사용하여 분할합병비율의 적정성을 평가해야 한다고 주장함. 한편, 현대차그룹은 참여연대가 2018.4.12. 발송한 질의서에 대해 현대모비스 이사회 측이 공식적으로 답변하겠다고 전달함.
• 이번 재반박 보고서에서 참여연대는 현대차그룹 관계자의 주장에 따라 현대글로비스·현대모비스의 분할합병비율을 연결 재무제표 및 경상이익 기준으로 다시 산정하였음. 그러나 연결 재무제표·별도 재무제표, 영업이익·경상이익 중 어느 수치를 사용하더라도 참여연대가 추정한 현대모비스 분할법인의 가치는 삼일회계법인의 추정치를 일관되게 상회하는 것으로 드러남. 즉, 현대글로비스·현대모비스 분할합병비율 산정 과정에서 현대모비스 분할법인의 가치가 과소추정 되었다는 의혹은 여전히 존재하고, 이는 현대모비스 주주에게 현저하게 불리한 것일 가능성이 큼. 
• 구체적으로 연결 재무제표 상의 경상이익을 기준으로 현대모비스의 존속법인 및 분할법인의 가치를 산정할 경우, 분할법인의 가치는 약 12.3조원으로 추산되어 기존 삼일회계법인의 추정치인 9.3조원을 약 3조원 상회함. 
• 참여연대는 재반박 보고서를 통해, 현대글로비스·현대모비스 분할합병비율의 바람직한 산정을 위해서는 현대모비스가 ▲자기 회사의 이익만을 전속적으로 대리하는 외부평가기관을 선정하여 분할합병비율을 재산정하고, ▲새로운 가치평가 시 분할법인과 존속법인 가치 모두를 동일 기준으로 추산하고, ▲이를 시가총액과 일치시키는 보정작업을 통해 상대적 회사가치의 비율의 왜곡 가능성을 방지해야 하고, ▲미래변수 전망시 전망의 적정성과 현실적합성을 제고해야 한다고 밝히고, 이런 방식을 반영하여 현대모비스 이사회가 분할합병비율을 재산정할 것을 촉구하였음.

2. 보고서 내용 요약 

Ⅰ. 총가치가 고정된 기업분할의 속성 : 제로섬(Zero-Sum)

• 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 정한 기준시가에 따른 현대모비스 기업가치는 현대글로비스·현대모비스 합병기준일 2018.3.28. 현재  23.1조 원임. 현대모비스를 분할법인과 존속법인으로 나눌 경우, 두 회사 가치의 합계는 분할 전 기업 가치인 23.1조 원이 되어야 함.
• 존속법인의 가치가 전체 기업가치(시가총액)에서 분할법인 가치를 뺀 잔여가치로 정의되는 경우, 분할법인 가치에 대한 평가 오류는 자동적으로 존속법인 가치 평가의 오류를 낳게 됨. 예를 들어 분할법인의 가치가 10% 과소평가 되었다면, 이는 자동적으로 존속법인 가치를 10% 과대평가하는 결과를 초래하고, 두 법인 가치의 괴리율은 20%로 증가함.
• 제로섬 속성에 기인한 왜곡 효과 검증을 위해서는 존속법인 가치평가에 대해서도 그 적정성을 검증해야 함. 즉, 분할법인만의 가치를 단순 평가하는 것이 아니라, 분할·존속법인의 가치를 동일 방식으로 추산하여 그 상대적 비중을 도출하고, 이 비중의 변화를 야기하지 않는 선에서 현대모비스 시가총액과 일치시키는 분할합병비율을 산정하는 것이 바람직함.

Ⅱ. 기본 검증전략

• 삼일회계법인이 사용한 현대모비스 분할법인의 가치평가방식은 간접 또는 직접검증방식으로 그 타당성을 검증할 수 있음.
• 간접검증방식은 삼일회계법인의 가치평가방식과 다른 방법을 사용하여 분할법인 가치를 재산정하고, 두 방법에 따른 분할법인 가치의 차이가 “상식적으로 납득 가능한 오차 범위 이내”인지를 살펴보는 방식임. 이번 재반박 보고서에서 사용한 방법 중 ▲이익접근법을 사용한 검증, ▲영업가치와 비영업가치의 상대적 비중 검증 등이 그에 해당함.
• 직접검증방식은 삼일회계법인의 가치평가방식을 따라가면서 가정의 적정성이나 계산 정확성 등을 검증하는 방법임. 재반박 보고서에서는 ▲공통요인 처리, ▲명목임금 상승률 전망치 타당성 검증 방법을 사용함.

Ⅲ. 이익접근법 기반의 분할·존속법인 가치 추정

• 이익접근법은 ‘자산의 가치가 그 자산의 창출 이익과 긴밀하게 연관’되어 있다는 점에 착안한 가치추정방법임. 이론적으로 자산의 가치는 그 자산이 지금부터 무한한 미래까지 창출할 이익흐름을 할인한 현재가치(Present Discounted Value, PDV)임. 즉, 미래이익의 흐름에 대한 정확한 예견이 가능하다면, 이를 통해 현대모비스 분할·존속법인의 이론적 가치를 구할 수 있음. 
• 다만 이번 재반박 보고서의 목적이 분할법인의 가치에 대한 본격적이고 엄밀한 평가가 아니라 삼일회계법인의 분할법인 가치평가에 대한 검증이므로, 2017년 이익 수치를 사용하여 현대모비스 분할법인과 존속법인 가치의 근사치를 추정하고, 이를 삼일회계법인이 산정한 가치와 비교함.

• 위 <표 1>은 2017년 현대모비스 연결재무제표를 사용하여 이익을 자산별, 법인별로 구분한 것이며, 아래의 <표 2>는 <표 1>을 기준으로 분할 전 현대모비스 시가총액 23.1조 원을 분할·존속법인에 배분한 것임.

• <표 2>에 따르면 현대모비스 분할법인의 가치는 약 12.3조 원(분할 전 현대모비스 가치의 53.2%)으로, 기존 삼일회계법인의 분할법인 가치평가액(분할 전 현대모비스 가치의 40.1%)인 9.3조 원보다 약 3조 원이 더 높음. 따라서 현대글로비스 주주들은 약 3조 원만큼 이득을 보고, 현대모비스 주주들은 약 3조원만큼 손해를 보게 됨.
• 두 가치평가액의 괴리도가 10%씩 변화할 때마다 이에 따른 총수일가의 이익이 약 2천억 원씩 변화한다는 참여연대 보고서(『현대글로비스·현대모비스 분할합병비율 적정성 검토 보고서』, https://bit.ly/2J4No5O)를 감안할 경우 총수일가의 이익은 2천억 원을 상회하게 됨.
• 구체적으로 총수일가의 합병 후 현대글로비스에 대한 지분율(15.84%)이 현대모비스 존속법인에 대한 지분율(6.96%)보다 8.88% 크므로, 만약 분할법인의 가치가 3조 원만큼 과소평가되었다면 총수일가가 얻는 이익은 약 2,600억원(=3조원*8.88%)에 달할 것으로 예상됨. 이 액수는 지배구조 개편에서 총수일가가 납부해야 할 세금이 1조원 정도로 추산된다는 점을 고려할 때 전체 총수일가 세금 부담액의 약 1/4에 해당하는 막대한 규모임. 
• 이를 통해, 비록 이익접근법을 통해 추산한 수치가 근사치이기는 하지만, 삼일회계법인이 추정한 현대모비스 분할법인 가치와는 상당히 큰 괴리를 보이고 있음을 알 수 있음.

Ⅳ. 분할·존속법인 수익에 공통 영향을 미치는 요인 : 현대자동차 매출액

• 현대모비스 이익 변동의 핵심 요인은 현대·기아자동차의 매출액임. 이 매출액은 ▲모듈 매출·AS 제공 등처럼 완성차 매출로 인해 파생되는 영업 이익, ▲현대자동차 지분이나 해외 현지법인에 대한 투자에서 기인하는 배당이익으로 나눌 수 있음.
• 현대모비스를 분할법인과 존속법인으로 분할할 경우, 이 두 법인은 경로는 상이할지라도 모두 현대자동차 매출액 변동의 영향을 받게 됨.
• 재반박 보고서의 내용에 따르면, 현대자동차 매출액 증가 시 ▲분할법인 수익가치의 핵심을 이루는 국내 영업이익과 ▲존속법인 수익가치의 핵심을 이루는 관계회사 및 종속회사 이익 등 개별기업 수익가치는 모두 증가하지만, 부문별 증가율에는 차이가 있음. 재반박 보고서에 따르면 현대자동차 매출액 증가 시 관계회사 이익 및 종속회사 이익의 합계가 국내 영업이익보다 더 빨리 증가하며, 이 때문에 현대자동차 매출액 증가 시 분할법인 수익가치의 핵심인 국내 영업이익의 상대적 비중은 감소하는 음(-)의 상관관계를 보임.
• 삼일회계법인은 평가의견서에서 2018년부터 현대자동차 매출액이 감소할 것으로 추정함. 이러한 매출액 성장세 둔화 가정은 존속법인의 수익가치에 더 큰 부정적 영향을 미치게 되므로, 현대모비스 분할 시에도 존속법인의 상대적 가치를 하락시켜야 함. 그러나 삼일회계법인의 방식처럼 분할법인에만 차별적으로 이 효과를 반영할 경우 이는 상대적으로 하락해야 할 존속법인 가치를 오히려 증가시키는 왜곡을 초래하게 됨. 

Ⅴ. 명목임금 상승률 전망치의 과대평가 가능성

• 삼일회계법인은 평가의견서에서 2018년 이후 현대모비스의 명목임금상승률이 3% 이상일 것이라는 추정 하에 분할법인 수익가치를 낮게 평가함. 그러나 <그림 1>에 나타나 있듯이 2013 ~ 2017년 현대모비스 분할법인 사업부문의 1인당 급여 및 상여금은 2015년의 일부 변동을 제외하고는 2016년 이후 모두 감소세를 보임.

• 삼일회계법인의 추정결과는 해외분석기관 EIU(Economist Intelligence Unit)가 제공한 거시경제지표를 반영한 것임. 그러나 EIU의 전망치는 자동차 산업이 아닌, 한국 전체산업을 대상으로 한 명목임금상승률임. 또한, 이 전망치가 향후 노령화에 따른 성장 침체가 예상되는 한국 경제의 명목임금 상승률을 정확하게 전망했는지에 대해서는 논란이 있을 수밖에 없음.

• <그림 2>는 한국은행 경제통계시스템(ECOS)에 수록된 한국 ‘자동차 및 트레일러 제조업’ 1인당 임금총액 증가율과, EIU의 명목임금상승률 전망치를 비교한 그림임. 이에 따르면 최근 2년 간 자동차 및 트레일러 제조업 임금총액 상승률은 음수로서, <그림 1>의 현대모비스 분할법인 임금추세와 유사함. 반면, EIU의 명목임금상승률 전망치는 <그림 1>과 <그림 2>의 ECOS 추세(좌측 그래프)와는 동떨어진, 매우 높은 수준임.

• 또한, <표 3>에서 현대모비스 AS부품사업부의 최근 3년간 인당 임금총액 상승률은 음수(-)였고, 유사산업인 자동차 및 트레일러 제조업의 임금총액 상승률도 상당 기간 음수였으나, EIU는 임금상승률을 3~4%로 매우 높게 전망함. EIU의 추정치는 우리나라 1인당 임금총액 상승률의 대표 수치인 5인 이상 전산업 종사 전체 근로자의 임금총액 상승률 수치와도 상당한 괴리를 보임.
• 즉, 삼일회계법인이 추정한 현대모비스 분할법인의 인건비 전망치는 과거 실적과 동떨어졌으며, 수치 자체의 적정성도 그대로 수용하기 어려움. 따라서 향후 분할법인의 수익가치를 재산정할 경우 반드시 과거 추세를 적절히 반영한 타당한 전망치를 사용해야 할 것임. 

Ⅵ. 영업가치와 비영업가치의 상대적 비중 검증

• 지금까지 참여연대가 제시한 다양한 현대모비스 분할·존속법인 가치의 추정치는 삼일회계법인이 최초 추산한 분할법인의 본질가치가 과소추정 되었을 가능성을 보여줌. 연결 재무제표·별도 재무제표, 영업이익·경상이익 중 어느 수치를 사용하더라도 참여연대가 추정한 현대모비스 분할법인의 가치는 늘 삼일회계법인의 추산액을 상회함.
• 이러한 괴리가 발생한 또 하나의 원인으로 분할 전 현대모비스의 기업 가치를 구분하는 방식이 잘못되었을 가능성을 의심해 볼 수 있음.
• 현대차그룹은 2018.4.12. 자 반박문에서 연결 재무제표 기준 현대모비스 영업가치(영업자산으로부터 연유)를 12.1조 원, 비영업가치(비영업자산으로부터 연유)를 11조 원(합계: 시가총액 23.1조 원)으로 제시함. 이 경우 전체 기업가치 대비 영업가치(국내 영업가치 + 해외 종속회사 가치) 비율은 약 52.4%가 됨.
• 그러나 참여연대가 경상이익 대비 영업이익(국내 영업이익 + 해외 종속회사 이익)의 비중으로 검증한 영업가치의 비중은 <표 4>에서처럼 연결·별도 재무제표 어느 것을 사용하건 이를 훨씬 상회하는 75% 수준임. 

• 결국 현대차그룹은 현대모비스의 전체 기업가치 중 비영업가치가 차지하는 비중을 과대평가함으로써 현대자동차 주식 등 비영업자산을 많이 보유한 존속법인 가치를 높이고, 영업자산을 많이 보유한 분할법인 가치를 과소평가했을 가능성이 큼.

Ⅶ. 바람직한 분할합병비율 추정을 위한 제언

1) 기존 삼일회계법인 추정결과의 문제점

① 쌍방 대리의 문제

• 현대모비스 분할법인의 분할합병비율의 적정성 검토에서 가장 근본적인 문제는 현대모비스, 혹은 현대모비스 기존주주의 입장에서 분할법인 가치를 독립적으로 산정하지 않았다는 점임. 현대글로비스, 현대모비스 분할합병 시 양사 주주는 서로 이해상충 관계에 있으며, 적정한 분할합병비율 산정을 위해서는 이 점이 충분히 고려되어야 함.
• 이 문제의 근본적 해소를 위해서는 현대글로비스와 현대모비스가 각각 별도의 평가기관을 통해 자사와 상대방 회사 가치를 산정하여 개별적인 분할합병비율을 도출한 후, 이를 근거로 양사 대표들이 합병 협상에 나서는 방법을 검토할 필요가 있음.

② 현대모비스 분할법인 가치만을 따로 떼어 평가한 문제

• 삼일회계법인의 평가보고서는 제로섬(Zero-Sum) 상황이 초래할 수 있는 왜곡을 무시한 채 분할법인의 본질가치만을 평가함. 총가치가 고정된 기업분할 시 한 회사 가치만을 평가하는 것은 두 회사 상대적 가치에 대한 평가오류를 확대시킬 수 있다는 점에서 매우 불완전한 방식임. 예를 들어 어떤 가치평가 방식이 분할법인의 가치를 과소평가한다면 이는 자동적으로 존속법인의 가치를 과대평가하는 결과를 초래함.
• 이 문제를 해결하기 위해서는, 동일한 평가방식을 활용하여 분할법인과 존속법인의 가치를 모두 평가한 후, 그 결과를 전체 기업가치와 일치시키는 추가 보정이 이뤄져야 함.

③ 수익가치 산정 시 사용한 가정의 편면적 효과

• 분할법인의 수익가치는 분할법인의 미래 수익흐름 전망치에 크게 의존함. 따라서 미래 수익의 흐름에 영향을 미치는 여러 변수에 대한 가정은 엄격한 검토를 거쳐 그 적정성을 검증할 필요가 있으며, 이는 금융감독원의 『외부평가업무 가이드라인』의 ‘부적절한 평가 사례’에도 적시됨.
• 그러나 삼일회계법인의 평가보고서는 미래 인건비 추세를 추계하면서 외부 전문기관 전망치라는 이유로 EIU의 한국 명목임금상승률을 그대로 사용함. 이 전망치는 고용노동부가 발표하는 1인당 임금총액 증가율과의 연관성이 낮으며, 현대모비스의 주된 영업환경인 ‘자동차 및 트레일러 제조업’의 임금상승률을 전혀 반영하지 않은 수치임.
• 이처럼 임금 상승률을 과대 계상한 결과, 분할법인 수익가치는 부당하게 과소평가되고, 제로섬 상황임을 감안할 경우 이는 존속법인의 가치를 부당하게 과대평가하는 결과를 초래했을 것으로 추측됨. 이는 분할법인 뿐 아니라 존속법인의 가치를 동일한 방식으로 평가해야 하는 주요 이유임.
• 또한 재반박 보고서에 따르면, 현대자동차 매출액의 향후 성장세 둔화는 현대모비스 분할·존속법인 모두에 부정적 영향을 미치는 “공통변수”이지만, 관계회사 및 투자회사 이익에 더욱 중대한 영향을 주어 분할법인보다 존속법인의 가치 악화에 더 큰 영향을 미침. 그런데 현대자동차 매출액 감소 예상치를 분할법인 평가에만 반영하여 분할법인 가치를 과소평가 시, 제로섬 상황에서 자동적으로 존속법인의 가치를 과대평가하게 되어 실제 현대자동차 매출액 둔화가 끼치는 영향과는 반대쪽으로 평가방향이 왜곡됨. 

④ 분할법인 재무정보에 대한 외부 검토 절차 누락

• 지난 2018.4.17. 현대차그룹의 설명회에 참석한 관계자는 회사 측이 제공한 분할 손익계산서 등 재무자료에 대해 삼일회계법인의 감사·검토나 외부기관의 별도 검증이 없었음을 확인함. 그러나 별도 검증 없이 회사가 제공한 재무정보를 그대로 활용하는 것은 공정하고 정확한 외부평가업무를 수행하는 외부평가기관이 취할 태도가 아님. 현대모비스는 별도의 외부 감사기관이나 평가기관을 활용해 이런 문제점을 보완해야 마땅함. 

2) 개선방향

• 이상의 논의를 종합하면, 2018.3.28. 발표된 현대글로비스·현대모비스의 분할합병비율은 현대모비스 주주에게 현저하게 불리한 것일 가능성이 큼. 
• 이를 개선하기 위해 현대모비스는 ▲자기 회사의 이익만을 전속적으로 대리하는 외부평가기관을 선정하여 분할합병비율을 재산정하고, ▲새로운 가치평가 시 시가총액이 주어진 회사의 분할이 내포하는 제로섬 속성을 감안하여 분할법인과 존속법인 가치 모두를 동일 기준으로 추산하고, ▲이를 시가총액과 일치시키는 보정작업을 통해 상대적 회사가치의 비율이 왜곡되지 않도록 할 필요가 있으며, ▲미래변수의 추정 시에는 추정에 사용된 가정의 적정성과 현실적합성을 제고해야 할 것임.
• 참여연대는 현대모비스 이사회가 이런 내용을 충분히 고려하여 조속히 분할합병비율을 공정한 방식으로 재산정할 것을 촉구함.

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총수 지배력 확대·사익편취에 지주회사 이용해온 실태
공정위 조사 결과 드러나, 조속한 법 개정 필요

지주회사 수익구조 실태조사, 기형적 수익구조 등 현 제도 문제 드러내
출자구조 단순화 등의 도입취지와 달리 소유·지배구조 개선효과 미미 
공정거래법 개정으로 (손)자회사 지분 보유기준·부채비율 등 강화해야

최근(7/3) 공정거래위원회(이하 “공정위”)는 「지주회사의 수익구조 및 출자 현황 분석 결과」를 발표(https://bit.ly/2MGm1AQ)했다. 이는 지주회사가 대기업집단 소유지배구조 개선 등 당초 기대와 달리 총수일가 지배력 확대, 사익편취 등에 이용되고 있다는 지적에 따라 제도 개선 여부 판단을 위해 실시됐으며, 순환출자에서 지주회사로 전환한 18개 대기업집단(이하 “전환집단”) 중심으로 지주회사 수익 및 지배구조를 비교·분석했다. 이에 따르면 전환집단 지주회사는 내·외부 감시장치 도입 비율이 기타 지주회사보다 낮고, 내부거래로 배당외수익을 과도하게 수취하는 등 지주회사제도를 통한 총수일가 사익편취 및 지배력 강화 행태가 드러났으며, 지주회사 전환과 함께 방만한 계열사를 주력회사 중심으로 정리하여 지배구조를 단순화하기로 했으나, 계열사가 오히려 늘어나는 등 지주회사 전환정책이 별다른 효과가 없었음이 밝혀졌다. 민변 민생경제위원회, 전국금속노동조합, 참여연대 경제금융센터는 ‘투명한 소유지배구조’라는 도입 목적에 맞게 공정위가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)」을 개정하고, 지주회사 행위규제(부채비율, 자회사 지분 의무보유비율, 손자회사 등 보유제한 등)를 강화해 지주회사를 통한 재벌의 과도한 지배력 확장 억제에 나설 것을 촉구한다.

공정위 발표에 따르면, 대부분의 전환집단 지주회사가 브랜드 및 경영컨설팅 수수료, 부동산 임대료 등과 같은 내부거래(평균 약 55%)를 통한 수익을 과도하게 수취하고 있는 것으로 확인됐다. 또한, 전환집단 지주회사 전체 수익 중 배당이 차지하는 비중(평균 약 40%)보다 배당외수익의 비중(43.5%)이 높았다. 지주회사 지분을 많이 보유한 총수일가(전환집단 평균 약 49.1%)는 나머지 주주와도 공평하게 이익을 공유하는 배당보다, 브랜드사용료 수취 등의 내부거래를 통해 자회사의 이익을 외부유출 없이 지주회사로만 이전시킬 유인을 갖게 된다. 지주회사가 간접적 방식으로 총수일가의 사익편취를 위한 일감몰아주기 제도로 악용되고 있는 것이다.  2018. 7. 4. 참여연대, 대한항공조종사 노동조합 및 직원연대가 고발한 대한항공 대표이사 조양호 회장, 조원태 사장의 경우 전환집단 ‘한진’의 지주회사인 ‘한진칼’에게 대한항공 상표권을 이전시키고, 한진칼이 대한항공으로부터 연평균 300억여 원을 사용료로 수취하도록 했다. 이는 매년 대한항공 상표권으로부터 발생하는 수익을 한진 총수일가가 한진칼 지분율(29%)만큼 직접 향유하는 것과 동일하다. 이처럼 지주회사의 배당외수익은 총수일가를 위한 사익편취 수단으로 활용될 가능성이 높으며, 이번 실태조사 결과를 통해 이 같은 가능성이 현실로 드러났다. 

지주회사-자회사 간의 내부거래가 반드시 필요한 것이고 정당한 조건 하에서 이뤄졌다면 이를 마냥 총수일가의 사익편취 수단으로 비판할 수 없을 수도 있다. 그러나 이 경우 사업회사는 지주회사가 제공하는 용역 등 서비스의 내용 및 그 필요성 등을 충분히 검토해야 한다. 공정위 조사 결과, 전환집단 지주회사의 배당외수익 거래는 모두 수의계약 방식으로 이루어졌으며, 전환집단 지주회사의 경우 총수일가 이사 등재 비율만 높을 뿐, 내 ‧ 외부 감시 장치 도입 비율이 전환집단 이외 대기업집단(이하 “일반집단”)보다 낮은 등, 견제 장치가 매우 미흡한 것으로 확인됐다. 또한 지주회사 배당외수익 거래는 대부분 대규모 내부거래(50억 원 이상) 기준에 미치지 못해서, 지주회사는 물론 거래상대방 회사(자‧손자‧증손회사)에서도 이사회 의결이나 충분한 공시 없이 내부거래가 이뤄지고 있다.

지배구조 측면에서 보더라도, 지주회사제도는 무분별한 계열사 확대방지, 출자구조 단순화 등의 도입취지를 온전히 실현시키지 못한 것으로 확인됐다. 즉, 최근 일반집단에서도 순환출자가 상당부분 해소(2013. 4. 97,658개 → 2018. 4. 41개)되고 출자단계가 감소한 반면, 오히려 전환집단은 출자단계(자회사 미만)가 점차 늘어나고 있다. 이에 따라 출자구조의 단순성 측면에서 일반집단과 전환집단 간 격차가 점점 좁혀지는 추세이며, 출자구조 단순화 측면에서 볼 때, 지주회사제도는 실효성은 거의 없었다고 해도 과언이 아니다.

이번 공정위 실태조사를 통해 지주회사가 총수일가의 사익편취나 지배력 강화에 기여했고, 지배구조 단순화에도 별다른 효과가 없었음이 드러났다. 지금 수준의 느슨한 지주회사 규제로는 이러한 실태를 규율할 수 없음이 재차 확인된 것이다. 따라서 지주회사의 (손)자회사 지분 보유 기준을 1999년 처음 도입 당시와 같이 상장회사 30%, 비상장회사 50%로 강화, 공동보유 손자회사 및 사업연관성 없는 손자회사 보유 금지 등과 같은 규제 강화가 시급히 필요하다. 그리고 1999년 도입 당시와 마찬가지로 신규 계열사 보유는 원칙적으로 자회사로만 가능토록 해야 한다. 또한 지주회사가 낮은 지분율로 계열회사를 지배할 수 없도록 부채비율 기준(현행 200%)도 1998년 도입 당시와 같이 100%로 강화하여 빚을 얻어 계열사를 확대하는 것을 방지해야 한다. 공정위는 2018. 7. 6. 공정거래법 전면개편 제2차 토론회에서 발표한 기업집단법제에 관한 ‘공정거래법 전면개편 특별위원회’ 논의 결과 발표에 따르면, 특별위원회에서도 지주회사의 (손)자회사 의무지분율 및 부채비율 상향, 공동손자회사 금지, 각종 공시 강화 등이 전향적으로 검토된 것으로 확인된다. 공정위는 공정거래법 전면개정안에 이 같은 지주회사 행위규제 강화를 반드시 반영해야 한다. 국회에도 박찬대, 채이배 의원 등이 같은 내용으로 발의한 개정안이 존재하는 만큼, 현재 논의되는 수준보다 규제를 완화할 이유가 없다. 나아가 지주회사 재벌 기업집단 내 내부거래(일감몰아주기) 규율 강화, 사업연관성 없는 손자회사 금지 및 자회사 미만으로의 출자단계 제한 등의 규제도 진지하게 논의되어야 할 것이다. 끝.

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참여연대, 공정위에 지주회사 규제 관련 질의서 발송

공정거래법 개정안, 기존 지주회사는 지분율 상향 대상에서 배제
김상조 위원장, 2개 지주사 문제라고 축소 발언, 실제론 55개 지주사
대선공약 위배하면서까지 기존 지주회사 적용 배제한 이유 질의해

최근(8/24) 공정거래위원회(이하 “공정위”)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)」 전부개정안을 입법예고하며, 신규 설립·전환 지주회사에 한해 (손)자회사 지분율 요건을 상향(상장회사 20%→30%, 비상장회사 40%→50%)한다고 밝혔다(https://bit.ly/2wcNbJK). 김상조 공정거래위원장은 기존 지주회사를 적용 배제한 이유와 관련하여, ‘(기존 지주회사를 보유한) 2개 그룹만 실질적으로 문제가 된다’고 설명했다. 그러나, 실제로 (손)자회사 의무지분율 상향과 관련된 기존 지주회사는 총 55개 회사(자회사가 총 100개, 손자회사가 총 82개)에 달하는 것으로 드러났다. 또한, 김상조 위원장은 ‘세법상 규율인 ‘익금불산입률 조정’ 등을 통해 기존 지주회사의 자발적 보유지분율 상향을 유도’하겠다고 했으나, 이를 적용받는 전체 지주회사의 세제 혜택이 20억 원에 불과하여 수조원의 주식매입액이 필요한 일부 기존 지주회사에 대한 실효성에 의문이 제기되고 있다. 무엇보다도 기존 지주회사를 배제하겠다는 것은 지주회사에 대한 규제를 강화하겠다는 문재인 대통령의 대선 공약에 위배된다. 

이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 ▲사실관계와 배치되는 내용을 정책의 논거로 인용한 김상조 위원장 발언의 진의는 무엇이고, ▲익금불산입과 같은 세제 혜택으로 기존 지주회사들이 자회사등의 지분율을 상향하도록 유도할 수 있는지 여부 및 ▲문재인 대통령의 대선 공약과 배치되는 현행 공정거래법 전부개정안의 수정 발의 의향 등을 공정위에 질의했다.

김상조 위원장(https://bit.ly/2BV7Irg)은 기존 지주회사가 공정거래법 개정안대로 지분율 보유 요건의 적용을 받을 경우, ‘실질적으로 문제가 되는 것은 2개 그룹으로, 이들에게 과도한 부담이 될 수 있는 직접적 사전규제는 적용하지 않는다’고 밝혔다. 그러나, 바뀐 지주회사 규제로 2개 그룹만 문제가 된다는 김상조 위원장의 발언은 사실과 달랐다. 더불어민주당 박용진 의원에 따르면(https://bit.ly/2PdS3Fi), 법 개정에 따라 규제대상이 되는 기존 지주회사 숫자는 2개가 아닌 55개인 것으로 드러났다. 이에 대해 공정위는 ‘위원장이 현황을 잘못 알고 말실수를 한 것’이라며, 해명자료를 통해 ‘(손)자회사 의무지분율 상향으로 추가 지분 매입이 필요한 자회사는 총 100개, 손자회사는 82개’라고 밝혔다(https://bit.ly/2PRe0LN). 그러나 38년만의 공정거래법 전부개정안을 발표하는 자리에서 공정거래위원장이 주요 정책방향의 배경에 대해 ‘말실수’를 했다는 것은 그대로 받아들이기 어렵다.

한편, 김상조 위원장은 ‘기존 지주회사에 대한 보유지분 상향의 유인을 공정거래법에서 강제하기 보다는 세법상의 유인체계인 ‘익금불산입’ 규정을 통해 보유지분율을 상향할 수 있는 유인을 부여하겠다’고 밝혔다. 이는 2018.7.30. 기획재정부가 발표한 「2018년 세법개정안」에서 상장 자회사 지분율 30~40%, 비상장 자회사 지분율 50~80%를 보유한 지주회사의 경우 수익배당금에 대한 익금불산입율을 80%에서 90%로 상향한 것을 염두에 둔 것으로 보인다. 그러나 위에서 인용한 박용진 의원의 보도자료에 따르면, 상장회사 지분율 20~30%, 비상장회사 지분율 40~50%를 보유하여 이러한 익금불산입율 개정안의 적용대상인 55개 기존 지주회사에 대한 세제 혜택을 모두 합쳐도 20억 원으로, 이는 1개 기업 평균 3,600만 원, 대기업집단 지주회사 11개 기업의 경우 평균 1.8억 원에 ‘불과’한 금액이다. 반면 김상조 위원장이 문제가 된다고 언급한 2개 지주회사인 SK와 셀트리온의 경우 지분율 상향 시 각각 7조원, 2.7조 원이 소요된다고 한다. 따라서 과연 지주회사가 몇 천만 원에서 몇 억 원의 세금을 아끼기 위해 최대 수조 원 단위의 비용을 들여 지분율을 상향할 유인을 가질 것인가 하는 의문이 제기될 수 있다. 이에 대해 공정위는 “매년 몇 천 만원이기에 쌓이면 많아진다”고 해명하고 있으나 과연 이러한 해명이 충분한 설득력을 가지고 있는지는 확언하기 어렵다. 

무엇보다 이번 공정거래법 전부개정안이 기존 지주회사에 대해서는 지분율 상향 규제를 적용하지 않기로 한 결정은 문재인 대통령의 대선 공약과 배치된다. 문재인 대통령은 아래의 <그림 1>에서 보듯이 현재 ‘상장 20%, 비상장 40%인 지주회사의 자회사⦁손자회사의 지분율 요건을 강화’하겠다고 공약했다.

  <그림 1> 문재인 대통령의 대선 공약중 지주회사 지분율 규제 강화 부분

따라서 공정위가 공정거래법 전부개정안중 기존 지주회사에 대한 적용 배제 결정을 철회하고 전부개정안을 문재인 대통령의 대선 공약에 부합하도록 수정해야 할 필요성이 제기될 수 있다. 참여연대는 공정위가 이런 내용을 묻는 질의서에 신속하고 성실하게 답변할 것을 기대한다. 

▣ 별첨자료: 지주회사 규제 강화를 위한 공정거래법 개정안 관련 질의서 

보도자료 [원문보기/다운로드]

- 지주회사 규제 강화를 위한 공정거래법 개정안 관련 질의서  -

 

2018. 8. 24. 김상조 위원장은 ‘공정거래법 전부개정안’ 사전 브리핑에서  ‘실질적으로 문제가 되는 것은 2개 그룹으로, 이들에게 과도한 부담이 될 수 있는 직접적 사전규제는 적용하지 않는다’며 지주회사의 (손)자회사 지분율 보유 요건 강화 관련 공정거래법 개정안에서 기존 지주회사 적용을 제외한다고 밝혔습니다. 그러나 실제로는 법 개정에 따라 규제대상이 되는 기존 지주회사 숫자는 2개가 아닌 55개인 것으로 드러났으며, 공정위 또한 2018. 8. 30. 해명자료에서 ‘(손)자회사 의무지분율 상향으로 추가 지분 매입이 필요한 자회사는 총 100개, 손자회사는 82개’라고 밝히고 있습니다.

 

<질문 1>

김상조 위원장은 2018. 8. 24. 의 사전 브리핑 당시에 기존 지주회사에 대해 지분율 요건을 상향 조정할 경우 이에 해당되는 기존 지주회사가 총 55개(자회사는 총 100개, 손자회사는 총 82개)임을 알고 있었습니까? 만일 실무자의 보고가 없었다면 그 사실을 밝혀 주시기 바라며, 실무자의 보고를 통해 그 사실을 이미 알고 있었다면 “실질적으로 문제가 되는 것은 2개 그룹”이라고 발언한 진정한 배경이 무엇입니까? 

 

 

김상조 위원장은 기존 지주회사에 대해서는 ‘세법상의 유인체계인 ‘익금불산입’ 규정을 통해 기존지주회사가 보유지분율을 상향할 수 있는 유인을 부여하겠다’고 발언했으나, 개정안의 적용대상인 55개 기존 지주회사에 적용가능한 세제 혜택을 모두 합쳐도 20억 원인 것으로 밝혀졌습니다. 또한 이는 1개 기업 평균 3,600만 원, 대기업집단 지주회사 11개 기업의 경우 평균 1.8억 원에 불과한 것으로 그 효과는 미미할 것으로 보입니다.

 

<질문 2> 

공정위는 과연 익금불산입 규정을 통한 세제 혜택이 기존 지주회사가 (손)자회사 지분을 자발적으로 상향조정하는 데 충분한 유인을 제공한다고 판단하고 있습니까? 

 

문재인 대통령은 아래에서 보는 바와 같이, 지난 대선 과정에서 ‘재벌총수 일가의 편법적인 지배력 강화를 방지하고, 투명한 지배구조 체제 구축’을 위한 구체적인 정책으로 자회사⦁손자회사의 지분율 요건을 강화하는 것을 공약하였습니다.    지주회사의 자회사등에 대한 지분율 요건 상향과 관련하여 기존 지주회사를 배제하는 것은 문재인 대통령의 대선 공약에 위배됩니다.

 

<질문 3>

공정위는 문재인 대통령의 대선 공약 이행을 위하여 기존 지주회사에 대해서도 자회사 등에 대한 지분율 요건 상향 규정을 예외 없이 적용하도록 공정거래법 전부개정안을 수정할 용의가 있습니까?