참여연대, 바이오젠에 삼성바이오로직스의 회계분식 의혹 관련 질의서 발송
삼성바이오에피스를 공동으로 합작한 삼성바이오로직스와 바이오젠의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단이 다른 이유
바이오젠이 보유한 콜옵션의 가치를 삼성바이오로직스는 1.8조원, 바이오젠은 0으로 평가한 이유
삼성바이오에피스에 대한 추가 출자 계획 등 질의
참여연대 경제금융센터(소장 대행 : 김성진 변호사)는 오늘(3/28), 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스를 함께 설립한 미국회사 Biogen Therapeutics Inc.(이하 ‘바이오젠’)을 상대로 삼성바이오에피스와 관련한 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 질의서를 발송했다. 2012년 바이오젠과 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 설립했다. 2015년 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 지분 91.2%를 가지고 있음에도 불구하고 2012년 설립 때부터 존재한 바이오젠과의 ‘주주간 약정’을 이유로 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 주장하며 삼성바이오에피스에 대한 회계처리방식을 변경했다. 쉽게 납득하기 어려운 삼성바이오로직스의 회계처리와 관련하여 금융감독원조차 제대로 된 답변을 내놓고 있지 못한 상황에서 참여연대 경제금융센터는 ‘주주간 약정’의 당사자인 바이오젠에 관련 입장을 확인하는 질의서를 발송했다.
삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 설립 이후 줄곧 삼성바이오에피스 지분을 종속기업투자주식으로 인식했으며 회계 상 연결대상으로 보고 장부가액으로 회계처리했다. 바이오젠은 ‘주주간 약정’에 따라 삼성바이오에피스 지분의 ‘50% - 1주’까지 보유할 수 있는 콜옵션을 가지고 있었는데, 삼성바이오로직스는 2015년 말 “바이오젠이 ‘주주간 약정’에 따른 콜옵션을 행사할 수 있다”면서 “삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하였다”고 판단했다. 바이오로직스는 이를 바탕으로 회계처리방식을 변경하여 자신의 기업가치를 부풀렸다. 삼성바이오에피스에 대한 지분을 공정가치로 평가하고는(약 4.8조 원) 종전 장부가액(약 3천억 원)과의 차액인 4.5조 원을 종속기업투자이익으로 장부에 반영했고, 바이오젠이 보유한 콜옵션은 1.8조 원 상당의 파생상품부채로 계상했다. 이로 인해 2015년 삼성바이오로직스는 회계처리방식변경에 따라 설립 이후 최초로 ‘회계상 이익’이 발생하였고, 그 순이익은 1.9조 원으로 처리되었다.
그러나 바이오젠은 2016년 연차보고서(https://goo.gl/qx75oQ)에서 삼성바이오로직스가 1.8조 원 수준으로 평가한 콜옵션에 대해 그 가치를 ‘0’으로 평가하고 삼성바이오에피스에 투자한 금액만큼을 모두 손실로 처리했다. 또한 삼성바이오에피스에 대해 위 연차보고서에서 “삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 경제적 성과에 중요한 영향을 줄 수 있는 힘을 가지고 있다(Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance)”고 덧붙였다. 한편, 삼성바이오에피스는 2015년 감사보고서에서 “향후 예상연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 및 세액공제이월액에 미달하여 이연법인세자산의 실현가능성이 희박할 것으로 판단한다”고 명시했다. 매년 수천억 원의 연간이익은커녕 향후 10년 동안 2015년 말 현재 결손금을 상쇄하는 이익도 발생하기 어렵다고 스스로 판단한 것이다. 문제는 삼성바이오로직스의 주장처럼 삼성바이오에피스의 기업가치가 5조 원에 상응하려면 삼성바이오에피스의 연간 이익은 매년 수천억 원 수준에 이르러야 한다는 점이다.
이와 같이 삼성바이오로직스와 바이오젠, 삼성바이오로직스와 바이오젠이 설립한 삼성바이오에피스는 삼성바이오에피스의 기업가치와 누가 삼성바이오에피스를 지배력하고 있느냐는 점에 대해 각자 다르게 판단하고 있다. 이는 상식적으로 납득되지 않는다. 구체적으로 보면 ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 주장하지만, 바이오젠은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 판단하고 있으며, ▲삼성바이오로직스는 바이오젠이 보유한 콜옵션의 가치를 대략 1.8조 원 수준으로 평가했지만, 바이오젠은 같은 콜옵션의 가치를 0으로 평가했다. ▲삼성바이오에피스의 경영진은 스스로 향후 10년 동안 회사에 이익이 발생하기 어렵다고 판단하고 있는 반면, 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 기업가치를 5조 원 이상으로 평가하고 있다.
이러한 당사 회사 간 입장의 대립을 보면, ▲바이오젠은 콜옵션 행사의 의지가 없음은 물론, 삼성바이오에피스의 기업가치 상승이 제한적이라고 판단하고 있다는 점과 ▲바이오젠은 삼성바이오로직스의 주장, 즉 ‘바이오젠이 콜옵션을 행사하면 잠재적 의결권 상의 변화로 인해 사실상 지배력을 상실할 우려가 있다’는 것은 물론, ‘삼성바이오에피스에 대한 지분의 공정가치가 4.8조 원에 달한다’주장과 정면으로 배치되는 입장을 갖고 있다고 해석할 수 있다. 또한, 이는 ▲삼성바이오로직스를 흑자기업으로 탈바꿈하기 위해 삼성바이오에피스에 대한 회계처리방식을 변경한 것은 아닌지 의심케 하는 대목이다.
하지만 삼성바이오에피스와 관련한 삼성바이오로직스의 ‘수상한’ 회계처리에 대해 금융감독원에게서 확인할 수 있는 것은 ‘삼성바이오로직스의 회계처리 문제에 대해 금융감독기관이 제대로 된 답변을 갖고 있지 않았다’라는 점이다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1481756). 이후 최근 박영수 특별검사팀의 수사를 통해 ‘삼성바이오로직스의 상장 뒤에는 청와대가 존재했다’는 점이 드러났고(https://goo.gl/yjcYtN), 참여연대는 금융감독원에 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹에 대한 특별감리를 요청했다(http://www.peoplepower21.org/Economy/1483582). 그러나 금융감독원은 참여연대의 특별감리요청에 대해 “특정 기업에 대한 감리 또는 조사여부, 진행상황 등이 공개될 경우 해당 기업 주가의 급락 등으로 인하여 또 다른 선의의 투자자 피해가 발생하는 등 시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 감안, 이를 공개하지 않고 있다”고 답변했다(첨부자료 2 참조).
참여연대 경제금융센터는 삼성바이오에피스의 또 다른 주주이자, 연차보고서에서 삼성바이오로직스와 전혀 다른 전망을 내놓은 바이오젠을 상대로 ▲삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대해 지배력을 보유했다고 연차보고서에 기재한 이유 ▲삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃었다고 주장하고 있는데, 바이오젠은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 생각하는지 ▲삼성바이오로직스가 1.8조 원의 가치가 있다고 평가한 콜옵션을 연차보고서에 기재하지 않은 이유 ▲삼성바이오에피스에 대한 지분법 손실 인식을 중단하고 추가 출자를 하지 않는 한 앞으로도 손실을 인식하지 않을 것이라고 밝히 바이오젠이 만약 추가 출자를 할 경우, 그동안 손실인식 중단에 반영하지 못해 일시에 인식할 손실 규모 ▲삼성바이오에피스에 대한 추가 출자에 대한 계획 등을 질의했다.
참여연대는 이번 질의서에 대한 바이오젠의 답변을 통해 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹 규명에 한걸음 다가갈 수 있을 것이라고 기대한다. 또한 이번 질의서와 별개로 자본시장의 투명성과 투자자 보호를 위해 존재하는 금융감독원에게 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹을 철저히 조사할 것을 촉구한다.
- 질의서 -
우리는 2012년 귀사와 삼성바이오로직스가 설립한 삼성바이오에피스와 관련하여 삼성바이오로직스의 회계처리에 대해 관심(attention)을 갖고 있는 참여연대라는 한국의 시민단체입니다.
We are PSPD(http://www.peoplepower21.org/English, NGO from South Korea) and with interest in accounting treatment of Samsung BioLogics Co. regarding of Samsung Bioepis. which Biogen Therapeutics Inc. and Samsung BioLogics Co. established in 2012.
우리는 삼성바이오에피스의 지배권과 관련하여 삼성바이오로직스의 회계처리 방식에 대하여 귀사에 몇 가지 질의하고자 합니다.
We would like to ask your company some enquiries about the accounting treatment of Samsung BioLogics Co. regarding ‘power to direct the activities of Samsung Bioepis’
귀사와 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 설립하면서 ‘주주간 약정’을 체결했습니다. 그 ‘주주간 약정’에 따르면 귀사는 삼성바이오에피스의 지분을 49.9%까지 취득할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다.
When You and Samsung BioLogics Co. established Samsung Bioepis, You signed a some agreement. According to that agreement, you have ‘the option’ that allows you to acquire up to 49.9% of Samsung Bioepis shares.
2015년 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 지분의 91.2%를 보유하고 있음에도 불구하고, 귀사가 보유 중인 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌다는 이유로, 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 판단하였습니다.
In 2015 Samsung BioLogics Co. claimed that it lost control over Samsung BioEpis because it had a high possibility of exercising ‘the option’ even though Samsung BioLogics Co. owns 91.2% of Samsung Bioepis shares.
그러나 2016년 귀사는 연차보고서에서 아래와 같이 명시하였습니다.
“Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”
In 2016, however, you stated in your annual report:
“Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”
우리는 동일한 상황에 대해 귀사와 삼성바이오로직스가 다른 주장을 하고 있는 점에 대해 의문을 갖고 있습니다. 특히, 삼성은 귀사의 옵션의 가치를 1.8조 원으로 평가하여 장부에 부채로 인식했지만, 귀사의 연차보고서에 같은 옵션의 가치가 어떻게 반영되었는지 확인하기 어렵습니다.
So, we have doubts about the fact that you and Samsung BioLogics Co. have different claims about the same situation. Even Samsung BioLogics Co. appreciated the value of the option you signed at 1.8 trillion won(KRW) and put the information in an audit report of 2015. However, It is difficult to check how the value of the same option is reflected in your annual report.
We would like to ask :
1. 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대해 지배력을 보유했다고 연차보고서에 기재한 이유는 무엇입니까?
1. We would like to ask the reason that stated in your annual report “Samsung Biologics has the power to direct the activities of Samsung Bioepis which will most significantly and directly impact its economic performance”
2. 삼성바이오로직스는 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃었다고 주장하고 있습니다. 귀사는 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 지배하고 있다고 생각하십니까?
2. Samsung BioLogics Co. claims that it has lost control over Samsung Bioepis. As you mentioned in your annual report, do you think Samsung BioLogics Co. has the power to direct the activities of Samsung Bioepis?
3. 삼성바이오로직스가 1,8조 원의 가치가 있다고 평가한 옵션을 연차보고서에 기재하지 않은 이유는 무엇입니까?
3. We would like to ask what is the reason why you did not list the options that Samsung BioLogics Co. appreciated the value at 1.8 trillion won(KRW) in your annual report?
4. 귀사는 삼성바이오에피스에 대한 지분법 손실 인식을 중단했습니다. 또한, 귀사는 추가 출자를 하지 않는 한 앞으로도 손실을 인식하지 않을 것이라고 기재했습니다. 만약, 추가 출자를 하게 되면 일시에 인식할(손실 인식 중단에 반영하지 못한) 손실 규모는 어느 정도로 추정하고 있습니까? 또한 현 시점에서 삼성바이오에피스에 대한 추가 출자에 대한 계획이 있습니까?
4. You suspended recognizing additional losses. and stated ‘will continue to do so unless we commit to providing additional funding‘ in your annual report. If you provide additional funding, I would like to know how much loss has not been reflected after this suspension of recognising losses. And I would like to ask whether you have a detailed plans of additional funding as of today.
시민들의 의견
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