1. 취지와 목적

• 오늘(2/17) 민변 공익변론센터와 참여연대 경제금융센터는 「삼성물산-제일모직 부당합병 관련 주주 손해배상 청구 소송」 제기 기자회견을 개최함.

• 2019. 11. 25. 부터 민변·참여연대 소속 변호사들로 구성된 대리인단이 2015. 9. 1. (구)삼성물산-제일모직 합병 기일 당일 (구)삼성물산 주주 본인을 대상으로 원고를 모집했으며, 1차 소송에는 32명의 주주들(35,597주)이 참여함.

• 이번 소송은 한국 자본시장 역사상 최초로 개인주주들이 불공정한 회사 합병으로 인해 입은 손해에 대해 ▲해당 회사 뿐만 아니라 ▲합병으로 이익을 얻은 이재용 삼성전자 부회장 등 총수 일가, ▲부당한 합병에 찬성한 (구)삼성물산 및 제일모직 이사·감사위원 전원, 그리고 ▲제일모직 가치를 높이기 위한 삼성바이오로직스(이하 “삼바”) 회계사기에 가담한 삼바 법인 및 대표이사, 회계법인에게까지 손해배상을 청구한다는 것에 의미가 있음.

• 이번 소송을 통해 시장 질서를 어지럽힌 불공정한 회사 합병의 피해자인 주주들의 손해를 환수하여 경제정의를 구현하고, 향후 이사들의 배임·횡령 등 회사를 이용한 사익추구 행위 뿐 아니라 총수일가를 위한 거수기 이사회 등의 관행 개선에 기여할 수 있을 것으로 기대됨.

• 대리인단은 1차 소송 제기 이후에도 추가로 원고를 접수할 예정이며, 소송이 가능한 원고는 2015. 9. 1. (구)삼성물산-제일모직 합병 기일 당일 (구)삼성물산 주주 본인임(소송 안내>> http://bit.ly/%EC%82%BC%EC%84%B1%ED%95%A9%EB%B3%91%EC%86%8C%EC%86%A1" rel="nofollow">http://bit.ly/삼성합병소송).

• 대리인단은 기자회견에서 이재용 부회장 승계를 위해 이뤄진 삼성물산 부당합병으로 인한 투자자 피해 복구 및 자본시장 정상화 등 이번 소송의 의미를 밝히고 향후 소송 진행 계획을 소개함. 또한, 최근 삼성이 준법감시위원회 설치 등으로 이재용 부회장 형량 감경을 기대하는 모습을 보이고 있으나, 이는 국정농단 범죄에 대한 참작 사유가 될 수 없음을 분명히 하며 파기환송심 재판부의 공정한 판결을 촉구함. 또한, 법적 권한이 없는 준법감시위원회의 설치가 삼성 쇄신의 수단이 될 수 없으며, 삼성이 깨끗한 기업으로 거듭나기 위해서는 ▲삼성물산 부당합병에 찬성하고도 지금까지 재직 중인 직무유기 이사 6인을 해임하고, ▲각 계열사 이사와 감사위원회를 새롭게 구성하는 등의 이사회 개혁이 급선무이며, ▲(구)삼성물산-제일모직 부당합병 비율로 인한 국민연금의 손해 배상이 함께 이뤄져야 함을 강조함.

2. 기자회견 개요

• 제목 : 「삼성물산-제일모직 부당합병 관련 주주 손해배상청구 소송」 제기 기자회견

• 일시 및 장소 : 2020. 2. 17.(월) 13:00 서울중앙지방법원 정문 앞

• 주최 : 민변 공익변론센터, 참여연대 경제금융센터

• 발언 및 참가자

  • 사회 : 참여연대 경제금융센터 이지우 간사

  • 소송 취지 : 김남근 변호사·민변 부회장

  • 삼성바이오로직스 분식회계로 본 (구)삼성물산·제일모직 합병비율 부당성 : 홍순탁 회계사·참여연대 경제금융센터 

  • 이재용 승계 작업과 삼성물산 부당합병과의 관계 : 정상영 변호사·참여연대 경제금융센터

  • 이재용 파기환송심 재판부의 공정한 판결 촉구 : 김예지 변호사

  • 삼성의 진정한 쇄신을 위한 시민사회 요구사항 : 박정은 참여연대 사무처장

  • 삼성물산 부당합병 관련 법적 진행 상황 및 향후 소송 진행 계획 : 양성우 변호사

  • 참여연대 김주호, 김은정, 신동화 간사

• 대리인단 : 김예지, 김종보, 류신환, 박갑주, 박시진, 양성우, 이동구, 최덕현 변호사

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3. 소송 개요

1. 원고 

• 2015. 9. 1. (구)삼성물산-제일모직 합병 기일 당일 기준, 보유하던 (구)삼성물산 주식 1주 당 합병후 존속회사인 통합 삼성물산 보통주식 0.3500885주를 교부받아 보유하고 있거나 보유했던 주주

2. 피고

• 삼성물산 주식회사(현 통합삼성물산)

• 이재용 삼성전자 부회장

• (구)삼성물산 등기이사 및 감사위원

  • 사내이사 : 최치훈, 김신, 이영호

  • 사외이사 및 감사위원 : 이종욱, 이현수, 정규재, 윤창현

• 제일모직 등기이사 및 감사위원 

  • 사내이사 : 윤주화, 김봉영, 배진한

  • 사외이사 및 감사위원 : 이대익, 장달중, 전성빈, 권재철

• 삼성바이오로직스 주식회사 및 김태한 대표이사 

• 안진회계법인 및 삼정회계법인

3. 이재용 부회장에게 유리한 합병 비율을 조성하기 위한 불법 행위

• (구)삼성물산 주가를 낮추기 위한 불법 행위

  • 의도적인 사업 실적 축소 

• 제일모직의 가치를 높이기 위한 불법행위

  • 고의 공시누락 및 분식회계 등 삼성바이오로직스 가치 부풀리기

    • 콜옵션 약정 등 중요 재무정보 미공시

    • 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단 변경

  • 에버랜드 공시지가 급등을 통한 제일모직 가치 조작

• 이재용 부회장에게 유리한 합병을 추진한 불법행위

  • 삼성물산 및 제일모직의 가치를 조작·은폐하기 위한 허위 자료 작성·공시

    • (구)삼성물산이 보유한 삼성그룹 계열사 주식 가치 축소

    • (구)삼성물산의 현금 및 현금성 자산 1.75조원 평가 누락

    • (구)삼성물산의 1조원대 광업권 가치 평가 누락

    • 제일모직 보유 유휴토지 이중계상

    • 제일모직의 실체없는 신수종 사업 과대 평가

• 국민연금공단이 부당합병에 찬성하도록 한 불법행위

  • 이재용 부회장과 박근혜 전 대통령의 유착관계

  • 절차 위반하며 감행한 국민연금공단의 합병 찬성

  • 이재용 부회장의 실질적 뇌물 제공

4. 삼성 및 이재용 파기환송심 재판부에 대한 요구사항

• 2020. 2. 5. 삼성은 준법감시위원회(위원장 김지형, 이하 “준법위”)를 출범하며, 7개 계열사의 ▲후원금 및 계열사 내부거래, ▲합병·기업공개 등 각종 거래 및 조직 변경 등에 대해 보고받고 ▲경영진의 준법의무 위반 위험 인지 시 조사 및 시정조치를 요구하는 것 등을 골자로 한 운영 계획을 발표(https://bit.ly/39ruTp0" rel="nofollow">https://bit.ly/39ruTp0 style="font-size:12pt;vertical-align:baseline;">)함. 

• 2020. 2. 6. 이재용 삼성전자 부회장 파기환송심 재판부는 특검과 이재용 부회장 측에 준법감시제도 운영의 양형 반영에 관한 의견 제출을 요청(https://bit.ly/2voLLhu" rel="nofollow">https://bit.ly/2voLLhu style="font-size:12pt;vertical-align:baseline;">)함.

• 어떠한 법적 권한과 책임이 없는 준법위의 설치와 운영이 이재용 부회장의 국정농단 범죄에 대한 참작 사유가 되어서도, 양형에 반영되어서도 안될 것임. 삼성에버랜드 전환사채 및 삼성SDS 신주인수권부사채 편법 발행, 이건희 삼성전자 회장의 4.5조 원대 차명계좌 등 전 그룹 차원의 범죄행각이 밝혀질 때 범죄 당사자에게 합당한 처벌이 내려졌다면, 국정농단이라는 불행한 범죄를 예방할 수 있었을 것임. 이에 파기환송심 재판부에 이재용 부회장의 범죄에 대한 공명정대한 처벌을 촉구함.

• 또한 삼성이 정말 쇄신 의지가 있다면, 준법감시위원회 설치가 아닌, 이사회 등 자발적 지배구조 개혁에 나서는 것이 수순임. 삼성은 오는 3월 치러질 각 계열사 정기주주총회에서 ▲국민연금 등의 외부 추천을 받아 준법감시 및 주주권익 보호 전담 이사를 선출하고, ▲횡령·배임·사익추구 등 자격미달 이사의 직위 상실을 내용으로 정관을 변경하는 등 이사회 개혁에 나서야 함. 특히 삼성물산의 경우 ▲합병에 찬성하고도 지금까지 재직 중인 직무유기 이사 6인을 해임하고, ▲이사와 감사위원을 완전히 새롭게 구성하고, ▲(구)삼성물산-제일모직 부당합병 비율로 인한 국민연금의 손해를 배상해야 함.

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