[보도자료] 거래소에 삼성바이오로직스 부실 심사 관련 제2차 공개질의서 송부

목요일, 3월 7, 2019 - 11:13

<div class="xe_content"><h2>참여연대, 거래소에 삼바 부실 심사 관련 제2차 공개질의서 송부</h2>

<h1>상장예비심사 및 삼바 반론자료 제출 여부 답변도 부실</h1>

<h2>② ‘회계처리기준 위반행위의 중대성’ 심사의 결과</h2>

<h2>③ 상장예비심사에 관한 질문에 상장 본심사 결과로 답변한 이유</h2>

<p dir="ltr" style="list-style-type:decimal;font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;line-height:1.7999999999999998;margin-top:0pt;margin-bottom:10pt;text-align:justify;">오늘(3/7), 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 한국거래소(이하 “거래소”)에 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)에 대한 상장적격성 실질심사(이하 “상장폐지 심사”) 관련 제2차 공개질의서를 송부했다. 이에 앞서 거래소는 지난 2019.2.19. 삼바의 상장폐지 심사에 대한 참여연대의 2019.2.11.자 제1차 공개질의서(<a href="https://bit.ly/2tecdpQ" style="text-decoration:none;" rel="nofollow">https://bit.ly/2tecdpQ</a>, 이하 “제1차 질의서”)에 대한 회신(별첨 자료 참조)을 보내 왔다. 이번 제2차 질의서는 ▲거래소의 회신에서 드러난 사실이 상장폐지 심사에 미친 영향에 대한 후속 질의 및 ▲거래소가 회신에서 제대로 답변하지 않은 항목들에 대한 재질의 등을 포함하고 있다. 참여연대는 거래소가 일부 항목에 대해 동문서답을 하거나 부실한 답변으로 논점을 흐리려는 듯한 태도를 보인 데 대해 자율규제기구로서의 본분을 망각한 행동이라고 개탄하며, 이번 제2차 공개질의서에 대해서는 정확하고 성실하게 답변할 것을 촉구했다.

<‘기심위의 상장폐지 심사 부실’ 문제 관련>

<ul style="margin-top:0pt;margin-bottom:0pt;"><li dir="ltr" style="list-style-type:disc;font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;margin-left:24.51968503937008pt;">
기심위는 “최대주주 및 경영진의 조직적인 분식회계 관여 여부 등”을 심사하지 않았음 (<질의 1-2>에 대한 회신) 
</li>
</ul><p dir="ltr" style="list-style-type:disc;font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;margin-left:80px;line-height:1.8;margin-top:0pt;margin-bottom:10pt;text-align:justify;">⇒ 충분한 조사권한 있는데도 “추가적인 사실관계 확인”을 위한 노력을 하지 않은 이유를 후속 질의

<ul style="margin-top:0pt;margin-bottom:0pt;"><li dir="ltr" style="list-style-type:disc;font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;margin-left:24.75pt;">
기심위는 삼바의 “상장 이후 공시위반” 사실이 없으므로 “공시위반 내용이 최대주주 변경 등 경영권 관련 여부” 항목을 심사하지 않았음 (<질의 1-4>에 대한 회신)
</li>
</ul><p dir="ltr" style="list-style-type:disc;font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;margin-left:80px;line-height:1.8;margin-top:0pt;margin-bottom:10pt;text-align:justify;">⇒ 비상장 시절의 콜옵션 공시 누락만을 공시위반으로 한정한 채, 상장 이후 지속적으로 분식 재무제표를 공시한 사실을 문제삼지 않은 이유 및 이것이 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 변동과 관련된 사실을 심사하지 않은 이유를 후속 질의

<‘거래소의 상장예비심사 탈락 미검토’ 문제 관련>

<ul style="margin-top:0pt;margin-bottom:0pt;"><li dir="ltr" style="list-style-type:disc;font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;margin-left:24.75pt;">
거래소는 상장예비심사에서 자기자본 요건 심사가 있었는지에 대한 질의에 대해 자기자본 및 시가총액 요건은 공모 후 기준으로 판단하였다고 답변 (<질의 2-1>에 대한 회신) 
</li>
</ul><p dir="ltr" style="list-style-type:disc;font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;margin-left:80px;line-height:1.8;margin-top:0pt;margin-bottom:10pt;text-align:justify;">⇒ 그러나 이 답변과는 달리 삼바가 공개한 상장예비심사 결과 통보서에는 “주식분산요건 및 기준시가총액 요건”만을 공모 후에 심사한다고 하여 ‘답변이 사실관계와 불일치’함을 지적하고, 성실하고 사실에 부합하는 답변을 재차 촉구

<ul style="margin-top:0pt;margin-bottom:0pt;"><li dir="ltr" style="list-style-type:disc;font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;margin-left:24.75pt;">
거래소는 부채비율 300% 초과에 대해 재무적 불확실성을 유발하는 사유가 아니라고 판단했다고 답변 (<질의 2-2>에 대한 회신)
</li>
</ul><p dir="ltr" style="list-style-type:disc;font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;margin-left:80px;line-height:1.8;margin-top:0pt;margin-bottom:10pt;text-align:justify;">⇒ 그러나 콜옵션 반영시 추가 채무조달의 어려움 등 삼바조차 우려했던 재무적 불확실성을 무시한 이유는 제시하지 않아 이 부분에 대한 답변을 재차 촉구

<ul style="margin-top:0pt;margin-bottom:0pt;"><li dir="ltr" style="list-style-type:disc;font-size:12pt;font-family:Arial;color:#000000;background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;margin-left:24.75pt;">
거래소는 부채비율 300% 초과시 채무불이행을 ‘추정’하지 않은 이유로 이는 ‘간주’와는 달리 반증 사유가 있으면 허용된다고 답변 (<질의 2-3>에 대한 회신) 
</li>
</ul><p dir="ltr" style="list-style-type:disc;font-size:12pt;font-family:Arial;color:rgb(0,0,0);background-color:transparent;font-weight:400;font-style:normal;font-variant:normal;text-decoration:none;vertical-align:baseline;margin-left:80px;line-height:1.8;margin-top:0pt;margin-bottom:10pt;text-align:justify;">⇒ 그러나 질의 내용은 삼바가 반증 사유를 자료로 제출한 적이 있는가 하는 것이었는데 엉뚱하게 동문서답을 하였기에 삼바가 반증 자료를 제출한 사실이 있는지 답변을 재차 촉구

▣ 붙임1 : 삼성바이오로직스 부실 심사 관련 제2차 공개질의서

▣ 별첨자료 : <a href="https://drive.google.com/file/d/18lYgAxZnBmm6-wbCgL7oO56HzX6sihDj/view?…; rel="nofollow">참여연대의 2019.2.11.자 제1차 공개질의서에 대한 한국거래소 회신</a>

<blockquote>
삼성바이오로직스 부실 심사 관련 제2차 공개질의서

‘기심위의 상장폐지 심사 부실’과 ‘거래소의 상장예비심사 탈락 미검토’ 문제에 대해

참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 2019.2.19.자 한국거래소(이하 “거래소”)의 「민원회신」이 2019.2.11.자 참여연대의 <‘기심위의 상장폐지 심사 부실’과 ‘거래소의 상장예비심사 탈락 미검토’ 관련 공개질의서>에 대한 회신으로는 대단히 불충분하거나, 답변을 회피하거나, 심지어 사실관계와 배치된다는 점을 확인하고, 아래와 같이 제2차 공개질의서를 통해 후속질의 및 재질의를 하오니, 자율규제기구의 위상에 부합하는 성실하고 조속한 답변을 촉구합니다.

거래소는 기업심사위원회(이하 “기심위”)가‘분식회계가 삼바의 재무상태에 미치는 영향 등’을 독립적인 심사항목으로 심사하였는가라는 참여연대의 <질의 1-1>에 대해 다음과 같이 ‘그렇다’고 답변하였습니다.

증권선물위원회의 지적에 따르면 삼바는 2015년부터 2018년 반기까지 약 4조 5천억원의 분식을 자행하여 자기자본 및 당기순이익을 과대평가해 왔습니다. 이 수치는 일반인의 상식에 의할 때 막대한 규모입니다. 그런데 기심위는 위의 답변처럼 분식회계가 삼바의 재무상태에 미치는 영향을 검토하고도 상장 유지 결정을 내렸습니다.

(2) ‘최대주주 및 경영진의 조직적인 분식회계 관여 여부 등’미심사 관련

거래소는 기심위가 ‘최대주주 및 경영진의 조직적인 분식회계 관여 여부 등’을 독립적인 심사항목으로 심사하였는가라는 참여연대의 <질의 1-2>에 대해 다음과 같이 ‘심사하지 않았음’을 사실상 시인하였습니다.

그런데 이처럼 중요한 항목을 심사하지 않은 점은 커다란 문제가 아닐 수 없으며, 특히 거래소가 제시한 미심사 사유도 납득하기 어렵습니다.

첫째, 회사가 증선위 조치에 대해 인정하지 않고 행정소송을 제기한 점을 특별히 거론한 것은 앞의 <질의 1-1>에 대한 답변의 취지와 비교해 볼 때 납득하기 어렵습니다. 왜냐 하면 회사가 증선위 조치를 인정하지 않고 행정소송을 제기했다는 점은 단순히 ‘최대주주 및 경영진의 조직적인 분식회계 관여’부분만을 한정해서 다투는 것이 아니라, ‘분식회계의 판단’ 그 자체를 다투는 것이기 때문입니다. 그런데 기심위는 회사가 행정소송을 통해 ‘분식회계의 판단’을 다투고 있음에도 <질의 1-1>의 답변에서는 외부감사인의 확인을 받은 정정재무제표를 제출받아 이를 검토한 반면, <질의 1-2>의 답변에서는 마치 행정소송의 제기가 ‘최대주주 및 경영진의 조직적인 분식회계 관여’ 항목을 심사하지 않을 중대한 이유인 것처럼 기술하고 있기 때문입니다. 만일 행정소송을 제기한 것 때문에 진정 이 항목을 심사하지 않은 것이라면, 기심위는 향후에도 상장적격성 실질심사를 받는 회사가 증선위의 조치에 불복하여 행정소송을 제기하기만 하면 자동적으로 이 항목에 대한 심사를 포기하겠다는 것인지 의문이 듭니다.

둘째, “추가적인 사실관계 확인이 곤란”했다는 답변도 납득하기 어렵습니다. 왜냐하면 유가증권시장 상장규정 제49조 제3항은 상장적격성 실질심사의 수행과 관련하여 거래소에게 ▲관련 자료의 제출, ▲관계자의 의견진술 요청 및 ▲현지조사를 실시할 수 있도록 하는 등, 사실관계 확인에 충분한 권한을 부여하고 있기 때문입니다. 따라서 이러한 조사 권한을 보유하고도 추가적인 사실관계 확인이 곤란하다고 답변한 부분은 이해하기 어렵습니다.

<유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)>

셋째, 이제까지 언론 등을 통해 알려진 바에 따르면 회사는 지난 2018.11.1. 한겨레 신문이 단독보도(<a href="https://bit.ly/2yIZxdU" rel="nofollow">https://bit.ly/2yIZxdU</a>)하고, 더불어민주당 박용진 의원이 언론에 그 일부를 공개한 소위 ‘삼바 내부 문건’의 존재 자체를 부인하지는 않는 것으로 판단됩니다. 즉 회사는 문건의 존재 사실 그 자체를 부정하는 것이 아니라, 그 문건의 의미에 대한 해석을 증선위와 달리하는 것으로 보입니다. 그런데 이러한 회사의 주장은 이미 증선위 회의에서 충분히 개진되었고, 증선위원들은 그런 회사의 주장을 다 청취한 뒤, ‘고의 분식’으로 결론을 내린 것입니다. 따라서 기심위 심의 과정에서 회사가 이제까지의 입장을 번복하여 삼바 내부 문건의 존재 자체를 부정하거나, 새로운 증거를 제시한 것이 아닌 한, 새롭게 확인할 ‘추가적인 사실관계’가 무엇인지 의문이 들지 않을 수 없습니다. 특히 회사가 증선위 회의에서 제시한 것과 다른 증거나 논리를 제시하지 않는 이상, 자율규제기구의 일부인 기심위는 감독당국의 판단을 존중하는 것이 원칙임에도 불구하고 ‘행정소송 제기’와 ‘추가적인 사실관계 확인 곤란’이라는 납득할 수 없는 이유를 내세워 관련 규정상 심사하도록 되어 있는 항목의 심사를 회피한 점은 진정 납득하기 어렵습니다.

<div dir="ltr" style="margin-left:-1.5236220472440998pt;">
<table style="border:none;border-collapse:collapse;width:493.228346456693pt;"><colgroup><col width="*" /></colgroup><tbody><tr style="height:0pt;"><td style="border-left:solid #000000 1pt;border-right:solid #000000 1pt;border-bottom:solid #000000 1pt;border-top:solid #000000 1pt;vertical-align:top;background-color:#cfe2f3;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;">
<제2차 질의 1-2 (a)> 거래소는 <질의 1-2>에 대한 답변에서 ‘최대주주 및 경영진의 조직적인 분식회계 관여 여부 등’을 사실상 심사하지 않았다고 시인하면서, 마치 행정소송의 제기가 미심사 결정의 사유 중 하나인 것처럼 기술하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 과거에 행정소송이 제기된 것을 이유로 특정 항목에 대한 심사를 회피한 적이 있습니까? (“있다” 또는 “없다”로 답변해 주시기 바랍니다.)
</td>
</tr><tr style="height:0pt;"><td style="border-left:solid #000000 1pt;border-right:solid #000000 1pt;border-bottom:solid #000000 1pt;border-top:solid #000000 1pt;vertical-align:top;background-color:#cfe2f3;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;">
<제2차 질의 1-2 (b)> 거래소가 유가증권시장 상장규정 제49조 제3항에 규정된 자료요청권, 의견진술요청권 및 현지조사권 등 광범위한 조사 관련 권한을 보유하고 있음에도 불구하고 “추가적인 사실관계 확인이 곤란”하다고 미심사 사유를 제시한 이유는 무엇입니까? (그 이유를 상세하게 설명하여 주시기 바랍니다.) 
</td>
</tr><tr style="height:0pt;"><td style="border-left:solid #000000 1pt;border-right:solid #000000 1pt;border-bottom:solid #000000 1pt;border-top:solid #000000 1pt;vertical-align:top;background-color:#cfe2f3;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;">
<제2차 질의 1-2 (c)> 삼바는 서면 또는 의견진술의 형태로 소위 ‘삼바 내부 문건’의 존재 자체를 부정하거나, 기심위가 그 사실관계를 확인할 필요가 있는 새로운 증거를 제시한 적이 있습니까? (“있다” 또는 “없다”로 답변해 주시기 바랍니다.)
</td>
</tr></tbody></table></div>

(3) ‘회계처리기준 위반행위의 중대성’관련

거래소는 삼바의 ‘회계처리기준 위반행위의 중대성’항목을 심사하였는가라는 참여연대 <질의 1-3>에 대해 다음과 같이 매우 명확하게 이 항목을 심사하였다고 답변하였습니다.

그런데 기심위는 ‘회계처리기준 위반행위의 중대성 여부’를 심사하고도 상장 유지 결정을 내렸습니다. 이에 다음과 같이 후속 질의 합니다.

(4) ‘공시위반 내용이 최대주주 변경 등 경영권 관련 여부’ 심사 관련

거래소는 공시위반 내용이 최대주주 변경 등 경영권과 관련된 부분이 있는지를 독립적인 심사항목으로 심사하였는가라는 참여연대 <질의 1-4>에 대해 삼바는 상장 당시 “공시의무 위반 사실”이 없기 때문에 “경영권과 관련되지 않은 것으로 알고 있다”고 답변하였습니다.

첫째, 삼바는 2016.11.7.의 신규 상장과 관련하여 2016.10.에 공시한 증권의 모집·매출과 관련한 증권신고서와 투자설명서에 비록 콜옵션 관련 내용은 언급했으나, 다른 한편으로 ‘고의적’으로 회계처리기준을 위반하여 작성한 거짓 재무제표를 기재하고 이를 공시하였습니다. (고의 분식회계에 의한 거짓 재무제표의 공시는 신규 상장 당시에만 있었던 것이 아니라, 상장 이후 기심위가 삼바의 상장 폐지 여부를 심의하던 2018년말까지 지속적으로 발생했습니다.) 이 고의 분식회계 문제가 이번에 증선위가 의결한 회계처리기준 위반 사항입니다. 따라서 삼바에 “회계처리기준 위반 조치와 관련한 공시의무 위반 사실이 없다”고 할 수 없습니다.

둘째, 이번 고의 분식회계 사건은 삼바 내부 문건이 분명하게 지적하고 있듯이 제일모직과 구 삼성물산의 합병 이후 그 합병 회계처리를 적당히 마감하는 과정에서 발생하였습니다. 그런데 이 두 회사 간의 합병은 삼바의 사실상 지배자인 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계에 매우 중요한 사건입니다. 이 합병을 통해 이 부회장은 삼성전자에 대한 지배력을 보다 공고히 할 수 있었기 때문입니다. 기술적인 측면으로만 보더라도 이번 합병에 의해 삼바의 최대주주는 통합 삼성물산으로 변경되고 삼바는 통합 삼성물산의 종속회사가 되었습니다.

이런 점을 종합적으로 고려할 때 거래소가 상장법인의 공시 위반이 없었다고 주장하면서 ‘공시위반 내용이 최대주주의 변경 등 경영권 관련 여부’ 항목에 대한 심사를 기피한 것은 납득할 수 없습니다.

2. ‘거래소의 상장예비심사 탈락 미검토’ 문제

지난 2016.8. ~ 9. 사이에 진행된 삼바의 상장예비심사 과정에서 거래소가 “자기자본이 300억원 이상일 것”(이하 “자기자본 요건”)의 충족 여부를 심사하였는지에 대한 참여연대 <질의 2-1>에 대한 거래소의 답변은 아래와 같습니다. 이 답변에 따르면 거래소는 상장예비심사 과정에서는 자기자본 요건을 심사하지 않았다고 주장하는 것으로 판단됩니다. 그러나 이번 거래소의 답변이 왜 지난 2016년에 삼바가 공시한 상장예비심사 결과 통보서에 나타난 거래소의 입장과 차이가 나는 지에 대한 설명은 없었습니다.

첫째, 참여연대 <질의 2-1>은 거래소가 ‘상장예비심사’에서 자기자본 요건의 충족 여부를 심사한 적이 있는가인데, 거래소는‘상장본심사’에서 자기자본 요건의 충족 여부를 심사했다고 답변하면서 정작 ‘상장예비심사’에서 이 요건의 충족 여부를 심사했는지에 대해서는 직접적인 답변을 회피하고 있습니다.

둘째, 이번 거래소의 답변은 지난 2016년에 삼바가 공개한 상장예비심사 결과 통보서 상의 거래소의 입장과 배치됩니다. 이번 답변에서 거래소는 “자기자본 및 시가총액 요건은 공모 후 기준으로 판단”한다고 답변한 반면, 지난 2016년에는 “공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건”이라고 규정하였기 때문입니다.

<참고: 삼바가 공개한 상장예비심사 결과 통보서>

<div dir="ltr" style="margin-left:-1.5236220472440998pt;">
<table style="border:none;border-collapse:collapse;width:493.228346456693pt;"><colgroup><col width="*" /></colgroup><tbody><tr style="height:0pt;"><td style="border-left:solid #000000 1pt;border-right:solid #000000 1pt;border-bottom:solid #000000 1pt;border-top:solid #000000 1pt;vertical-align:top;background-color:#cfe2f3;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;">
<제2차 질의 2-1 (a)> 거래소는 2016.8.12. ~ 2016.9.29. 사이에 진행된 삼바의 상장예비심사 과정에서 자기자본 요건의 충족 여부를 심사하였습니까? (2016.11.7.의 상장 심사에 대한 질의가 아니라 2016. 8. ~ 9.에 있었던 상장예비심사에 대한 질의이므로, 상장예비심사에서 자기자본 요건의 충족 여부를 심사했는지에 대한 ‘직접적인 답변’을 “예” 또는 “아니오”로 부탁드립니다.)
</td>
</tr><tr style="height:0pt;"><td style="border-left:solid #000000 1pt;border-right:solid #000000 1pt;border-bottom:solid #000000 1pt;border-top:solid #000000 1pt;vertical-align:top;background-color:#cfe2f3;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;">
<제2차 질의 2-1 (b)> 거래소가 상장예비심사 결과 통보서에 “공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건을 제외한 모든 요건을 충족”한다고 하여 자기자본 요건 역시 충족한다고 기재한 이유가 무엇입니까? (상장예비심사 단계에서 자기자본 요건을 충족한다고 기재한 이유를 상세하게 설명해 주시기 바랍니다.) 
</td>
</tr></tbody></table></div>

(2) 부채비율 300% 초과시 채무불이행 추정 관련

부채비율 300% 초과시 채무불이행을 추정하도록 한 규정에도 불구하고, 채무불이행 가능성이 높지 않다고 자의적으로 판단한 이유가 무엇인가라는 참여연대 <질의 2-2>에 대해 거래소는 (콜옵션 부채는) “장부상 부채로서 재무적 불확실성을 유발하는 사유가 아니”라고 답변하였습니다.

그러나 이러한 해명은 기존의 거래소 해명을 답습한 것으로 콜옵션 부채를 반영하여 삼바가 완전 자본잠식에 빠질 경우 기존 채무의 연장이나 신규 차입 등에 어려움을 겪을 수밖에 없고, 이런 가능성은 소위 삼바 내부 문건에도 그대로 적시되어 있다는 점을 지속적으로 무시한 답변에 불과합니다.

<div dir="ltr" style="margin-left:-1.5236220472440998pt;">
<table style="border:none;border-collapse:collapse;width:493.228346456693pt;"><colgroup><col width="*" /></colgroup><tbody><tr style="height:0pt;"><td style="border-left:solid #000000 1pt;border-right:solid #000000 1pt;border-bottom:solid #000000 1pt;border-top:solid #000000 1pt;vertical-align:top;background-color:#cfe2f3;padding:5pt 5pt 5pt 5pt;">
<제2차 질의 2-2> 삼바는 신규 상장을 추진할 당시까지 창사 이래 단 한 번도 흑자를 낸 적이 없고, 영업 측면에서 지속적으로 현금순유출을 경험했습니다. 따라서 증자나 부채증가 없이는 회사를 제대로 경영할 수 없습니다. 그런데 분식회계를 정정하고 콜옵션 부채를 반영할 경우 삼바는 완전 자본잠식에 빠집니다. 이 경우 삼바 스스로가 2015.11.10.자 내부문건에서 자인했듯이 부채조달에 어려움을 겪을 수밖에 없으며, 결과적으로 채무 불이행 가능성이 급격하게 높아질 수밖에 없습니다. 거래소가 부채비율 300% 초과에 따른 채무불이행 가능성을 평가하면서 이런 경로를 무시한 이유가 무엇입니까? 
</td>
</tr></tbody></table></div>

(3) 채무불이행 가능성에 대한 삼바의 반증 자료 제출 여부 관련

부채비율이 300%를 초과함에도 불구하고 삼바가 채무불이행 가능성이 높지 않은 것으로 증명하는 자료를 제출한 적이 있는가라는 참여연대 <질의 2-3>에 대해 거래소는 마치 (사실과 다르게) 참여연대가 “추정”규정을 “간주”규정으로 해석한 것처럼 동문서답을 하였습니다.

거래소의 답변과 관련하여 먼저 참여연대는 부채비율 300% 초과시 채무불이행 가능성이 높은 것으로 “간주”하라고 주장한 적이 없으며, <질의 2-3>의 취지도 이런 해석과 거리가 멉니다. 오히려 참여연대는 이 규정이 “추정” 규정임을 충분히 이해하면서, 반증 사유의 입증책임을 지고 있는 상장신청인인 삼바가 과연 반증 자료를 제출한 적이 있는가를 질의하고 있는 것이었습니다.

거래소는 삼바의 상장폐지 심사와 상장예비심사에 관한 제1차 질의서에 대해 실질적인 답변을 회피한 부분이 있습니다. 참여연대는 이것이 자율규제기구로서 거래소가 취할 적절한 태도가 아니라고 생각합니다. 참여연대는 이 사안에 대한 질의가 거래소의 상장폐지 심사가 부실했는지, 또 삼바의 분식회계 정정에 따른 완전 자본잠식 상태가 삼바의 상장예비심사의 효력에 미치는 효과를 거래소가 적절하게 검토하지 않았는지를 판단하는 데 매우 중요하다는 점을 다시 한 번 지적하며, 거래소의 성실하고 조속한 답변을 촉구합니다.