우리가 국민연금의 주주권 행사를 촉구하는 이유

[국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 ⑧] 좋은 기업을 만드는 마중물

 오종헌 공적연금강화국민행동 사무국장

2019년 12월 말 국민연금기금운용위원회(이하 기금위)는 기업가치를 제고하고, 투명하고 공정한 주주활동을 진행하기 위해 '국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인'을 의결했습니다. 그러나 2020년 3월 정기주주총회가 얼마 남지 않은 지금, 국민 노후자금의 충실한 수탁자여야 할 국민연금이 구체적으로 어떠한 주주활동을 진행할 것인지는 여전히 알려지지 않고 있습니다.

 

국민연금이 주주 제안을 하기 위해서는 정기주주총회 개최 최소한 6주 전에 관련 주주 제안을 의결해야 합니다. 그러나 횡령·배임·사익편취 등 행위로 회사에 손해를 끼친 효성·대림산업 등 이사들에 대한 사법기관의 수사 및 처벌이 진행되고 있으며, 삼성중공업의 뇌물공여, 삼성물산의 부당합병 비율 등의 문제가 속속 드러나고 있음에도 기금위에는 관련 안건이 부의되고 있지 않는 실정입니다. 

 

이에 공공운수노조 국민연금지부, 공적연금강화국민행동, 민주사회를위한변호사모임 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총은 취약한 한국 기업지배구조의 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주권 행사 필요성을 알리고, 국민연금의 역할을 촉구하기 위해 관련 릴레이 기고를 진행합니다. 많은 관심 부탁드립니다---기자 말

 

국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 연속 기고

http://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682371&... rel="nofollow">① 국민연금이 경영 간섭? 재계 주장이 거짓말인 이유

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682493... rel="nofollow">② 소 잃고 외양간 고치기, 소도둑에게 맡길 것인가

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682899... rel="nofollow">③ 효성의 3대 주주로서 횡령·사익편취한 이사 해임 등 제안을

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1683933... rel="nofollow">④ 감질·사익편취행위 대림산업 이해욱 회장 연임 막아야

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&listStyle=list&docum... rel="nofollow">⑤ 국민연금이 삼성에 손해배상 청구해야 하는 이유

http://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1684804" rel="nofollow">⑥ 스튜어드십 코드가 연금사회주의? 그러다 큰코 다친다

http://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&listStyle=list&docume... rel="nofollow">⑦ 국민연금 주주권 행사가 사회주의? 보수경제지의 침 뱉기

⑧ 우리가 국민연금의 주주권 행사를 촉구하는 이유

주주총회, 그리고 이사회

작년도 삼성전자에서 이건희 삼성전자 회장이 받은 배당금은 3,538억 원이라고 한다. 그런데 이건희 회장보다 더 많은 배당금을 받은 주주가 있다. 바로 국민연금이다. 국민연금은 작년에 삼성전자에서 8,865억 원의 배당금을 받았다. 삼성전자 2018년도 사업보고서에 따르면 이건희 회장 개인 지분은 4.26%이지만, 국민연금공단의 지분은 10%이다.

그러나 특수관계자 및 삼성물산, 삼성생명 등 계열회사의 지분(계열회사 역시 동일인과 다른 주주의 지분이 섞여 있지만)을 합해 가장 지분이 많은 쪽은 이 회장 일가이고 삼성전자의 이사회는 이들과 관계가 있는 사람들로 구성되어 있다.

지난 2월 21일에 삼성전자 이사회 신임 의장에 박재완 전 기획재정부 장관이 선임되어 화제가 되었다. 박재완 전 장관은 지난해 삼성전자서비스 노동조합을 와해한 혐의로 구속된 이상훈 전 의장의 빈자리를 채운 것으로, 장충기 전 삼성 미래전략실 실차장(사장)을 '형님'이라 부르며 '리조트 예약' 등을 부탁하는 문자메시지를 보낸 사실이 2018년 <뉴스타파> 보도를 통해 드러나기도 했다. 

필자가 삼성전자를 거론하는 것은 삼성전자의 문제를 들추기 위함보다는 하나의 예시로 제시하는 것이며 삼성전자가 필자에게 감정이 없듯, 필자도 삼성전자에 아무런 감정이 없다.

회사의 의사를 결정하는 최고기관은 바로 주주총회이다. 삼성전자라는 회사의 주인은 주식을 가진 주주인데, 주주총회에서 제안된 안건에 대해 표결로 가부를 결정한다. 삼성전자의 주주총회는 3월 18일에 열릴 예정이며 21.7조의 당기순이익 등의 내용이 담긴 재무제표 승인의 건, 사내이사 선임의 건, 6명 이사의 보수한도를 총 550억으로 하는 건 등을 전자투표로 결정하게 된다. 주주총회가 회사에 있어 끝판왕이라면 다음 보스는 이사회이다. 이사회는 기업 경영과 관련한 주요한 의사결정을 하는 회의체이며, 경영의 감시자 역할도 한다.

1997년 IMF사태 이후 회사 경영의 투명성 제고와 지배구조 선진화를 위해 1998년 주주총회부터 상법으로 사외이사제도도 도입되었는데, 잘하는 사외이사들은 억울할 수 있지만 아직도 국내 많은 기업의 사외이사는 거수기일 뿐이라는 비판이 많다.

국민연금이 그리는 회사의 그림, 그 원본은 수탁자 책임에 관한 원칙

만일 어떤 행동주의 투자가가 문제를 가진 한 기업의 일정 지분을 가지고 있었다면 어떤 일이 벌어질까? 아마도 행동주의 투자가는 주주가치 향상을 위해 원하는 회사의 그림이 있을 것이고 이를 관철하고자 노력할 것이다. 기업과의 대화를 하고, 필요시 원하는 이사를 이사회에 넣기 위해 이사선임 주주제안을 하여 이를 원하지 않는 기존의 주주와 의결권 대결(proxy contest)을 할지도 모를 일이다.

기업과의 대화, 주주제안, 의결권 대결 등은 주주가 조치할 수 있는 수단이며, 법적으로 주어진 수단 자체가 문제가 될 수는 없다. 관건은 그 주주가 가진 회사에 대한 그림이 어떤 내용인가일 것이다.

국민연금은 국민의 노후자금을 운용하는 기관투자자이다. 2019년 11월말 기준으로 723.9조 원의 기금을 운용하고 있다고 한다. 약 724조 원의 돈은 국내채권 44.2%, 해외채권 4.3%, 국내주식 17.2%, 해외주식 22.6%, 대체투자 11.3%로 구성되어 있다. 지난해 잠정수익률은 11%(수익금 70조)로 최근 10년 중 가장 높은 수익률을 기록했다고 한다.

국민연금이 돈을 굴리는 주된 이유는 후세대의 보험료 부담 경감 목적이 가장 클 것이다. 1988~2019년 누적 수익금 357조만큼 이후 가입세대의 보험료 부담이 줄어들었으며 수익금이 커질수록 부담은 더 줄어든다.

국민들이 낸 보험료로 조성한 국민연금기금은 국내 주요 기업의 지분을 가지고 있어, 사실상 국민이 기업의 지분을 가지고 있는 셈이다. 이러한 국민의 돈을 수탁 받아 운용하는 국민연금은 수탁자로서 책임을 다하여야 하고, 이에 대한 구체적 원칙을 정한 것이 바로 국민연금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)이다. 주인인 국민의 이익에 부합할 수 있도록 청지기의 임무를 다하겠다는 것이다.

국민연금이 그리는 회사의 그림의 원본은 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)이다. 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드), 지침, 가이드라인으로 명문화가 되어 있다. 그 내용은 지극히 당연한 것이다. 임원이 회삿돈을 다 가져가지 않도록 하고 횡령, 배임 등 도둑질을 하지 말고 법령을 잘 지켜야 한다는 것, 그래서 불필요한 주주가치 하락이 없이 장기적으로 좋은 회사가 되어 달라는 것이다.

만일 어떤 기업의 경영진이 횡령, 배임으로 연구개발에 써야 할 돈을 사취하는 문제가 생겼다고 가정해보자. 국민연금이 가진 지분 일괄매각은 손실이 매우 커서 선택하기 어려운 방안이다. 기업도 나름의 노력을 하겠지만, 국민연금 역시 기관투자자로서 수탁자 책임을 다하기 위해 기업과의 대화, 중점관리기업으로 선정, 정관변경 주주제안 등 주주관여 활동을 하게 될 것이다.

그 주주관여 활동의 목적은 기업이 장기적으로 잘 되어 주주가치가 높아지는 것, 그럼으로써 국민의 노후자금의 가치도 높아지는 것이다.

우리는 왜, 지금 국민연금의 주주권 행사를 촉구하는가?

노동자가 생산수단을 소유하는 것이 사회주의의 핵심적 내용이라면, 노동자가 낸 보험료로 조성된 국민연금기금이 기업의 지분을 보유하는 것은 노동자의 생산수단 소유라는 사회주의를 이미 실현한 것이다. 미국에서 퇴직연기금이 활발히 활동하던 1976년, 피터 드러커는 기고문에서 '연금 사회주의'라는 단어를 처음 사용했다.

그러나 이 표현은 어떤 지향을 가진 단어가 아니라 무미건조한 수사일 뿐이었다. 오늘날 사회주의와 자본주의의 체제경쟁은 자본주의의 우위로 끝나버렸고, 많은 사람들이 이상적으로 여기는 북유럽의 사회민주주의 역시도 강력한 자본주의의 물질적 토대 위해 구축되었다는 것을 부정하는 사람은 없다. 대한민국의 삶의 질과 복지제도 역시 세계시장과 연동한 대한민국 자본주의 발전에 토대를 두고 있다.

우리나라는 한강의 기적을 이루었고, 세계 최빈국에서 국민 총소득 3만 달러, 인구 5천만명이상인 30-50 클럽에 세계에서 7번째로 이름을 올렸다. 선진국의 반열에 오른 것이다. 그 길에는 정부주도 재벌중심 전략이 상당부분 기여했다. 그러나 명이 있으면 암도 있는 법, 오히려 이제는 재벌기업에서 나타나는 일감몰아주기, 사익편취, 배임, 횡령 등의 문제가 경제발전 지체와 주주가치 훼손의 주범이 되고 있다.

우리보다 앞선 선진국들도 많은 기업이 초기에는 개인기업으로 출발하였으나 기업 성장에 따라 자본 조달 및 소유의 분산이 일어나고, 재벌의 지분은 점점 줄어들어 소유와 경영이 분리되었다. 이사회 중심의 경영과 사외이사의 감독, 기관투자자의 관여 등 바로 발달된 주주자본주의의 모습을 갖추어간 것이다. 이제 우리도 그러한 길을 가게 될 것이다.

이제는 대기업과 재벌을 구분할 때가 되었다. 많은 기업이 혁신과 경쟁력을 갖춘 글로벌 대기업이 되어 강한 역량과 규모의 경제를 가지도록 하되, 코리아 디스카운트의 원인이 되는 재벌체제는 지배구조의 개선을 유도해야 한다. 구체적으로는 이사회가 실질적으로 작동해야 하며, 사외이사도 거수기 역할이 아닌 실질적 감시, 감독을 할 수 있어야 하고 국민연금과 같은 기관투자자들은 수탁자 책임활동을 수행하여 장기적 주주가치를 제고해야 하는 것이다.

국민연금의 수탁자 책임 활동은 결국 기업의 장기적 주주가치가 제고되는 방향으로 행사되도록 되어 있다. 사실 기업의 장기적 주주가치를 제고와 노동자 보호가 경합을 일으킬 가능성도 배제할 수 없기에 국민연금 수탁자 책임 활동에 대한 접근은 조심스러울 수밖에 없다.

그럼에도 우리가 지금 국민연금의 수탁자 책임 활동, 주주권 행사를 촉구하는 것은 우리나라 재벌기업들의 비효율성과 여러 문제들을 합리적으로 개선하기만 해도 더 좋은 글로벌 기업으로 변모해 모두의 삶에 더 나은 영향을 미칠 가능성이 높기 때문이다.

불공정한 합병비율로 국민연금에 손해를 입힌 삼성물산, 대표이사가 횡령, 배임으로 회사에 손해를 끼쳐 수차례 사법당국의 심판을 받은 효성, 회장이 회사의 상표권을 개인회사로 옮겨 사익편취하고 운전기사 상습폭행 등 노동자 인권을 유린한 대림산업이라도, 손해를 배상하고 드러난 문제를 보완하면 국민의 노후자금을 더 든든히 하는 좋은 기업이 될 수 있다. 국민연금의 수탁자 책임활동, 그에 따른 주주권 행사가 이 일의 마중물이 될 것이다.

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한진그룹 경영권 분쟁이 국민연금에 시사하는 점

[국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 ⑨] 스튜어드십코드 성공, 정책의지에 달렸다

노종화 변호사(경제개혁연대 정책위원)

2019년 12월 말 국민연금기금운용위원회(이하 기금위)는 기업가치를 제고하고, 투명하고 공정한 주주활동을 진행하기 위해 '국민연금기금 적극적 주주활동 가이드라인'을 의결했습니다. 그러나 2020년 3월 정기주주총회가 얼마 남지 않은 지금, 국민 노후자금의 충실한 수탁자여야 할 국민연금이 구체적으로 어떠한 주주활동을 진행할 것인지는 여전히 알려지지 않고 있습니다.

 

국민연금이 주주 제안을 하기 위해서는 정기주주총회 개최 최소한 6주 전에 관련 주주 제안을 의결해야 합니다. 그러나 횡령·배임·사익편취 등 행위로 회사에 손해를 끼친 효성·대림산업 등 이사들에 대한 사법기관의 수사 및 처벌이 진행되고 있으며, 삼성중공업의 뇌물공여, 삼성물산의 부당합병 비율 등의 문제가 속속 드러나고 있음에도 기금위에는 관련 안건이 부의되고 있지 않는 실정입니다. 

 

이에 공공운수노조 국민연금지부, 공적연금강화국민행동, 민주사회를위한변호사모임 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 경제금융센터, 한국노총은 취약한 한국 기업지배구조의 개선을 위한 국민연금의 적극적 주주권 행사 필요성을 알리고, 국민연금의 역할을 촉구하기 위해 관련 릴레이 기고를 진행합니다. 많은 관심 부탁드립니다---기자 말

 

국민연금 주주권행사 촉구 캠페인 연속 기고

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https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682493... rel="nofollow">② 소 잃고 외양간 고치기, 소도둑에게 맡길 것인가

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1682899... rel="nofollow">③ 효성의 3대 주주로서 횡령·사익편취한 이사 해임 등 제안을

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1683933... rel="nofollow">④ 감질·사익편취행위 대림산업 이해욱 회장 연임 막아야

https://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&listStyle=list&docum... rel="nofollow">⑤ 국민연금이 삼성에 손해배상 청구해야 하는 이유

http://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1684804" rel="nofollow">⑥ 스튜어드십 코드가 연금사회주의? 그러다 큰코 다친다

http://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&listStyle=list&docume... rel="nofollow">⑦ 국민연금 주주권 행사가 사회주의? 보수경제지의 침 뱉기

http://www.peoplepower21.org/index.php?mid=Economy&document_srl=1687709&... rel="nofollow">⑧ 우리가 국민연금의 주주권 행사를 촉구하는 이유

⑨ 한진그룹 경영권 분쟁이 국민연금에 시사하는 점

투자한 기업에게 '기후위기'를 말하다

세계 최대 자산운용사인 블랙록의 최고경영자인 래리 핑크는 해마다 투자한 기업들의 최고경영자들에게 서신을 보내는 것으로 유명하다. 래리 핑크는 올해도 어김없이 서신을 보냈는데, 놀랍게도 '기후위기'가 핵심적인 내용이었다고 한다. 그는 기후위기가 금융을 재구성할 것이라고 하면서, 앞으로 환경적으로 지속가능한 사업인지 여부를 주요 투자 기준으로 삼겠다는 계획도 밝혔다.

기후위기를 가속화하는 기업은 지속가능한 방식으로 이익을 창출할 수 없으므로, 블랙록이 투자를 철회할 수 있다는 말이다. 블랙록은 최근 'Climate Action 100+'라는 일종의 투자자연합(investor initiative)에도 가입했는데, 이미 전 세계적으로 약 450여 개 투자기관(금액 규모로는 약 41조 달러)이 'Climate Action 100+'에 참여하고 있다. 환경문제와 가장 거리가 멀 것 같은 금융투자회사마저도 기후변화에 지대한 관심을 갖는 위기의 시대가 온 것이다.

적극적 주주권 행사 의지 없는 국민연금

얼마 전 환경법률단체 'ClientEarth'에서 활동 중인 외국 변호사를 만날 기회가 있었다. 그는 국내 기관투자자들도 기후위기를 중요한 문제로 인식하고 있는지, 환경문제를 이유로 투자의사결정이나 주주권 행사가 이루어진 사례가 있는지 궁금해했다.

그와 같은 사례를 들어보지는 못했기 때문에, 질문에 맞는 답변을 하지는 못했다. 다만, 국내 최대 기관투자자인 국민연금기금(이하 '국민연금')이 비교적 최근 스튜어드십코드를 도입했고, 환경은 3대 투자원칙(Environment, Social, Governance) 중 하나인 만큼 앞으로는 보다 적극적인 활동이 기대된다고 답했다.

그러나 사실 기대보다는 우려가 크다. 무엇보다 국민연금이 스튜어드십코드를 적극적으로 이행할 의지가 있는지 의문이다. 국민연금은 오랜 논의 끝에 지난 2018년 7월말 스튜어드십코드 도입을 의결했다. 그러나 지금까지 국민연금이 스튜어드십코드 도입 이전에 비해 적극적으로 주주권을 행사했다고 볼 만한 사례가 현재로선 없다.

외려 국민연금은 세부적인 지침 등 추가적인 제도 마련이 필요하다는 이유로 스튜어드십코드의 이행을 계속 미뤄왔다. 특히 매년 3월경 열리는 정기주주총회는 주주권 행사를 가장 적극적으로 할 수 있는 기회이지만, 국민연금은 2020년 정기주주총회에서는 적극적인 주주권을 행사하기 위한 준비가 전혀 돼있지 않은 실정이다.

예를 들어, 주주제안은 상법상 직전연도 정기주주총회일로부터 6주 전에 해야 한다. 대체로 3월 초·중순에 정기주주총회가 몰려있음을 감안한다면, 2월말에는 이미 주주제안이 이루어졌어야 한다. 그러나 기금운용위원회는 지난 2월 24일에야 비로소 주주권 행사를 논의할 전문위원회 구성을 마쳤다. 결국 국민연금이 이번 정기주주총회에서 주주제안과 같은 적극적 주주권 행사를 하기는 매우 어려운 상황이다.

정부는 기금운용위원회 구성과 운영에 관한 국민연금법 시행령 개정안의 입법예고가 작년 11월말에 종료되었음에도 불구하고, 그로부터 약 2개월 동안 개정 시행령을 공포하지 않았다. 한편, 국민연금은 기금운용위원회가 개편된다는 이유로 기존에 운영 중이던 전문위원회를 전혀 가동시키지 않았다. 이로 인해 국민연금은 정기주주총회를 대비해야 할 가장 중요한 시기에 주주권 행사를 위한 논의를 전혀 하지 못했다. 정부와 국민연금이 스튜어드십코드 이행을 위한 가장 중요한 시기를 다분히 의도적으로 놓친 것 아니냐는 의문을 쉽게 지울 수 없다. 

한진그룹 경영권 분쟁에서 눈여겨봐야 할 것

최근 한진그룹 총수 일가의 경영권 분쟁이 사회적으로 많은 주목을 받고 있다. 형제간의 다툼을 곱지 않은 시선으로 보기도 하지만, 이번 분쟁은 그간 재벌 총수 일가들이 보였던 볼썽사나운 싸움과는 다르다. 한진칼의 이사직을 유지하려는 조원태 회장은 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하겠다고 함으로써 이사회의 독립성과 전문성을 강화하겠다고 밝혔다.

이에 맞서는 조현아 전 대한항공 부사장과 KCGI 측은 전문경영인 체제를 확립하고, 이사회 중심 경영과 함께 지배구조 개선에도 힘쓰겠다는 입장을 발표했다. 이러한 약속들이 모두 지켜질지는 지켜봐야 하겠지만, 이러한 방식의 분쟁 내지 경쟁은 바람직하다고 평가할 만하다. 그리고 이러한 변화가 일어날 수 있었던 주요 이유 중의 하나는 국민연금이 지난 주주총회에서 행사한 주주권 - 이사 자격에 관한 정관 개정(한진칼) 주주제안, 故조양호 회장에 대한 이사 재선임 안건 반대(대한항공) - 이라고 생각한다.

물론 위와 같은 주주권 행사는 결코 적극적이라거나, 높은 수준의 경영참여형이라고 볼 수 없다. 그럼에도 불구하고 이러한 주주권 행사는 한진그룹의 지배구조 개선에 상당히 긍정적인 역할을 했다. 앞으로도 국민연금은 스튜어드십코드를 충실히 이행함으로써 재벌대기업들의 고질적인 문제인 후진적 지배구조를 개선해야 한다.

스튜어드십코드 이행을 위한 국민연금의 적극적인 의지 필요

일각에서는 소유주가 소유지분에 따른 권리를 행사한다고 하는 데에도 굳이 '사회주의'라는 덧칠을 씌워 공격한다. 그러나 스튜어드십코드가 기업과 자본시장에 긍정적인 기여를 하도록 하려면, 그와 같이 비생산적이고 왜곡된 논쟁을 하고 있을 여유가 없다. 지금은 래리 핑크가 보낸 서한처럼 기후위기 같은 사회적·환경적 이슈를 연기금의 투자대상기업 선정에 반영하는 것이 장기적인 수익률 제고에도 긍정적인 효과가 있다고 볼 수 있는지를 연구해야 할 때이다.

또한, 국민연금이 지난 '삼성물산-제일모직 합병 의결' 때와 같이 정치권력 등으로부터 부당한 영향을 받지 않고, 독립성·전문성을 바탕으로 주주권을 행사할 수 있도록 하는 제도적 기반은 무엇인지 보다 심도 있게 논쟁해야 한다. 그리고 이러한 논쟁은 국민연금이 적극적인 의지를 갖고 실제로 스튜어드십코드를 이행해야만 더욱 풍부해질 수 있을 것이다.

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